自2024年5月3日起，由處女級將軍F？rSüKings AB、處女級人壽F？rS？Kings AB和AmTrust北歐公司之間簽訂的續約權和資產購買協議
1續約權和資產購買協議本續約權和資產購買協議日期為2024年5月3日(本協議)，由AmTrust Nordic AB，REG。不是的。556671-5677年，註冊地址為瑞典斯德哥爾摩14,11447號林內加坦(“買方”)，註冊地址為REG，FörsäKings AB。516406-0468號，註冊地址為瑞典斯德哥爾摩，11435，Styck Junkargatan 1(“少女總司令”)和Maiden Life FörsäKings AB，REG。516406-0468號，註冊地址為瑞典斯德哥爾摩，11435，Styck Junkargatan1(“少女生活”)。未婚將軍和未婚人壽在本文中均可稱為“賣方”，併合稱為“賣方”)。本文中使用的大寫術語應具有本協議正文或第六條中賦予這些術語的含義。L S：鑑於，賣方直接或通過其分銷合作伙伴(包括生產商)在賣方有權出具此類保單的國家招攬、銷售、生產、銷售、監督、承保、發行和管理收入保障、生命損失、支付保障、意外和疾病、設備/保證和傷殘保險(以下簡稱“業務”)，前提是該業務不包括僅由無處女人壽承保的壽險計劃；鑑於，賣方希望出售、轉讓和轉讓給買方，買方希望從賣方購買和承擔與業務運營有關的某些權利和資產，符合本協議規定的條款和條件；而買方已從AmTrust International保險人DAC公司授權。169384號，註冊地址為都柏林格林學院6-8號，D02，VP48。因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中各自的陳述、相互契諾、協議和諒解，並打算具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：第1條買賣1.1買賣資產。在成交時，賣方應按本協議的條款和條件向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買賣方對下列資產(統稱為“購買的資產”)的所有權利、所有權和權益，且無任何留置權：(A)續期權利；(B)披露附表1.1(B)所列生產者名單(“生產者名單”)和投保人；但任何此類名單不得包括，且賣方不得
2向買方出售、轉讓、轉讓、傳達和交付任何非公共個人信息的義務；(C)僅在與所購買的資產、保險合同和續期權利有關的範圍內，以任何格式(包括包含在賣方許可或擁有的任何軟件中)的所有信息和文件的副本，包括所有保險合同、承保和索賠數據、分類賬、生產商和客户名單以及採購歷史、價目表、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢檔案、與任何政府當局的所有通信、銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策和慣例)，以及營銷和宣傳材料(包括聯繫人和內容)以及可歸因於續約權的調查(“圖書和記錄”)；但任何此等簿冊及記錄不應包括且賣方無義務向買方出售、轉讓、轉讓、傳達及交付任何非公開個人資料；(D)與保險合約、續期權利及投保人有關的所有商譽及其他無形資產；及(E)與第1.1(A)-(D)節所述任何資產有關的針對第三方的權利、索償或訴訟因由。1.2不包括資產。除購買資產外，賣方的任何和所有資產應由賣方保留(此類其他資產，“除外資產”)，買方不得在與交易有關的除外資產中獲得任何權利、所有權或權益。為免生疑問，排除的資產應包括但不限於賣方的IT系統及其相關權利和義務、進行業務的場所的實際和潛在租賃協議、與賣方員工相關的權利和義務、供應商協議、商標和域名。不承擔任何責任。(A)即使本協議有任何相反規定，賣方仍應保留並繼續對賣方或其任何關聯公司的任何種類或性質的任何負債、債務或義務負責，買方不得承擔或以任何方式對其承擔責任，包括所有負債(包括税收和未能遵守任何司法管轄區的大宗銷售或類似適用法律)、因一個或多個賣方經營或開展業務或在結算前對所購資產的所有權而產生或有關的債務和義務，無論是與業務或所購資產(包括保險合同)有關，也無論是否在披露明細表中披露，也不論何時或由誰主張(本文統稱為“免責責任”)。為免生疑問，買賣雙方同意，“免責責任”還應包括與生效日期之前的任何和所有保險合同有關的任何和所有責任。(B)此外，雙方達成的共同諒解是，轉讓所購買的資產不構成轉讓一個經濟實體(南歐)。根據瑞典《就業保護法》(1982：80)第6 b條，即瑞典TUPE條例，賣方的僱員不會因此轉讓給買方，買方也沒有義務向賣方的僱員提供就業機會，作為轉讓所購資產的一部分。
3 1.4採購價格和續簽佣金付款的計算。(A)購買價格。購買資產的總購買價(“購買價”)應為現金金額，以歐元支付，等同於根據第1.4(B)條應支付的任何續簽委員會付款金額。(B)續期佣金付款。(I)作為購買所購資產的對價，買方應根據賣方以書面形式向賣方提供的撥款，在第一筆續期佣金(如有)到期前不少於六十(60)天，就每個續期佣金期間支付相當於書面保費的3%的賺取款項(每次付款，“續期佣金”，以及統稱為“續期佣金付款”)，在每種情況下，按照本第1.4(B)條的規定。(Ii)在每一續期佣金期結束後120天內，買方應向賣方提交一份合理詳細的書面報告，説明其對每一續期佣金期的書面保險費的誠意計算(每一份均為“續期佣金聲明”)。(Iii)在向賣方提交續簽委員會聲明後四十五(45)天內，賣方應向買方交付書面通知(“續簽委員會反對通知”)，説明其對該聲明的準備或內容存在的任何善意爭議。續簽委員會反對通知書必須合理詳細地描述賣方所爭議的續簽委員會聲明中所包含的項目、任何此類爭議的依據、每一此類爭議的具體歐元金額以及賣方對該續簽委員會期間的書面保費金額的確定。在續簽委員會反對通知書中沒有爭議的任何項目將被視為已被賣方接受。如果賣方未在該四十五(45)天期限內就續簽委員會聲明發出適當和及時的反對通知，則該續簽委員會聲明將是最終的、最終的和對雙方具有約束力的聲明。如果賣方提交了適當和及時的續簽委員會反對通知，則買賣雙方應真誠談判，以解決他們在續簽委員會反對通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。如果買方和賣方在賣方遞交續簽委員會異議通知後十五(15)個工作日內仍未能解決此類爭議，則買賣雙方應共同聘請一家國家認可的中立會計師事務所(“續簽委員會仲裁公司”)來解決此類爭議，並與續簽委員會仲裁公司簽訂慣例聘書。此後，賣方應在可行的情況下儘快(無論如何，在續簽委員會仲裁公司參與後十五(15)個工作日內)向續簽委員會仲裁公司提交任何未解決的異議內容(並向買方提交一份副本)，並附上其所依賴的任何文件和書面論點。此後，買方應在可行的情況下儘快(無論如何，在賣方提交未解決的問題後的十五(15)個工作日內)將其答覆提交給
4續簽委員會仲裁公司(附一份給賣方)，有其所依賴的任何文件和書面論點的支持。在另一方未出席或未收到任何書面通信副本的情況下，買方和賣方不得與續簽委員會仲裁公司進行任何書面或口頭通信。續約委員會仲裁公司可以就賣方和買方之間的異議和分歧召開一次會議，在該會議上，賣方和買方雙方均有權(Y)提交先前提供給續簽委員會仲裁公司和另一方的文件、材料和其他證據，(Z)有其顧問、會計師、律師和其他代表出席。買方和賣方應要求續簽委員會仲裁公司在收到買方答覆後三十(30)天內作出裁決。由續簽委員會仲裁公司解決的爭議的範圍應僅限於續簽委員會反對通知書上未解決的事項，續簽委員會仲裁公司的裁決將完全基於本協議以及賣方和買方根據第1.4(B)條提供的信息。在解決任何有爭議的項目時，續展委員會仲裁公司不得為任何項目分配高於任何一方當事人就該項目所要求的最大價值或低於任何一方在續簽委員會聲明或續簽委員會反對通知(視情況而定)對該項目所要求的最小价值的價值。買方和賣方應平均分擔續約委員會仲裁公司的費用和開支。除續簽委員會仲裁公司的費用和開支外，買方和賣方將各自承擔與根據第1.4(B)條採取的任何行動相關的費用和開支。續簽委員會仲裁公司所作的所有裁決將是終局的、決定性的，並對雙方具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，關於續簽委員會聲明中所列金額的任何爭議應完全按照第1.4(B)款的規定予以解決；但是，第1.4(B)款中的任何規定均不得阻止任何一方在任何有管轄權的法院尋求和獲得救濟，以強制執行這些規定，包括續簽委員會仲裁公司的裁決。(Iv)買方應在第一筆續期佣金(如有)到期之日不少於六十(60)天前，以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方指定的書面賬户(S)，在第1.4(B)款規定的書面保費最終釐定後四十五(45)天內，向賣方支付或安排支付適用的續期佣金(根據賣方以書面形式向買方提供的撥款)。在所有目的(包括税務和財務會計)下，續簽委員會的付款將被視為購買價格。1.5結清交易。(A)關閉。所購資產的買賣結束(“結束”)應通過交換文件和簽字的方式在本協議的日期(“結束日”)遠程進行。雙方意欲將結案視為有效，並且
5本協議預期的交易應被視為同時發生，時間為上午12：01。截止日期為東部時間。(B)賣方的交付。在成交日期，賣方應向買方交付或安排交付：(I)賣方為其中一方的每份附屬協議(如有)的正式簽署副本；(Ii)賣方各自董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期交易的決議副本；(Iii)賬簿和記錄；以及(Iv)買方為完成本協議預期交易而合理要求的其他文件和文書。(C)買方的交付。截止日期，買方應向賣方交付或安排向賣方交付：(I)買方為其中一方的每個附屬協議(如果有)的正式簽署副本；(Ii)授權和批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易的買方董事會決議的副本；以及(Iii)賣方為完成本協議預期的交易而合理要求的其他文件和文書。1.6採購價格的分配。賣方和買方同意，購買價格(加上其他相關項目)應按分配明細表(“分配明細表”)所示的所有目的(包括税務和財務會計)在所購買的資產中進行分配。買方應在支付第一筆續訂佣金後30天內起草一份分配時間表，並將其交付賣方。如果賣方以書面形式通知買方賣方反對分配日程表中反映的一個或多個項目，則賣方和買方應真誠協商以解決此類爭議；但是，如果賣方和買方在交付分配日程表後30天內不能解決與分配日程表有關的任何爭議，則此類爭議應由國家認可的中立會計師事務所(“獨立會計師”)解決。該獨立會計師的費用應由賣方和買方平分承擔。買方和賣方應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報單(包括修改後的申報單和退款要求)和信息報告。根據本合同第1.4節支付的額外續簽佣金和對購買價格的任何調整應以與分配時間表一致的方式分配。
6 1.7續簽/更換保險合同。在生效日期之前，賣方應盡商業上合理的努力，以與成交之日相同的有效條款續簽所有保險合同。交易結束後，賣方應立即盡最大努力：(A)通過買方、賣方和每個生產商之間的面對面會議，將所有生產商介紹給買方；(B)鼓勵生產商與買方簽訂經銷協議，以續簽或更換保險合同。至少在生效日期前三十(30)天，賣方應就所有保險合同向投保人遞交一份不續期通知。自生效之日起及之後，買方應有權並可(直接或間接)以買方或其關聯公司的名義或以其任何關聯公司的名義，在上述保險合同到期、取消或週年時(S)，以買方或其關聯公司的格式(或買方可自行酌情選擇的第三方承運人的格式)按費率徵求、報價、約束、書面和/或發出續簽和/或更換保險合同，或促使他人請求、報價、約束、書面和/或發出續簽和/或更換保險合同。在每一種情況下，均須遵守適用法律以及生產者和投保人的權利。買方根據第1.7條自行決定撰寫和/或簽發的任何此類保險合同稱為“買方續訂保單”。人們承認，賣方有提供延續保險的監管義務，該條款沒有任何規定阻止賣方履行這些義務。第二條賣方的陳述和保證賣方特此連帶向買方陳述和保證如下：2.1公司地位。每名賣方均根據瑞典法律正式註冊成立並有效存在，並擁有全面的法人權力及授權，擁有、經營及租賃其現時擁有、經營或租賃的物業及資產，並按目前進行的方式經營業務。披露附表2.1列明每名賣方獲許可或有資格經營有關業務及所購資產的每一司法管轄區，而每名賣方均獲正式許可或有資格經營業務，且在賣方對所購資產的所有權或賣方目前經營業務所需的每一司法管轄區內均具良好地位。(A)每名賣方合法地擁有其各自購買資產的良好和可出售的所有權，不受任何留置權的影響，且不存在對任何購買資產設立任何留置權的協議。2.2公司和授權。(A)賣方擁有簽署及交付本協議及附屬協議、履行其在本協議及附屬協議項下各自的義務及完成據此及據此擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。每一賣方簽署和交付本協議以及每一賣方是其中一方的附屬協議，履行賣方在本協議和本協議下的義務，以及完成本協議所設想的交易，均已得到下列各方的正式授權
7賣方採取的所有必要的公司行動。每一賣方均已正式簽署並交付本協議及其所屬的每一附屬協議。本協議和每一賣方作為一方的附屬協議構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。(B)除披露附表2.2(B)所載者外，每名賣方簽署和交付本協議及每名賣方為其中一方的附屬協議，履行本協議項下及本協議項下的義務，以及賣方完成根據本協議及本協議項下擬進行的交易，均不需要獲得任何政府當局的同意、許可或豁免，或就任何政府當局的提交、申報或通知而採取的行動，但披露附表2.2(B)所載者除外。2.3無違規行為；組織文件。除披露附表2.3(A)所述外，每一賣方簽署和交付本協議以及每一賣方為其中一方的附屬協議、履行每一賣方在本協議項下的各自義務以及每一賣方完成本協議項下和本協議項下的交易不(A)與該賣方的組織文件的任何規定相沖突、導致違約或違反，(B)在任何實質性方面與任何適用法律的任何規定相沖突、違反或違反，(C)要求任何人根據本協議的規定同意或採取其他行動，構成違約或以下情況：無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大合同、影響業務或購買資產的任何許可證的任何條款下的違約，或導致或允許終止、取消、加速、修訂、修改或以其他方式更改任何權利或義務，或損失任何利益，或(D)導致任何購買資產上產生或施加任何留置權。2.4聲明和製作人。(A)披露附表2.4(A)(I)列載於截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止期間及截至該等期間的真實、完整及正確的未經審核報表，其中每一項均包括披露附表2.4(A)(Ii)(統稱為“報表”)所載的所有資料。這些陳述以業務賬簿和記錄為基礎，並在所有重要方面公平地陳述了披露時間表2.4(A)(Ii)所載的所有信息，截至所示的各個時期。各賣方在正常業務過程中保存了與業務有關的賬簿和記錄，並按照適用法律的要求妥善記錄和保存了所有活動和交易的記錄。(B)披露附表2.4(B)(I)指明所有現有生產者及涉及該業務的人士，而披露附表2.4(B)(Ii)指明賣方與任何生產者或人士之間與該業務有關的所有有效重要合約、承諾或安排。據賣方所知，每一家賣方都享有良好的關係，沒有與生產商名單上的任何生產商發生任何糾紛、索賠或爭議。截至本合同日期，賣方均未收到生產商名單上所列任何生產商的任何書面通知，(Y)終止、減少或以其他方式實質性改變，或有意或威脅終止、減少或以其他方式實質性改變其與賣方的關係，或(Z)取消或不續簽，或打算或威脅取消或不續簽任何保險合同。除披露明細表2.4(B)(I)中確定的生產商外，沒有任何保險合同是由賣方與任何第三方共同代理或分代理的，也沒有
8其他第三方對佣金、手續費或由此產生的其他收入擁有或以其他方式擁有任何權利、所有權或權益。(C)除披露附表2.4(C)所述外，據賣方所知，生產商名單上的每一生產商均獲正式許可，可在該生產商生產業務或個人為賣方提供服務的每個司法管轄區內，根據其本身的情況擔任該業務的生產商，或執行與該業務有關的服務。2.5未作某些更改。自2023年12月31日以來，除本協議明確規定外，(A)各賣方在正常業務過程中就所購資產開展業務，且(B)未發生任何合理預期會對所購資產造成全部或部分重大不利影響的事件。2.6份材料合同。(A)披露附表2.6(A)列出約束或影響任何所購資產的下列每一種合同：(I)授予任何人對所購資產的全部或任何部分資產、財產或權利的留置權的合同；(Ii)經紀人、分銷商、賣主、客户、特許經營、代理或維護合同；(Iii)禁止或根據其條款可能禁止買方或其附屬公司在世界任何地方自由從事業務的合同，包括任何帶有競業禁止、排他性、非徵求或免僱條款的合同；(4)賣方或其代表就所購買的資產簽署的授權書；和/或(5)對所購買的資產具有實質性意義的其他合同。(B)要求列於披露附表2.6(A)或披露附表2.4(B)(Ii)(每個均為“重要合同”)的每份合同，除披露附表2.6(B)的有關條款所載者外，均為賣方的有效及具約束力的協議，並具有十足效力及效力，而據賣方所知，適用的賣方或合同的任何其他一方均無違反或違反(或被指根據該條款違約或違約)，或已提供或收到任何終止意向的通知。任何該等重要合同，且據賣方所知，並無發生任何事件或情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件或導致終止該等重大合同，或會導致或允許加速或更改任何權利或義務或損失任何利益。賣方在任何材料合同下的任何實質性權利均未被放棄。賣方已在本合同的披露明細表中真實、準確地描述了每一份材料合同的條款。2.7保險合同。披露附表2.7就每份保險合約列明：(I)該保險合約的到期日、取消日期及/或週年日(視何者適用而定)；(Ii)鬚髮出不續期通知的日期；(Iii)每份保險合約的制訂人；及(Iv)每份保險合約的保險人。在生產者和投保人的權利和適用法律的約束下，第三方沒有、也沒有聲稱或據賣方所知，威脅要主張對所購資產的任何權利或利益。賣方已提供真實、正確和完整的(Y)保險合同清單和(Z)已簽發的保險合同副本。
9 2.8訴訟。(A)在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知，對業務或任何購買的資產構成威脅或影響的訴訟；。(B)沒有與任何政府當局達成和解協議或類似的書面協議，也沒有任何政府當局針對或影響業務或任何購買的資產發佈懸而未決的命令、判決、規定、法令、禁令、裁決或裁決；以及(C)在任何法院或仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性拖延本協議或附屬協議所考慮的交易的情況下，沒有針對賣方的訴訟待決，據賣方所知，也沒有針對賣方的書面威脅或影響。披露附表2.8列出一份完整而正確的清單和描述，列出過去三(3)年內與業務或購買的資產相關的所有訴訟、提交或以其他方式發起的待決或已解決的訴訟及其解決辦法。2.9遵守法律。在過去三(3)年中，每一位賣方均已遵守且截至本協議日期，遵守適用於當前進行的業務行為或運營或所購資產的所有權和用途的所有法律，並且沒有、也沒有、也沒有收到任何關於違反任何適用於業務行為的法律的調查的通知。每名賣方均擁有由適用的政府當局簽發的、影響或與所購買的資產或企業經營有關的所有重要許可證、特許經營權、許可證、證書、批准、登記或其他類似授權(“許可證”)。許可證有效且完全有效，賣方在許可證項下均無重大違約行為，許可證不會因本協議所述交易而終止，賣方或其任何關聯公司均未收到賣方違反任何許可證的任何條款或條件或聲稱未能維護任何許可證的通知。2.10員工、勞工事務等。根據適用法律，賣方的任何員工均無權因所購資產的轉移而將其工作轉移給買方，買方也沒有義務向賣方的任何員工提供工作。2.11税務事宜。除披露日程表2.11所述外，就業務而言：(A)每名賣方均已及時提交有關該業務或所購資產的所有聯邦、州、地方及外國收入、資料及其他納税申報表，且所有該等申報表在各重大方面均屬真實、完整及準確，且該等申報準確地反映了每名賣方的税務責任；(B)就業務(不論是否顯示在任何報税表上)或任何已購買資產或任何賣方與業務有關的任何資產、收入或特許經營權而向賣方徵收的所有税款、評税及其他政府收費已及時支付，或如尚未支付，則將及時支付；(C)賣方(I)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的“關聯集團”(定義見守則第1504節)的成員或關聯集團的成員，
10綜合、合併或單一集團提交州、地方或非美國納税申報單，並且(Ii)根據REG不對任何人(賣方除外)的税收承擔任何責任。§1.1502-6(或國家、地方或外國法律的類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式；(D)對任何購買的資產沒有税款留置權(尚未到期和應付的當期税款除外)；(E)由於任何税務機關的審查或審計而對賣方提出的所有不足之處或作出的評估均已全額支付；及(F)賣方均未接受任何税務機關的審查或審計(據賣方所知，並無税務機關威脅要審查或審計賣方的任何税務或納税申報表)，且賣方均未參與任何有關税務或税務申報的訴訟或行政程序。(G)所有未清償的税務責任(包括所得税、公司税、就業税、銷售税及任何其他債務)、罰款及收費，在結業前仍由賣方負責。2.12與關聯公司的交易。任何一家賣方的附屬公司都不擁有任何購買的資產。2.13不收取檢索人費用。沒有任何投資銀行、經紀、發現者、代理人或其他中間人可能有權從買方或其任何關聯公司獲得與本協議或附屬協議擬進行的交易相關的任何費用、付款或佣金。2.14個名字。在簽署和交付本協議之前的五(5)年內，除簽署本協議的確切名稱和交易名稱以外，賣方均未使用任何名稱或名稱向賬户債務人開具發票、保存有關其資產的記錄或以其他方式開展與業務有關的業務。2.15散裝銷售法。賣方遵守可能適用於向買方出售任何或全部購買資產的任何司法管轄區的任何和所有大宗銷售、大宗轉讓或類似適用法律的規定。第三條買方的陳述和保證買方對賣方的陳述和保證如下：3.1公司地位。買方根據瑞典法律正式註冊並有效存在。公司和政府授權買方擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議和附屬協議，履行其在本協議和附屬協議下的義務，並完成本協議預期的交易
11並因此。買方簽署和交付本協議及附屬協議，履行本協議項下和本協議項下的買方義務，以及完成本協議和協議項下預期的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。買方已正式簽署並交付本協議。本協議構成，附屬協議一旦簽署和交付，將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。(B)買方簽署、交付和履行本協議及附屬協議，並據此完成擬進行的交易，除因與賣方或其各自關聯公司有關的任何事實或情況外，不需要事先徵得任何政府當局的同意、允許或豁免採取行動、向任何政府當局提交或申報或向任何政府當局發出通知。3.3非合同買方簽署和交付本協議和附屬協議，以及履行本協議和附屬協議項下的義務，不(A)與買方的任何組織文件的任何規定相沖突、導致違約或違反，(B)在任何實質性方面與任何適用法律的任何規定相沖突、違反或違反，或(C)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，都將構成違約，或導致或允許終止、取消、加速、修改、買方作為締約方的任何實質性協議或其他文書的任何條款所規定的任何權利或義務的修改或其他變更或任何利益的損失。3.4檢索人費用。買方聘用的任何投資銀行、經紀、發現者、代理或其他中介機構均無權從賣方或其任何關聯公司獲得與本協議或附屬協議擬進行的交易相關的任何費用、付款或佣金。打官司。本公司並無與任何政府當局訂立和解協議或類似的書面協議，亦無任何政府當局針對或影響買方而發出的尚未執行的命令、判決、規定、法令、強制令、裁定或裁決，以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或大幅延遲本協議或附屬協議所擬進行的交易。在以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性推遲本協議或附屬協議所設想的交易的任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對買方的訴訟待決，據買方所知，也沒有針對買方或影響買方的書面威脅。3.6調查。買方確認其及其代表已獲得其希望或要求審查的披露時間表3.6中規定的文件的訪問權限。買方承認並同意，它已對披露時間表3.6中規定的文件進行了自己的詢問和調查，並在此基礎上對披露時間表3.6中規定的文件作出了獨立判斷。除賣方在本協議中明確作出的陳述和保證外，買方承認並同意，賣方沒有也沒有在法律上或衡平法上就業務、續約權或其任何運營、前景或條件(財務或其他)作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括關於適銷性或對任何特定目的的適用性。
12資產、任何負債的性質或程度、業務前景、任何業務的成效或成功。第4條某些公約4.1獲取信息；保密；在交易結束後的七(7)年內，賣方應在正常營業時間內及時向買方及其各自的代理人提供合理的訪問權限，並在收到合理通知後向賣方、負責維護該等賬簿和記錄及信息的員工和審計師提供每個賣方的賬簿、記錄和信息(每種情況下均與截止日期或之前結束的期間有關)，且在以下範圍內：(I)買方與任何審計、調查、爭議或訴訟有關的合理需要；(Ii)與賣方所擁有或控制的所購買資產有關的信息；但前提是(A)此類活動不會不合理地幹擾賣方正在進行的業務或運營，(B)除非遵守適用的隱私法，否則不得披露或使用任何個人信息；以及(C)本協議不得要求賣方或其各自的代表向買方提供或允許買方訪問以下信息：(1)受到律師-客户或律師工作產品特權的限制，或(2)賣方的法律顧問合理得出結論，可能會引起反壟斷或競爭法問題，或違反保護令，或根據適用法律不得披露；如果買方同意立即向另一方補償與任何此類請求有關的所有合理且有文件記載的自付費用和費用。(B)每個賣方都將嚴格保密業務和買方的任何保密信息，除非事先得到買方的書面同意，或除非因司法或行政程序或適用法律或任何適用證券交易所的其他要求而被迫披露(以本節最後一句為限)，否則每個賣方將持有並將其關聯公司和代表嚴格保密，不向任何人披露此類保密信息。如果法律要求賣方、其關聯公司或其代表披露任何保密信息，賣方應立即書面通知買方，通知應包括法律要求的性質和所需披露的範圍，並應與買方合作，按照適用法律對此類信息保密。(C)除本協議另有允許外，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易發表任何公告或發佈任何新聞稿(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，也不得允許其任何關聯公司或代表就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公告或發佈任何新聞稿；然而，本協議中的任何規定均不得阻止(I)買方或其關聯公司向投保人或生產商或與所購買資產中包含的任何其他業務關係進行任何書面或口頭通信，告知他們本協議所預期的交易已完成，以及與任何整合、過渡和相關業務事項有關，或(Ii)任何一方遵守適用法律或任何證券交易所的要求。4.2通知和進一步的保證。賣方承認並同意要求賣方
13根據適用法律，向保險合同下的投保人發送不續期通知(每個人為“投保人通知”)，並將不早於生效日期前30天並根據適用法律發送此類通知。賣方應在發送任何投保人通知之前通知買方(但至少在投保人通知前10個工作日)。每份投保人通知應包括披露附表4.2(A)(I)(如果標的保險合同要求適用的投保人“選擇加入”續簽此類保險合同)或披露附表4.2(A)(Ii)(如果標的保險合同要求適用的投保人選擇不續簽此類保險合同)所列的信息，這些信息可由買賣雙方共同的書面協議修訂。投保人通知受制於賣方繼續提供保險的監管義務，本條款沒有任何規定阻止賣方履行這些義務。每一方均應簽署和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以實現、完善、確認或證明向買方轉讓所購買的資產，並按照適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成和生效擬進行的交易，包括向政府當局提交所有必要的文件或向政府當局提出申請，賣方應採取商業上合理的努力，以獲得各方完成本協議擬進行的交易和買方開展業務所需的一切內容，而無需向買方支付費用。4.3限制性公約。每一賣方在此承認其熟悉本公司的商業祕密以及與所購買資產有關的其他保密信息。每一賣方都承認並同意，第4.3條規定的契諾和協議是買方簽訂本協議和履行本協議項下義務的重要誘因，如果沒有第4.3條規定的賣方的契諾和協議，買方就不會簽訂本協議，如果賣方中的任何一方違反本第4.3條的規定，買方及其附屬公司將無法獲得雙方具體協商的本協議規定的利益。(B)每名賣方同意，直至交易結束三(3)週年(“限制期”)為止，賣方不得直接或透過另一人直接或間接召喚、招攬或服務生產者名單上的任何生產者或任何保單持有人(包括在緊接該召喚、招攬或服務前12個月期間的任何時間身為該業務的生產者或保單持有人的任何人)，誘使或企圖誘使該人停止與買方或其聯營公司就所購買的資產做生意，或以任何方式幹擾任何該等客户之間的關係，生產商或業務關係與買方或其關聯公司(包括作出任何關於業務、買方或其關聯公司的負面陳述或溝通)，以損害業務、購買的資產或買方或其關聯公司關於購買資產的方式。(C)在限制期內：賣方或賣方各自關聯公司的任何一方不得直接或間接招攬在成交日期後六(6)個月內(I)致力於業務和(Ii)受僱於買方或其關聯公司之一的任何員工；但第4.3(C)節的任何規定均不得阻止賣方或其關聯公司(A)招攬或聘用已被終止僱傭或聘用的任何人員(1)買方或其關聯公司，或(2)在首次招攬或聘用該人員之前至少六(6)個月自願地由該人員招攬或聘用，或(B)招攬或僱用任何響應面向公眾的一般招攬或非專門針對該等員工的一般廣告的該等人員。
14(D)如果在執行本條款4.3所載的公約(“限制性公約”)時，法院應認為本條款所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積應取代聲明的期限、範圍或面積，並應允許並指示法院修改本條款所載的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和麪積。每一賣方已就限制性契諾諮詢了法律顧問，並在此協商的基礎上確定並特此承認限制性契諾在期限、範圍和麪積限制方面是合理的，對於保護業務的商譽和買方在本合同項下對業務的大量投資是必要的。(E)如果賣方或其任何關聯公司違反或威脅要違反任何限制性契諾，買方及其關聯公司應享有下列權利和補救辦法，其中每一項權利和補救辦法應獨立於其他人並可分別強制執行，而且每一項權利和補救辦法都是對買方或其任何關聯公司在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是取代這些權利和補救辦法：強制令的權利和補救辦法，由任何有管轄權的法院具體執行限制性契諾和/或其他衡平法救濟，在沒有必要證明實際損害或為此張貼保證金或其他擔保的情況下，雙方同意，任何違反或威脅違反限制性契諾的行為都將對企業和買方造成不可彌補的損害，並且金錢損害不會為企業或買方提供足夠的補救。如果賣方違反或違反任何限制性契諾，則應對該契諾的期限收費，直至該違反或違反行為得到解決。(F)該條款中的限制性契諾並不妨礙賣方履行其提供延續保險的監管義務。4.4匯款。自成交日期起及之後，(A)如果賣方或其任何關聯公司收到(I)第三方根據本協議到期並欠買方的任何款項，則該賣方應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該款項後十五(15)天)將該款項匯給買方或(Ii)構成所購資產(或其部分)的任何財產(包括任何函件)，該賣方應或應促使該賣方的該關聯公司在切實可行的情況下儘快向買方交付該款項，在第(I)和第(Ii)項的每一種情況下，買方不承擔成本或費用；或(B)如果買方或其任何關聯公司從第三方收到根據本協議到期並欠賣方的任何款項，買方應迅速(在任何情況下不得遲於收到付款後十五(15)天)將該款項匯給賣方，而不向賣方支付任何費用或費用。4.5發出終止通知。成交後，賣方應立即或將促使其適用的關聯公司準備一份終止通知，並將其遞送至北磨銀行AB，終止賣方與北磨銀行AB之間的協議。
第15條第5條生存；賠償5.1生存。本協議以及本協議附件或任何一方就本協議向另一方提交的任何書面材料中的陳述和保證應繼續有效，具體如下：(A)賣方的基本陳述和保證和買方的基本陳述和保證均應有效，直至適用的訴訟時效到期外加六十(60)天；(B)第2.11節(税務事項)中賣方的陳述和擔保應有效至適用的訴訟時效到期外加六十(60)天；和(C)賣方在本協議第二條和買方在本協議第三條中的所有其他陳述和保證，以及本協議所附的披露明細表和證物，或任何一方向另一方提交的與本協議有關的任何書面材料，應在本協議結束後的十八(18)個月內繼續有效；但是，根據下文第5.2節要求賠償的任何陳述或擔保，以及與之有關的賠償，如果在該時間之前已向可能被要求賠償的一方發出關於其不準確或違反或潛在不準確或違反該權利或潛在賠償權利的通知，則該代表或擔保以及與之有關的賠償應在根據本條第5條以其他方式終止的時間內繼續存在(無論與其有關的損失可能在何時發生)。本協議和附件或附屬協議中的陳述和保證以及附件中的披露明細表和證物在本節第5條規定的期限內繼續有效，不應因任何為或代表任何被補償者(包括其任何代表)所作的知情或任何調查、詢問或審查而受到影響或被視為放棄。雙方承認，本合同項下對違反本合同所包含的任何契約或協議的賠償，包括違反本條第5條所包含的任何契約或協議的行為，應一直有效，直到完全履行或解除為止，但不受第5.1節規定的任何限制。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，雙方同意，本協議中的任何條款(包括本第5條)不得限制或限制任何一方就基於欺詐、故意虛假陳述或故意或犯罪行為或欺騙的任何訴訟或索賠維持或追回任何金額的權利。5.2賠償。賣方賠償。賣方應賠償買方及其關聯公司，以及他們各自的股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、合夥人、代表、繼任者和受讓人(統稱為買方)，並保存他們中的每一個人，使他們不受買方的傷害，並代表買方支付或補償發生的任何損失、責任、要求、判決、索賠、訴訟、訴訟原因、成本、損害、虧欠、税收、罰款或費用，無論是否源於第三方索賠(包括利息、罰款、合理的法律、諮詢費和其他專業費用以及為調查、辯護或解決上述任何事項而支付的所有款項(統稱為“損失”)，任何該等買方可能因下列原因而蒙受、蒙受或遭受的損失
16與以下各項有關、相關或附帶的，或由於以下原因：(I)賣方的任何違反，或賣方在本協議或本協議所附的任何披露明細表或展品中，或在任何附屬協議(在每種情況下，不考慮與重要性或其他類似的限制或限制有關的任何資格或限制)或附屬協議中作出的任何陳述或保證的任何不準確之處；(Ii)賣方不履行或違反本協議或本協議所附的任何披露明細表和展品下的任何契諾、協議或其他規定；(Iii)任何除外的責任；和(Iv)賣方僱員要求或請求將其工作轉移給買方而造成的任何和所有損失，包括買方根據適用法律有義務僱用該人並隨後終止對該人的僱用而產生的損失。(B)由買方作出彌償。買方應賠償每一名賣方及其各自的關聯公司，以及他們各自的股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、合夥人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“賣方”)，並保存並使他們中的每一人免受賣方的傷害，並代表賣方支付或補償賣方因下列原因而可能遭受、遭受或遭受的任何損失：有關、附帶或由於(I)買方在本協議或本協議所附的任何披露明細表或展品中，或在任何附屬協議中(在每個情況下，不考慮有關重要性的任何限制或限制或其他類似的限制或限制)違反或作出任何不準確的陳述或保證，或(Ii)買方不履行或違反本協議或本協議所附的任何披露明細表和展品下的任何契諾、協議或其他規定；但買方在上述(A)第5.2(B)(I)款下的總責任(買方基本陳述、擔保和附屬協議除外，以下限制不適用)在任何情況下不得超過上限，以及(Z)第5.2(B)(Ii)款在任何情況下不得超過100,000歐元。(C)付款方式。除本合同另有規定外，根據第5.2條對買方或賣方的任何賠償應在確定後十(10)天內通過電匯方式從適用的賣方或買方(視情況而定)向適用的買方或適用的賣方(視情況而定)指定的賬户(S)電匯即刻可用資金。儘管有上述規定，買方各方應有權(但不應被要求)抵銷賣方根據本協議第5.2條應支付給買方任何一方的任何款項(包括但不限於任何續期佣金付款)。就所得税而言，本第5.2節規定的所有賠償款項應被視為對購進價格的調整。
17(D)第三方索賠的抗辯。任何根據第5.2節提出賠償要求的人(“被賠付者”)，如因本合同一方或其關聯方以外的任何人提出的索賠或要求(“第三方索賠”)而引起或涉及該索賠或要求(“第三方索賠”)，應在收到第三方索賠的書面通知後，在合理可行的情況下儘快以書面形式將該索賠通知給賠償方(“補償方”)，並説明(合理詳細的)索賠、索賠金額(如果已知且可量化)及其依據；但未如此通知賠償人並不解除賠償人在本合同項下的義務，也不影響、限制或減少本合同規定的賠償，除非賠償人對第三方索賠的抗辯能力因此而受到實質性的不利影響(且僅在此情況下，賠償人有義務造成的損害大於被賠償人根據本合同及時通知賠償的情況下的損害賠償)。受賠人應控制對任何第三方索賠的抗辯。賠償人應有權參與該第三方索賠的抗辯，該第三方索賠引起被賠償人要求賠償的費用和費用，但在所有情況下，受受償方對該第三方索賠的抗辯的最終控制；但如果(A)賠償要求與任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查有關，或與任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關，或以其他方式指稱，則賠償人無權參與該抗辯(除非獲償方另有書面同意)，並應支付被賠償人聘請的律師的費用和開支；(B)第三方索賠尋求針對被補償人的強制令或衡平法救濟或其他非金錢補救；(C)律師已告知被補償者，補償人和被補償者之間存在利益衝突的合理可能性；或(D)如果第三方索賠成功，第三方索賠將合理地很可能導致被補償者向一個或多個第三方支付超過根據本協議可獲得的賠償金額(包括由於第5.2節所載限制的原因)。(E)第三方索賠以外的索賠。如果被補償人希望主張本條款5.2規定的任何索賠或賠償要求，但與第三方索賠有關、引起或涉及的索賠或要求除外，則在被補償者確定該索賠或要求已經或將合理地預期會引起第5.2條下的賠償後九十(90)天內，該被補償者應將該索賠或要求以書面形式通知賠償人(“索賠通知”)，並描述(合理詳細的)索賠、其金額(如果已知且可量化)或其估計(“索賠金額”)；但未如此通知賠償人，並不解除賠償人在本合同項下的義務，也不影響、限制或減少本合同規定的賠償，除非賠償人對索賠或要求的抗辯能力因此而受到實質性的不利影響(且僅在此情況下，賠償人有義務造成的損害要大於在被賠償人根據本合同給予賠償或及時通知的情況下的損害賠償)。在提交索賠通知後三十(30)天內，彌償人應向受賠人提交書面答覆，其中應(A)同意受賠人有權收取全部索賠金額，(B)同意受賠人有權收取部分但不是全部索賠金額(“商定金額”)，或(C)就受償人有權收取任何索賠金額提出異議。如果賠償人沒有及時發出書面答覆，則就本合同規定的所有目的而言，任何索賠通知中規定的索賠金額應被視為最終確定。對索賠通知提出異議的任何此類通知應籠統地描述該反對的依據。
18以及在已知的範圍內，彌償人認為不應受到彌償的索賠的數額(或其估計)。在收到任何此類爭議通知後，被賠償方和賠償方應在收到此類爭議通知後三十(30)天內，真誠地努力達成雙方都能接受的解決方案。如果在三十(30)天的期限內仍未達成解決方案，則任何一方均可提起訴訟。如果最終確定(通過雙方當事人的協議或其他方式)全部或部分索賠金額被拖欠給賠償對象，賠償人應在確定後十(10)天內向賠償對象支付適用的金額。(F)排他性補救。除尋求具體履行或類似衡平法救濟的訴訟、任何基於欺詐或故意失實陳述的訴訟或索賠、以及1.4(B)款下的任何爭議(爭議將根據1.4(B)款中規定的爭議機制解決)外，本第5條中包含的賠償條款應是對任何違反本協議中一方的任何陳述或保證或一方的任何契約或協議的唯一和排他性補救。(G)限制。(I)儘管本協議有任何相反規定：(A)賣方不應根據第5.2(A)(I)條(在任何情況下，賣方基本陳述和保證除外，以下限制不適用)向買方承擔賠償責任，直至此類賠償的所有損失總額超過3,000歐元(“免賠額”)，此後賣方應賠償買方的所有損失；此外，賣方在第5.2(A)(I)條下的總責任(在任何情況下，關於賣方的基本陳述和保證除外，以下限制將不適用)，在任何情況下不得超過100,000歐元(“上限”)；但為免生疑問，本章不適用於買方就本合同項下的任何其他可賠償事項(包括他們可能因違反任何賣方基本申述而遭受、遭受或招致的損失)獲得賠償的權利，而這些損失應僅限於賣方實際收到的續期佣金。(Ii)根據本協議的任何條款，本協議任何一方均不對違反或被指控違反本協議的任何懲罰性、懲罰性或特殊損害、基於任何類型的倍數或價值減少的損害、業務中斷損失、未來收入、利潤或收入的損失或商業聲譽或機會的減少承擔任何責任；但以下情況除外：(I)就第三方索賠而實際向非關聯人支付的金額，或(Ii)因違反本協議而導致的自然的、可能的和合理可預見的價值減值造成的利潤損失或損害賠償，以及(B)扣除尋求賠償的人實際收到的、根據任何第三方保險單支付的賠償金額，
19再保險協議、保證或彌償，在每一種情況下，均規定與之有關的承保範圍。(Iii)每一方在意識到任何可合理預期或確實會導致此類損失的事件或情況後，必須採取商業上合理的努力，以減輕任何損失，該方應根據本協議尋求賠償。(Iv)除本協議的任何其他規定另有規定外，除涉及欺詐的情況外，本第5條中的上述賠償條款應是買方和賣方雙方就本協議預期進行的交易的唯一補救辦法。(V)賣方和買方應將根據本合同支付的任何賠償金視為對購買價格的調整。(Vi)任何損失的責任應在不重複追償的情況下確定，原因是造成此類損失的事實狀態構成違反本協議的一項以上陳述、保證、契諾或協議。(Vii)儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，雙方同意並承認，本協議中的任何規定均不限制或限制(包括任何上限或時間限制)雙方在基於欺詐、故意失實陳述或故意或刑事不當行為的任何訴訟或索賠中維持或追回任何金額的任何權利。第6條定義6.1某些術語。下列術語的含義如下：“附屬公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。“協議金額”具有第5.2(E)節規定的含義。“協議”的含義如前言所述。“附屬協議”是指根據本協議交付的任何協議、文件、證書和文書，包括根據第1.5(B)節和第1.5(C)節交付的文件和協議，或完成本協議預期的交易所需的其他文件和協議。“圖書和記錄”具有第1.1(C)節規定的含義。
20“商貿”一詞的含義與演奏會中的意思相同。“營業日”指非(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求在斯德哥爾摩、瑞典或紐約市關閉的商業銀行的任何其他日子。“買受人”的含義如前言所述。“買方基本陳述和保證”統稱為第3條(企業地位)、第3.2節(企業和政府授權)、第3.3節(不違反)和第3.4節(無索償金)中的陳述和保證。“買方”具有第5.2(A)節規定的含義。“買方關聯方”是指買方的任何現任、前任或未來的關聯方、普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、會員、董事、高級職員或其他買方代表。“買方續訂保單”具有第1.7節中規定的含義。“帽”的含義如第5.2(G)節所述。“索賠金額”具有第5.2(E)節規定的含義。“索賠通知”具有第5.2(E)節規定的含義。“結案”具有第1.5(A)節規定的含義。“截止日期”具有第1.5(A)節規定的含義。“開工日期”是指以下兩個日期中較早的一個：(A)成交六(6)個月的週年紀念日或(B)買方書面通知賣方開工日期應為該指定日期較早的三十(30)天。“機密信息”是指以任何形式或媒介，與業務或業務或其各自的供應商、分銷商、客户、獨立承包商或其他業務關係有關的所有機密或專有性質的信息(無論是否明確標記或標識為“機密”)。機密信息不應包括因違反本協議的披露而對公眾普遍可用或變得普遍可用的信息。“同意”是指對某人的任何通知，或對該人的批准、同意、批准、放棄或其他授權。“合同”對任何人來説，是指它是當事一方的任何書面協議、契據、承諾、債務、文書、合同、租賃或其他承諾，對它具有約束力或
21其任何資產或財產受何物規限。“控制”對任何人來説，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“共同受控”和“受控”三個術語應具有相關含義。“免賠額”具有第5.2(G)節規定的含義。“披露日程表”是指在本協議之日交付的披露日程表。“除外資產”的含義如第1.2節所述。“除外責任”具有1.3(A)節規定的含義。“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、權力或機構、任何法院、法庭或仲裁員以及任何自律組織。“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、裁決、同意、令狀、判決、禁令、和解、法令、規定、裁定或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的)。“受償人”具有第5.2(D)節規定的含義。“賠償人”具有第5.2(D)節規定的含義。“獨立會計師”的含義見第1.6節。“保險合同”是指所有保險合同、保單、證書、活頁夾、單據、保險範圍或其他保險協議，包括以賣方的名義通過生產者名單所列的任何生產商簽發並由其約束的所有補充、附加、背書、續期和延期，這些保險合同在截止日期和/或開始日期有效。截至截止日期的保險合同清單(包括每個此類保險合同的適用保單編號、計劃名稱、產品類型、保單生效日期、保單到期日、毛保費、生產者佣金百分比、生產商名稱、保險承運人和任何通知要求)列於披露時間表2.7中。截至生效日期的保險合同清單應在生效日期後八(8)周內以與披露時間表2.7相同的格式提供給買方。“賣方的知識”是指披露時間表6.1(A)中規定的每個人在經過合理的適當調查後所掌握的知識(在任何情況下都不應包括建設性的、推定的或類似的知識概念)。“法律”是指在任何司法管轄區內隨時適用的任何政府當局的任何法律、法規、判決或其他具有法律約束力的規定或規則。
22向這類人提供時間，包括但不限於競爭法和反壟斷法。“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、租賃、佔用協議、地役權、產權負擔、契諾、所有權缺陷、使用許可、不利債權或權益或任何其他任何形式的限制或限制。“訴訟”係指(I)在法律或衡平法上的任何訴訟、索賠、停止和停止信函、要求、訴訟、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、傳票、傳票或其他任何性質的民事、刑事、監管或其他，以及(Ii)由任何政府當局或在其面前進行的任何調查、審查、詢問或審計。“損失”具有第5.2(A)節規定的含義。“少女將軍”的含義如前言所述。“處女生活”的含義如前言所示。“材料合同”具有第2.6(B)節規定的含義。“正常業務過程”，就任何人而言，是指該人按照以往慣例進行的正常業務過程。“非公開個人資料”是指個人可識別的醫療、財務、其他個人資料或特殊類別的個人資料，在每種情況下，有關投保人及任何其他擬投保人、現任及前任投保人、保單持有人、合約持有人、投保人、年金人、保險合約的索償人及受益人。非公開個人信息不包括未識別的個人數據(即不識別個人身份或不能合理地專門用於識別個人身份的信息)。“組織文件”是指公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、成立證書、條例、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的創建、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書(在每種情況下，適用於該人)，包括對這些文件的任何修改、補充和重述。“許可證”具有第2.9節規定的含義。“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、商號、信託或其他實體或組織，包括任何政府當局。“投保人通知”具有第4.2(A)節規定的含義。“投保人”是指保險合同的持有人。“生產者名單”具有第1.1(B)節規定的含義。“製片人”是指保險代理人、營銷者、製片人、節目經理、
23名保險人，管理一般代理、經紀/交易商、批發商、經紀、經紀、保險中介人、零售代理、分代理、分經紀或分生產商，以產生任何保險合約。“採購價”具有第1.4(A)節規定的含義。“購買的資產”具有第1.1節中所給出的含義。“續展委員會仲裁公司”具有第1.4(B)節規定的含義。“續展委員會反對通知書”具有第1.4(B)節規定的含義。“續展佣金付款”具有第1.4(B)節規定的含義。“續展委任期”是指生效日期後的頭兩(2)個連續十二(12)個月期間中的每一個，第一個這樣的期限從生效日期開始。“續展委員會聲明”具有第1.4(B)節規定的含義。“續期權利”是指從生效日期起及之後續簽或替換(或提出續簽或放置)在截止日期或生效日期(視情況而定)之前作為業務的一部分而簽發的所有保險合同的權利和選擇權，包括所有(A)每個賣方關於保險合同的直接和間接到期、續期和其他權利，(B)由每個賣方或通過每個賣方出具的與業務有關的此類保險合同的到期和其他數據，(C)所有賬簿和記錄，以及(D)每個賣方在經營業務時擁有或使用的投保人名單和生產者名單；但就上述各項而言，賣方在任何情況下均無義務向買方出售、轉讓、轉讓、傳達和交付任何非公共個人信息，並且不應阻止賣方履行其提供延續保險的監管義務。“代表”就任何人而言，指任何成員、董事、主管人員、委託人、律師、僱員、代理人、顧問、會計師或以代表身分行事的任何其他人。“限制期”的含義如第4.3(B)節所述。“限制性契約”具有第4.3(D)節規定的含義。“賣方”或“賣方”的含義如前言所述。“賣方的基本陳述和保證”統稱為第2.1節(公司地位)、第2.2節(公司和授權)、第2.3節(非違規；組織文件)、第2.12節(與關聯公司的交易)和第2.13節(無發現費用)中規定的陳述和保證。“賣方”具有第5.2(B)節規定的含義。
24“聲明”具有第2.4(A)節規定的含義。“税”指所有直接和間接税費、社會保障費用、費用、關税和其他評估，包括任何所得税、銷售税、使用税、轉讓税、交易税、投資税、資本税、不動產税、增值税、預扣税、就業税、資產持有税或登記税、瑞典法律下的初步税或任何相關司法管轄區的同等法律，或任何相關司法管轄區的任何修訂或替代，以及遞延税，以及任何利息、罰款、剩餘税費或附加税。“税務機關”是指具有徵收、評估或徵收税收的法定權力的上述任何政府機關、準政府機關、機構或政治或其他分支機構、部門或分支機構。“納税申報表”是指需要向税務機關報送的與税收有關的任何申報單、申報單、報告、退税申報單、資料申報單或報表，包括其修改、附表或附件。“第三方索賠”具有第5.2(D)節規定的含義。“虛擬數據室”是指由賣方建立並由INTRALINKS Inc.維護的名為“温莎項目”的虛擬數據室，與本協議預期的交易有關。“書面保險費”具有披露時間表6.1(B)中規定的含義。6.2建造。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“當事”或“當事”應指本協定的當事各方。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節和展品均指本協議的條款、章節和展品。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中賦予該術語的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上跟有該等字眼或類似意思的字眼。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。所指的“$”應指美國
25美元。第七條其他7.1條通知。向本合同項下的任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件傳輸)，並應發送給：如果是買家，則應發送給：c/o AmTrust Financial Services，Inc.，C/o Maiden Lane，43 Floor New York，NY 10038。注意：公司祕書電子郵件：CompanySecty@amtrustgroup.com，並附一份副本(不構成通知)：C/o AmTrust Financial Services，Inc.59 Maiden Lane，New York，NY 10038；注意：公司祕書電子郵件：CompanySecrecial@amtrustgroup.com；Jeremy.Cadle.@amtrustgroup.com；注意：管理董事電子郵件：Matthias.schaefer@madeniis.com Daniel.deckers@madeniis.com注意：Maiden Holdings，Ltd.公園大道南228號，Suite 25931 New York，NY 10003注意：勞倫斯·F·梅茨，集團執行副主席兼總裁電子郵件：lmetz@maden.bm或該方此後可能指定的其他地址或電子郵件至所有此類通知、請求和其他通信應被視為
26如果在下午5：00之前收到，則在收件人收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在收到地的下一個營業日收到。7.2修正案；豁免等本協定只能由本協定各方簽署的後續文書修改。本協議的任何修改、修改或解除，以及本協議項下的任何放棄，除非以書面形式規定，並由尋求強制執行修改、修改、解除或放棄的一方正式簽署，否則無效或具有約束力。任何此類放棄僅應構成對書面所述特定事項的放棄，不得以任何方式損害給予放棄的一方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。本協議任何一方對本協議任何條款的違反或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。除1.4(B)款明確規定的事項外，本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何其他或任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。7.3費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和支出，無論是否已完成，均應由產生該等成本或支出的一方支付。賣方應支付完成和履行本協議所需的一切費用、費用和開支，包括履行服務所需的任何協議。7.4適用法律等。本協議應受瑞典法律管轄，並按照瑞典法律解釋，不涉及其法律衝突原則。7.5整個協議。本協議(連同本協議所附的附表和附件)和附屬協議構成本協議雙方的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和陳述。7.6可分割性。如果本協議的任何條款，包括任何短語、句子、條款、條款或小節，因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應在任何其他情況或情況下使有問題的條款無效、不起作用或不可執行，或在任何程度上使本協議包含的任何其他條款無效、不起作用或不可執行。一旦作出任何此類決定，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效。7.7對應方；效力；第三方受益人。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議在各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。在雙方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是基於
27其他口頭或書面協議或其他溝通)。除本協議第5條規定的賠償外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人。本協議及其所有條款和條件的目的是，也不應是為了這些人的唯一和唯一的利益，而不是為了其他人的利益。7.11由律師代表。本協議雙方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並在徵得上述獨立律師的同意和建議的情況下籤署了本協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意向問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生推定或舉證責任，或適用嚴格限制規則，對本協議的任何一方有利或不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中任何不明確之處，不適用於起草本協議的一方，並由本協議各方在此放棄。*
