附錄 5.1

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022-6069

+1.212.848.4000

2024 年 5 月 9 日

CVS 健康公司

一個 CVS 驅動器

羅得島州文索基特 02895

CVS 健康公司

1,000,000,000 美元於 2029 年到期的 5.400% 優先票據

1,000,000,000 美元於 2031 年到期的 5.550% 優先票據

125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的優先票據

7.5億美元於2044年到期的6.000％優先票據

1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 6.050% 優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司CVS Health Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司發行和出售該公司2029年到期的5.400％優先票據（ 2029年票據）的本金總額為1億美元，該公司到期的5.550％優先票據（2031年票據）的本金總額為1億美元，本金總額為12.5億美元在 公司2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據）中，該公司於2044年到期的6.000％優先票據的本金總額為7.5億美元（2044年票據），以及公司與其中所列承銷商於2024年5月7日簽訂的承銷協議（承保協議）中公司2054年到期的6.050％優先票據（2054年票據以及2029年票據，2034年票據和2044年票據，2044年票據和2044年票據）的本金總額為100億美元。這些票據將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “受託人”）簽訂的截至2006年8月15日的契約（ 契約）發行。

在這方面，我們審查了以下文件的原件或副本：

(a)

承保協議；

(b)

契約；

(c)

2024 年 5 月 9 日契約規定的執行官證書；以及

(d)

本公司執行的全球票據。

AOSHEARMAN.COM

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所是一家根據特拉華州法律組織的 有限責任合夥企業。美國艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所隸屬於艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所，這是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業， 註冊號為 OC306763，註冊辦事處位於倫敦主教廣場一號E1 6AD。它由英格蘭和威爾士律師監管局（SRA 編號 401323）授權和監管。合作伙伴一詞用來指 艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所的成員或具有同等地位和資格的員工或顧問。艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所成員和被指定為合夥人的 非成員名單可在倫敦主教廣場一號E1 6AD的註冊辦公室查閲。

前述條款（a）至（d）中描述的文件在此統稱為 意見文件。

在審查意見文件時，我們假設：

(a)

所有簽名的真實性。

(b)

提交給我們的文件原件的真實性。

(c)

作為副本提交給我們的任何文件是否符合正本原件。

(d)

至於事實問題，承保協議和其他 意見文件以及公司公職人員和高級職員證書中陳述的真實性。

(e)

每份意見文件是除 公司以外的各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每方強制執行。

(f)

除普遍適用法律外，公司執行、交付和履行其作為當事方的意見文件 不會也不會違反任何適用的法律、規則或法規。

(g)

公司執行、交付和履行其作為一方的意見文件 不會也不會導致與任何具有約束力的協議或文件發生任何衝突或違反。

(h)

除一般適用法律外，公司無需授權、批准、同意或採取其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出通知或備案，公司作為當事方的任何意見文件，或者如果需要任何此類 授權、批准、同意、行動、通知或備案，則該文件已正式獲得、採取，給定或製造，並且具有充分的效力和效果。

我們尚未獨立確定上述假設的有效性。

一般適用法律是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律（在 中包括根據該法律或根據該法律頒佈的規則或條例），合理地預期行使慣例專業盡職調查的紐約律師會承認這些法律適用於公司、意見 文件或受意見文件管轄的交易，並出於上述假設的目的 (f) 和 (h) 段以及以下是我們的觀點，即《州通用公司法》特拉華州。在不限制前述 對普遍適用法律定義的概括性的前提下，“普遍適用法律” 一詞不包括僅僅因為此類法律、規則 或法規屬於適用於任何意見文件任何一方或其任何關聯公司的特定資產或業務的監管制度的一部分而適用於公司、意見文件或此類交易的任何法律、規則或法規。

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基於上述內容以及我們認為必要的其他調查，並符合下述 資格，我們認為票據已獲得公司的正式授權和執行，經受託人根據契約進行認證並按照 承保協議的規定交付和付款後，票據將成為公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行根據其條款並有權享受契約的好處。

我們在上面表達的觀點受以下條件限制：

(a)

我們的上述觀點受任何適用的破產、破產、重組、暫停 或一般影響債權人權利的類似法律（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）的影響。

(b)

我們的上述觀點還受一般公平原則的影響，包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）。

(c)

我們的意見僅限於普遍適用的法律，我們在此不對任何 其他法律發表任何意見。

這封意見書僅説明截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔就本意見書發佈之日後可能發生的、可能影響此處所表達觀點的任何 事態發展或任何情況（包括任何法律或事實的變化）向您提供諮詢的任何責任。

這封意見書是針對意見文件所設想的交易向您提交的。

我們特此同意將本意見作為公司將於 2024 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的證物提交，並以引用方式納入公司提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-272200）註冊聲明，以生效 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）註冊票據，並允許在 “法律事務” 標題下使用我們的名字在構成此類註冊 聲明一部分的招股説明書中。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 證券交易委員會規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 艾倫·奧弗裏·希爾曼 Sterling 美國律師事務所

LN/EB/SS/DH

研究助理

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