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附錄 10.3

Unity 軟件公司

行政人員遣散計劃

1。目的。特拉華州的一家公司Unity Software Inc.（以下簡稱 “公司”）認為，促進關鍵管理人員的持續就業對股東的最大利益至關重要。但是，公司董事會（“董事會”）認識到，與許多公司一樣，在控制權變更（定義見本協議第2節）之前或之後存在非自願終止僱傭關係的可能性，這種可能性及其可能在管理層中引起的不確定性和疑問，可能導致管理人員離職或分散注意力，從而損害公司及其子公司的利益（定義見本文第2節）和公司的股東。因此，董事會決定，應採用 Unity Software Inc. 高管離職計劃（“計劃”），以加強和鼓勵公司及其子公司的受保高管（定義見本文第 2 節）不受幹擾地持續關注和致力於其分配的職責。本計劃中的任何內容均不得解釋為訂立明示或默示的僱傭合同，也不得改變受保高管在公司或其任何子公司工作的 “隨意” 性質。

2。定義。以下術語的定義如下：

(a) “會計師事務所” 是指公司選擇的國家認可的會計師事務所。

(b) “管理人” 是指董事會或其委員會。

(d) “原因” 是指並僅限於以下任何一項或多項事件的發生：

(i) 受保高管盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何公司或子公司文件或記錄；

(ii) 受保高管嚴重違反公司行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和合理工作場所行為有關的政策以及任何子公司的政策，如適用）；

(iii) 受保高管未經授權使用、挪用、銷燬或轉移公司或其任何子公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於受保高管對公司或子公司機密或專有信息的不當使用或披露）；

(iv) 受保高管對公司或其子公司的聲譽或業務造成重大不利影響的任何故意行為；

(v) 在公司（或其子公司，如適用）發出書面通知並有合理的補救機會之後，受保高管一再未能或無法履行任何合理的分配職責；

(vi) 受保高管嚴重違反受保高管與公司（或其子公司，如適用）之間的任何僱傭或服務協議，根據該協議的條款，該違規行為未得到糾正；或

(i) 受保高管被判犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或損害受保高管在公司（或其子公司，視情況而定）履行其職責的能力的犯罪行為（包括任何認罪或無異議）。

(e) “控制權變更” 是指《股票計劃》中定義的 “控制權變更”。

(f) “控制權變更期” 是指從控制權變更前三個月開始至控制權變更一週年之日止的時期。為避免疑問，在發生合格終止事件時，受保高管當時持有的尚未滿足服務歸屬要求且無法通過本計劃的加速歸屬條款滿足此類要求的任何股權獎勵應在控制權變更最早發生時、終止之日起三個月後或此類股權獎勵到期日才會失效。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關規則和條例。

(h) “受保高管” 是指署長指定為受保高管並列於本文件所附附錄A中的個人，因為署長會不時修改該附錄，並且在每種情況下都符合本計劃第4節規定的資格要求。

(i) “終止日期” 是指受保高管在公司（或其子公司或繼任者，如適用）的任期結束的日期，該日期應在解僱通知中指定。儘管如此，受保高管的聘用不應僅僅因為受保高管成為公司業務或資產的任何直接或間接繼任者的僱員或成為任何子公司的僱員而被視為被解僱。

(j) 根據股票計劃的定義，“殘疾” 是指 “殘疾”。

(k) “G&A Executive” 是指擔任公司首席財務官、首席人事官或總法律顧問的個人。

(l) “正當理由” 是指受保高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由程序”：

(i) 受保高管的年基本工資大幅減少，但年度基本工資的全面下降同樣會影響公司（或其子公司，如適用）的所有高管；

(ii) 公司（或其子公司，視情況而定）要求受保高管遷移（受保高管代表公司（或其子公司，視情況而定）履行職責時發生的旅行事故除外）距離受保高管當前主要營業地點超過五十（50）英里的距離；或

(iii) 受保高管職位、職責、權限或義務的任何實質性削減。

答：就第 2 (l) (iii) 節而言，報告關係的變更或職位或頭銜的變更本身不足以構成責任、權限或職責的實質性削減；前提是，如果受保高管是併購高管，則受保高管的職位或頭銜及其與公司最高級首席執行官或任何繼任者的報告關係發生變化對本公司將構成責任、權限或義務的實質性削減。

(m) “正當理由程序” 是指：

(i) 受保高管合理地真誠地確定出現 “正當理由” 狀況；

(ii) 受保高管在首次出現正當理由狀況後的六十 (60) 天內，以書面形式將首次出現正當理由狀況的情況通知公司（或其子公司，如適用）；

(iii) 受保高管在收到通知後的不少於三十 (30) 天（“補救期”）內，真誠地與公司、其子公司或公司的繼任者（如適用）合作，以糾正這種情況；

(iv) 儘管做出了這些努力，但在治癒期結束後，正當理由條件仍然存在；以及

(v) 受保高管在糾正期結束後的六十 (60) 天內終止其工作，並在適用的情況下向公司、其子公司或公司的繼任者提供有關此類解僱的通知。

如果在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為未發生。

(n) “解僱通知” 是指書面通知，其中應指明本計劃中終止受保高管僱用所依據的具體解僱條款以及解僱日期。

(o) “參與協議” 是指受保高管與公司之間達成的承認受保高管參與本計劃的協議。

(p) “公開發行” 是指根據《證券法》規定的有效註冊聲明完成首次公開募股，該聲明涵蓋公司股權證券的發行和出售，在此之後或之後，公司的普通股將公開持有。

(q) “合格解僱事件” 是指（i）公司（或其子公司，如適用）因原因、死亡或殘疾而終止受保高管的僱用，或（ii）受保高管出於正當理由辭去公司（或其子公司，如適用）的職務。

(r) “限制性契約協議” 是指受保高管與公司之間簽訂的員工保密、轉讓和不招攬協議或類似協議。

(s) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(t) “股票計劃” 是指不時修訂的2019年Unity Software Inc.股票計劃。

(u) “子公司” 是指公司直接或間接持有至少百分之五十 (50) 股權的任何公司或其他實體（公司除外）。

3. 計劃的管理。

(a) 管理員。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應擁有一切必要的權力，使其能夠妥善履行其在完全控制本計劃管理方面的職責。不侷限於此，但為了擴大前述內容，署長應有酌處權和權力：

(i) 對本計劃進行解釋，以確定在解釋本計劃條款時可能出現的所有問題；

(ii) 確定哪些個人是和不屬於受保高管，確定任何受保高管可能有權獲得的福利、參與本計劃的資格要求以及與本計劃有關的所有其他事項；

(iii) 通過被認為必要或可取的本計劃修正案，以遵守所有適用的法律法規，包括但不限於《守則》第 409A 條及其相關指導；

(iv) 作出其認為管理本計劃所需的一切決定，包括將行政職能下放給第三方的權力和能力；

(v) 裁決與本計劃有關的所有爭議；以及

(vi) 以其他方式監督本計劃的管理。

4. 資格。所有已簽署並向公司提交參與協議並滿足管理員可能確定的其他要求的受保高管都有資格參與本計劃。由於受保高管的職責發生重大變化，署長可以隨時決定不再指定受保高管，一旦署長通過決議採取行動更新本計劃的適用附錄，該個人將不再有資格參與本計劃。

5. 一般解僱補助金。如果受保高管因任何原因終止在公司或其任何子公司的工作，則公司（或其子公司，視情況而定）應根據公司政策（或子公司保單，如適用）向受保高管支付或提供任何已賺取但未支付的工資、未付費用報銷、應計但未使用的休假或休假權利，以及受保高管在公司或其子公司的任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得利益（視情況而定），根據條款和此類員工福利計劃（統稱為 “應計福利”）的條件，在法律要求的時間內，但在任何情況下都不得超過終止之日後的六十（60）天。

6. 終止與控制權變更無關。如果公司或其任何子公司在控制權變更期以外的任何時間終止受保高管對該受保高管的聘用，則除應計福利外，前提是他或她以令公司滿意的形式和方式執行離職協議，其中除其他規定外，包括對公司及其子公司的一般性索賠以及相關人員和實體，以及保密性，退貨財產、不貶損和重申《限制性契約協議》條款（“分離協議和解除協議”）以及分離協議和解除協議不可撤銷的條款，均在分離協議和免責聲明規定的期限內，但在任何情況下都不得超過終止之日起六十 (60) 天，在受保高管遵守分離協議和免責的前提下，公司或其子公司（如適用）應當 Covered Executive已連續聘用且信譽良好作為受保高管至少一年：

(a) 向受保高管支付的金額等於（i）六（6）個月的基本工資加上（ii）受保高管在解僱之日前生效的年度目標獎金，按受保高管在解僱之日當年提供的服務天數按比例分配；以及

(b) 如果受保高管在解僱之日前不久參與了公司（或其子公司，如適用）的團體健康計劃並選擇COBRA繼續健康，則公司（或其子公司，如適用）應一次性向受保高管支付一筆現金補助金，金額等於公司（或其子公司，如適用）為向受保人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款高管（如果受保高管仍受僱於公司（或其子公司（如適用）自終止之日起六（6）個月的保費，以截至終止之日的保費為基礎。

(i) 根據第6 (a) 和 (b) 條應付的款項（視情況而定）應在終止之日後的六十（60）天內一次性支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年內不遲於該60天期限的最後一天支付款項。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本計劃支付的每筆款項均構成單獨的付款。

7. 因控制權變更而終止。如果在控制權變更期內發生合格解僱事件，則對於該受保高管，除了應計權益外，其執行和不撤銷離職協議和解除協議和解除協議規定的期限內，但無論如何均不得超過解僱之日後的六十 (60) 天，如果受保高管，公司或其子公司（視情況而定）應在離職協議和解除協議規定的期限內，但無論如何不得超過終止之日起六十 (60) 天一直被聘用並作為受保高管信譽良好至少一年：

(a) 使受保高管持有的按時歸屬的未償還和未歸屬股權獎勵的百分之百（100％）自終止之日或控制權變更之日起立即完全歸屬；前提是，業績條件（為避免疑問，不包括任何流動性條件）適用於任何受業績條件限制的未償還和未歸屬股權獎勵（為避免疑問，不包括任何流動性條件），不包括任何流動性條件）將被視為滿足適用獎勵協議條款中規定的目標水平；

(b) 向受保高管支付的金額等於（i）十二（12）個月的基本工資加上（ii）受保高管在合格解僱事件前夕生效的年度目標獎金的百分之百（100％）（或受保高管在控制權變更前夕生效的年度目標獎金，如果更高）的百分之百（100％）；以及

(c) 如果受保高管在解僱之日前不久參與了公司（或其子公司，如適用）的團體健康計劃並選擇COBRA繼續健康，則公司（或其子公司，如適用）應一次性向受保高管支付一筆現金補助金，金額等於公司（或其子公司，如適用）為向受保人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款高管（如果受保高管仍受僱於公司（或其子公司（如適用）自終止之日起十二（12）個月的保費，以截至終止之日的保費為基礎。

(i) 根據第7 (b) 和 (c) 條應付的款項（如適用）應在終止或控制權變更之日後的六十（60）天內一次性支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年內不遲於60天期限的最後一天支付。為避免疑問，本第7節中規定的遣散費和福利應代替並明確取代第6條的規定，任何受保高管均無權獲得本協議第6和第7節規定的遣散費和福利。

8. 其他限制。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司（或其子公司，視情況而定）向受保高管支付或為受保高管的利益而支付或分配的金額，無論是根據本計劃或其他條款支付或支付、分配或分配，均按符合《守則》第280G條及其相關適用法規（“總付款”）的方式計算，將為須繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，那麼 (i) 如果公司尚未完成公開發行，（A）應在必要範圍內將本計劃下應支付給該受保高管的總付款額減少（但不低於零），以使最高總付款額不超過門檻金額（“減免金額”），以及（B）公司應盡合理努力滿足美國財政部條例第1.280G-1條問題7中對此類減免金額規定的股東批准要求，以及如果滿足這些要求，則此類減免金額應予支付根據下文，就好像上述（A）小節不適用於上述（A）小節一樣，如果公司完成了公開募股，則總付款應減少（但不低於零）；前提是這種減少僅在導致受保高管獲得的税後金額（定義見下文）高於受保高管在總付款不受減免時獲得的税後金額（定義見下文）時才會發生。如果減少總付款，則應按以下順序減少總付款，在每種情況下，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款總額受《守則》第280G條約束：(i) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(ii) 受《守則》第409A條約束的現金付款；(iii) 股權補助和加速支付；以及 (iv) 非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有補助金總額都是根據Treas不予計算的金額或付款。在根據Treas計算的任何金額之前，應減少條例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。

(b) 就本第8節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去受保高管因收到總付款而向受保高管徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，受保行政人員應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額（如果有）。就本第8節而言，“門檻金額” 是指《守則》第280G（b）（3）條及其相關法規所指的受保高管 “基本金額” 的三倍，減去一美元。

(c) 是否應根據第8（a）條減少總付款的決定應由會計師事務所作出，會計師事務所應在終止之日起十五（15）個工作日內（如果適用），或在公司或受保高管合理要求的其他時間向公司和受保高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和受保高管具有約束力。

9. 限制性契約協議。作為參與本計劃的條件，每位受保高管應繼續遵守受保高管與公司之間簽訂的限制性契約協議或類似協議以及適用的參與協議中指定的其他協議中包含的條款和條件。如果受保高管未與公司簽訂限制性契約協議或類似協議，則他或她應在參與本計劃之前簽訂此類協議。

10. 預扣税。公司（或其子公司，如適用）在本計劃下支付的所有款項均應繳納公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

11. 第 409A 節。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409A條所指的受保高管 “離職” 時，公司確定受保高管是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在受保高管根據本計劃有權獲得的任何付款或福利的範圍內由於以下原因，根據《守則》第409A（a）條被視為遞延薪酬，需繳納百分之二十（20）％的額外税適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，在 (i) 受保高管離職後六 (6) 個月零一 (1) 天，或 (ii) 受保高管去世後，（ii），（ii）受保高管去世後，以較早者為準，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

(b) 雙方打算按照《守則》第409A條管理本計劃，由於本法典第409A條所指的 “短期延期”，本計劃下的所有應付金額應盡最大可能不受該節要求的約束。如果本計劃的任何條款不受《守則》第409A條的約束，且其是否符合《守則》第409A條的規定含糊不清，則應以符合《守則》第409A條的方式解讀該條款。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本計劃支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本計劃，並視需要對本計劃進行修改，以完全遵守《守則》第409A條和所有相關規章制度，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

(c) 如果本計劃中描述的任何補助金或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類補助金或福利應在受保高管解僱時支付，則此類補助金或福利只能在受保高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。

(d) 根據本計劃提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司（或其子公司，如適用）提供，或由受保高管在本計劃規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

(e) 如果本計劃的任何條款被確定為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司及其子公司不作任何陳述或保證，也不對受保高管或任何其他人承擔任何責任。

12. 通知和終止日期。

(a) 終止通知。根據本節，公司（或其子公司，如適用）應通過解僱通知將受保高管的解僱通知告知受保高管，反之亦然。

(b) 致受保高管或公司的通知。本計劃提供的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞交或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送給受保高管以書面形式向公司（或其子公司，視情況而定）提交的最後地址，或通過以下實際地址或電子郵件地址發送給公司，則本計劃提供的任何通知、請求、要求和其他通信均已足夠：

Unity 軟件公司

注意：總法律顧問阿尼爾瑪·古普塔

第三街 30 號

加利福尼亞州舊金山 94103

anirma.gupta@unity3d.com

附上副本至：

Unity 軟件公司

注意：首席執行官約翰·裏奇蒂耶羅

第三街 30 號

加利福尼亞州舊金山 94103

jr@unity3d.com

13. 沒有緩解措施。受保高管無需尋找其他工作，也無需以任何方式嘗試減少公司（或其子公司，如適用）在本計劃下應向受保高管支付的任何款項。

14. 福利和負擔。本計劃應為公司（或其子公司，視情況而定）和受保高管、其各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。如果受保高管在終止僱傭關係後但在公司（或其子公司，如適用）完成根據本計劃應向其支付的所有款項之前，公司（或其子公司，如適用）應繼續向受保高管去世前以書面形式向公司（或其子公司，視情況而定）的受益人支付此類款項（如果受保高管失敗，則向其遺產）支付此類款項作出這樣的指定）。

15. 可執行性。如果本計劃的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本計劃的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用均不受影響，並且本計劃的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

16. 豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本計劃的任何條款或義務，或任何一方對違反本計劃的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違規行為的豁免。

17.不重複福利及對其他計劃的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但此處提供的福利應代替公司或其任何子公司提供的任何其他遣散費和/或福利，包括但不限於根據公司（或其子公司，如適用）與受保高管之間的僱傭協議或錄用信提供的任何此類補助金和/或福利。

18. 沒有僱傭合同。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何受保高管保留受僱於公司或其任何子公司的權利，也不得影響受保高管在公司或其任何子公司工作的條款和條件。

19.計劃的修改或終止。公司可以隨時或不時修改或終止本計劃，但未經受保高管的書面同意，此類行動不得對任何受保高管的權利產生不利影響。

20. 適用法律。本計劃應根據特拉華州法律進行解釋並在所有方面受其管轄，但不適用法律衝突原則。

21.繼任者的義務。除了法律對公司任何繼任者規定的任何義務外，公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）均應明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度執行本計劃。

22.有效性和期限。行政人員遣散費計劃自2023年3月7日（“生效日期”）起生效。

附錄 A

受保高管


個人			標題
馬克·惠頓			總裁，創造
路易斯·維索索			執行副總裁兼首席財務官
卡羅爾·卡彭特			高級副總裁兼首席營銷官
Anirma Gupta			高級副總裁兼首席法務官