美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Top KingWin 有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股 股，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題）
G8923U103
（CUSIP 號碼）
2023 年 12 月 31 日，
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-l (b) |
| ☐ | 規則 13d-l (c) |
| 規則 13d-l (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 | G8923U103 |
| 1 |
申報人的姓名。
黃 飛控股有限公司 |
| 2 |
如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
的數字
受益地 由 擁有 每個 |
5 |
獨家投票 權力
694,3201 |
| 6 | 共享 投票權
沒有 | |
| 7 |
唯一的支配 力量
694,3201 | |
| 8 |
共享的 Dispositive 電源
沒有 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
694,3201 |
| 10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| 11 |
用行 (9) 中的金額表示的 類別的百分比
已發行A類普通股總額的6.3％ 2 |
| 12 |
舉報類型 人員（參見説明）
CO |
| 1 | 代表皇飛控股有限公司（“皇飛控股”）持有的Top KingWin Ltd （“公司”）的694,320股A類普通股。Huang Fei Holding是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任 公司。對黃飛 控股擁有投票權、處置權或投資權的人是黃飛。 |
| 2 | 參見第 4 項。 |
2
| CUSIP 編號 | G8923U103 |
| 1 |
申報人的姓名。
黃飛 |
| 2 |
如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
國籍 或組織地點
中華人民共和國 |
的數字
受益地 由 擁有 每個 |
5 |
獨家投票 權力
694,3201 |
| 6 |
共享投票 權力
沒有 | |
| 7 |
唯一的支配 力量
694,3201 | |
| 8 |
共享的 Dispositive 電源
沒有 |
| 9 |
彙總 每位申報人的實益擁有金額
694,3201 |
| 10 |
檢查第 (9) 行 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| 11 |
用行 (9) 中的金額表示的 類別的百分比
已發行A類普通股總額的6.3％2 |
| 12 |
舉報類型 人員（參見説明）
在 |
| 1 | 代表皇飛控股有限公司（“皇飛控股”）持有的Top KingWin Ltd （“公司”）的694,320股A類普通股。Huang Fei Holding是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任 公司。對黃飛 控股擁有投票權、處置權或投資權的人是黃飛。 |
| 2 | 參見第 4 項。 |
3
| 第 l (a) 項。 | 發行人姓名： |
Top kingWin有限公司
| 第 (b) 項。 | 發行人主要 執行辦公室地址： |
天安總部中心 25 號樓 1304 室， 555 號
番禺大道北、東環街
中國廣東省廣州市番禺區
郵編：511400
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
皇飛控股有限公司
黃飛
| 項目2 (b)。 | 主要業務地址 辦公室，如果沒有，則住所： |
對於黃飛控股有限公司和黃飛：
中國重慶市江津區裏士鎮林家嘴一組90號
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
黃飛控股有限公司：英屬維爾京羣島
黃飛：中華人民共和國
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，面值每股0.0001美元。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
G8923U103
4
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據第 13d-l (b) 條或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ☐ | 根據該法（15 U.S.C. 780）第15條註冊的經紀人或交易商； |
| (b) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； |
| (c) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ☐ | 根據規則13d-l (b) (l) (ii) (E) 的投資顧問； |
| (f) | ☐ | 根據細則13d-l (b) (l) (ii) (F) 提出的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ | 第 13d-l (b) (l) (ii) (G) 條規定的母控股公司或控股人； |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | ☐ | 根據1940年 《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，未包括在投資公司的定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐ | 根據規則 240.13d-l (b) (l) (ii) (J) 的非美國機構； |
| (k) | ☐ | 根據第 13d-l (b) (l) (ii) (K) 條進行分組。如果根據 規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：___。 |
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數量和百分比的信息。
| (a) | 第 4 (a) 項要求的信息載於每位申報人的封面第 9 行，並以引用方式納入此處。 |
| (b) | 用於計算類別百分比的已發行A類普通股總數為10,963,040股，該公司於2023年12月27日 27日在關於截至2023年6月30日的六個月半年度報告的6-K表報告中提供。 |
| (c) | 第 4 (c) 項要求的信息載於每位申報人的封面第 5-8 行，並以引用方式納入此處。 |
5
| 第 5 項。 | 班級所有權百分之五或 以下。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過五 百分比的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類 。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 集團成員的識別和分類 。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| A | 聯合申報協議 |
7
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 1 日
| 皇飛控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 黃飛 | ||
| 姓名： | 黃飛 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 黃飛 | ||
| 來自： | /s/ 黃飛 | |
[到 13G 的簽名頁 (TCJH)]
8
聯合申報協議
下列簽署人特此同意，上述附表13G中的 聲明是根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-l（k）條的規定代表以下每位簽署人提交的，附表13G中本聲明的所有後續修正案均可代表下列簽署人的每位 提交，無需提交額外的聯合申報協議。
日期：2024 年 2 月 1 日
皇飛控股有限公司 |
|||
| 來自： | /s/ 黃飛 | ||
| 姓名： | 黃飛 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 黃飛 | ||
| 來自： | /s/ 黃飛 | |
[聯合申報協議 (TCJH 13G) 的簽名頁]
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