購買和銷售協議
本協議由特拉華州有限責任公司MineOne Wyoming Data Center LLC於2024年5月8日生效（“生效日期”），其主要營業地點位於懷俄明州夏安物流大道635號（“MineOne” 或 “賣方”），以及（ii）內華達州CLEANSPARK, INC.，主要營業地點位於東部10624號的內華達州公司CLEANSPARK, INC.，自2024年5月8日起生效 Ave.，Ste A-638，內華達州亨德森 89052，或其受讓人（“買方”；與賣方一起，“雙方” 以及個人 “一方”）。
鑑於 82009 年，MineOne 在懷俄明州拉勒米縣夏安市（“北嶺”）擁有改良型不動產，俗稱物流大道635；
鑑於，MineOne在懷俄明州拉勒米縣夏安市擁有未經改善的不動產，通常稱為Lot 1 Block 4 Venture Dr（“Campstool”）。
鑑於，MineOne出於比特幣採礦業務的目的向第三方租賃和/或MineOne在位於北山脈的設施（“POD”）進行自己的比特幣採礦業務；
鑑於，買方要求為北山脈提供至少 45 兆瓦的電力，Campstool 至少為 30 兆瓦的電力。賣方已與一家或多家公用事業提供商簽訂合同，向North Range和Campstool提供不少於該電量的電力。賣方已要求公用事業提供商確認北嶺25兆瓦的額外電力以及坎普斯托爾的30兆瓦的額外電力（為避免疑問，目前有75兆瓦可用，55兆瓦的電量取決於公用事業提供商的負荷確認）；以及
鑑於，賣方希望根據下文規定的條款和條件出售財產（定義見下文），買方希望購買所有財產。
因此，考慮到下文規定的各項協議，現在雙方商定如下：
1.
出售中包含的財產。賣方特此同意向買方出售並轉讓以下物品，買方特此同意根據本文規定的條款和條件向賣方購買以下物品：
(a)
不動產。所有特定的不動產，以及屬於或以任何方式與之相關的所有其他權利、特權、地役權、許可、附屬物和遺產，如本文所附附錄 A 中所描述和法律描述的，以及本文所附附錄 B 中的法律描述（統稱為 “不動產”），以及與該不動產相關的所有權利、特權、地役權、許可證、附屬物和遺產，包括但不限於土地周圍的任何地帶包含在不動產中，以及位於前面或毗鄰的任何街道、道路或大道底層的任何土地不動產中包含的土地，直至其中心線；
文檔屬性 “docId”\ * MERGEFORMAT 238838724.1
241515-10002
(b)
計劃和調查。與不動產有關的所有計劃、調查、規格、圖紙、建築和工程圖紙以及其他權利（統稱為 “計劃和調查”）；
(c)
許可證和執照。不動產的建造、所有權、運營和使用所需要的任何許可證、權利、政府批准、佔用證書、執照或其他形式的授權或批准，但以出售不動產時可轉讓的範圍為限（統稱為 “許可證和執照”）；
(d)
擔保和保證。任何承包商、製造商或供應商對不動產中的任何改進、傢俱、固定裝置或設備作出的任何書面保證、擔保或其他義務，但以與其出售相關的可轉讓範圍內（“擔保和擔保”）；以及
(e)
合同。賣方的所有權利、所有權和利益，不包括賣方向公用事業提供商支付的現有保證金，以及與不動產所有權、使用和運營相關的任何合同或租賃權、協議、公用事業合同或其他權利，包括但不限於假定合同（定義見下文），但以與出售相關的可轉讓的範圍為限（統稱為 “合同權利”）。
上文第1 (a)-(e) 節中提及的所有物品以下統稱為 “財產”。
儘管第 1 (a) 節中有任何規定，但不動產上的任何改進或設備均不應被視為財產，必須根據本協議出售。就本協議而言，“改善” 是指所有建築物和結構，以及在不動產上建造或位於不動產上的所有物業單位、遺產和附屬物，包括但不限於賣方擁有的位於此類建築物和結構上或附屬的固定裝置，但不包括所有租户或被許可人的財產。
(a)
購買價格。該物業的總購買價格為18,750,000美元（“購買價格”），根據下文第2（b）節的規定可以降低該價格，也可以根據下文第2（c）節的規定提高購買價格。購買價格的分配方式如下：（i）對於North Range，總額為11,25萬美元；（ii）對於Campstool，總額為750萬美元。
(b)
購買價格降低。北山脈的公用事業電力供應應包括45兆瓦的電力，根據合同，另外還有30兆瓦的電力，可在Campstool中使用。根據合同，Campstool每提供少於30兆瓦的電力，購買價格將降低25萬美元，在北嶺收盤時，每提供少於45兆瓦的電力，購買價格將降低25萬美元，以及
雙方應在成交前（定義見下文）對本協議進行修訂，以紀念購買價格的任何降低。
(c)
或有付款。收購價格最多可提高13,750,000美元，視以下所有事件的發生而定：（i）達到商定的里程碑即在北山脈再增加25兆瓦時每兆瓦25萬美元，少於50萬美元（最高575萬美元），Campstool最多再增加30兆瓦，減去30萬美元（最高7200,000美元），（ii）根據與電力提供商簽訂的按可接受條款簽訂的合同給買方，以及（iii）在6（b）規定的截止日期後的180天內。為避免疑問，對於任何超過55兆瓦的金額或在截止日期之後180天后簽訂的任何合同，均不應支付額外的或有付款。買方應在收到達到里程碑或部分里程碑的證據後的五 (5) 個工作日內匯出或有付款。里程碑將是公用事業提供商簽訂的合同，其條款與當前協議類似，該合同將確認北山脈的額外25兆瓦或Campstool的30兆瓦的可用性。
(d)
購買價格分配。賣方和買方應真誠地相互合作，在盡職調查期到期之前，在土地和構成個人財產的財產部分（包括計劃和調查、許可證和執照、擔保和擔保、合同權利、商譽以及根據適用法律被視為無形個人財產的任何其他物品）之間達成雙方均可接受的購買價格分配（“分配”）。分配額還應反映分配給因結算而應納税的任何其他個人財產的具體金額。本協議下的所有分配應反映雙方對截至收盤時每項項目的公允市場價值的最佳判斷。如果雙方同意這樣的分配，賣方和買方同意（i）受分配的約束，（ii）在編制財務報表和提交所有納税申報表和表格以及任何與之相關的税務審計、税務審查或税務訴訟過程中，按照分配行事，（iii）避免並促使其關聯公司避免出於納税目的採取與分配不一致的立場，以及（iv）提供此類信息，包括另一方可能要求的納税人識別號和地址與此類申報有關。如果雙方未就分配達成協議，則各方應根據各方自己對購買價格適當分配的決定提交聯邦、州和地方申報表，每方對任何差異承擔自己的後果；但是，就財產轉讓相關的任何轉讓税和/或銷售税而言，賣方提議的調整分配應控制與財產轉讓相關的任何應繳轉讓税和/或銷售税，而買方提議的調整分配應以確定為準產權保單的保險金額。本第 2 (d) 節將在交易結束後繼續有效。就本協議而言，就相關方而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該方控制或與該方共同控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，“控制” 一詞是指直接或間接擁有指揮或
無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式，引導有關一方的管理和政策。
(i)
存款。在生效日期後的五（5）個工作日內，買方應將購買價格的30％存入托管賬户（“存款1”）。在盡職調查期結束時，賣方應向土地的所有租户、被許可人或其他佔用者提供30天的驅逐通知（“驅逐通知”）。在賣方向買方提供驅逐通知及其有效性的證據後，買方應將購買價格的70％存入托管賬户（“存款2”，與押金1一起存入 “押金”）。買方應將押金存入德克薩斯州共和國產權公司的託管賬户，收件人：米斯蒂·米歇爾·埃利斯，德克薩斯州達拉斯豪威爾街2626號10樓75204，電子郵件：mellis@republictitle.com，電話：(214) 754-7713（“託管持有人”）。構成存款的所有款項應按照買方的指示存入計息賬户，其應計利息應記入買方賬户。如果按本協議的設想完成了財產的出售，則押金加上應計利息應計入購買價格。如果由於任何先例條件失效或賣方違約而未完成財產的出售，則應立即將押金及其應計利息退還給買方。如果由於買方違約而導致銷售未完成，則應從定金中向賣方支付25萬美元的違約金，而不是罰款，押金餘額應退還給買方。
(ii)
電力保證金：買方同意按照公用事業提供商的要求，在收盤時提供現金押金或保證金，以支付買方為North Range現有45兆瓦的押金。
(iii)
購買價格餘額。收盤時，託管持有人應代表買方支付購買價格，如下所示：
(A)
代表賣方向留置權持有人（例如Antalpha Technology Limited）以現金支付的款項，由賣方指定並經買方同意；以及
(B)
其餘部分將通過即時可用資金的電匯支付給賣方。
(iv)
有條件付款：賣方根據第 2 (c) 條完成里程碑後，買方將有五 (5) 個工作日向賣方支付相應的額外MW。為免生疑問，買家無需等待全部額外的 55 MW 向其付款
賣家。付款將在公用事業提供商確認其他 MW 的可用性後支付。
(a)
標題政策。在收盤時，賣方應向買方轉讓不動產的簡單所有權，為每個包裹簽訂一份正式簽署和確認的契約，該契約載於本文附錄C的表格（“契約”）。交付有價和可保費的簡單所有權的證據應為作為第一美國產權保險公司（“產權公司”）代理的德克薩斯州共和國所有權保險公司簽發的擴大承保人所有權保險保單，其金額為購買價格的全額保險費簡單所有權，僅受以下限制：
(ii)
分區條例和規章以及管理財產使用或享受的其他法律或法規；
(iii)
產權承諾（定義見下文）中列出的、買方根據下文第 4 (a) 節批准或視為已批准的其他例外情況；
(iv)
留置權擔保尚未到期和應付的税款和攤款；以及
(v)
當前調查將揭示的事項，或者，如果賣方提供或買方選擇獲得調查，則此類調查披露並根據下文第 4 (a) 節批准或視為已獲得買方批准或認可的事項。
第 3 (a) 節中列出的所有此類例外在本文中均定義為 “允許的例外情況”，本第 3 節中描述的產權政策在此處定義為 “所有權政策”。儘管有上述規定，(i) 信託和/或抵押契約、機械師留置權或其他貨幣留置權或財產抵押權（統稱為 “留置權”），（ii）在收盤前可能拖欠的財產税和評估，以及（iii）賣方在生效日期之後未經買方同意而明確設定的所有權例外情況或抵押權（統稱 “不包括在內”）例外情況”）不應是本協議中允許的例外情況，無論買方是否發出書面通知，均應予以還清、滿足、解除，賣方在收盤時或之前糾正和/或移除，這同樣是有利於買方的先決條件。買方可以在收盤時選擇通過從構成購買價格的收益中支付滿足和糾正此類排除例外情況所需的金額來糾正賣方未糾正的任何排除例外情況。
(a)
標題和調查評論。買方購買房產的義務取決於買方對房產所有權的審查和批准，具體如下：
(i)
標題審查文件.在生效日期後的兩（2）個工作日內，賣方應向買方交付與賣方擁有的不動產（如果有）有關的最新所有者或貸款人的產權政策。在生效之日後的十五（15）個工作日內，買方應從產權公司獲得當前的不動產初步所有權承諾（“所有權承諾”）。在生效日期後的兩 (2) 個工作日內，賣方應向買方交付賣方目前持有的對不動產和改善的任何現有調查（任何此類調查被定義為 “現有調查”）的副本，或者，如果不存在現有調查，賣方應通知買方。買方可以選擇並自行承擔費用，獲得對現有調查（如果有）的重新認證、修訂或更新，或由持牌測量師根據買方的選擇對房產和改善進行的新調查（任何此類重新認證、修訂、更新或新的調查，即 “更新的調查”）。
(A)
標題和調查異議。如果所有權承諾確定了除許可的抵押權以外的所有權的例外情況，則買方應在生效日期（“所有權異議期”）後的三十（30）天內以書面形式告知賣方，買方將不接受哪些所有權例外情況。如果買家自行選擇獲取更新的調查，則應延長與更新後的調查相關的任何所有權例外情況（“調查相關例外情況”）的產權異議期，這樣，買家應在實際收到更新後的調查後五 (5) 個工作日或所有權異議期結束（“調查審查期”）結束之前，審查、批准或不批准更新後的調查以及所有與調查相關的調查問卷例外情況；但是，前提是在買家收到商品後的五 (5) 個工作日內現有調查（或賣方關於不存在現有調查的通知），買方應將買方選擇獲取更新的調查問卷通知賣方，並應訂購更新的調查。在所有權異議期限（可能會延長）到期時，買方未將對所有權例外情況的任何異議通知賣方，即表示買方批准所有權承諾和所有例外情況、財產所有權條件以及現有調查和任何更新調查所揭示的所有事項。
(B)
賣家的迴應。賣方應在收到買方對所有權或調查事宜的異議後的五 (5) 個工作日中較早的時間內，以及在到期日前一 (1) 個工作日，以較早者為準
盡職調查期限（因此調查相關例外情況的日期可能會延長），以通知買家：(x) 賣方將從所有權中刪除任何令人反感的例外情況，並向買方提供令買方滿意的證據，證明上述例外情況將在收盤時或之前被刪除；或 (y) 賣方選擇不取消此類例外情況。
(C)
買方的終止選項。如果賣方根據上述第 4 (a) (ii) (B) 節第 (y) 條向買方發出通知，則買方應在 (i) 盡職調查期結束或 (ii) 收到賣方對任何調查相關例外情況的答覆後的三 (3) 個工作日內，選擇繼續購買並在有此類例外的情況下收購財產，或終止本協議。如果買方未能在前一句中規定的日期之前通知賣方其選擇，則買方應被視為已批准財產所有權條件，包括但不限於任何與調查相關的例外情況，但須遵守賣方對任何排除例外情況的義務。如果賣方根據上述第 4 (a) (ii) (B) 節第 (x) 條發出通知，但未能刪除賣方承諾在截止日期（定義見下文）之前從所有權中刪除的任何此類令人反感的例外情況，而買方不願接受所有權的約束，則買方可以選擇終止本協議並收回買方費用（定義見第 12 (b) 節）。如果買方選擇根據本第 4 (a) 節終止本協議，則應將相應的應計押金和利息退還給買方，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他責任或義務，除非買方在本協議中明確規定它們將在本協議終止後繼續有效。
(D)
標題更新或補充。除與任何調查相關的例外情況外，如果在原始所有權承諾之日之後發佈的任何補充所有權報告或更新披露了原始所有權承諾中未列出的任何不利事項，則不遲於 (i) 所有權異議期到期或 (ii) 買方收到此類更新的所有權承諾後的三 (3) 個工作日，買方有權對任何此類事項提出異議在這種情況下，上文規定的迴應、終止和豁免程序相同第 4 (a) (ii) 節，包括但不限於賣方在排除例外情況方面的義務，應適用於此類新的異議，截止日期和為雙方履行本協議下的義務而規定的所有其他日期均相應調整。
(b)
盡職調查審查。買方購買房產的義務取決於買方在盡職調查期到期之前對與物理、結構、電氣、機械、土壤、排水、環境、經濟、租賃、分區、土地使用和其他政府合規事項和條件有關的所有事項進行審查和批准，包括但不限於盡職調查項目（定義見下文），所有事項均如本第 4 (b) 節所規定）。在生效日期後的五（5）天內，賣方應在適用的範圍內向買方提供本協議所附附錄G中列出的物品（“盡職調查項目”）。此處提及 “盡職調查期” 的所有內容均指截至生效日期後十五 (15) 天美國東部標準時間下午 5:00 的期限。此處提及 “盡職調查應急事項” 的所有內容均指第 4 (a) 節和本第 4 (b) 節中描述的有利於買方的條件。買方明確同意，賣方向買方提供盡職調查項目的副本僅供參考，除非第 7 (a) 節另有明確規定，否則不對此類材料內容的準確性或完整性作出陳述或保證。為明確起見，在不限制買方允許的檢查範圍的情況下，檢查可能涵蓋改善措施的結構狀況（包括地震、生命安全、電力容量、暖通空調和其他建築系統和工程特徵）、審查影響財產的任何合同、賣方或其代理人保存的與盡職調查項目中的財產相關的賬簿和記錄、害蟲防治事項、建築、健康、安全、土地使用和分區法律、法規和命令的遵守情況（包括對任何法律法規和命令的分析）適用規劃、建築、公共工程或其他政府或準政府實體（對財產擁有或主張權力）的記錄、交通模式以及與盡職調查項目中或買方以其他方式獲得或可獲得的財產有關的任何其他信息。此外，在盡職調查期間，買方將被允許對財產的環境狀況（包括土壤狀況以及石棉、含石棉材料、多氯聯苯、危險廢物和其他有毒物質的存在）進行全面的審查和檢查（受下文第4（c）（ii）節的約束）。
(c)
條目。在盡職調查期間，賣方應根據本第 4 (c) 節的條款和條件為買方提供合理的財產准入權，以便買方調查財產及其物理狀況，包括但不限於買方可能選擇的環境、工程和經濟可行性檢查和測試。此類准入、調查、檢查和測試應遵循以下條款和條件：
(ii)
對於買方或其代理人、僱員或承包商進入該物業的任何行為，買方應提前合理地通知賣方，並應在正常工作時間進行此類入境和與之相關的檢查，以最大限度地減少對財產上任何業務運營的幹擾。任何侵入性
測試必須事先獲得賣方的書面批准，包括具體工作範圍的批准，不得無理地拒絕、限制或延遲。
(iii)
買方應維持公共責任和財產損失保險，其金額、形式和實質應足以承保買方及其代理人、僱員或承包商因根據本協議規定進入或檢查財產而產生的所有責任，買方應根據賣方的要求向賣方提供此類保險承保的證據。
(iv)
買方應賠償買方、其代理人、僱員或承包商在進行本協議規定的檢查、測試或查詢過程中進入房產，或因買方入境、調查、檢驗或測試對財產造成的任何條件而產生的任何費用、損害、責任、損失、開支、留置權或索賠（包括但不限於合理的律師費），並使賣方免受損害包括因發現或披露預審案件而產生的任何索賠,現有的物理或環境條件，或財產內、下方或周圍先前存在的物理或環境條件的非疏忽性惡化）。上述賠償將在交易結束後繼續有效。
(d)
服務合同。盡職調查項目中包含所有設備租賃、服務合同（包括但不限於所有電力協議）、維護合同以及目前有效的與財產所有權、運營和維護相關的其他合同和協議（統稱為 “服務合同”）的副本。在盡職調查期間，買方有權自行決定批准買方在成交時選擇承擔的服務合同。在盡職調查期到期時或之前，買方應向賣方提供一份時間表，列出在收盤時分配給買方並由買方承擔的所有服務合同（“假定合同”）的清單。所有假定合同將包含在本協議附錄E和附錄F的《服務合同和無形財產轉讓的適用附錄》中。在成交之前，為了買方的利益，賣方將終止除假定合同以外的所有服務合同，費用由賣方承擔。
(e)
批准財產狀況。買方應立即開始，勤奮而真誠地進行下述盡職調查審查。如果在盡職調查期到期之前，買方出於任何可直接歸咎於賣方的原因，自行決定不再打算收購該財產，則買方應立即以書面形式將此類決定（“終止通知”）通知賣方，因此，本協議以及雙方根據本協議購買和出售財產的義務將終止，託管持有人應立即發放押金和利息
由此累積給買家。如果買方未能及時交付終止通知，則本協議將保持完全效力。
(a)
買家的條件。除了第 4 節中規定的條件外，以下是買方購買財產義務的先決條件：
(i)
沒有延期。根據不動產的任何租賃或託管協議，任何租户或被許可人均不予保留。
(ii)
第三方同意。賣方應以買方自行決定可接受的形式獲得第三方的同意，將以下合同轉讓給買方：
(iii)
許可證和執照。許可證和執照已轉讓給買方，但以可轉讓的範圍為限。
(iv)
擔保和保證。擔保和擔保已轉讓給買方，但僅限於轉讓。
(v)
賣方陳述和擔保的準確性。根據第 7 (b) 節，截至截止日期，賣方在本協議中包含或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確。
(六)
沒有賣家違規行為。不得實質違反本協議中規定的賣方承諾和義務。
(七)
賣家的配送。賣方應將第 6 (d) 節所述物品交付給買方或託管持有人。
(八)
產權保險。截至收盤時，產權公司將發佈或已承諾向買方發佈產權政策，但僅受允許的例外情況的約束。
(ix)
狀況沒有變化。在截止日期，財產（包括但不限於改善項目）的修復狀態應至少與盡職調查期到期時的修復狀態相同，僅正常磨損除外，且不得有實質性變化
(x)
納斯達克批准。在截止日當天或之前，納斯達克規則或適用法律要求的與買方作為上市公司相關的任何事先批准均應以書面形式獲得，沒有資格或條件。
(十一)
政府批准。在截止日期當天或之前，在該物業開展比特幣採礦業務所需的任何聯邦、州或地方政府的批准（包括任何分區批准）均應以書面形式獲得，沒有資格或條件。
(十二)
電力服務合同。在截止日期當天或之前，買方應簽訂合同，向房產提供電力，其容量應足夠（由買方自行決定）用於買方預期的比特幣挖礦用途，否則應符合商業上合理的條款。
(十三)
轉讓給買方子公司。買方應將本協議轉讓給買方的直接或間接子公司。
買方承諾在收盤前真誠努力獲得上文第 (x)、(xi) 和 (xii) 段要求的批准（如果有）。根據本協議進行的結算應被視為買方放棄本協議下所有未滿足的使買方受益的條件。
(十四)
賣方應獲得Cheyenne LEADS對與收購北嶺土地相關的優先拒絕權的豁免。
(xv)
賣方應已獲得 North Range 的入住證書。
(b)
賣家的條件。賣方出售財產義務的先決條件是，截至截止日期，買方在本協議中包含或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，不得重大違反本協議中規定的買方承諾和義務，買方應將第6（e）節所述的物品交付給賣方或託管持有人。根據本協議進行的結算應被視為賣方放棄本協議下所有未滿足的使賣方受益的條件。
(c)
條件豁免。第 4 條和第 5 (a) 節中規定的條件僅供買方使用，第 5 (b) 節中規定的條件僅供賣方使用。如果在規定的期限內未滿足或免除任何此類條件，則根據第 7 (b) 節，受益於該條件的一方可以終止本協議，在這種情況下，押金及其應計利息應退還給買方，任何一方均不得
除非本協議另有明確規定，否則對他人有任何其他義務或權利。
(a)
託管指令。本協議執行後，本協議各方應將本協議的已執行對應文件存入托管持有人，本文書應作為對託管持有人完成本協議所設想的購買和銷售的指示。賣方和買方同意執行適當的額外和補充託管指令，以使託管持有人能夠遵守本協議的條款；但是，如果本協議的規定與任何補充託管指令發生任何衝突，則以本協議的條款為準。
(b)
閉幕。根據本協議完成財產買賣（以下簡稱 “成交”），根據本協議條款在收盤時完成的所有物品的交付應在較早的日期在託管持有人的辦公室進行，即 (i) 盡職調查期到期後的三十 (30) 天，(ii) 財產免除任何佔有權和自由的日期清除所有租户，或（iii）買方和賣方可能以書面形式商定的其他日期（“截止日期”）。除非本協議中另有明確規定，否則未經賣方和買方事先書面批准，不得延長該日期。如果未在截止日期當天或之前進行結算，除非雙方在截止日期後的五（5）天內另行通知，否則託管持有人應將可能根據本協議存入的物品退還給存款人（存款除外，應受第2（c）（i）條管轄）。但是，任何此類退貨均不應免除本協議任何一方因不當未結算而可能承擔的任何責任。
(d)
賣家的配送。在收盤時或之前，賣方應向買方交付以下物品：
(ii)
任何所需的轉讓納税申報表的對應方，或根據懷俄明州和地方税務機關的要求，在每種情況下（如果有）以電子方式提交此類申報表，並要求繳納適用的轉讓税；
(iii)
一份正式簽發的涵蓋財產中包含的個人財產的銷售單，其形式作為附錄D附於此；
(iv)
兩（2）份經正式簽署和認可的服務合同轉讓合同和無形財產的對應物，表格作為附錄E附錄E附在與北嶺有關的財產中；
(v)
兩（2）份經正式簽署和認可的服務合同轉讓和與Campstool相關的財產中包含的無形財產的對應物，表格見附錄F；
(六)
根據《聯邦法》第 1445 (b) (2) 條提交的宣誓書，買方有權依賴該宣誓書，該宣誓書表明賣方不是《聯邦法》第 1445 (f) (3) 條所指的 “外國人”；
(七)
由託管持有人準備並經賣方書面批准的結算聲明；
(八)
與本交易相關的合理要求的與賣方相關的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議；
(ix)
賣方正式簽發的賣方證書，確認截至截止日期，本協議第 7 (a) 節中包含的所有賣方陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但根據本協議第 7 (b) 節披露的事項可以修改；
(十一)
託管持有人合理要求的任何其他文件、工具或記錄，以根據本協議條款關閉託管並完成財產的購買。
(e)
買家配送。在收盤時或之前，買方應向賣方交付以下物品：
(i)
現金或其他即時可用資金，金額等於購買價格（抵消存款）；
(ii)
兩（2）份經正式簽署和認可的北嶺服務合同和無形財產轉讓對應文件，表格作為附錄E附後；
(iii)
兩（2）份經正式簽署和認可的管理Campstool的服務合同和無形財產轉讓的對應文件，表格見附錄F；
(iv)
與本次交易相關的合理要求的與買方有關的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議；
(v)
由託管持有人準備並經買方書面批准的結算聲明；以及
(六)
託管持有人合理要求的任何其他文件、工具或記錄，以根據本協議條款關閉託管並完成財產的購買。
(f)
按比例分配。不動產税和評估費、水費、下水道費和公用事業費、根據假定合同應付的金額、年度許可證和/或檢查費（根據所涉期限計算）以及其他正常用於房產運營和維護的費用，應自截止日凌晨 12:01 起按年365天按比例分攤。買方特此同意，如果本第 6 (f) 節所述的任何比例無法在截止日期準確計算，則應在收盤日曆年結束後的六十 (60) 天內計算出相同的比例，並且任何一方根據後續分攤比例欠另一方一筆款項應立即向另一方支付上述款項。本第 6 (f) 節將在關閉後繼續有效。
(g)
結算成本和調整。賣方應支付適用於出售不動產的任何跟單印花税、轉讓税或類似税的費用。買方應支付產權保單的保費，包括所有權保險的任何擴展承保單的保費、檢查和調查費用以及對買方產權保單的任何認可費用。記錄費和出售託管的所有其他成本和費用應按不動產所在縣的慣常方式支付，如果沒有習俗，則應由買方和賣方平均分配。
(h)
公用事業。賣方應與買方合作，在截止日期之前將房產的所有公用事業轉移到買方的名下。賣方有權收回截至截止日任何公用事業公司持有的與不動產有關的所有押金，或者，如果任何此類存款可以轉讓且賣方將其分配給買方，則此類存款的金額應在收盤時記入賣方，並相應調整購買價格。
(i)
佔有。不動產的所有權應在截止日期交付給買方，免除所有租約。
(a)
賣方的陳述和保證。除非本協議所附披露時間表中另有規定，否則賣方特此向買方陳述並保證，自生效之日起，在遵守下文第 7 (b) 節的前提下，截至成交之日：
(i)
任何其他個人或實體都沒有合同或購買期權、意向書、優先拒絕權或優先要約，或與目前未償財產有關的類似權利。
(ii)
賣方有權將房產的簡單所有權免費轉讓給買方。
(iii)
據賣方所知，賣方沒有收到任何對該財產具有管轄權的政府機構關於該財產目前違反任何適用於該財產的法律或法規的通知。賣方應立即向買方提供生效日期之後收到的任何此類通知的副本。
(iv)
目前沒有對該物業的全部或任何部分生效的租賃、許可或佔用協議。
(v)
除假定合同外，沒有任何與財產所有權、運營和維護相關的合同或協議在交易結束後仍然有效。據賣方所知，假定合同項下或與之相關的合同不存在違約行為。
(六)
不存在因賣方對財產的所有權或運營而引起的針對賣方的未決訴訟或面臨的威脅。
(七)
據賣方所知，沒有針對該財產的譴責或知名域名訴訟待審或威脅。
(八)
交付給買方的盡職調查物品是賣方持有並用於財產運營和管理的相同文件（原件或副本）的真實完整副本。除非向買方書面披露，否則提供給買方的盡職調查項目均未修改、修改或終止。
(ix)
除非盡職調查項目中包含的任何環境報告或評估中可能披露的內容，否則賣方沒有收到任何違反環境法的通知，或者不動產上或從不動產中存在或釋放有害物質的通知。“危險物質” 是指 CERCLA 中定義或使用的 “危險物質”、“有害物質”、“污染物或污染物” 以及 “石油” 和 “液化天然氣”，以及因其對公共健康和環境的影響或潛在影響而受到管制的任何其他物質，包括多氯聯苯、含鉛塗料、石棉、尿素甲醛、放射性物質、易腐材料和傳染性物質。“環境法” 是指但不限於《資源保護和回收法》和《綜合環境應對補償和責任法》以及其他管理或與危險材料或環境相關的聯邦、州、縣、市和其他地方法律及其實施條例、條例和指南。
(x)
本協議以及賣方簽訂的所有在收盤時交付給買方的文件將按時生效
賣方授權、執行和交付，以及正在或在成交時將是賣方的合法、有效和具有約束力的義務。
(十一)
賣方是一家根據特拉華州法律組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議的全部權力，賣方具有在懷俄明州開展業務的正式資格。本協議和賣方簽署並在收盤前或收盤時交付給買方的所有其他文件 (i) 賣方已經或將要交付、正式授權、執行和交付；(ii) 賣方具有約束力的義務；(iii) 不違反賣方作為當事方或影響財產的任何協議的規定。
(十二)
賣方 (a) 未根據美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）執行或管理的任何法律、命令、規則或法規，直接或間接代表任何被任何行政命令或美國財政部列為恐怖分子、“特別指定和封鎖人員”，或其他被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易美國財政部；以及 (b) 未直接或間接參與任何交易或交易，與此類個人、團體、實體或國家無其他關聯。
就本協議而言，無論何時使用 “據賣方所知” 一詞，均指李佳明和賣方官員經過合理而勤奮的詢問和調查後所知的實際情況。
(i)
賣方應立即以書面形式通知買方任何條件的變化、收到的通知或文件或獲得的知識，這將對賣方知悉的本協議中包含的賣方的任何陳述或擔保（任何此類變更的條件、收到的通知或文件或獲得的知識被定義為 “變更的條件”）。根據下文第 (ii) 條，對於因賣方的疏忽或故意行為或不作為而導致的任何變更狀況，在賣方以書面形式通知買方任何此類變更狀況後的五 (5) 個工作日內，賣方可自行選擇通過書面通知買方來補救變更後的狀況，使賣方的陳述準確無誤，截止日期最多可延長至之後的十 (10) 天預定截止日期，以便賣家實施此類補救措施。如果賣方沒有選擇實施此類補救措施以使賣方的陳述準確無誤，或者如果賣方選擇了這種補救措施但隨後未能在這樣的十 (10) 天內完成該補救措施，則買方可以在此後隨時向賣方發出書面通知來選擇終止本協議，在這種情況下 (1) 買方和賣方均不應在本協議下承擔任何進一步的義務，但明確有效的義務除外
終止本協議，以及 (2) 應將存款及其應計利息退還給買方。如果儘管賣方選擇不執行此類補救措施，但買方仍選擇完成財產的購買，則賣方不因此類變更條件導致本文中包含的賣方陳述或擔保中出現任何不準確之處而對買方承擔任何責任。
(ii)
儘管有前述規定，如果條件變更是由賣方的疏忽或故意行為或不作為造成的，並且賣方沒有根據上述第 (i) 條予以糾正，則賣方將違反本協議規定的實質性義務，則買方應享有第 12 (a) 節中規定的補救措施。
(c)
買方的陳述和保證。買方特此向賣方陳述並保證，截至生效日期和截止日期：
(i)
買方是一家有限責任公司，根據懷俄明州法律正式組建並有效存在，根據懷俄明州的法律有資格開展業務並信譽良好；本協議和買方簽署的所有將在收盤時交付給賣方的文件將由買方正式授權、執行和交付，並且在收盤時或收盤時將是買方的合法、有效和具有約束力的義務並且不要，在交易結束時也不會違反任何協議的任何條款或買方作為當事方或受其約束的司法命令。
(ii)
買方 (a) 不直接或間接代表任何行政命令或美國財政部點名為恐怖分子、“特別指定和封鎖人員” 的任何個人、團體、實體或國家或根據外國資產管制處執行或管理的任何法律、命令、規則或條例進行的其他被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易；以及 (b) 未直接或間接參與，參與任何交易或交易，與此類個人、團體、實體或國家無任何其他關係。
(iii)
在本協議期限內以及下述期限內，買方同意不規避賣方與North Range和Campstool電力供應商的關係：
在成交之前，如果沒有邀請賣方參加，買方將不會與黑山能源公司（“BHE”）討論以下電力合同：北山脈的45兆瓦、坎普斯托爾的30兆瓦以及北嶺潛在的25兆瓦和坎普斯托爾的潛在30兆瓦。
收盤後並延長至完全實現North Range所有里程碑之日或收盤後六個月之內（以較早者為準），均不包括買方
在沒有邀請另一方參加的情況下，賣方也不會與BHE討論以下電力合同：
北嶺潛在的25兆瓦或其餘部分。
在收盤之後，將延期至Campstool完全實現所有里程碑或收盤後六個月，如果不邀請對方出席，買方或賣方都不會與BHE討論以下電力合同，以較早者為準：
Campstool 的潛在功率為 30 兆瓦，或其餘部分。
在截止日期之前的時期內，買方還應避免與BHE進行溝通，以獲取有關North Range或Campstool潛在能量負荷的更多信息。
買方承認，任何違反本不可規避條款的行為都將對賣方造成無法彌補的損害，並同意除了法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，賣方有權尋求禁令救濟。
本條款在本協議終止或到期後繼續有效。
8.
賣方契約。在從生效日期到截止日期的這段時間內：
(a)
合規性。賣方應嚴格遵守假定許可證和許可證，並在相關政府機構規定的時間範圍內糾正任何不合規行為。
(b)
持續維護。賣方應繼續將財產保持在商業上合理的狀態，且不低於盡職調查期結束時的狀況。
(c)
新合同。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂、實質性修改或終止任何在關閉後對買方或財產具有約束力的服務合同或其他類似安排，也不得放棄賣方在該合同下的任何權利（正常業務過程中除外），不得無理拒絕、限制或延遲同意。買方應在收到賣方請求後的三 (3) 個工作日內回覆任何批准請求。
(d)
保險。賣方應為受權在懷俄明州提供保險的保險公司承保的財產的所有意外傷險、責任險和危險保險維持商業上合理的承保類型和保單限額。
(e)
沒有轉讓或保留款。賣方不得出售、抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓、處置或抵押財產或其中的任何權益
或其中的一部分，賣方也不得發起、同意、批准或以其他方式就分區或適用於該財產的任何其他政府規章或條例採取任何行動。
(f)
租賃協議。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何新的房產租約，提交或考慮此類新租約的任何提議，或終止、修改或修改任何現有租約。
(g)
沒有所有權權益。除非買方在截止日期之前以書面形式批准，否則賣方應使財產在截止日期不存在任何佔有權益，無論是租約還是其他形式。任何和所有租户或被許可人（如果有）均應在截止日期之前交出其在North Range的權益，並從PODS中移除其所有FF＆E和其他個人財產，而賣方未能保證同樣的情況將導致從生效之日起每天五萬美元（50,000美元）的違約賠償金，自生效之日起四十五（45）天開始。
(a)
賣家賠償。賣方應賠償、保護、捍衞買方並使買方免受任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括所有合理的律師費，這些索賠是買方因以下原因提出或蒙受的：(i) 因賣方或其代理人違反有關財產的協議而產生的第三方索賠；(ii) 因賣方或其代理人就財產發生的事件引起的人身傷害或財產損失而提出的第三方索賠收盤前的財產，以及 (iii) 任何違反賣方陳述和擔保的行為在本協議中。儘管本協議中有任何相反規定，在不影響買方在股權或其他法律上擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果買方有權根據本協議獲得賠償或任何其他金額，則買方可自行決定通過直接向賣方尋求現金來收回此類賠償或其他此類金額，無論負債是到期還是未到期、已清算還是未清算。賣方因違反本協議中包含的賣方陳述和保證而承擔的賠償義務不得超過購買價格。
(b)
買家賠償。買方應賠償、保護、捍衞賣方並使其免受損害，使其免受任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括所有合理的律師費，這些索賠的起因是：(i) 因買方或其代理人就財產簽訂或明確承擔的協議成交後買方違反協議而產生的第三方索賠；(ii) 第三方對因事件發生的人身傷害或財產損失提出的索賠收盤後對財產的侵害，以及（iii）任何違反買方陳述和保證的行為包含在本協議中。
(c)
延續與生存。本第 9 節的賠償條款以及此處包含或根據本協議以書面形式作出的所有各方陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及契約的交付和所有權轉讓後繼續有效，前提是非代表方必須在截止日期後的十二 (12) 個月內以書面形式通知代理方，説明其可能因違反任何此類陳述或保證而向代理方提出的任何索賠（“生存期”）。任何一方在任何時候可能提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，如果未在存活期內提出，均無效或無效，代表方對此不承擔任何責任。
(i)
除本協議中明確規定的擔保或陳述外，賣方不作任何明示或暗示的擔保或陳述，包括但不限於對宜居性、適銷性、特定用途的適用性、所有權、分區、税收後果、潛在或專利的物理或環境狀況、公用事業、運營歷史或預測、估值、預測或法律遵守情況的擔保或陳述。
(ii)
除本協議中明確規定的陳述和擔保外，買方不依賴也無權依賴賣方或任何代表賣方行事或聲稱代表賣方行事的人做出的任何陳述和保證。
(b)
“原樣。在哪裏，有種種缺點”。基於買方對房產的熟悉程度和與財產相關的盡職調查，並直接考慮賣方決定以購房價出售房產，買方應在截止日期以 “原樣、在哪裏、存在所有缺陷” 的條件購買房產，並充分承擔其調查可能不會揭露不利的潛在或專利物理、環境、經濟或法律狀況的風險，但僅需賣方的明確陳述和陳述本協議中包含的保證。賣方和買方承認，向賣方支付的財產補償已考慮到該財產的出售須遵守本第10節的規定。除非第 7 (b) 節明確規定，否則如果賣方在成交前違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約，並且買方在實際知情的情況下關閉了託管。買家應是
被視為放棄此類違規行為。成交應構成買方和賣方對本第10節每項條款的重申，每項條款在本質上均應持續存在，並在交易結束後繼續有效。就本節而言，買方的 “實際知情” 是指ALEX WANG和SHENGYIN CHEN的實際知識，該人除在與購置財產有關的正常責任過程中未進行任何調查。
11.
因火災或其他人員傷亡而造成的損失：譴責。在得知此事後，賣方應立即書面通知買方在收盤前發生的任何譴責、損壞或毀壞財產。買方有義務按照本條款的要求以全額購買價格購買房產，不論財產任何部分的任何改善或毀壞或譴責的發生或影響，前提是：（a）修復任何損壞或破壞的成本，或因部分譴責而導致剩餘財產價值的減少，不超過購買價格的百分之三十三（33％），以及 (b) 建築物的平方英尺，該建築物是受以下因素影響的改善措施的一部分任何損壞或毀壞或任何部分譴責均不超過其中的百分之三十三（33％），並且（c）在收盤時，如果損壞或毀壞已完全由賣方保險單承擔（傳統免賠額除外），則賣方因任何此類損壞或破壞而收取的任何保險收益金額加上適用的免賠額減去賣方實際花費的任何款項，應將買方記入購買價格（A）中修復任何損壞（或者，如果事先未收取，則應將此類收益分配給買方）或 (B) 如果損壞或毀壞不在賣方的保險單範圍內，修復受損改進的費用，由賣方指定的第三方承包商的確切出價合理確定，買方可以接受，由雙方合理酌情決定（或者，如果在截止日期之前無法獲得確切的出價，則由初步出價或估算確定，買方和賣方在收盤後對收到的信貸進行對賬買方（在從該承包商處獲得確切出價之時），或（C) 如果遭到譴責，則指賣家收取或支付給賣家的任何譴責獎勵金額。如果達到或超過上述 (a) 或 (b) 條款中描述的任一閾值，則買方（或買方或賣方，如果此類損失未投保）可以自行選擇終止本協議，然後應計的押金和利息將退還給買方。如果買方和賣方在賣方書面通知買方估計的維修費用或價值減少後的十五（15）天內均未行使終止該選擇權，則本協議將繼續完全有效，雙方應完成本協議所設想的交易，買方將獲得根據上述（c）條款計算的購買價格的抵免。除非出於保護財產和保護居住者的健康和安全的需要，否則賣方沒有義務修復或更換任何損壞或毀壞的物品。
(a)
買家違約。如上文第1 (a) (i) 節所述，如果買方在支付押金後但在截止日期之前違約本協議，則託管代理應立即將定金中的25萬美元作為違約賠償金而不是罰款支付給賣方，押金餘額將退還給買方。如果買方在截止日期或之前違約，則從定金中收取25萬美元是賣方的唯一補救措施，在這種情況下，賣方特此放棄收回購買價格餘額的任何權利，除非交易完成。本協議中規定的買方對賣方的賠償義務在本協議終止後繼續有效，因此本第 12 (a) 條和第 1 (a) (i) 節的規定均不應被視為限制賣方對買方的權利。
(b)
賣家默認。如果賣方在本協議下存在重大違約，而買方根據本協議沒有違約，則買方可以 (i) 通過向賣方交付終止通知完全終止本協議，然後將押金立即退還給買方，賣方應向買方償還買方與本交易相關的實際自付費用和費用（“買方費用”），此後本協議應終止，或 (ii) 在買方之前繼續本協議如果買方在截止日期後的四十五 (45) 天內啟動了適當的訴訟程序，並以謹慎和持續的態度提起訴訟，則根據本協議的具體履約採取行動。
(a)
通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並且 (i) 親自送達，(ii) 通過美國掛號信或掛號郵件發送，郵資預付，要求退貨收據，(iii) 由聯邦快遞或類似的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 在一 (1) 個工作日內通過上述任何方式通過電子郵件發送硬拷貝。如果通知方在任何工作日美國東部標準時間上午 8:00 至下午 5:00 之間收到通知，則此類通知應被視為在實際收到或交付（或拒絕接受交付）之日發出，通知方收到了對此類交付或拒絕的書面或電子確認書，則該時間之後的交付將被視為在下一個工作日收到。為通知之目的，當事人的地址應如下：
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如果是賣家： |
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並將其副本發送至： |
Loeb & Loeb LLP_ |
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紐約公園大道 6345 號，紐約 10154
注意：斯蒂芬·科恩；羅內爾·C·波特 scohen@loeb.com；rporter@loeb.com |
如果給買家： |
懷俄明州CSRE地產有限責任公司
聖彼得堡南東大道 10624 號A-638
內華達州亨德森 89052
注意：法律
電子郵件：legal@cleanspark.com |
附上副本至（不構成通知）： |
Cozen O'Connor 主街 1717 號，3100 套房 德克薩斯州達拉斯 75238 注意：Steven P. Katkov，Esq 電子郵件：skatkov@cozen.com |
或任何一方可能不時以書面形式指定的其他地址，根據本第 13 (a) 條交付給對方。
(b)
經紀人和發現者。任何一方都沒有通過任何持牌房地產經紀人或其他可以主張獲得佣金或發現費的權利作為此處所設想的銷售原因的人士就該房產進行任何聯繫或交易，也沒有就本交易標的進行任何溝通。本第 13 (b) 節的規定應在交易結束後繼續有效。
(c)
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給由買方控制、受其控制或與買方共同控制的實體。本協議的任何轉讓均不免除轉讓人對其在本協議項下義務的主要責任。
(d)
修正案。除非本協議另有規定，否則本協議只能通過賣方和買方簽署的書面文書進行修改或修改。
(e)
管轄法律。本協議受懷俄明州法律管轄，並根據懷俄明州法律進行解釋。
(f)
先前協議的合併。本協議及其附錄構成雙方之間關於購買和出售財產的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。
(g)
律師費。在各方之間或雙方之間為執行本協議的任何條款而採取的任何司法行動或訴訟中，無論此類行動或程序是否根據判決提起訴訟，以及除任何其他補救措施外，
非勝訴方應向勝訴方支付勝訴方由此產生的所有自付費用和開支（包括合理的律師費和支出）。就本第 13 (g) 節而言，“勝訴方” 一詞是指實質上獲得其所尋求救濟的一方。
(h)
工作日。此處使用的 “工作日” 一詞是指財產所在州的星期六、星期日或法定假日以外的日子。如果履行本協議項下任何契約或義務的日期或任何通知的交付日期為非工作日，則其履行日期應延長至下一個工作日。
(j)
施工。本協議是由有機會諮詢各自律師的當事方談判達成的。不應僅僅因為本協議可能是由一方律師為一方起草而對本協議一方的解釋比對本協議任何其他一方的解釋更為嚴格。
(k)
展品。所有展品均附於此，並通過本參考文獻納入此處。
(l)
標題。本協議任何段落或部分開頭的標題僅為雙方提供便利，不是本協議的一部分，也不是用於解釋本協議。
(m)
豁免。買方或賣方對另一方違反本協議的任何條款、承諾或條件的棄權，均不得解釋或視為對任何先後或先前違反此處包含的相同或任何其他條款、契約或條件的豁免。買方或賣方同意或批准另一方需要第一方同意或批准的任何行為，不應被視為放棄該方對另一方隨後採取的任何類似行為的同意或認可，或使其成為不必要。
(n)
可分割性。如果本協議的任何短語、條款、句子、段落、部分、條款或其他部分因任何原因成為非法、無效或違背公共政策，或者被任何有司法管轄權的法院認定為非法、無效或違背公共政策，則本協議的其餘部分將不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持有效和效力。
(o)
對應物；電子簽名，本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方共同構成一個協議。本協議可以通過一方通過傳真（“傳真”）或 pdf 格式（“pdf”）的電子郵件簽名來執行，通過傳真或 pdf 簽名簽署和交付的本協議副本應與本協議副本以原始簽名簽署和交付的副本具有相同的效力和效力。本協議所有各方均可依賴傳真或 pdf 簽名，就好像此類簽名是原始簽名一樣。
(p)
保密性。買方和賣方均承認並同意，本協議和規定的條款和條件，以及賣方向買方提供的盡職調查項目以及買方盡職調查中得出的有關財產的任何信息均應保密。各方都有權與該方的員工、代理人、律師、會計師、顧問、貸款人、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、投資者和代表、母實體子公司和/或關聯公司（統稱為 “代表”）討論和披露交易和盡職調查材料，前提是此類代表 (i) 需要了解此類信息，以便根據本協議評估、促進、實施和/或完成財產轉讓，而且 (ii) 是獲悉交易和相關信息的機密性質，並同意保持機密性。如果本協議在未成交的情況下終止，則在終止後，買方應立即向賣方退還買方擁有的所有盡職調查項目，以及第三方代表買方為審查和調查財產的物理或環境狀況而編寫的任何報告、研究、調查和類似項目的所有副本。此外，任何一方均不得就本協議或本協議中規定的條款和條件發表任何公開聲明（包括新聞稿、新聞或媒體聲明、文章、案例研究或任何類似聲明），除非事先徵得另一方的書面同意，該方可以自行決定是否給予或拒絕。本第 13 (p) 節的規定在交易結束後繼續有效。
(q)
買家披露義務和美國證券交易委員會的限制。儘管有上述第13（p）條，但賣方承認買方是一家在納斯達克上市的公司，並受美國證券交易委員會（“SEC”）要求的某些披露義務的約束。賣方和買方將共同合作，確保有關財產轉讓的新聞稿和美國證券交易委員會文件是雙方同意和接受的，但須遵守任何法律要求。賣方承認，根據美國聯邦證券法，在本協議中描述的轉讓過程中交換的某些信息可能構成重要的非公開信息，並且美國聯邦證券法禁止任何收到與買方相關的重要非公開信息的人購買或出售買方的證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售買方證券的情況下向任何人傳遞此類信息。賣方不遵守本協議的規定將構成對本協議的重大違反。
(r)
1031 交易所。賣方和/或買方不妨根據經修訂的1986年《美國國税法》第1031條進行延税兑換，雙方同意按請求方的費用進行合作，為此類交換提供便利；但是，交換財產應直接契約給進行此類交換的一方，任何一方都不得代表另一方承擔額外的成本或費用，此類交換不得在規定的期限或預定截止日期造成任何延誤在本協議中。
(s)
買方允許的轉讓。未經賣方同意，買方可以在收盤前或收盤時隨時將其在本協議中的權益轉讓給買方的任何全資子公司，但須經賣方書面通知。買方轉讓其在本協議下的權利不應解除或解除買方在本協議下的任何和所有義務。
* * * * * *
{簽名關注}
為此，本協議各方已於下文各自簽名旁邊寫明的日期簽署了本協議，以昭信守。
賣家：
日期：2024 年 8 月 5 日 MineOne 懷俄明州數據中心有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/ 李佳明。
姓名：李佳明
是：董事。
買家：
日期：2024 年 8 月 5 日 CSRE 地產懷俄明州有限責任公司
懷俄明州的一家有限責任公司
作者：/s/扎卡里·布拉德福德。
名稱:扎卡里·布拉德福德.
是：首席執行官。
附錄 A
不動產的描述
北嶺
露營凳
