美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
CleanSpark, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
001-39187 |
87-0449945 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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南東大道 10624 號 套房 A-638 |
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亨德森, 內華達州 |
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89052 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (702) 989-7692 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 |
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CLSK |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
懷俄明收購
2024年5月8日,內華達州CleanSpark, Inc.(“公司”)的全資子公司懷俄明州有限責任公司(“懷俄明州買方”)CSRE Properties Wyoming, LLC與賣方簽訂了不動產購買協議(“懷俄明州協議”),根據該協議,懷俄明州買方同意購買位於懷俄明州的大約十七(17)英畝的不動產(“懷俄明州房產”)。
懷俄明州的房產包括兩個地塊:(i)地塊1,改良後的不動產,(ii)2號地塊,未經改善的不動產。懷俄明州房產的總購買價格為18,750,000美元,1號地塊的分配價格為11,25萬美元,2號地塊的總購買價格為750萬美元。如果收盤時電力供應量因任何原因下降,則可以調整該價格,每少於1號包裹45兆瓦的規定金額和2號包裹30兆瓦的規定金額,每減少25萬澳元。此外,在截止日期後的180天內,根據合同再增加55兆瓦的電力,可能會觸發高達13,750,000美元的或有付款。
本次交易的完成取決於各種因素,包括某些電力協議的轉讓、當前電費的維持、服務合同的分配以及許可證、執照和擔保的成功轉讓。該交易還包括根據自截止日期起生效的不動產税、評估和其他運營成本的比例對收購價格進行調整。
上述對《懷俄明協議》及其所設想交易的描述並不完整,僅參照協議全文進行了全面限定,協議副本作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年5月9日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈該協議的簽訂以及協議中考慮的交易。本新聞稿的副本作為附錄99.1附後,隨附於本表8-K的最新報告(“當前報告”)。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
描述 |
10.1 |
懷俄明州CSRE地產有限責任公司、Terra Crypto, Inc.和MineOne懷俄明數據中心有限責任公司於2024年5月8日簽訂的買賣協議。 |
99.1 |
截至 2024 年 5 月 9 日的新聞稿(隨函提供) |
104 |
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CLEANSPARK, INC. |
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日期: |
2024年5月9日 |
來自: |
/s/ 扎卡里·布拉德福德 |
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姓名:扎卡里·布拉德福德職稱:首席執行官 |