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附錄 3.1

章程

的

FIRST SOLAR, INC

（以下稱為 “公司”）

從 2024 年 5 月 8 日起修訂和重述

第一條

股東會議

第 1 節會議地點。股東會議應在特拉華州境內或境外的時間和地點舉行，該時間和地點應由公司董事會（“董事會”）或董事會主席不時指定，並在會議通知或正式簽署的豁免通知書中指定。休會可以在休會的地點舉行，也可以在董事會決定的任何其他地點舉行，無論出席會議的法定人數是否已達到。

第 2 節。年度會議。在適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書所要求的範圍內，應在董事會確定並在會議通知中規定的時間和日期舉行股東年會，以選舉董事和進行本應在會議之前妥善處理的其他業務。

第 3 節特別會議。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則在尊重公司任何系列優先股持有人在股東特別會議上的權利的前提下，公司股東特別會議只能由以下人員隨時召開：（i）董事會，（ii）董事會主席或（iii）公司祕書以適當形式的書面請求召開，根據本第 3 節，由一名或多名記錄持有者（或他們的正式記錄）製作授權代理人）截至向公司提交此類申請之日，其 “淨多頭頭寸”（定義見下文）總額至少為公司已發行普通股的百分之二十五（25％），並且在向公司提交此類申請之日之前已連續持有此類淨多頭頭寸至少一年（“必要的特別會議百分比”）。請求方（定義見下文）在向公司提交該請求之日後對公司任何普通股的任何處置均應被視為對該請求的撤銷

在確定是否滿足必要的特別會議百分比時，將不包括此類股份和此類股份。

就本第3節和確定必要的特別會議百分比而言，應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-4條規定的定義，確定每位申請特別會議的記錄持有人和指示記錄持有人代表該所有者（每位記錄持有人和受益所有人均為 “請求方”）行事的每位受益所有人（每位記錄持有人和受益所有人，“請求方”）的 “淨多頭頭寸”，前提是：

(i) 就該定義而言，在確定該請求方的 “空頭頭寸” 時，該規則中提及的（A）“投標人首次公開宣佈或以其他方式向待收購證券持有人公佈要約的日期” 應為向公司提交相關特別會議請求的日期以及在此之前一年內的所有日期，（B）“最高要約價格或規定金額” 標的證券提供的對價” 應指普通股的收盤銷售價格公司在相應日期（如果該日期不是交易日，則為下一個交易日）在納斯達克全球精選市場（或董事會指定的其他證券交易所，如果公司普通股未在納斯達克全球精選市場上市交易）上的股票，(C) “證券作為要約標的的人” 應指公司，(D) “標的證券” 應指公司已發行和流通的普通股；以及

(ii) 該請求方的淨多頭頭寸應減去董事會認定該請求方沒有或將無權在該特別會議上投票或指導表決的公司普通股數量，或董事會認定該請求方已簽訂任何全部或部分套期保值或轉讓的衍生品或其他協議、安排或諒解，直接或間接地，所有權的任何經濟後果這樣的股票。

請求方是否遵守了本第3節的要求應由董事會真誠地決定，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。此處的任何內容均不得解釋為賦予任何股東確定公司任何股東特別會議的日期、時間或地點（如果有）或確定任何記錄日期的權利。

為了召集股東根據本第3節要求的特別會議（“股東要求的特別會議”），一份或多份特別會議的書面請求（每份都是 “股東特別會議請求”，統稱為 “股東特別會議請求”）必須由必要的特別會議百分比（或其正式授權代理人）簽署，並且必須提交給公司祕書。股東特別會議申請應通過掛號信在公司主要執行辦公室送交公司祕書，要求退回收據。為了有效根據這些章程提出，股東特別會議申請必須：

(a) 就會議的具體目的和擬在會上採取行動的事項發表聲明；

(b) 關於召開會議的每項目的，列出 (A) 對該目的的合理簡短描述，(B) 合理簡要地描述特別會議上為此目的擬提出的具體提案或擬開展的工作，(C) 特別會議將要審議的與該目的相關的任何提案或事項的案文（包括提議審議的任何決議案文以及此類事項是否包括修訂本章程的提案，擬議修正案的措辭），(D)為此目的召開股東特別會議的理由，以及（E）合理簡要地描述每位申請方在與該目的相關的任何提案或業務中的任何實質利益，供特別會議審議；

(d) 列出 (A) 每位此類記錄持有者（或代表其簽署股東特別會議申請的人）的名稱和地址，（B）每位此類股東記錄在案並受益的公司普通股數量；

(e) 包括書面證據（A）證明每位此類股東的記錄和此類普通股的受益所有權，以及（B）請求方對公司普通股的所有權符合必要的特別會議百分比；

(f) 包括 (A) 請求方確認，該股東在向公司提交股東特別會議請求後對公司任何普通股的任何處置均應視為撤銷有關此類股票的股東特別會議請求，此類股票將不再包括在確定必要的特別會議百分比是否得到滿足以及 (B) 該股東繼續履行承諾時所需的特別會議百分比到股東要求舉行特別會議的日期，並在處置公司任何普通股時通知公司；

(g) 陳述請求召開特別會議的每位記錄持有人或受益所有人，或每位此類記錄持有人或受益所有人的一位或多位代表打算親自出席特別會議，介紹在特別會議之前購買的業務；

(h) 根據《交易法》第14A條，列出與每位此類股東有關的所有信息，這些信息在徵求代理董事候選人時必須披露（即使不涉及競選活動），或者在每種情況下都必須披露；以及

(i) 包含本章程第 I 條第 7 (b) (iii) 節所要求的信息，但以本第 3 節的要求尚未提供的範圍為限。

每個請求方都必須在必要時補充和更新前述（a）至（i）條款所要求的信息，以便自股東要求的特別會議召開之前的第五個工作日起，這些信息應是真實和正確的。

在確定總共滿足必要特別會議百分比的股東特別會議請求是否有效要求舉行股東特別會議時，只有當每份此類股東特別會議請求 (x) 確定了擬在公司股東特別會議上提出的目的或業務基本相同以及在公司開展此類業務的理由基本相同的情況下，才會一起考慮向公司祕書提交的多份股東特別會議請求特別會議，由董事會決定，並且（y）已在與此類業務有關的股東特別會議要求的最早60天內開會並交給公司祕書。

任何請求方均可隨時通過掛號信在公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面撤銷其特別會議請求來撤銷其特別會議請求，如果撤銷後或有效的股東特別會議申請提交後的任何時候，總持股量低於所需特別會議百分比的股東提出未撤銷的請求，則董事會可以自行決定取消特別會議。申請方應在股東要求的特別會議召開之前的第五個工作日以書面形式向公司祕書證明該股東是否繼續滿足所需的特別會議百分比。

儘管如此，在以下情況下，不得要求公司祕書召開股東要求的特別會議：

(a) 董事會召集年度股東大會或特別股東大會，在向公司祕書提交有效股東特別會議申請之日（“交付日期”）後的60天內舉行，該申請涉及與股東特別會議申請中確定的項目相同或基本相似的項目（“相似項目”）（由董事會決定）；或

(b) 股東特別會議請求 (A) 由公司祕書在前一屆年會週年紀念日前90天開始至下次年會之日止的期限內收到；(B) 包含與在交貨日期前120天內舉行的任何股東大會上提交的項目相似的項目；(C) 涉及不適合股票標的業務持有人根據適用法律提起訴訟；(D) 是以違反法規的方式提起的14A 根據《交易法》或其他適用法律；或 (E) 不符合本第 3 節的規定。

任何特別會議均應在董事會根據本章程和《特拉華州通用公司法》可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行。如果是股東要求召開特別會議，則此類會議應在董事會可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行，但條件是

任何股東要求的特別會議的日期均不得超過交付日期後的120天。在確定任何股東要求的特別會議的日期、時間和地點（如果有）時，董事會可以考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。董事會可以推遲或重新安排任何股東特別會議。此處的任何內容均不得解釋為 (i) 賦予任何股東確定公司任何股東特別會議的日期、時間或地點（如果有）的權利，也不得解釋為確定任何記錄日期，或（ii）限制或影響通過董事會行動召集的股東特別會議的舉行時間。

只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於股東特別會議請求中規定的業務，但此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項，無論股東特別會議請求中是否有描述。儘管本章程第3節有規定，除非法律另有規定，否則如果提交股東特別會議請求的股東（或股東的合格代表）沒有出席股東要求的特別會議以介紹股東特別會議請求中規定的事項，則公司無需在該會議上提出此類問題進行表決。此處的任何內容均不限制為任何特別會議任命的董事會或主席在舉行任何此類會議方面的權力。

第 4 節。會議通知。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則每屆股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議日期前不少於十天或不超過60天發給有權獲得會議通知的每位登記股東。如果郵寄了該通知，則在以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時，該通知應被視為已發出，寄往公司記錄中顯示的股東地址。每份此類通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。根據本章程第 VI 條第 2 款的規定，任何股東均無需向其發出任何股東會議通知。如果在股東會議上宣佈休會的時間和地點，則無需發出股東會議休會通知，除非休會時間超過30天，或者休會後確定了休會的新記錄日期。如果通知是通過電子傳輸發出的，則根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“通用公司法”）（或為替代或取代該法而通過的任何條款）第 232 條規定的時間發出通知。

第 5 節法定人數；休會。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則有權在股東會議上投票的公司已發行股本總投票權的多數持有人，無論是親自出席（包括通過遠程通信）還是由代理人代表，均構成在任何年度股東會議或特別會議上進行業務交易的法定人數；但是，前提是單獨舉行股東會議按一類或一系列股本進行投票是根據規定，該類別或系列的已發行股本總表決權的多數持有人，無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就此類問題採取行動的法定人數。無論是否有法定人出席，會議主席或有權由親自出席或通過代理人出席的股東的多數選票的持有人均可不時休會。如果某一特定類別或系列的投票未達到法定人數，則會議主席或該類別或系列股東親自或通過代理人出席的有權投的多數選票的持有人可以就該類別或系列的投票休會。當會議休會到其他時間或地點時（包括由於技術故障，無法通過遠程通信召集或繼續會議），如果休會的日期、時間和地點（以及在適用的範圍內，會議的遠程通信方式）是在休會期間在會議預定時間內在電子網絡上公佈的，則無需通知休會虛擬會議，或在會議通知中列出。在任何可能有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能已按原先召集的會議處理的事項。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則除非適用法律規定了不同的期限，否則應在會議日期前不少於十天或不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。

第 6 節投票；代理。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何股東會議上提出的任何問題均應由所代表的大多數股票的持有人投票決定，並對該問題進行表決。儘管有上述規定，董事的選舉應根據本章程第二條第 3 (b) 款確定。派代表出席股東大會的每位股東都有權對該股東持有的每股有權投票的股本投一票。就本第6節而言，大多數股票持有人的投票意味着 “支持” 某一事項的選票數超過就該事項所投選票數的50％。所投的票應包括反對該事項的票，不包括棄權票和經紀人對該事項的非投票，但為確定法定人數，將考慮棄權票和經紀人不投票。此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。如果公司收到的代理人直接投票贊成被取消資格或撤回的董事會候選人，則此類代理中對此類被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視為棄權。如果任何股東使用自己的代理卡直接或間接向其他股東徵集代理人，則此類代理卡

必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。業務順序。(a) 在每一次股東大會上，董事會主席應擔任會議主席，如果該人缺席或按該人的指示，董事會主席任命的任何人均應擔任會議主席。公司祕書應擔任會議祕書，但在公司祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

(b) 年度會議。(i) 除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則董事會選舉的人員提名以及供股東在任何年度股東大會上審議的業務提案只能由 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(B) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (C) 由任何股東提出公司（1）在發出本規定的通知時是登記持有人第7節以及股東年會時，（2）誰有權在年會上投票；（3）誰遵守了本第7節規定的程序。前一句應是股東在年度股東大會上進行提名或提出其他商業提案的唯一途徑（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）。儘管有任何相反的規定，只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。

(ii) 除經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定外，股東必須及時就此發出通知，該通知必須符合第一條第7 (b) (iii) 款的要求（在提名的情況下，包括及時交付填寫並簽署的文件）的要求，第一條第 7 (b) 款要求的問卷、陳述和同意) (vi))，以及以書面形式向祕書及時更新和補充，否則此類其他事項必須是股東根據適用法律採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須不遲於第90天營業結束時送達公司的主要執行辦公室或郵寄並接收股東通知，並且不得早於前一屆年會週年紀念日前120天營業時間；但是，如果年會日期比該週年紀念日提前30天以上或晚60天以上，股東及時發出的通知必須在不早於送達或收到在該年會之前的第 120 天開始營業，但不遲於該年會前第 90 天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上當選的董事人數

年度會議。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前10個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應由後者在公司主要執行辦公室提交給祕書記錄之後的第五個工作日營業結束之日會議日期或股東通知的交付截止日期，如果更新和補充需要在記錄之日作出，則不遲於會議日期之前的第八個工作日營業結束或任何休會或延期，如果需要在會議前10個工作日進行更新和補充，則不遲於會議或任何休會或延期。儘管如此，如果提供通知的股東和/或打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事被提名人的受益所有人不再打算根據其根據第7 (b) (iii) (E) 條的陳述徵集代理人，則該股東和/或受益所有人應在事件發生後的兩個工作日內向公司祕書寫信，將這一變化告知公司這樣的變化。任何提名通知均應包括一項陳述，即股東將以書面形式適當通知公司隨後提供或要求提供的信息發生任何變化。

(iii) 根據第一條第7款向公司祕書發出的任何股東通知都必須以書面形式包括以下內容（視情況而定）：

(A) 在任何情況下，對於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人，(1) 公司賬簿上提議此類業務或提名的每位股東的姓名和地址，以及每位此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人的名稱和地址；(2) 股份的類別或系列和數量由該股東直接或間接實益擁有或記錄在案的公司的或股東，此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人；(3) 直接或間接涉及任何此類股東或股東或此類受益所有人的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述，無論此類工具或權利是否需要結算的股本的標的股份公司，其影響或意圖是減輕該股東或此類受益所有人對公司股票的股價變動的損失、管理其風險或收益，或維持、增加或減少其對公司股票的投票權；(4) 申明適用股東是有權在該年度會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席該會議提出此類建議業務和 (5) 陳述適用股東是否打算徵集代理人來支持該股東的提議；

(B) 關於股東提議在會議上提交的與董事提名以外的任何業務有關的通知，關於此類其他事項，(1) 簡要説明希望在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的理由；(2) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果是）業務包括修改公司章程的提案，提案的措辭修正案）和（3）任何此類股東或代表其提出提案的任何此類受益所有人在此類業務中的任何重大利益；

(C) 關於提名一名或多名董事的通知，關於該股東提議選舉或提名當選或連任董事會成員的每人（如果有），除上文 (A) 段規定的與該擬議被提名人有關的事項外，(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該人的主要職業或就業該人；(3) 在請求代理人時需要披露的與該人有關的所有信息在有爭議的選舉中選舉董事或根據《交易法》第14A條以其他方式選舉董事（包括該人書面同意在適用會議的任何委託書和其他代理材料中被提名人以及如果當選則擔任董事），以及（4）描述任何此類股東或任何此類受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人之間的所有安排或諒解，以及每位被提名人和任何其他人士（點名此類股東提名或提名所依據的一個或多個人；

(D) 除上文 (A) 和 (C) 段所述事項外，對於此類股東提議選舉或提名其當選或連任董事會成員的每人（如果有），向公司發出的任何通知還必須包括本協議第一條第7 (b) (vi) 款規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息；以及

(E) 就提名選舉一名或多名董事進入董事會而言，在徵求任何此類代理人的範圍內，發出通知的股東和/或受益所有人打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的，將 (1) 向佔股份投票權至少 67% 的公司已發行股本持有人徵集代理人的陳述有權對董事選舉進行投票的股本，(2) 在其委託書中包括這方面的聲明聲明和/或委託書表格，(3) 以其他方式遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，以及 (4) 在會議或任何休會、改期或延期前不少於五天向公司祕書提供合理的書面證據（由公司祕書善意決定），證明該股東和/或受益所有人遵守了此類陳述。

(iv) 儘管第一條第7款有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹業務事項或在該會議之日不再是登記持有人，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得交易該擬議業務。就第一條第7款而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容的可靠副本，網址為股東大會。

(v) 儘管上文 (a) (i) 段有任何相反的規定，但如果在股東年會上選出的董事人數增加，並且沒有公告提名所有被提名董事人或具體説明公司在公司成立一週年前第90天營業結束之前作出的擴大的董事會規模在年會之前，本第7節所要求的股東通知也應是如果不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束後，將該職位交付或郵寄給公司主要執行辦公室並由祕書接收，則視為及時，但僅適用於因此類增員而產生的任何新職位的被提名人。

(vi) 要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須（按照本章程第一條第 7 節以及經修訂和重述的公司註冊證書規定的送達通知或其他請求的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及任何其他人背景的書面問卷提名所代表的個人或實體已作出（祕書應書面要求提供哪份問卷），以及一份書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），説明該人 (1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票尚未向公司披露的問題（“投票承諾”）或（ii）任何投票如果當選為公司董事，則可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力的承諾，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與未擔任董事的服務或行為相關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方在其中披露，(3) 以該人的個人身份並代表任何人披露或如果當選為公司董事，所代表的提名實體將遵守規定，並將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易

公司的政策和指導方針，以及（4）將遵守第一條第7節的要求。

(c) 特別會議。(i) 只有根據公司會議通知在特別股東大會上開展的業務。只能在股東特別會議上提名董事會選舉人選，在特別股東會議上，董事會將根據公司的會議通知 (A) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (B) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由在發出通知時是登記在冊股東的任何股東選出特別會議和特別會議召開時，(2) 誰有權在特別會議上投票；以及(3) 誰遵守了本第7節以及經修訂和重述的公司註冊證書中規定的有關此類提名的程序。前一句應是股東在股東特別會議之前提名的唯一途徑（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）。

(ii) 如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東及時發出通知，該通知必須符合第一條第7 (b) 款的要求 (iii)（包括及時交付已填寫和簽署的調查問卷、第一條要求的陳述和同意），本協議第7 (b) (vi) 節）及其及時的更新和補充，以書面形式提交給公司祕書。為了及時起見，股東通知必須不早於該特別會議前120天營業開始之日送達公司主要執行辦公室或郵寄並接收股東通知，不得遲於該年會前90天或公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天營業結束之日。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。此外，為了及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該股東通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或延期前10個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應在公司的主要執行辦公室提交給祕書在之後的第五個工作日營業結束時以較晚者為準會議的記錄日期或股東通知的截止日期，如果更新和補充要求在記錄之日作出，則不遲於會議日期之前的第八個工作日營業結束或任何

如果需要在會議前10個工作日進行更新和補充，則休會或延期，或任何休會或延期。任何此類通知均應包括一項陳述，即股東將以書面形式適當通知公司隨後提供或要求提供的信息發生任何變化。

(d) 一般情況。(i) 除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則只有根據本第7節提名的人員才有資格擔任公司董事，並且只有根據本第7節規定的程序在股東大會上開展的業務。儘管公司可能已收到有關此類被提名人或提案的代理人，但會議主席應拒絕允許將任何不遵守上述規定的業務提交會議，或者股東在未做出上文 (b) (iii) 第 (A) (5) 條所要求的陳述的情況下徵集代理人以支持該股東的提名人或提案。

(ii) 就本章程而言，“公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管有本章程的規定，股東還應遵守《交易法》中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中對《交易法》的任何提及均不旨在也不應限制本章程中對根據第一條第7款應考慮的任何其他業務的提名或提案規定的單獨和額外要求。本章程中的任何內容均不在此列第一條第 7 款應被視為影響任何權利（A）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案或提名納入公司的委託書中，或（B）在法律、經修訂和重述的公司註冊證書（或根據該法發行的任何優先股名稱）或本章程規定的範圍內，任何系列優先股的持有人要求在公司的委託書中納入提案或提名。

第 8 節。通過遠程通信方式開會。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信參加股東大會，被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；但是，前提是, (i) 公司應採取合理措施進行核查每個被視為出席並獲準通過遠程通信參加此類會議的人都是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加此類會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會表決

基本上與此類會議同時閲讀或聽取該會議的議事錄，並且（iii）如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在該會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 9 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，此類清單均應開放供任何股東審查，(i) 在正常工作時間內，在會議之前的至少十天內，可以在會議舉行城市內的某個地點，在會議通知中註明哪個地點，或者，如果未指定，則在舉行會議的地點，或 (ii) 使用可合理訪問的電子設備網絡；前提是會議通知中提供訪問此類清單所需的信息。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由出席會議的公司任何股東進行檢查。

第 10 節股票賬本。公司的股票賬本應構成本第一條第9節所要求的清單，並且是證明誰是有權在任何股東大會上審查股票賬本或親自或通過代理人進行投票的股東的唯一證據。

第 11 節。檢查選舉。公司可應任何股東的要求或法律要求，在每次股東大會之前或期間，任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東會議上行事，則會議主席可以應任何股東的要求或根據法律要求，任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應：(i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權；(ii) 確定派代表出席會議的公司股本以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員和檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄 (v) 證明他們對股本數量的確定該公司派代表出席了會議以及這些檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第 12 節代理訪問。(a) 在不違反本第 12 節規定的前提下，公司應在其委託書和將要選舉董事的年度股東大會的委託書中包括股東提議提名競選或連任的任何符合本節資格要求的董事（“股東提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文）12（“合格股東被提名人”），且在符合第 12 (e) 條的通知中註明了誰根據第一條（“股東通知”）第12（f）節，由滿足本第12節所有權和其他要求的股東或不超過20位的股東及時交付（此類股東或羣體，在上下文要求的範圍內，包括其每個成員，“合格股東”），並在提供股票時明確選擇股票根據本第12節，持有人通知將此類合格股東提名人納入公司的代理材料。根據本第12節，任何股東都不得是構成合格股東的多個股東羣體的成員。如果合格股東由一組股東組成，則本第12節中規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務均適用於該集團的每位成員；但是，所需所有權百分比（定義見本第一條第12（b）節）總體上適用於該集團的所有權。

就本第12節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是：（i）根據《交易法》的適用要求和任何適用的上市標準的要求在公司的委託書中披露的有關合格股東被提名人和合格股東的信息；（ii）如果合格股東選擇了本條第12（i）節的聲明（以下定義，見本條第12（i）節 I) 和 (iii) 公司或董事會自行決定在與提名合格股東提名有關的委託書中納入任何反對提名的聲明，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第12節提供的任何信息。

(b) 符合條件的股東所有權要求。要根據本第 12 條獲得成為 “合格股東” 的資格，股東或股東羣體必須 (i) 擁有並擁有（以下定義見本第 I 條第 12 (c) 節）的公司普通股，佔公司截至最近一天有權在董事選舉中普遍投票的已發行股投票權的 3%（“所需所有權百分比”）的公司普通股公司在向美國證券交易委員會提交的任何文件中都給出了這些金額在提交股東通知（“所需股份”）之前，從根據本第 12 節向公司祕書交付股東通知之日起，以及確定有權在相關年度股東大會上投票的股東的記錄日期，以及 (ii) 此後在該年度會議召開之日繼續擁有所需股份的記錄日期起至少三年。

為了滿足本第 12 (b) 條的所有權要求，兩個或更多基金 (i) 處於共同管理和投資控制之下，(ii)

共同管理並主要由單一僱主或 (iii) “投資公司集團” 提供資金，如經修訂的1940年《投資公司法》第14 (d) (1) (G) (ii) 條所定義，（第 (i)、(ii) 或 (iii) 項下的此類基金合計構成 “合格基金”）應被視為一名股東，以確定集團的成員由一名合格股東組成的股東，前提是構成合格基金的每隻基金都符合本第12節規定的要求。

(i) 符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，而該股東同時擁有這兩股股份：

(A) 與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(B) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據（A）和（B）條款計算的股份數量不得包括任何股份：

(1) 該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售；

(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或

(3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或打算擁有或打算擁有或如果由其任何一方行使，以下目的或影響：(I) 以任何方式、任何程度或隨時減少未來，該股東或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或（II）在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失；以及

(ii) 股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (A) 該人借出此類股份的任何期限內，該人對股票的所有權應被視為繼續，前提是該人有權在提前五個工作日通知後收回此類借出的股份；或 (B) 該人通過委託書、授權書或其他文書或安排委託了任何投票權，該人可隨時撤銷；以及

(iii) “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。“關聯公司” 一詞或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》下的《一般規則和條例》規定的含義。

(d) 符合條件的股東候選人人數。所有符合條件的股東根據本第12節提名的合格股東提名的最大合格股東候選人人人數（包括合格股東根據本第12條提交以納入公司代理材料的個人，但隨後被撤回或董事會提名為董事會提名的個人），這些候選人將包含在公司年度股東大會的代理材料中，以及任何符合條件的被提名人此前當選為董事會成員在前兩次年度股東大會上根據本第 12 條被提名並再次被董事會提名參選後，不得超過 (i) 兩名或 (ii) 截至根據本第 12 節向公司祕書提交股東通知的最後一天在職董事總人數的 20%，或者根據本節計算的董事人數，以較高者為準第 (ii) 條不是整數，最接近的整數低於 20%（如果數值越大，”最大數字”）。如果在根據本第12節向公司祕書提交年度股東大會的股東通知的最後一天之後，但在該年度會議召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則提名的合格股東候選人的最大數目依據本公司代理材料中包含的第 12 節應為根據減少後的在職董事人數計算。

如果符合條件的股東根據本第12節提交的合格股東候選人總數超過規定的最大合格股東被提名人人數，則任何符合條件的股東根據本第12節提交的合格股東候選人總數超過規定的最大合格股東被提名人人數的順序，根據該符合條件的股東候選人希望被選中納入公司代理材料的順序，任何符合條件的股東提名人根據本第12節提交的合格股東候選人總數超過規定的最大合格股東提名人數，則任何符合條件的股東候選人均應根據該符合條件的股東候選人被選中以納入公司代理材料的順序，對其合格股東候選人進行排名在本節第 12 節。如果符合條件的股東根據本第12節提交的合格股東提名人數超過本第12節規定的合格股東候選人的最大數量，則將從每位合格股東中選出符合本第12節要求的最高級別的合格股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按普通股數量（從大到小）的順序排列公司每位合格股東根據本第 12 節規定的程序，在其各自提交給公司的提名通知中披露為所有權。如果在從每位合格股東中選出符合本第12節要求的排名最高的合格股東被提名人之後，仍未達到最大人數，則此過程將根據需要多次繼續，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。做出此類決定後，如果任何符合本第 12 (1) 條資格要求的合格股東被提名人隨後退出選舉（或其提名被合格股東撤回）或 (2) 此後未包含在公司的代理材料中，或者出於除公司未納入該合格股東以外的任何原因（包括未能遵守本第 12 節）未被提名參加董事選舉公司代理材料中的被提名人違反了本第 12 節，沒有其他被提名人或

被提名人（已確定包含在公司代理材料中的任何符合條件且繼續滿足本第12節資格要求的合格股東被提名人除外）應包含在公司的代理材料中，或根據本第12節以其他方式提交董事選舉以取而代之。

(e) 股東通知的內容。在公司的代理材料中納入符合條件的股東提名人應以向公司祕書交付以下內容為前提，股東通知應載明以下內容：

(i) 關於發出股東通知的合格股東（就集團而言，包括其每位成員），(A) 每位此類股東的姓名和地址，以及 (B) 該股東在記錄和受益情況下持有的公司股份的類別和數量；

(ii) 對於符合條件的股東提議根據本第 12 節提名參加董事會選舉的每位合格股東被提名人：

(A) 必填信息（“必填信息” 定義第 (iii) 條中規定的信息除外）；

(B) 符合條件的股東被提名人的書面同意在公司的代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；以及

(1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為公司董事，如果該協議、安排或諒解未向公司披露此類協議、安排或諒解，或者此類協議、安排或諒解可能限制或幹擾該人的遵守能力，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，如果當選為公司董事，則該人的信託義務是適用的法律；

(2) 在過去三年中不是，現在不是，也不得成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為達成的任何未向公司披露的任何補償、付款、補償或其他財務協議、安排或諒解的當事方；

(3) 打算在該合格股東被提名人競選的整個任期內擔任公司董事；以及

(4) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iv) 合格股東（就集團而言，包括其每位成員）致公司祕書的書面協議，其中載有以下附加協議、陳述和保證：

(A) 符合條件的股東的一份或多份書面聲明，其中列明並證明瞭就本第 12 節而言，合格股東被視為擁有的公司股份數量；

(B) 股份記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向公司祕書交付股東通知之日前七天內的某一天，合格股東擁有並在過去三年中持續持有所需股份，以及合格股東同意在五年內提供所需股份年會記錄日期之後的幾個工作日股東、記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，證實該合格股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；

(1) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖；

(2) 目前打算在年度股東大會召開之日之前維持所需股份的所需所有權百分比；

(3) 除根據本第 12 節提名的合格股東被提名人外，未提名也不會在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(4) 根據《交易法》第14a-1（l）條的規定，過去和將來都不會參與他人的 “招標”，以支持除合格股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年度股東大會上當選為董事；

（5）除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會委託書；

(6) 在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將要提供在所有重大方面真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便

根據作出這些陳述的情況作出的陳述，不要造成誤導；

(7) 確認將按照第 12 (h) 節的要求將根據本第 12 條向公司提供的信息中的任何缺陷通知公司，並以其他方式更新和補充；以及

(8) 對於任何聲稱是合格基金的基金，將在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明此類基金符合本第12節關於成為合格基金的要求；以及

(D) 符合條件的股東同意：

(1) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或該合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；

(2) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有其他法律、規章、規章和上市標準；

(3) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因符合條件的股東根據本第12條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級職員和僱員免受損害；

(4) 向美國證券交易委員會向公司股東、公司的一位或多位董事或董事候選人或任何符合條件的股東提名人提交任何招標材料，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條此類招標或其他通信是否有任何申報豁免；以及

(5) 打算親自出席年會（如果沒有舉行面對面會議，則以虛擬方式出席）或派出合格代表代替年會，介紹其合格股東候選人出席會議；以及

(v) 如果由一組共同為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員處理提名及相關事宜，包括撤回提名。

(f) 股東通知的及時性。為了及時根據本第 12 條的規定，股東通知必須在不少於 120 天或不超過 150 天之前在公司主要執行辦公室送交給公司祕書

公司首次向股東郵寄與上一年度年度股東大會有關的委託書之日起一週年；但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度年會日期自上一年度股東大會週年日起提前30天以上或延遲60天以上，則必須交付股東通知在不遲於 120 天或不超過 150 天的情況下向公司祕書發送在本年度股東大會之前的幾天或不遲於公司公開宣佈本年度年會日期之後的第10天。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知交付期限（或延長任何時間段），如上所述。

(g) 董事問卷和補充信息請求。應公司的要求，符合條件的股東被提名人必須立即簽署、填寫並向公司提交要求公司董事提交的所有問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息，但無論如何都必須在提出此類請求後的五個工作日內這樣做。公司可以要求提供可能合理要求的額外信息，以允許董事會確定每位合格股東被提名人擔任公司獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(h) 合格股東或合格股東候選人提供的信息不準確。如果合格股東或合格股東被提名人在提供的時間或其後的任何時候在適用的年會召開之日之前向公司或其股東提供的任何信息或通信，在所有重大方面均不真實和正確，或者根據發表聲明的情況，遺漏了發表聲明所必需的重大事實，不誤導每位合格股東或合格股東被提名人，視情況而定可以，應立即通知祕書公司在先前提供的信息以及更正任何此類不準確或遺漏所需的信息中存在任何此類不準確或遺漏，但請注意，提供任何此類通知均不應被視為糾正了任何此類不準確或遺漏，也不得限制公司根據本第 12 節在其代理材料中省略合格股東提名人的權利。

(i) 委託書中包含的信息。合格股東可以在提供股東通知時向公司祕書提供一份書面聲明，以包含在公司的委託書中，不超過500字，以支持其合格股東被提名人的候選資格（“聲明”）。儘管本第12節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為在任何重大方面不真實（或根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性）或會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準的信息或聲明。本第 12 節中的任何內容均不限制公司的能力

向任何符合條件的股東或合格股東提名人徵求意見，並在其代理材料中納入其自己的陳述。

(j) 將符合條件的股東候選人排除在代理材料中。根據本第 12 節，不得要求公司在其任何年度股東大會的代理材料中包括任何符合條件的股東被提名人，在以下情況下，任何此類提名均不予考慮，也不會對該合格股東提名人進行投票，儘管公司可能已收到此類投票的代理人：

(i) 公司祕書收到通知（不論隨後是否被撤回），提名該合格股東候選人的合格股東已根據本章程第一條第7 (b) (i) (C) 款對股東候選人的提前通知要求提名任何人蔘加董事會選舉；

(ii) 合格股東被提名人 (A) 是或已經在公司首次向股東郵寄會議通知之日前的三年內，該通知包括合格股東被提名人、根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義作為競爭對手的公司的高級管理人員或董事的姓名，(B) 不是獨立的，由董事會決定，根據任何適用的上市標準，證券交易所的任何適用規則委員會或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，（C）不符合任何適用上市標準下的審計委員會獨立性要求，不是《交易法》（或任何後續規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（D）是或成為任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方與公司以外未向其披露的任何人共享公司，（E）被指定為刑事訴訟的對象（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為），截至公司首次向股東發送包含合格股東候選人姓名的年會通知之日為止，或者在該日期之前的10年內在該刑事訴訟中被定罪，（F）受根據證券頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束經修訂的 1933 年法案或 (G) 成為董事會成員後將導致公司違反本章程、經修訂和重述的公司註冊證書、任何適用的上市標準或適用的州或聯邦法律、法規或法規；

(iii) 提名該合格股東提名人的合格股東候選人或合格股東（就集團而言，包括其任何成員）根據《交易法》第14a-1（l）條的規定參與或目前參與或曾經或是 “參與者” 他人的 “招標”，以支持任何個人當選為董事會董事適用的年度股東大會上的董事，但此類合格股東提名人或董事會提名人除外；

(iv) 合格股東被提名人或合格股東（就集團而言，包括其任何成員）應向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實和正確，或者根據發表聲明的情況，沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；或

(v) 如果合格股東（就集團而言，包括其任何成員）或適用的合格股東被提名人違反或違反了其任何協議、陳述或承諾，或者未能遵守本第 12 節。

(k) 提名無效。儘管本第 12 節有任何相反的規定，但如果符合條件的股東年會期間，董事會或年度股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與該投票相關的代理人，但該提名仍應不予考慮，前提是：(i) 合格股東（就集團而言，包括任何成員）其中）或適用的合格股東被提名人應違反其或他們在本第 12 節下的義務，包括但不限於違反本第 12 節所要求的任何陳述、協議或承諾，(ii) 此類合格股東被提名人或適用的合格股東（就集團而言，包括其任何成員）應就此類提名向公司提供在任何重大方面都不真實和正確的信息，或未陳述發表聲明所必需的重大事實，鑑於它是在什麼情況下做出的,不誤導或 (iii) 合格股東（或其合格代表）未根據本第 12 節親自出席年度股東大會（如果未舉行面對面會議，則以虛擬方式出席）提出任何提名。

(l) 某些符合條件的股東候選人不符合資格。根據本第12節，如果任何符合條件的股東被提名人 (i) 退出年會、失去資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得至少 25% 的選票（與合格股票的選舉有關），則公司特定年度股東大會的代理材料中包含的任何合格股東候選人均沒有資格成為未來兩次年度股東大會的合格股東候選人持有人（被提名人）支持符合條件的股東被提名人選舉。

(m) 代理訪問的獨有方法。除非法律要求，否則本第12節是股東（包括股票受益所有人）在公司的代理材料中納入董事選舉候選人的專有方法。

(n) 董事會解釋。董事會擁有解釋本第 12 節條款的專屬權力和權限，並對任何個人、事實或情況真誠地做出與本第 12 節有關的所有必要或可取的決定。董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、其股東、受益所有人和所有其他各方具有約束力。

第二條

導演

第 1 節。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程未賦予或保留給股東的所有合法行為和事情。

第 2 節董事人數。公司的董事人數不得少於或大於經修訂和重述的公司註冊證書中規定的範圍，確切的董事人數應在上述經全體董事會多數贊成票通過的決議規定的限制範圍內不時設定。在本章程中，“整個董事會” 一詞是指在沒有空缺或新設董事職位空缺的情況下公司將擁有的董事總人數。

第 3 節。董事的資格和選舉。(a) 董事不必是美利堅合眾國的股東、公民或居民。每位董事應按下文規定的方式任職直至其辭職或免職。

(b) 選舉董事。(i) 除非法規或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則每位當選董事的人均應由該人當選的多數票當選；但是，在有爭議的選舉中，董事應由有權就此進行投票的公司股本持有人在股東大會上所投的多數票選出，作為一個班級一起投票。就本第 3 (b) 節而言，(A) 只有當 “支持” 該人當選的選票數超過 “反對” 該人當選的選票數時，該人才應被視為獲得了該人當選的多數選票，“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作對該人當選投的 “贊成” 或 “反對” 票，(B)) “有爭議的選舉” 是指董事候選人人數超過可供選舉的董事會席位數目的任何董事選舉，以及 (C)“無競選選舉” 是指除競選以外的任何董事選舉。如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事被提名人數不再超過可供選舉的董事會席位數量，則該選舉不應被視為有爭議的選舉。

(ii) 如果現任董事在無競爭選舉中獲得的選票少於該董事選舉的多數選票，則該董事應立即向董事會主席提出辭呈，供提名和治理委員會審議。在收到任何此類辭職後的90天內，(A) 董事會應考慮到提名和治理委員會的任何建議，就此採取正式行動（哪些行動）

可能包括接受或拒絕此類提出的辭呈，或採取其他認為適當的行動）和（B）公司應公開披露董事會的決定，如果董事會不接受此類辭職，則應公開披露做出該決定的理由。提名和治理委員會在根據本第 3 (b) 條提出任何建議時，董事會在根據本第 3 (b) 條做出任何決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。

第 4 節辭職。在遵守本第二條第 3 (b) 款的前提下，(a) 任何董事均可隨時辭職；(b) 此類辭職應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效；如果未指明時間，則應在董事會主席、首席執行官或祕書收到辭職時生效；(c) 除非此類通知中另有規定，否則接受此類辭職時應予接受不是使其生效所必需的。

第 5 節。移除。只能按照經修訂和重述的公司註冊證書的規定罷免董事。

第 6 節職位空缺和新設立的董事職位。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，如此選定的董事應任職直到他們先前辭職或被免職。

第 7 節董事會主席。董事應選舉一名董事會成員為董事會主席。董事會主席應履行本章程中規定的職責以及董事會可能不時分配的任何此類額外職責。董事會主席可以但不一定是公司高管。董事會可以隨時將董事會主席免去該職務。

第 8 節。年度會議。董事會應在每次股東年會結束後儘快舉行會議，選舉主席團成員和處理其他事務，無需通知此類會議即可合法組建會議；但是，前提是必須有法定人數。此類會議可以在下文規定的董事會例會通知中規定的任何其他時間或地點舉行。

第 9 節定期會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議。祕書應在會議前至少五天通過郵寄方式或在會議前至少兩天通過傳真、電報、電報、電報、電子傳輸或個人服務，將董事會例會的舉行時間和地點通知每位董事，除非該董事以書面或電子方式免除此類通知要求。

第 10 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召開，並應由公司祕書應不少於當時在職的董事會過半數成員的書面要求召開。董事會特別會議應在會議通知中指定的時間和地點舉行。祕書或在其缺席的情況下，公司任何其他高級管理人員應在會議前至少五天通過郵件通知每位董事舉行董事會特別會議的時間和地點，或在會議開始前至少兩天通過傳真、電報、電報、電報、電子傳輸或個人服務，除非該董事以書面或電子方式免除此類通知要求。除非通知中另有説明，否則任何及所有業務均應在任何會議上進行處理，通知中不具體説明此類事項。

第 11 節。法定人數。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 12 節董事會的行動。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是當時在職的所有董事會成員均以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。電子傳輸的傳輸日期應被視為對適用行動給予同意的日期，即使此類電子傳輸之後又有書面同意，該書面同意日期在傳輸日期之後。

第 13 節組織。會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由董事可能選擇的其他人主持。董事會應保留書面會議記錄。公司祕書應擔任會議祕書，但在公司祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 14 節通過會議電話開會。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，使所有人都能接受

參加會議是為了聽取對方的意見，以及根據本第 14 節參加會議，即構成親自出席該會議。

第 15 節補償。除擔任公司或其任何子公司的高級職員或僱員的董事外，每位董事都有權從公司獲得董事會不時確定的年度金額和出席董事會會議或董事會委員會會議或兩者兼而有之的費用（以現金、股票和股權支付）。每位董事都有權從公司獲得報銷，以補償該人為履行董事職責而產生的合理費用。但是，此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第三條

委員會

第 1 節《憲法》和權力。除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可通過其簡單多數成員的決議，指定一個或多個委員會。最初，公司應在董事會下設以下委員會：提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。每個委員會應由公司的一名或多名董事組成。除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會有權通過其成員的簡單多數票，不時向任何董事會委員會委託或取消其批准任何事宜的權力，否則無需高於董事會簡單多數票的票數。除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程有要求，否則對於那些需要高於簡單多數票的事項，董事會有權不時向任何董事會委員會委託或取消任何需要更高票數的事項的權力。

第 2 節。委員會的組織。(a) 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該成員可以接替該委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員；(b) 如果委員會成員缺席或喪失資格，則該成員出席任何會議且未被取消投票資格，無論他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員在會議上行事代替任何此類缺席或被取消資格的會員。董事會可能設立的每個委員會可以制定自己的規則和程序。所有以這種方式任命的委員會應定期保存其會議交易記錄，並應就企業的行為和委託給他們的事務向董事會負責。除這些規則規定的例行會議外，委員會會議通知應發給委員會成員。

第四條

軍官

第 1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會任命，應包括首席執行官、首席財務官、一名或多名總裁、一名祕書和一名財務主管。董事會還可酌情任命首席會計官、一名或多名副總裁（包括執行和高級副總裁）、助理祕書、助理財務主管、助理財務主管或其認為適當的其他高管。任何數量的職位均可由同一個人擔任，除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有禁止；但是，如果法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員執行、確認或驗證任何文書，則任何官員都不得以多種身份執行、確認或核實此類文書。公司的高級管理人員不必是公司的股東或董事。

第 2 節。選舉。董事會應選舉公司高級職員，這些官員的任期應符合董事會不時決定的任期，並應行使董事會不時決定的權力和職責；公司所有高級管理人員應任職直至其繼任者被選出並獲得資格，或直到他們先前辭職或被免職。

第 3 節移除。董事會在任何會議上或董事會可能授予此類權力的任何上級官員均可在有理由或無故的情況下免除任何高級職員的職務。

第 4 節。辭職。任何高級管理人員都可以隨時以書面或電子方式向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出通知來辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效。除非該通知中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

第 5 節空缺職位。由於死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺可隨時由董事會填補，如果該高管由首席執行官任命，則由首席執行官填補。

第 6 節。公司擁有的有表決權的證券。公司首席執行官、首席財務官或祕書可以以公司的名義並代表公司簽署委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，任何此類高管均可以公司的名義和代表公司採取任何此類官員認為可取的所有行動，在證券持有人的任何會議上親自或通過代理人進行投票公司可能擁有證券的任何公司以及任何此類公司會議將

擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，以及作為證券的所有者，如果在場，公司本可以行使和擁有這些權利和權力，但每次都必須獲得董事會和股東對任何此類事項的必要批准。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

第 7 節董事會主席。董事會主席應擁有本章程第二條第 7 款中規定的權力和職責。

第 8 節。首席執行官。首席執行官應對公司的財產、事務和業務進行全面和積極的監督和管理，並應授權公司的其他高管酌情行使他認為符合公司最大利益的權力。首席執行官可以在董事會主席缺席或在董事會主席的指導下主持股東和董事會會議。一般而言，首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。在不限制上述規定概括性的前提下，首席執行官可以以公司的名義簽訂和執行執行董事會制定的政策的合同和其他義務。

第 9 節。總統。任何總裁都應擁有董事會、首席執行官或本章程可能不時規定的權力和職責。在不限制上述規定的一般性的前提下，總裁可以以公司的名義簽訂和執行與其正常職責有關的合同和其他義務，以執行董事會制定的政策。

第 10 節。副總統。任何副總裁都應承擔董事會、首席執行官、其上級官員或本章程可能不時規定的職責。在不限制上述規定的一般性的前提下，副總裁可以以公司的名義簽訂和執行與其正常職責有關的合同和其他義務，這些義務是執行董事會制定的政策。

第 11 節。首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，並應擁有董事會、首席執行官或本章程可能不時規定的權力和職責。在不限制上述規定概括性的前提下，首席財務官可以簽署和執行與其正常職責有關的合同和其他義務，以執行董事會制定的政策。

第 12 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應完整準確地記錄公司賬簿中的收款和支出。他或她應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構

董事們。他或她應按照董事會、首席執行官或首席財務官的命令支付公司的資金，並領取適當的付款憑證。

第 13 節。首席會計官。首席會計官（如果有）應擔任公司的首席會計官，除非該職位由首席財務官擔任。首席會計官應根據要求就公司的會計事項向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、首席財務官或本章程可能不時規定的其他職責。

第 14 節。祕書。祕書應發出或安排發出所有股東和董事會議的通知以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果他或她缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由董事會主席、首席執行官、董事或股東的指示的任何人發出，應他們的要求按本章程的規定召開會議法律。他或她應將董事會、其任何委員會和公司股東會議的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能分配給他的其他職責。他或她應保管公司印章，經董事會、董事會主席或首席執行官授權，應在所有要求蓋章的文書上蓋上印章，並作證。

第 15 節。助理財務主管、助理財務主任和助理祕書。任何助理財務主管、助理財務總監和助理祕書應履行董事會、首席執行官、首席財務官、財務主管、首席會計官、祕書或本章程可能不時規定的職責。助理財務主管、助理財務總監或助理祕書不必是公司高管，除非董事會如此指定，否則不得被視為公司高管。

第 16 節。其他官員。董事會任命的任何其他高級管理人員應具有董事會、首席執行官、其上級官員或本章程可能不時規定的頭銜和職責。在不限制上述規定的一般性的前提下，這些官員可以以公司的名義簽訂和執行與其正常職責有關的合同和其他義務，這些義務是執行董事會制定的政策。

第 17 節銀行賬户。除了董事會決議可能以通常方式授權的銀行賬户外，經首席執行官批准，首席財務官或財務主管可授權以財務主管認為必要或適當的名義並代表公司開設或開設此類銀行賬户；但是，此類銀行賬户的付款必須以公司的支票支付應具體説明

經首席執行官批准，經公司首席財務官或財務主管或助理財務主管的書面指示。

第五條

股票

第 1 節。證書的形式。公司股票的每位持有人都有權獲得一份以公司名義簽署的證書（i）由董事會主席、首席執行官或總裁或副總裁簽署，（ii）由公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署，以證明其在公司擁有的股份數量。

第 2 節簽名。如果證書由 (a) 公司或其僱員以外的過户代理人或 (b) 公司或其僱員以外的註冊機構會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 3 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人以董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能就以下方面向公司提出的索賠的賠償據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

第 4 節轉賬。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則公司的股票可按照本章程規定的方式轉讓，但須遵守任何適用於此的轉讓限制並在股票證書上明確註明。股票的轉讓只能由證書中註明的人或由該人的正式授權律師在公司賬簿上進行，該律師由正式簽署並提交給公司祕書或公司過户代理人的委託書任命，並在交出經適當背書的此類股票的證書後進行。公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人應在交換、退回或交出的每份證書上標明 “已取消”，並註明取消日期。任何股票的轉讓均不對公司、其股東或債權人有效，除非通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中。

第 5 節過户代理人和註冊商。董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊機構，並可能要求所有股票證書都帶有其中任何一個的手工或傳真簽名或簽名。

第 6 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得（i）在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票，（ii）除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則未經會議即可通過書面同意明確同意公司採取行動，（iii）獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何變更有關的任何權利，轉換或交換股票，或 (iv) 出於任何其他合法目的行動，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則該記錄日期不得：(a) 就上述第 (i) 款而言，該記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於十天；(b) 對於上述第 (ii) 條，超過十天自董事會通過確定記錄日期的決議之日起天后，（c）（對於第（iii）和（iv）條，超過60天在此類行動之前的幾天。如果沒有確定記錄日期：(x) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日；(y) 確定有權明確同意公司行動的股東的記錄日期在未開會的情況下寫作（除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定）如果《通用公司法》不要求董事會事先採取行動，則應為通過交付位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄簿的公司高級職員或代理人向公司交付已簽署的書面同意書的第一天；以及董事會先前採取的行動通用公司要求董事會成員法律，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日，(c) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 7 節。受益所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。

第 8 節。法規。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則董事會

應有權力和權力就代表公司股票的證書的簽發、轉讓、登記、取消和替換制定其認為合宜的所有規章和條例。

第六條

通告

第 1 節。通知。每當法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程要求向任何董事或股東發出書面通知時，此類通知可以通過郵寄方式發給該董事或股東，發往公司記錄中顯示的地址，並預付郵費，此類通知應被視為已發出，當該通知存入美國郵政時，該通知應被視為已發出。也可以親自或通過傳真或其他電子傳輸發出書面通知。以傳真方式發出的任何通知在收件人確認收到後應視為已發出。

第 2 節通知豁免。每當法律要求向任何董事或股東發出經修訂和重述的公司註冊證書或本章程的任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知書。董事或股東親自或通過代理人出席此類會議即構成豁免向該董事或股東發出通知，除非該董事或股東出席會議的明確目的是在會議開始時因會議未合法召開或召集而反對任何業務的交易。

第七條

一般規定

第 1 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在董事會可能不時決定的特拉華州境內外的地方。

第 2 節。分紅。在遵守經修訂和重述的公司註冊證書（如果有）規定的前提下，公司股本的股息可以由董事會在任何會議上宣佈，並且可以以現金或財產形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金作為儲備金，用於應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 3 節支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

第 4 節財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或董事會決議可能通過的其他期限結束。

第 5 節。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第 6 節。保留條款。這些章程受經修訂和重述的公司註冊證書和適用法律的規定約束。如果本章程的任何條款與經修訂和重述的公司註冊證書或通用公司法不一致，則該條款僅在該衝突的範圍內無效，並且此類衝突不應影響本章程中任何其他條款的有效性。

第 7 節。獨家論壇。除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則，(a) 特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院缺乏標的管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法庭；(ii) 任何訴訟或以任何現任或以前的信託義務違反為由提出索賠或以違反信託義務為由提起訴訟向公司或股東提出的公司董事、高級職員、其他員工、代理人或股東；(iii) 根據《通用公司法》、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程（兩者均可不時修訂）的任何規定對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟或程序)；(iv) 對公司提出索賠的任何訴訟或程序，或任何受內部事務原則管轄的公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員，或 (v) 任何主張 “公司內部索賠” 的訴訟或程序，如《通用公司法》第115條所定義；但是，本條款 (a) 不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（《交易法》）規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；以及 (b) 聯邦地方法院美利堅合眾國應是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第七條第7節的規定。

第 8 節可分割性。如果本章程的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 這些章程中其餘條款（包括但不限於所有）的有效性、合法性和可執行性

任何此類條款中被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的部分，均不得因此受到任何影響或損害，並且 (b) 在最大限度內，本章程的規定（包括但不限於本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的所有部分，這些條款本身不是無效、非法或可執行的）應解釋為實現被認定為無效的條款所表現出的意圖,非法或不可執行。

第八條

賠償

第 1 節。在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在遵守本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因其目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起的或行使權利的訴訟除外），或者或應公司的要求擔任另一家公司, 合夥企業的董事, 高級職員, 僱員或代理人,合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，如果他或她本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信，則合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為符合或不違背公司的最大利益她的行為是非法的。

第 2 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因公司現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而有權獲得有利於公司的判決的當事方的任何人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他機構的董事、高級職員、員工或代理人如果企業本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則企業免除其在辯護或和解該訴訟或訴訟方面實際和合理的支出（包括律師費）；但不得就該人被裁定應向其承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院應在提出申請時決定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有

根據案情，該人有權公平合理地就法院認為適當的費用獲得賠償。

第 3 節。賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只有在特定案件中獲得授權後，才能由公司在確定董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，因為他或她符合本第八條第1節或第2節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定應（a）由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；（b）由此類董事組成的委員會以多數票決定，即使低於法定人數；（c）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（d）由股東作出。但是，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

第 4 節誠信的定義。就本第八條第 3 款下的任何裁定而言，如果某人的行為是基於善意而依賴公司或賬簿的，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的另一家企業，或根據公司高級人員向他提供的信息，或另一家企業在履行職責過程中，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或另一企業提供的資料或記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、員工或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。視情況而定，本第 4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第八條第 1 或第 2 節中規定的適用行為標準的情況。

第 5 節。法院的賠償。儘管根據本第VIII條第3款對具體案件有任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何董事、高級職員、僱員或代理人均可在本第VIII條第1和2節允許的範圍內向特拉華州任何具有司法管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，因為他或她符合本第八條第1或2節規定的適用行為標準（視情況而定）。無論是根據本第八條第3款對具體案件作出的相反裁定，還是沒有根據該裁定作出任何裁定，都不得作為對該申請的辯護或成立

假設尋求賠償的董事、高級職員、僱員或代理人不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事、高級職員、僱員或代理人也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節提前支付的費用。如果最終確定該董事、高級職員、僱員或代理人無權獲得本第八條授權的賠償，則公司應在收到該董事、高級職員、僱員或代理人或代理人作出的償還該款項的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付該款項的辯護或調查所產生的費用。

第 7 節賠償和預支的非排他性。根據任何章程、協議、合同、股東或無私董事的投票，或根據任何具有司法管轄權的法院的指示（無論如何體現）或其他方式，尋求補償或預付開支的人可能享有的任何其他權利，不論是以其官方身份採取行動還是以其他身份採取行動，本第八條提供或根據本第八條提供或授予的費用補償和預支支出，均不包括任何其他權利在擔任這樣的職務時，這是政府的政策公司應在法律允許的最大範圍內對本第八條第 1 款和第 2 款中規定的人員進行賠償。本第八條的規定不應被視為排除對未在本第八條第 1 或第 2 節中規定的但公司有權或有義務根據《特拉華州通用公司法》或其他規定進行賠償的任何個人的賠償。

第 8 節保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔或因其承擔的任何責任她的身份，無論公司是否有權力或有義務根據本第八條的規定，賠償他或她應承擔的此類責任。

第 9 節。某些定義。就本第八條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者是或是應該組成公司的要求擔任董事的，根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與在該組成公司單獨存在的情況下他或她對該組成公司的立場相同

繼續。就本第八條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收義務或涉及該董事、高級職員、員工或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；以及本着誠意行事並以他或她合理認為的方式行事的人員工福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 10 節。賠償和預支的存續。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 11 節賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但執行賠償權的訴訟（受本第八條第5款管轄）外，公司沒有義務就任何董事、高級職員、僱員或代理人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提起的訴訟（或部分訴訟）提供賠償，除非該訴訟（或其一部分）已獲得公司董事會的授權或同意。

第九條

修正案

第 1 節。修訂等。董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會通過的章程可以由股東廢除或更改，也可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得修改、修改或廢除他們制定的任何章程。