1 第二項租賃修正案第二項租賃修正案（以下簡稱 “第二修正案”）自其全面執行之日（“生效日期”）起生效，由賓夕法尼亞州有限責任公司 PENN OFFICE, LLC（“房東”）5704 與特拉華州的一家公司 DUOLINGO, INC.（“租户”）簽訂。WITNESSETH：鑑於房東和租户是2021年11月16日的某些租約（經修訂的 “租約”）的當事方，該租約由2024年2月28日的第一租賃修正案（“第一修正案”）修訂，根據該修正案，房東向房東租用某些房屋，包括第三部分的所有辦公空間，約38,258平方英尺（位於南街 141 號的名為 Liberty East 的大樓辦公單元（定義見租約）的第 3 層（“現有場所”）賓夕法尼亞州匹茲堡克萊爾街（以下簡稱 “大樓”）；鑑於根據租約條款，租户將於2025年8月1日增加現有房屋的平方英尺，開始為此類增加支付固定基本租金，並佔用某些額外的辦公空間，包括（a）辦公單元的整個四（4）層，佔用約38,658平方英尺的整個辦公空間，（b）整個第五（5）層辦公股的樓層，由大約38 790平方英尺的可出租平方英尺組成，(c) 辦公室的整個第六 (6) 層單元由大約 29,390 平方英尺的可出租平方英尺和 (d) 辦公單元二 (2) 層約 3,170 平方英尺的可出租空間組成，通常稱為健身中心（統稱為 “擴展空間”），總可出租平方英尺為 110,008 平方英尺。鑑於，房東和租户希望根據本修正案的條款修改租約。因此，現在，考慮到房東和租户的共同契約以及其他良好而有價值的對價，特此確認租約的收據和充足性，房東和租户特此同意通過第二修正案在以下方面對租約進行修改，這些修改將取代與此類修改相沖突的租約的所有條款。修改條款 1.術語和定義。首字母大寫的單詞是已定義的術語。本第二修正案中未定義的任何定義術語應具有與租約中該術語相同的含義。2.對第一修正案第4節的修正。對第一修正案第4節進行了修訂，全文如下：“4.在擴展空間開始日期之前使用。自租户向房東提交書面申請之日起，房東應向租户提供擴展空間的非排他性使用權限，並應允許租户在該通知發佈之日及之後開始擴建空間的租户改善工作（定義見下文第6節）。從此類通知發佈之日起一直持續到擴展空間開始之日的非排他性訪問期限應為 “搶先體驗期”。本租約的所有條款均適用於搶先體驗期（包括但不限於租户向房東提供證據，證明此處要求的保險已生效），除非 (a) 任何此類許可均構成非獨佔許可 DocuSign 信封編號：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7

僅限 2，房東應在搶先體驗期內保留擴建空間的所有所有權、所有權和控制權，並且 (b) 租户沒有義務在搶先體驗期內支付租金或基本租金。房東對擴建空間開始日期之前租户在擴建空間中的任何財產或設施可能發生的任何傷害、損失或損壞不承擔任何責任。因此，租户放棄任何索賠，並應保護、捍衞和賠償房東免受因租户或其代理人、租户承包商、其他承包商、供應商或工人在擴建空間的活動而產生的所有責任、成本、損害、費用和開支。儘管如此，如果租户在擴建空間開始日期之前完成了租户改善工作並在擴建空間的任何部分開放營業（該部分，“佔用部分”），則租户應向房東支付佔用部分所在辦公單元整個樓層（一個或多個樓層）的租金，期限從租户在佔用部分開業之日起至7月31日結束，2025 年，固定租金費率等於每平方英尺可租金43.00美元每年的空間（根據該期間的天數按比例分配）。佔用部分的固定基本租金只能按每層樓計算，該期間收取的額外租金應根據租約的所有其他條款（經本第一修正案修訂）按比例分攤和收取，包括但不限於遵守所有保險要求和支付電費。在這種情況下，房東和租户還應對租約進行書面修訂，將擴建空間的生效日期（僅適用於整個樓層（或多個樓層））修訂為租户在佔用部分開業的日期。為避免疑問，在這種情況下，擴建空間減免期（定義見下文）將保持不變，根據本協議第5.2節，從2025年8月1日至2026年5月31日，該樓層（一個或多個樓層）的固定基本租金將降低，2036年4月30日的到期日將保持不變，第一修正案中規定的所有其他日期將保持不變。在搶先體驗期內，租户還有非排他性權利，按照房東的指示，按照房東與租户於2021年11月16日簽訂的特定停車許可協議允許租户使用停車位的相同條款，在辦公單元的停車設施中使用最多300個停車位。” 3.對第一修正案第12節的修正。對第一修正案第12節進行了修訂，內容全文如下：“在擴建空間開始之日，房東應將現有的健身中心以掃帚清潔的狀態交付給租户。租户同意，在擴建空間生效之日及之後，房東沒有義務在辦公單位內提供或維護健身中心，特此刪除租約中提及 “健身中心” 的所有內容，不會產生進一步的效力或影響。儘管本第一修正案中有任何相反的規定，但租户沒有義務在擴建空間開始日期之前（以及此後，在擴建空間減免期內減免的租金）支付健身中心的租金。” 4.經紀人披露。除代表房東的世邦魏理仕公司和代表租户的經紀人Rise Agency Group, LLC外（統稱為 “經紀人”）、房東和租户向對方保證並陳述雙方沒有與任何其他經紀人或代理人進行過與本第二修正案有關的交易，房東和租户 DocuSign 信封編號：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7

3 特此相互補償任何責任或索賠，以****何此類索賠進行辯護或執行本賠償而產生的房地產經紀佣金或類似費用或賠償，並同意使彼此免受損害，包括律師費，這些費用是因與賠償人的任何索賠交易或與本第二修正案的談判有關而產生的，或以任何方式與之相關的補償。房東承認，它應根據單獨的協議向經紀人支付本協議項下應付的任何費用或佣金。5.重申租約。雙方重申租約的所有條款，但上文特別修改的條款除外。6.轉讓、繼承人和轉讓。本租賃第二修正案應使房東、租户及其各自的受讓人、繼承人和受讓人受益，並具有約束力。7.賓夕法尼亞州法。本第二修正案應根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和解釋。根據本協議產生的任何爭議應提交賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院或賓夕法尼亞州西區地區法院。8.權威。本第二修正案的每位簽署方在此聲明，他或她有權代表該簽署方行事的部分執行和交付該修正案。9.可分割性。如果本第二修正案的任何條款被視為部分或全部不可執行，則此類不可執行性不應影響本修正案的其餘條款，此類有效條款應在法律允許的最大範圍內執行。10.沒有其他修改。除非本協議另有明確修改，否則本租約將保持完全效力和效力，並得到本協議各方的明確批准和確認。本第二修正案（以及經本第二修正案修訂的租約）構成雙方與本協議標的有關的完整協議和諒解，未包含在此處的任何明示或暗示的口頭或書面陳述、承諾、諒解或協議均不具有任何效力或效力。除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署，否則對租約任何條款的修改、變更、變更或放棄均無效。在任何時候，對本第二修正案任何條款的放棄均不得視為對本第二修正案任何其他條款的放棄，或在任何其他時間對該條款或任何其他條款的放棄。11.同行。第二修正案可以在多個對應方中執行，無論出於何種目的，每項對應方均被視為原創，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本第二修正案或任何對應修正案均可通過電子郵件以pdf格式執行和交付，此類簽名對交付方具有約束力，其約束力與原件相同。 [待關注的簽名頁面]DocuSign 信封 ID：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7

為此，本協議各方自上述第一份撰寫之日起執行本第二修正案，以昭信守。房東：5704 賓夕法尼亞州有限責任公司 PENN OFFICE, LLC 作者：姓名：Zachary Gumberg 標題：授權簽字人租户：特拉華州的一家公司 DUOLINGO, INC. 作者：姓名：首席財務官姓名：肖恩·德夫林職稱：全球工作場所和房地產副總裁 DocuSign 信封編號：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7 3/15/2024 3/14/2024 3/14/2024 3/14/2024