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正如您在長期激勵（“LTI”）計劃信函中指出的那樣，Glatfelter公司（“Glatfelter” 或 “公司”）為您提供獲得現金恢復補助金的機會，該補助金旨在保持長期激勵薪酬的全部價值，前提是您在相應的歸屬日期之前繼續在Glatfelter工作。現金恢復部分佔您2024年LTI全部獎勵價值的25％，是在格拉特費爾特修訂和重述的2022年長期激勵計劃之外發放的。

在每個歸屬日之前，您都必須繼續在Glatfelter工作，才能獲得相應的現金恢復款項的付款。如果您出於除 “CIC終止”（定義見附錄）之外的任何原因在歸屬日期之前終止服務，則您將無償沒收所有未歸屬的現金恢復。

儘管如此，如果您因 “CIC終止”（定義見附錄）而終止在Glatfelter的服務，則下一筆未歸屬的現金恢復將在CIC終止之日歸屬，就好像您在下一個歸屬日期之前仍在工作一樣。

—示例：如果交易在2024年9月完成，並且參與者終止了CIC，則參與者將在第一筆現金恢復的終止日期加速歸屬，該部分本應在2024年12月31日歸屬，就好像他們在該日仍在工作一樣（即現金恢復的1/3將歸屬）。自終止之日起，未歸屬的第二和第三筆現金恢復將被沒收。

—示例：如果交易在2025年9月完成，並且參與者終止了CIC，則參與者將在第二筆現金恢復的終止日期加速歸屬，該部分本應在2026年2月28日歸屬，就好像他們在該日仍在工作一樣（即第二部分的1/3現金恢復將歸屬）。自終止之日起，未歸還的第三筆現金將沒收。

如果您在第三次歸屬日期之前的任何時候處於非活躍狀態（即短期和長期殘疾、軍假、缺勤等），則您的現金恢復補助金將根據您的就業狀態處於非活動狀態的時間按比例分配。

本備忘錄的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條發佈的適用的財政部法規和行政指導（“第409A條”）或其豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。根據本備忘錄可能被排除在第409A條之外的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第409A條的範圍之外。只有當僱員終止僱傭關係構成第 409A 條所述的 “離職” 時，才應根據本協議支付的任何款項。就第 409A 條而言，根據本備忘錄提供的每筆分期付款應視為單獨付款。如果收款人沒有延遲到收款人 “離職” 之日後的六個月之內收到此種款項，則根據第 409A 條需要繳納額外的税款和利息，則此類款項將在六個月期限結束後的30天內（如果更早，則在收款人死亡後的90天內）支付。

b. “原因” 是指 (i) 參與者採取的一種或多項個人不誠實行為，意圖以公司為代價使參與者獲得豐厚的個人財富；(ii) 參與者故意、故意和持續未能實質性地為公司履行與參與者工作職位相關的正常物質職責，在收到公司書面通知後的合理時間內未得到補救，(iii) 違規行為本公司任何政策的參與者，包括但不限於有關性騷擾、內幕交易、保密、不披露、不競爭、不貶低、藥物濫用和利益衝突的政策、《商業行為準則》以及公司的任何其他書面政策，違規行為可能導致參與者解僱；或 (iv) 參與者被判犯有重罪。

c. “CIC終止” 是指在控制權變更前夕公司僱用的參與者，參與者（i）非因原因非自願離職，或（ii）出於正當理由自願離職，無論在控制權變更之時或之後，還是在現金恢復的第三次歸屬日期之前。

i. 任何個人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的定義）（為此目的不包括公司、其子公司和公司或其子公司的任何員工福利計劃）（“第三方”）直接或間接收購受益所有權（按頒佈的第13d-3條的定義）（“第三方”）（從公司除外）《交易法》）佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券合併投票權的20％或以上；要麼

二、截至本文發佈之日組成董事會的個人（“現任董事”）在任何 12 個月內因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，前提是任何在本協議發佈之日之後成為董事的人，其選舉或公司股東的選舉提名經投票時擔任董事的至少過半數的在任董事的表決中獲得批准，均應為董事，但為此目的不包括首次當選為董事會成員的任何此類人士董事會之所以成立，是因為與董事會以外的第三方或代表第三方實際或威脅徵求代理或同意有關的選舉或罷免董事會或威脅徵求代理人或同意的競選活動；或

在此類重組、合併或合併之前（倖存的實體除外），此後不立即實益擁有重組、合併或合併公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償有表決權的50％以上的合併投票權，或（B）清算或解散公司或將公司的全部或幾乎所有資產（無論此類資產直接或間接持有）出售給公司第三方。

e. “正當理由” 是指《參與者控制權變更僱傭協議》中對受該協議約束的參與者定義的 “正當理由”；否則，“正當理由” 將意味着 (i) 參與者基本工資的實質性減少，或 (ii) 參與者提供服務的地理位置發生重大變化（為此，要求參與者在不到四十 (40) 的地點提供服務距離參與者先前提供服務的地點的里程將不被視為物質變化。為了使解僱是有正當理由的，在上述第 (i) 或 (ii) 條所列任何事件發生後的九十 (90) 天內，(x) 參與者必須向公司發出書面通知，表明其打算出於正當理由終止其僱傭關係，以合理的詳細方式具體説明被認為導致參與者有權出於正當理由終止僱用的事實和情況，(y) 公司不會糾正此類事實以及在發出此類通知後三十 (30) 天內的情況公司的參與者，以及 (z) 參與者必須在三十 (30) 天治癒期到期後的三十 (30) 天內離職。