GLATFELTER CORPORATION（賓夕法尼亞州的一家公司）經修訂和重述的章程（自 2023 年 12 月 15 日起修訂和重述）

目錄頁-i-DB1/ 137055127.2 第一條股東會和記錄日期... 1 1.1 年會... 1 1.2 特別會議... 1 1.3 股東會地點... 1 1.4 通知... 2 1.5 法定人數... 2 1.6 記錄日期... 2 1.7 投票... 2 1.8 在股東大會上審議董事提名和事項... 2 1.9 提前通知股東提名和其他事項... 4 1.10 提交問卷、陳述和協議... 13 1.11 股東要求舉行特別會議... 14 1.12 推遲和取消會議... 16 1.13組織... 17 第二條主管... 17 2.1 人數... 17 2.2 任期... 17 2.3 年齡資格... 17 2.4 選舉董事... 18 2.5 辭職... 18 2.6 空缺... 18 2.7 罷免董事... 19 2.8 年會... 19 2.9 例會... 19 2.10 特別會議... 19 2.11 獨立董事會議... 19 2.12 法定人數和一致同意的行動... 20 2.13 薪酬... 20

目錄（續）頁次-ii-2.14 委員會... 20 2.15 通過通信設備參與會議... 20 2.16 董事的責任... 20 2.17 高級職員... 20 2.18 任期... 21 2.19 權限、職責和薪酬... 21 2.20 董事會主席... 21 2.21 首席執行官... 21 2.22 總裁... 21 2.23 副總裁... 21 2.24 祕書... 21 2.25 財務主管... 21 第三條賠償... 21 3.1 對董事、高級管理人員和其他人員的強制性賠償... 22 3.2 預付開支... 23 3.3 員工福利計劃... 23 3.4 例外情況... 23 3.5 賠償義務擔保... 24 3.6 合同權利... 24 3.7 依賴條款... 24 3.8 修正或廢除... 24 3.9 權利的非排他性... 24 3.10 權利的延續... 25 3.11 無歸責... 25 3.12 權利的執行... 25 第四條股票證書和公司印章... 25 4.1 執行... 25 4.2 印章... 25

目錄（續）第-iii 頁第 V 條通知... 26 5.1 通知形式... 26 5.2 股東大會續會... 26 5.3 豁免通知... 26 第六條修正案... 26 6.1 修正案... 26 第七條緊急章程... 27 7.1 生效時... 27 7.2 會議... 27 7.3 會議... 27 7.3繼承順序... 27 7.4 辦公室... 28 7.5 責任... 28 7.6 廢除或變更... 28 1990 年賓夕法尼亞州第 36 號法案第八條... 28 8.1 賓夕法尼亞州控制股權收購法規不適用... 28 8.2 賓夕法尼亞州的撤資法規不適用... 28 第九條論壇選擇... 28 9.1 獨家論壇... 28

GLATFELTER CORPORATION（賓夕法尼亞州的一家公司）修訂和重述了章程（自2023年4月5日起修訂和重述）第一條股東大會和記錄日期1.1年會。根據本章程、經修訂的公司章程（“公司章程”）、經修訂的1988年《賓夕法尼亞商業公司法》（“PBCL”）和其他適用法律，Glatfelter Corporation（“公司”）的年度股東大會，以選舉董事和在會議之前適當進行其他業務的交易，應在當日（該日期不得如果是通過互聯網或其他方式舉行，則為會議舉行地點的法定假日電子技術，其日期不應為聯邦假日），時間應不時由 (i) 董事會（“董事會” 或 “董事會”）以授權董事總人數的多數通過（無論該決議提交董事會通過時是否存在任何空缺）的決議來指定，(ii) 經正式授權的董事會委員會的決議，或 (iii) 董事會主席的決議，如果董事會通過一項決議授予該權力，該決議由授權董事總數的多數通過（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時先前授權的董事職位是否存在空缺），該決議應在會議通知中註明。隨後，可以按照確定年會原始日期和時間所需的相同方式更改年會的日期和時間。本章程下文提及的年度會議或年度會議的任何及所有內容也應被視為是指代年會或年度會議的任何特別會議。1.2 特別會議。出於任何目的或目的，可隨時召開股東特別會議，(i) 董事會根據授權董事總數過半數通過的決議（無論先前授權的董事職位在提交董事會通過時是否有任何空缺）召開，或 (ii) 應公司註冊股東的書面要求，由公司祕書召開根據本章程第 1.9 節確定的記錄日期，誰持有，總體而言，該必要百分比的持有人提交此類申請時有資格在會議上投票的公司已發行股份的百分之二十（20％）（“必要百分比”），但須遵守並遵守本章程第1.9節。1.3 股東會議地點。董事會可自行決定在賓夕法尼亞州聯邦內外為任何股東大會指定會議地點（或者，如果未如此指定，會議地點應為公司的主要辦公地點），也可以自行決定股東大會不應在任何實際地點舉行，而應通過以下方式舉行

2 根據 PBCL 第 1704 節使用的互聯網或其他電子通信技術。1.4 通知。公司祕書或公司其他經正式授權的官員應在會議開始前至少十（10）個日曆日向有權在會議上投票的每位登記股東發出書面通知，説明每次會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明該會議上要處理的業務的一般性質。1.5 法定人數。除公司章程中另有規定外，有權就特定事項投下至少多數票的股東親自出席或通過代理人出席應構成股東大會審議該事項的法定人數，但低於法定人數的股東可以不時休會，在他們可能決定的時間和地點重新開會。1.6 投票。(a) 對董事選舉以外的行動進行投票。每當提議由股東投票採取除董事選舉以外的任何行動，除非法律、公司章程或本章程中另有明確規定，否則應由有權就此進行表決的股份持有人親自或在股東大會上通過代理人投下的多數票的贊成票予以授權，並構成股東的行為。(b) 每股一票。除非公司章程另有規定，否則本公司的每位有權在任何股東大會上就任何事項進行表決的股東均有權在會議記錄日期對以該股東名義持有的每股此類股份獲得一票表決。1.7 記錄日期。董事會可以將不超過任何股東大會日期的九十（90）個日曆日、支付任何股息或分配的固定日期、分配權利的日期或任何變更、轉換或交換股份的生效日期確定為確定有權在任何此類會議上獲得通知或投票的股東的記錄日期，或收取任何此類股息或分派的支付，或獲得任何此類權利分配，或行使與任何此類股份變更、轉換或交換有關的權利。在這種情況下，只有在如此確定的營業結束時成為登記股東的股東才有權獲得該會議的通知或在會議上投票，或獲得此類股息或分派的支付，或獲得此類權利的分配，或行使與任何變動、轉換或交換股份有關的權利（視情況而定），無論在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份的轉讓固定。1.8 在股東大會上審議董事提名和事項。(a) 年度股東大會。在任何股東年會上，只能提名個人參加董事會選舉，而且只能提名這樣的個人

3. 應根據本章程、公司章程、PBCL和其他適用法律，開展或考慮其他事務，這些業務應在會議之前妥善提出。(i) 要使股東在年會上正確要求提名個人參加董事會選舉或提出其他業務提案，則股東必須 (i) 在根據本章程第1.9節的規定向公司發出預先通知時，在確定有權獲得年度會議通知和有權在年會上投票的股東的記錄日期，在發出通知時是登記在冊的股東由董事會舉行或按董事會指示舉行的此類年會（或任何正式年會）其授權委員會），並在年度會議時，（ii）有權在該年度會議上投票，並且（iii）遵守本章程中規定的有關此類擬議業務或提名的程序。本第1.8（a）條應是股東在年度股東大會之前提出提名或其他商業提案（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）中適當提出幷包含在公司會議通知中的事項）的唯一途徑。(ii) 為了在年會上正確提名個人參加董事會選舉，並將其他事務提案妥善提交年會，其他事項的提名和提案必須：(a) 在董事會（或其任何正式授權委員會）發出或按董事會（或其正式授權的委員會）的指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，(b) 在年會上以其他方式正確提出，由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按其指示，或 (c) 根據本章程，由本公司股東親自出席（定義見下文）以其他方式適當地提交年度會議。此外，要將業務提案，包括與董事會組成有關的業務提案，妥善提交給公司股東採取行動，它們必須涉及以下業務項目：(i) 根據公司章程、本章程、PBCL和其他適用法律，是股東採取行動的適當主體；(ii) 未明確保留董事會根據公司章程採取行動、本章程、PBCL 或其他適用法律。就本章程而言，“親自出席” 是指提議讓企業出席會議的股東，或者，如果提議股東不是個人，則該提議股東的合格代表親自出席該會議（除非此類會議通過互聯網或其他電子技術舉行，在這種情況下，提議的股東或其合格代表應通過互聯網或其他電子技術出席此類年會）。如果該提議股東是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、擔任普通合夥企業或有限合夥企業或控制普通合夥企業或有限合夥企業的任何普通合夥人或個人、(ii) 公司或有限責任公司、擔任公司或有限責任公司高級管理人員的任何高級管理人員或個人，或任何高級管理人員、董事、普通合夥人或履行職務的人，則該提議股東的 “合格代表” 應為任何實體的高級職員、董事或普通合夥人最終控制公司或有限責任公司，或（iii）信託，該信託的任何受託人。(b) 股東特別會議。在任何股東特別會議上，只能進行或考慮在特別會議之前適當提出的業務。要將業務妥善安排在特別會議之前，必須 (i)

4 在由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按其指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中指明的，(ii) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示以其他方式在特別會議前提出，(iii) 關於董事選舉，前提是董事會為此目的召開特別股東會議由公司在場的任何股東選舉一名或多名董事進入董事會在所有方面遵守本章程中規定的與將此類提名提交特別會議有關的預先通知和其他程序的人員，包括但不限於本章程第1.9節，或 (iv) 公司根據股東要求公司根據第1.2和1.9節召開特別股東大會（“股東要求的特別會議”）的有效要求發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的人這些章程，據瞭解，以前是業務帶來的股東要求的此類股東特別會議應僅限於此類有效股東請求中所述的事項；但是，此處的任何內容均不禁止董事會（或其任何正式授權的委員會）在股東要求的任何此類特別會議上向股東提交其他事項。此外，要在特別會議上妥善提出業務提案，它們必須 (i) 與根據公司章程、本章程、PBCL和其他適用法律作為股東採取行動的適當主體的業務項目有關；(ii) 不得根據公司章程、本章程、PBCL或其他適用法律明確保留給董事會採取行動。如果個人被提名參加特別股東大會，則可以在特別股東大會上提名候選人：(a) 根據公司的會議通知，由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據其正式授權的委員會）的指示提名，或 (b) 前提是董事會已決定董事應由本公司任何登記在冊股東的股東在該會議上選出在發出此類特別會議的通知時和舉行特別會議時，(2)) 有權在特別會議上投票，並且 (3) 遵守本章程中規定的與將此類提名提交特別會議有關的預先通知和其他程序，包括但不限於本章程第 1.8 (b) 節。本第1.8（b）條應是股東在特別股東大會之前提出提名或其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一途徑。(c) 一般情況。除非公司章程、本章程、PBCL或其他適用法律另有規定，否則任何年度會議或特別會議的主席均有權根據事實和情況，與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商，決定是否根據本章程以及（如果有的話）提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他事項（視情況而定）。提名或其他業務不符合本章程，以此聲明不得對此類提名或其他提案採取任何行動, 此類提名或其他提案應不予考慮。此外，如果股東採取的行動與適用於該提名或其他業務的股東通知中的陳述背道而馳，或者如果 (i) 在提交股東通知截止日期之前提交給公司時，則適用於該股東的提名或其他業務的股東通知不得提交會議

5 提名或其他業務包含不真實的事實陳述，或遺漏了在其中陳述不具誤導性的必要事實，或 (ii) 適用於該提名或其他業務的股東通知在提交給公司後，未根據本章程進行更新，導致股東通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的。1.9 股東提名和其他業務的預先通知。(a) 年度股東大會。在遵守本章程第1.9 (d) (viii) 節的前提下，如果股東要根據本章程第1.8 (a) 節正確地將任何提名或任何其他事項提交年度會議，(1) 股東必須及時發出通知（如果是提名，則包括本章程第1.9節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議），以及及時的更新和補充，在每種情況下，均以適當形式書面形式寫給公司祕書，(2)股東必須在所有方面遵守了《交易法》第14A條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（因為美國證券交易委員會可能會不時修訂此類規章制度，包括美國證券交易委員會工作人員對此的任何解釋），以及（3）董事會或由此指定的執行官應確定股東已滿足本條款（a）的要求，包括但不限於滿足任何要求根據下文 (c) 段交付的承諾。為及時起見，股東通知必須在第一百二十（120個）日曆日營業結束前一百二十（120日）日曆日營業結束之日前一百五十（150）個日曆日營業結束之日前一百五十（150）個日曆日營業結束之日前一百五十（150）個日曆日營業結束之日送達公司主要執行辦公室，或由其郵寄和接收在前一年；但是，前提是如果日期年度股東大會在前一年年度股東大會一週年日之前超過三十（30）個日曆日或之後的六十（60）個日曆日以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則為了及時起見，公司祕書必須在（i）該年會前第九十（90）天收到股東通知，以及（ii）) 首次公開披露會議日期（定義見下文）之後的第十（第 10 個）日曆日由公司製造。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公開公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。就本章程而言，“公開披露” 或其推論的 “公開披露” 是指公司在 (i) 公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交或由公司向美國證券交易委員會提供的文件中的披露，(ii) 公司發佈並通過全國認可的新聞稿傳播服務發佈的新聞稿，或 (iii) 公司合理意圖的其他方法公司將實現其中所含信息的廣泛傳播。儘管前一段有任何相反的規定，但如果董事會增加了董事會選舉的董事人數，並且公司沒有公開披露提名所有被提名人的信息

6 名董事或在公司首次向股東公開與上一年度股東大會有關的最終委託書之日前至少一百三十（130）個日曆日前一百三十（130）個日曆日具體説明擴大的董事會的規模，本第1.9（a）節所要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，且僅限於此類增加所產生的任何新職位的被提名人，且僅限於此類增幅所產生的任何新職位的被提名人，且僅限於此類增幅所產生的任何新職位的被提名人，且僅限於此類增幅所產生的任何新職位的被提名人，且僅限於此類增幅所產生的任何新職位的提名人，對於在此種增幅之前曾有過股東的股東按照董事會的規模，先前以適當的書面形式及時提交股東通知，前提是該通知應在公司首次公開披露之日後的第十（10）個日曆日營業結束前送交公司主要執行辦公室的公司祕書。此外，為視為及時，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應在公司的主要執行辦公室交付給公司祕書公司不遲於記錄日期後的五 (5) 個工作日如需更新和補充，則應自記錄之日起舉行會議，且不遲於會議舉行日期前八 (8) 個工作日或任何休會或延期，如果更新和補充資料需要在會議或任何休會或延期之前提出，則不遲於會議舉行日期前八 (8) 個工作日或任何休會或延期。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議或章程任何其他條款規定的任何適用截止日期、不允許或被視為允許先前根據本協議或章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人、事務、業務和/或擬提交股東大會的決議。(b) 股東特別會議。在遵守本章程第1.9 (d) (viii) 條的前提下，如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何符合本章程第1.8 (b) 節規定的要求的股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東給出及時通知此類提名（包括本章程第 1.9 (d) 節規定的提名通知，以及填寫並簽署的問卷、陳述和協議（本章程第 1.10 節要求的陳述和協議），以及每種情況下的及時更新和補充，均以適當的書面形式提交給公司祕書。為了及時起見，根據前一句向公司主要執行辦公室發出的股東通知應不早於該特別會議舉行之日前一百二十（120）個日曆日營業結束之日，且不遲於該特別會議召開之日前第九十（90）個日曆日（y）（以較晚者為準）營業結束之日（如果是第一次特別會議，則為（y）公司對此類特別會議日期的公開披露少於一百 (100) 個日曆在此類特別會議召開之日前幾天，即公司首次公開披露特別會議日期和被提名人的日期之後的第十（10）個日曆日

7 由董事會提出，將在該會議上選出。在任何情況下，股東特別會議的任何休會或延期或其公開公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。此外，為了及時起見，應在必要時進一步更新和補充根據本款第一句發出的股東通知，以使此類通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補充應提交給祕書公司不遲於本公司的主要行政辦公室如果截至記錄日期需要更新和補充，則應在會議記錄日期後五 (5) 個工作日後五 (5) 個工作日；如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則不遲於會議舉行日期或任何休會或延期之前八 (8) 個工作日，或任何休會或延期。(c) 股東的代理訪問。公司應在其年度股東大會的委託書中包括由滿足本第1.9節要求的股東提名參加董事會選舉的任何人（“股東提名人”）的姓名以及第1.10節所要求的信息，或由不超過二十（20）名股東共同滿足本第1.9節要求的股東提名（“股東提名人”），其中應包括擁有該數量的至少三 (3) 年佔已發行股本百分之三（3％）或以上的股本股本公司，並在提供本第1.9節所要求的通知（“提名通知”）時明確選擇根據本第1.9節將其被提名人包括在公司的代理材料中。提交的股東提名人數不得超過截至根據本第1.9節送達提名通知的最後一天在職董事人數的百分之二十（20％）。(d) 披露要求。(i) 為了採用正確的形式，股東給公司祕書的通知必須包括以下內容（如適用）：(1) 對於發出通知的股東和代表其提出提名或提案（如適用）的受益所有人（如果有），股東的通知必須載明：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址（如果有），及其各自的關聯公司或關聯公司（就本章程而言，此類術語的定義見交易所第12b-2條）法案）或其他與此一致行事的人，(ii) (A) 由該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人直接或間接擁有的公司股份的類別、系列和數量，記錄在案或受益人（根據《交易法》第13d-3條的定義），但無論如何，該人均應被視為實益擁有任何類別的股份或該人有權隨時獲得受益所有權的公司系列未來，無論這種權利可以立即行使，只能在時間流逝之後行使，還是隻有在滿足某些先決條件後才能行使，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利

8 與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，或具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的任何衍生或合成安排，或旨在產生與任何類別或系列股票所有權基本相對應的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易該公司的財產，包括因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值根據公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股份中進行結算，不論登記股東、受益所有人（如果有）還是任何關聯公司或同夥人或與之一致行動的其他人，可能有訂立的交易旨在對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人直接或間接擁有的公司股份（以下任何一項，“衍生工具”）價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，(C) 任何，合同、安排或諒解（書面或口頭），或關係或否則，根據該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，有權對公司的任何類別或系列股份進行投票，(D) 任何協議、安排或諒解（書面或口頭）、關係或其他方式，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排（書面或口頭），涉及該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他行事者直接與之配合或間接地，其目的或效果是通過管理該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他就公司任何類別或系列股份採取一致行動的其他人的股價變動風險，或增加或減少其投票權，減輕本公司任何類別或系列股份的損失、降低其經濟風險（所有權或其他風險），或直接或直接提供股份的表決權間接地，有機會獲利或分享任何利潤降低公司任何類別或系列股份的價格或價值（前述任何一項，“空頭利息”），（E）該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與公司標的股份分離或分離的其他人實益擁有的公司股份的股息的任何權利，(F) 公司股份或衍生工具的任何比例權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(G) 該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行動者有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外），根據價值的任何增加或減少計算公司股份或衍生品工具（如果有）包括但不限於與該股東同住的直系親屬成員、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人持有的任何此類權益，(H) 該股東、該受益所有人及其關聯公司或關聯公司或其他人持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益

9. 與之一致以及 (I) 該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與本公司、本公司的任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中一致行事的其他人的任何直接或間接利益，(iii) 根據第13D條提交的附表13D中要求列出的所有信息如果滿足以下條件，則根據第 13d-2 (a) 條對其進行修正此類附表13D或其修正案必須根據《交易法》以及該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人（如果有）（無論提交附表13D的要求是否適用於此類人員），（iv）合理詳細地描述任何關係（包括任何書面協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益）或者是口頭的，無論是正式的還是非正式）該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與其一致行事的其他人（如果有）與公司或公司的任何董事、高級職員、關聯公司或關聯公司（點名此類高管、董事、關聯公司或關聯公司）之間的任何討論，包括但不限於合理詳細地描述該股東、該受益人與其各自的關聯公司或關聯公司或一致行動的其他人之間的任何討論以及任何的高級職員、董事、關聯公司或同事公司（指定此類高管、董事、關聯公司或合夥人）涉及（1）股東尋求在年會上提出的任何業務提案或任何被提名人的提議，（2）試圖對董事會組成或公司戰略方向進行的任何變更，或（3）股東、該受益所有人及其各自可能推行的公司計劃或提案如果任何擬議業務獲得批准，關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，或任何擬議的被提名人在股東大會上選出 (v) 發出通知的股東的書面承諾，或者，如果通知是代表其提名的受益所有人發出的，則由該受益所有人向受益所有人交付佔有權在董事選舉中投票權的股票至少67％的股份的受益所有人（1）至少二十（20）年會前的日曆日，其最終委託書的副本為其董事候選人徵集代理人，或 (2) 在年會前至少四十 (40) 個日曆日發佈一份符合《交易法》第14a-16 (d) 條要求的代理材料的互聯網可用性通知，以及 (vi) 與該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（如果有）有關的任何其他信息（如果有）必須披露在委託書和委託書或其他必須提交的與之相關的文件中根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例，在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵集代理人（如適用）；(2) 如果通知涉及股東提議在會議上提出的董事提名以外的任何業務，則除了第1.9 (d) (i) 條規定的事項外，股東通知還必須發出股東通知 (1) 上文，還闡述了：(i) 對希望提交的業務的合理詳細描述會議、在會議上開展此類業務的理由，以及該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人（如果有）在該業務中的任何重大利益，(ii) 提案或業務的完整文本（包括任何提請審議的決議的完整文本，如果該提案或

10 項業務包括修訂公司章程的提案（擬議修正案的全文），（iii）合理詳細地描述該股東、該受益所有人與其各自的關聯公司或關聯公司或協同行動的其他人（如果有）以及與該股東提議此類業務有關的任何其他個人或個人（點名該其他個人或實體）之間的所有協議、安排和諒解（書面或口頭），以及 (iv) 與提案有關的任何其他信息該股東根據《交易法》第14（a）條提出的任何代理請求或特別會議要求必須在委託書或其他文件中披露的業務；（3）對於股東提議提名競選或連任董事會成員的每一個人（如果有），股東通知除了列出的事項外，還必須發出股東通知在上文第1.9 (d) (i) (1) 節中，還規定了：(i) 與此類個人有關的所有信息如果該個人是提前向公司發出提名通知的股東，則必須根據上文第1.9 (d) (i) (1) 條予以披露；(ii) 根據《交易法》第14條和頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該個人有關的所有信息，這些信息應在有爭議的選舉中請求代理選舉董事時披露根據該協議（包括該個人的書面和經簽署的姓名同意）(iii) 在提議股東作為該提議股東的被提名人和擔任公司董事（如果當選）的委託書中，(iii) 合理詳細地描述過去三 (3) 年中所有直接和間接的薪酬、報銷、補償和其他福利（無論是金錢還是非金錢）協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭、正式或非正式），以及此類股東之間或相互之間的任何其他關係和受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司一方面，以及每位被提名人以及與其共同行動的其他人（點名每個此類人員或實體），另一方面，每位擬議的被提名人、任何相應的關聯公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人（點名每個此類個人或實體），(iv) 在該擬議被提名人過去曾被判犯有任何涉及不誠實或違反信任或義務的刑事犯罪的情況下，對此類罪行進行合理詳細的描述，以及與之相關的所有法律訴訟，(v) 以該擬議被提名人為限任何政府機構或自我監管組織認定違反了任何聯邦或州證券或大宗商品法，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或《商品交易法》、對此類違規行為以及與之相關的所有法律訴訟的合理詳細描述，(vi) 以任何政府機構或自律組織曾暫停或禁止該擬議被提名人從事任何行業或參與任何行業或參與任何行業或參與任何行業為限行業，或以其他方式受到政府機構或自我監管組織的紀律處分，該機構對擬議被提名人目前或過去的職業或擬議被提名人所參與的行業進行監督，合理詳細地描述此類行動及其原因，(vii) 合理詳細地描述與擬議被提名人過去或目前在董事會任職相關的任何和所有訴訟，無論是否經過司法解決、和解或駁回（或類似的管理機構）的任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或任何其他實體，如果向美國境內的任何州或聯邦法院提起法律訴訟，指控被提名人犯下了構成 (1) 違反信託義務、(2) 不當行為、(3) 欺詐、(4) 違反保密規定的任何行為

11 項義務和/或 (5) 違反該實體適用於董事的行為準則，以及 (viii) 根據第S-K條例第403和404項或根據第S-K條頒佈的任何後續條款要求披露的所有其他信息，前提是提名的股東和以其名義提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是 “註冊人” 就該項目而言，擬議的被提名人是董事或高管該註冊人的高級職員；以及 (4) 對於股東提議提名當選或連任董事會成員的每位個人（如果有），股東的通知除了上文第1.9 (d) (i) (1) 條和第1.9 (d) (i) (3) 節中規定的事項外，還必須包括被提名人打算遵守的擬議被提名人 (A) 聲明適用的公司治理以及適用於董事並在該人擔任董事的任期內有效的公司治理及其他政策和準則，包括，但不限於公司《公司治理原則》中規定的選舉政策，以及（B）按照本章程第1.10節的要求完成並執行了問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。儘管有任何相反的規定，只有根據本章程規定的程序（包括但不限於本章程第1.8節和本章程第1.9節）獲得提名的人員才有資格當選董事。(ii) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何股東提交股東通知以提議提名或其他事項供會議審議，均應在該請求提交後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供書面核實，使董事會、其任何正式授權的委員會或任何經正式授權的委員會合理的自由裁量權感到滿意公司官員，用於示威股東在根據章程要求發出的股東通知中提交的任何信息的準確性（如果需要，包括該股東的書面確認其繼續打算在會議之前提出股東通知中提出的提名或其他業務）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則要求進行書面驗證的信息可能被視為未根據章程的要求提供。(iii) 為了使股東通知符合本第1.9節的要求，應直接明確地迴應本第1.9節的每項要求，股東通知必須明確指明並明確提及披露的信息旨在迴應本第1.9節的哪些條款。為迴應本第1.9節的一項條款而在股東通知的某一部分中披露的信息不應被視為對本第1.9節任何其他條款的迴應，除非該信息明確交叉引用了該其他條款，並且很明顯，股東通知某一部分中包含的信息是如何直接而明確地響應本第1.9節要求包含在股東通知另一部分中的信息的。為了避免

12. 疑問、旨在提供全球交叉引用、旨在提供所有信息均應被視為符合本第 1.9 節所有要求的聲明均應不予考慮，且不得滿足本第 1.9 節的要求。(iv) 為了使股東通知符合本第1.9節的要求，股東通知必須以書面形式直接在股東通知的正文中列出（而不是以引用方式併入任何其他非僅為迴應本章程要求而編寫的書面文件），本第1.9節規定的所有信息都應以明確的方式直接回應所提供的信息是如何具體的響應本第 1.9 節的任何要求。為避免疑問，如果股東通知試圖通過引用將任何其他書面文件或其一部分納入股東通知正文來納入所需信息，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，而非僅為響應本章程的要求而編寫的任何文件，則不應被視為符合本第1.9節。為進一步避免疑問，股東通知的正文不應包括任何非僅為迴應本章程要求而編制的文件。(v) 向公司提交股東通知的股東聲明並保證，截至提交股東通知的最後期限，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該股東承認其打算讓公司和董事會依賴以下信息：(i) 在所有方面都是真實、準確和完整的，以及 (ii) 不包含任何虛假陳述或誤導性陳述。如果在提交股東通知的截止日期之前，任何股東根據本第1.9節提交的信息在提交股東通知的截止日期之前在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第1.9節提供。(vi) 儘管代表公司向股東發送了任何會議通知或提交了任何委託書，但股東必須單獨遵守本第1.9節，在任何會議上提出提名或其他事項，並且仍需要在提交全面符合本第1.9節要求的股東通知的最後期限之前向公司祕書單獨及時發出股東通知。為避免疑問，如果股東的擬議業務相同或與公司提出的業務有關幷包含在公司會議通知或其任何補充文件中，則股東仍必須遵守本第1.9節，並在提交股東通知的截止日期之前向公司祕書單獨及時提交股東通知，該通知在所有方面均符合本第1.9節的要求。(vii) 儘管有這些章程的規定，但股東還應遵守《交易法》、其下的規章制度以及美國證券交易委員會、PBCL和其他適用法律對本章程中規定的事項、根據本章程發出的任何通知所考慮的任何代理人徵集以及要求向美國證券交易委員會提交的與之相關的任何文件的所有適用要求；但是，前提是這些章程中任何提及《交易法》或規則的內容

根據該章程頒佈的第 13 條無意也不應限制本章程中針對任何其他待考慮事項的提名或提案中規定的單獨和額外要求。(viii) 在PBCL、任何其他適用法律、公司章程或本章程規定的範圍內，本第1.9節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股持有人的任何權利。在遵守《交易法》第14a-8條和第14a-19條的前提下，本第1.9節中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或任何股東有權在公司的委託書中納入、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案。(ix) 就本章程而言，如果某人故意採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或與該人並行實現與公司管理、治理或控制相關的共同目標，則該人應被視為與該人 “一致行動”，而 (A) 每個人都意識到對方的行為或意圖，並且這種意識是其中的一個要素他們的決策過程以及 (B) 至少還有一個因素表明這些人打算採取一致行動或並行行動，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開的還是私下的）、出席會議、進行討論，或發出或徵求一致或並行行動的邀請；但是，不得僅僅因為向他人徵集或收到可撤銷的代理人或特別會議要求而被視為與任何其他人 “一致行動” 迴應根據並根據以下規定提出的邀請以附表14A提交的委託書形式提交《交易法》第14（a）條。被視為與他人 “一致行動” 的人應被視為與任何也與該其他人 “一致行動” 的第三方 “一致行動”。1.10 提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，股東提名競選或連任董事會成員的人必須（按照本章程第1.9節規定的提名提前通知的期限）在公司主要執行辦公室向公司祕書提交一份關於該人背景和資格及背景的書面問卷代表他人的任何其他個人或實體，直接或間接提名（問卷應由公司祕書根據書面要求提供），以及一份書面陳述和協議（由公司祕書應書面要求提供的形式），表明該個人（A）不是也不會成為 (1) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方，也沒有向任何人作出任何承諾或保證（書面或口頭）或實體説明該人如果當選為公司董事，將如何行事或投票對於未以書面形式明確向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”），或（2）任何可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 現在和將來都不會成為與任何人或任何人簽訂的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方就以下方面而言，本公司以外的實體

14 其中未明確披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(C) 不是與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方，這些協議、安排或諒解考慮該人在當選的任期結束之前辭去董事會成員的職務，也沒有做出任何承諾或（書面或口頭）向任何人或實體提供該人意圖或應要求提供的保證此類個人或實體將在其當選董事會成員的任期結束之前辭去董事會成員的職務，除非其中明確披露，(D) 已在其中明確披露公司的全部或任何部分證券是否是在任何其他人提供的經濟援助下購買的，以及是否有任何其他人對此類證券感興趣，(E) 以該個人的個人身份並代表該人士以其名義直接或間接地向任何人或實體提供提名正在進行中，如果當選為公司董事，則將符合提名，並將遵守所有適用的道德和/或商業行為守則、公司治理、利益衝突、保密、公開披露、與公司證券相關的套期保值和質押政策，以及不時通過和公開披露的公司股票所有權和股票交易政策和準則，(F) 同意被提名為被提名人提議股東委託書中的提議股東的並同意在當選董事後擔任董事會成員，並且（G）將遵守適用於董事並在該人擔任董事期間有效的公司治理和其他公司政策和準則，包括但不限於公司的公司治理原則。1.11 股東要求舉行特別會議。(a) 任何股東均不得要求公司祕書召開股東要求的特別會議，除非公司登記在冊的股東首先以書面形式提出請求（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期（“申請記錄日期”），以確定有權要求公司祕書召開股東要求的特別會議的股東，該記錄日期請求通知應發送給或由公司祕書收到，地址為公司的主要行政辦公室。(b) 在收到任何登記股東根據本第1.11節發出的記錄日期申請通知後的十 (10) 個日曆日內，董事會可通過一項確定申請記錄日期的決議，以確定有權要求公司祕書召開股東要求的特別會議的股東，該日期不應早於董事會通過確定申請記錄日期的決議的日期。如果董事會在收到此類確定請求記錄日期的請求之日起十 (10) 個日曆日內未通過任何確定請求記錄日期的決議，則該請求記錄日期應視為收到此類請求之日後的第二十（20）個日曆日。(c) 為了召開股東要求的特別會議，一項或多項召開股東要求的特別會議的書面請求（均為 “特別會議請求”，統稱為 “特別會議請求”）必須採用正確的書面形式

15 表格，必須由股東簽署，截至申請記錄日，這些股東持有記錄或受益總共達到必要百分比，並且必須及時交付給公司主要執行辦公室的公司祕書。為及時起見，特別會議請求必須不遲於請求記錄日期之後的第六十（60）個日曆日送達公司的主要執行辦公室。在確定是否已正確請求召開股東要求的特別會議時，只有在以下情況下才會合並考慮向公司祕書提交的多項特別會議請求：(i) 每份特別會議請求都確定了股東要求的特別會議的相同目的或目的，以及提議在該會議上採取行動的相同事項（每種情況均由董事會真誠決定），並且 (ii) 此類特別會議請求已註明日期並交給祕書六十 (60) 以內的公司) 最早提出特別會議請求的日曆日。(d) 除了第 1.11 (c) 節中規定的要求外，特別會議請求還必須包括並描述以下內容：(i) 股東要求的特別會議的具體目的，(ii) 股東要求的特別會議的具體目的，(ii) 擬在股東要求的特別會議上採取行動的事項，以及 (iii) 在股東要求的特別會議上開展此類業務的原因。尋求在股東要求的特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉的股東也必須遵守本章程第1.2節和本第1.11節的規定在股東要求的特別會議上發出或按其指示發出的會議通知中規定的事項，還必須遵守本章程第1.9節規定的要求，為候選人的提案提供及時和適當的書面通知作為導演。(e) 股東可以在股東要求的特別會議召開之前隨時通過向公司祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。如果公司祕書在收到必要比例股東的特別會議請求後收到了任何此類撤銷，並且由於此類撤銷，必要比例的股東不再要求召開股東要求的特別會議，則董事會應有權決定是否繼續舉行股東要求的特別會議。(f) 如果特別會議請求不符合本第 1.11 節的規定，或者與將在股東要求的特別會議上處理的某項業務有關，且 (i) 不是《公司章程》、本章程、PBCL 或其他適用法律規定的股東訴訟的適當對象，或 (ii) 明確保留供董事會採取行動，則公司祕書不得接受該特別會議請求，且應將其視為無效公司章程、本章程、PBCL 或其他適用條款規定的董事會法律 (g) 如果提交併簽署特別會議請求的股東均未親自出席股東要求的特別會議，也沒有派出合格代表參加股東要求的特別會議，以提交特別會議請求中規定的供審議的事項（除非股東要求的特別會議是通過遠程通信方式舉行的，在這種情況下

16. 提出請求的股東或其合格代表應通過遠程通信方式出席），公司無需在該會議上提出此類事項進行表決。(h) 在及時收到持有必要百分比的股東以適當形式和根據本第1.11節提出的特別會議請求後，公司祕書應按公司收到的特別會議請求的目的或目的及開展業務而正式召集股東請求的特別會議並確定其地點、日期和時間；但是，股東要求的特別會議應在六年內舉行之後 (60) 個日曆日公司收到持有至少必要百分比的股東根據本第1.11節提出的一項或多項有效的特別會議請求。如果公司祕書忽視或拒絕確定此類股東要求的特別會議的日期，併發出本章程第1.4節所要求的會議通知，則提出股東請求召開特別會議的股東可以這樣做。(i) 此類股東要求的特別會議的通知和投票記錄日期應根據本章程第1.7節確定。(j) 董事會應根據本章程第1.4節就此類股東要求的特別會議提供書面通知。股東在股東要求的任何特別會議上提出的業務應僅限於有效特別會議請求中提出的事項；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提出其他事項，也不得將此類事項納入其向股東提供的特別會議通知中。儘管代表公司向股東發送了任何特別會議通知，但股東必須單獨遵守本第1.11節，才能在股東要求的任何特別會議上開展業務。如果股東提議在股東要求的特別會議上提出的業務相同或與公司提出的業務有關，幷包含在公司要求的此類股東特別會議的通知中，則股東仍必須遵守本第1.11節，並單獨向公司祕書提交在所有方面均符合本第1.11節要求的特別會議請求。(k) 除非根據本章程第 1.11 節，以及本章程第 1.8 (b) 節中關於股東在特別股東大會上提名候選人蔘選董事的能力的規定，除非根據本章程第 1.2 節的規定，如果董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的，或按召集此類特別會議的人的指示發出的會議通知中規定的事項，則不允許股東提議生意提交特別股東大會。1.12推遲和取消會議。任何先前安排的年度股東會議或特別股東會議均可推遲，董事會根據先前安排的年度或特別股東大會的公開通知的決定，可以取消先前安排的任何年度或特別股東會議。

17 1.13 組織。股東大會應由董事會可能指定為會議主席的人主持，如果沒有，則由董事會主席主持，如果沒有，或董事會主席缺席或無法採取行動，則由首席執行官主持，如果沒有，或者首席執行官缺席或無法採取行動，則由總裁主持，如果沒有，或在總統缺席或無法採取行動，由副總統，或者，如果上述情況均不存在或無法採取行動，則由主席選出親自或通過代理人出席會議的大多數有權投票的股份的持有人。公司祕書，或在祕書缺席的情況下，助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書都不在場，會議主持人應指定任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權為股東大會的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序目前，對股東參加會議的限制公司的記錄、其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員、限制在預定開會時間之後參加會議、任命選舉檢查員、限制參與者提問或評論的時間以及規定投票的開會和閉幕以及應通過投票表決的事項。第二條董事和高級職員編號 2.1。董事會應由至少三（3）人組成；但是，董事會的規模可以不時由董事會決議確定。2.2 任期。每位董事的任期應在公司下屆年度股東大會上屆滿，直至選出繼任者並獲得資格為止，或直至死亡、辭職或被免職，以較早者為準。2.3 年齡資格。任何人在年滿七十五（75）歲（“合格年齡”）後均不得當選或再次當選為董事；但是，如果董事會根據提名和公司治理委員會的建議確定董事繼續任職（一年），則董事會有權根據具體情況自行決定不接受已達到合格年齡的董事的辭職按年計算）符合公司的最大利益，以保留董事會的技能或保持董事會的多元化。當任何董事的任期超過董事達到合格年齡之日時，該董事應在董事七十五（75）生日之後的下一次年度股東大會上向董事會發出辭職通知。

18 2.4 選舉董事。(a) 在非競爭性選舉的董事選舉中，如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應選舉該董事候選人進入董事會。棄權票和經紀人無票不應被視為投票。在有爭議的董事選舉中，應選出獲得最高票數的董事會選舉候選人，但不得超過在該選舉中選出的董事人數。股東無權在有爭議的董事選舉中投票反對被提名人。(b) 就本第2.4節而言，在以下情況下，董事選舉應被視為有爭議：(i) 公司祕書收到股東的預先通知，表明該股東打算在股東大會上提名至少一名候選人當選董事，該通知符合本章程中對股東提名董事的預先通知要求，並且 (ii) 此類提名通知不是該股東在股東的第十（10）個日曆日或之前撤回公司向美國證券交易委員會提交此類股東大會的最終委託書（無論該委託書此後是否經過修訂或補充）。2.5 辭職。任何董事均可在向董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或提交信息，據此可以確定電子傳輸已獲得董事的授權。辭職自辭職之日起生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期，或在某一事件發生時確定的生效日期。接受這種辭職並不是使之生效的必要條件。除非公司章程或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。2.6 空缺。如果董事會因死亡、辭職或任何其他原因（包括董事人數增加）出現任何空缺，董事會可以通過剩餘董事中多數的贊成票（即使少於法定人數或唯一剩下的董事投贊成票）填補空缺，方法是選擇一名董事任職至公司下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止，或直至死亡、辭職或被免職。2.7 罷免董事。任何董事或整個董事會均可通過股東或有權選舉董事的類別或系列股份持有人投票表決，在不指定任何理由的情況下被免職。如果董事會或任何一名或多名董事被免職，則股東可以在同一次會議上選出新董事。2.8 年會。董事會年度會議應在公司年度股東大會之後每年在董事會等地點舉行

19 董事可出於組織目的、主席團成員的選舉和會議前的其他事務的交易全權酌情決定決定。無需發出會議通知。2.9 定期會議。董事會可以在董事會確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。2.10 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何兩 (2) 名董事會成員召集。如果是通過郵件、電報或快遞發出通知，則每一次特別會議的通知應不遲於會議召開日的前一天發給每位董事；如果是親自或通過電話、傳真、電郵、短信或其他電子通信發出的通知，則應不遲於會議召開日的前一天發給每位董事。此類通知應説明會議的時間和地點，但是，除非本章程中另有規定，否則無需在該會議的通知或通知豁免中具體説明董事會任何特別會議上要交易的業務或其目的。2.11 獨立董事會議。董事會獨立成員的會議可在董事會獨立成員決定的時間和地點舉行，恕不另行通知。在董事會主席缺席或致殘的情況下，提名和公司治理委員會主席應主持任何此類會議。2.12 法定人數和一致同意後採取行動。(a) 法定人數。大多數在職董事應構成業務交易的法定人數，但低於法定人數的董事可以不時休會，在他們可能決定的時間和地點重新開會。(b) 一致同意的行動。在董事會會議上要求或允許採取的任何行動，如果在行動之前或之後向公司祕書提交了所有在職董事會的同意或同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。就本第 2.12 (b) 節而言，可以通過紙質書面副本給予同意，也可以通過傳真、電子郵件或類似的電子通信技術進行傳輸；前提是給予同意的方式使公司能夠以滿足《賓夕法尼亞州協會法》第 107 條要求的方式保留同意記錄。2.13 薪酬。董事應獲得董事會規定的服務報酬。2.14 委員會。董事會可通過以授權董事總數的多數贊成票通過的決議（無論該決議提交董事會通過時先前授權的董事職位是否存在空缺），指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為候補董事

任何委員會的20名成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在該決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並行使董事會管理公司業務和事務的權力。2.15 通過通信設備參與會議。一名或多名董事可以通過會議電話或其他電子技術參加董事會或董事會委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音。如此參與的董事應被視為出席會議。2.16 董事的責任。公司董事不對1987年1月27日當天或之後採取的任何行動或未能採取任何行動承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反或未能履行PBCL第1713條規定的職責，並且違規或不履行行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。對本節的任何廢除、修訂或修改僅限於預期，不得增加但可能減少董事對此類變更之前發生的行動或不作為的責任。2.17 官員。公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管以及董事會認為可取的其他高管。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。2.18 任期。每位官員的任期應持續到選舉或任命繼任者並獲得資格為止，或者直到董事會去世、辭職或免職為止。2.19 權限、職責和薪酬。所有官員都應擁有章程中可能規定或董事會可能確定的權力、履行職責和獲得薪酬。2.20 董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議，並應履行董事會可能分配的其他職責。在董事會主席缺席或致殘的情況下，提名和公司治理委員會主席應擁有董事會主席的權力和履行職責。2.21 首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官，並應主持所有股東大會。首席執行官應負責公司業務的總體管理，受董事會的控制。在總裁缺席或致殘的情況下，或者如果該職位空缺，首席執行官應有權並履行總裁的職責。2.22 首席財務官。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其他職責

21 項職責通常與其職務有關，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。在首席財務官缺席或殘疾的情況下，總裁可以指示財務主管承擔和履行首席財務官的職責，財務主管應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。2.23 總裁。總裁應履行董事會可能分配的職責，如果首席執行官缺席或殘疾，或者該職位空缺，則應有權履行首席執行官的職責。2.24 副總裁。在首席執行官和總裁或任何其他高級管理人員缺席或致殘的情況下，根據董事會指定的順序，副總裁應擁有首席執行官、總裁或其他高級管理人員的權力和履行其職責（視情況而定）。財務副總裁應為首席會計官，並應保留賬簿，記錄公司的業務交易。副總裁應負責其所有辦公室的賬目，並應立即報告並妥善記錄與公司業務有關的所有相關數據。2.25 祕書。祕書應通知股東會議、董事會會議和任何董事委員會會議，出席所有此類會議並記錄會議議事情況。在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書或董事會或首席執行官指定的任何其他人員應有權並履行祕書的職責。2.26 財務主管。財務主管應負責公司的證券及其資金的存放和支出，受董事會的控制。在財務主管缺席或喪失工作能力的情況下，助理財務主管或董事會或首席執行官指定的任何其他人員應有權並履行財務主管的職責。第三條賠償 3.1 對董事、高級管理人員和其他人員的強制性賠償。除非本協議第3.4節另有規定，否則公司應賠償本公司或其任何子公司的任何董事或高級職員（就本第三條而言，這是指本第三條所指的公司董事或高級職員，或應公司要求任職的人員，為方便或代表公司利益而任職的人員），其他公司、合夥企業、有限公司的高級職員、員工、合夥人、代理人、經理、成員、信託人、受託人或其他代表責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業）以及曾經或現在是 “當事方”（就本第三條而言，應包括提供證詞或類似的參與）或被威脅成為任何 “訴訟” 的當事方（就本第三條而言，這是指任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟、上訴、調查（包括任何內部調查）、查詢、聽證、調解、仲裁和其他替代方案爭議機制或

22. 任何性質的其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、監管、立法、調查或仲裁，無論是正式還是非正式，以及是否由公司、其股東、董事會、任何經正式授權的董事會、政府機構或部門、自律組織或其他機構）提起或行使權利，理由是該人曾經或現在是公司的授權代表受 PBCL 和其他適用法律的允許（如同樣存在或可能在以後進行修改，但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律在此類修正案之前允許的更廣泛的賠償權），包括但不限於費用賠償（就本第三條而言，應包括律師費和支出）、損害賠償、懲罰性賠償、判決、罰款、罰款和金額以和解方式支付，該人因此而實際和合理地支付除非引起申訴的行為或不行為由具有管轄權的法院最終裁定，否則無權就構成故意不當行為或魯莽行為提出進一步上訴。就本第三條而言，應推定某人為公司或其他企業提供的服務 “應公司的要求任職”，除非本公司董事的多數票（如果適用，不包括該人員）的多數票最終作出相反的決定。就此類決定而言，該人員沒有必要出示公司或其董事會對向公司或其他企業提供此類服務的任何實際或事先要求。如果授權代表無權就該人可能承擔的任何責任的一部分獲得賠償，則公司仍應最大限度地賠償該人的剩餘負債。儘管有上述規定，公司不得就該人提起的訴訟（或其一部分）向任何此類授權代表提供賠償，除非該訴訟（或部分訴訟）是由授權代表因公司未能支付第3.1、3.2或3.3節規定的賠償而提起的，並且授權代表在該訴訟中取得成功。3.2 預付費用。除非本協議第3.4節另有規定，否則公司應在收到本第三條第3.1節規定的任何有權獲得賠償的人員作出的償還該款項的承諾後，在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後，在最終處置該訴訟之前，支付該人為訴訟進行辯護的實際和合理的費用（包括律師費和支出）。由公司根據本第三條的授權進行支付，並且可以支付在收到類似承諾後，代表任何僱員或代理人預先支付此類費用。公司應在收到有權獲得賠償的人不時要求預付款併合理核算此類費用的賬單後的十（10）個日曆日內支付此類預付款。根據本第三條第3.1款有權獲得賠償的任何個人向公司償還任何預支款項的財務能力不應作為預付款的先決條件，不應要求為此類人員預支的任何費用提供擔保，也不得承擔利息。除非PBCL或本第3.2節另有規定，否則公司不得對根據本第三條第3.1節有權獲得賠償的任何人施加額外的預付開支條件，也不得要求該人作出額外還款承諾。向根據本第三條第3.1款有權獲得賠償的任何人預支的費用應包括採取以下行動所產生的任何和所有合理費用：

23 強制執行這項預付款權，包括編制報表並向公司轉交報表以支持所申請的預付款所產生的費用。3.3 員工福利計劃。就本第三條而言，公司應被視為已要求高級管理人員或董事擔任員工福利計劃的信託人，如果該人員履行對公司的職責也對該計劃的信託人徵收了關税或以其他方式涉及該計劃的信託人提供的服務；就與員工福利計劃進行的任何交易向授權代表徵收的消費税應被視為罰款 “罰款””；以及該人員就僱員福利計劃所採取或不採取的行動出於合理認為符合計劃參與者和受益人利益的目的履行職責應被視為其目的不違背公司最大利益。3.4 例外情況。不得向本第三條第3.1和3.3節所涵蓋的個人提供本第三條第3.1和3.3節規定的賠償，或本第三條第3.2節規定的預付或報銷費用：（i）違反《交易法》第16（b）條購買或出售公司證券所產生的費用或利潤支付；（ii）如果最終不可上訴的判決或裁決成立該董事或高級管理人員參與了故意的不當行為或該董事或高級管理人員參與的交易高管獲得不正當的個人利益；(iii) 保險公司根據高管和董事責任保險單直接支付給該人或為該人受益的任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、罰款和和解金額）；以及（iv）金額為解決任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而支付的款項，而無需公司的書面同意，不得無理拒絕。特此授權公司董事會隨時通過決議，在上述清單中增加本第三條第3.1和3.3節規定的賠償權或本第三條第3.2節規定的預付或報銷費用的例外情況，但任何此類額外例外情況不適用於董事會實際通過該決議之日之前發生的任何事件、行為或不作為。任何此類額外例外情況在通過後的任何時間均可通過公司董事會的進一步決議進行修改、補充、豁免或終止。3.5 賠償義務的保障。為了進一步履行、履行或擔保本協議或其他條款中規定的賠償義務，公司可以自費購買和維持保險、獲得信用證、充當自保人、設立儲備金、信託、第三方託管、現金抵押品或其他基金或賬户、簽訂賠償協議、質押或授予公司任何資產或財產的擔保權益，或以此類金額使用任何其他機制或安排，費用與董事會認為的其他條款和條件相同適當。3.6 合同權利。在無需與本第三條第3.1和3.3節所涵蓋並有權根據本第三條第3.1節獲得賠償的任何人員簽訂明確合同的情況下，公司根據本第三條第3.1和3.3節對受賠人進行賠償的義務，包括本第三條第3.2節規定的預付和/或報銷費用的義務，應被視為公司與受賠人之間的合同權利公司所依據的人，以及每種人

24 人打算受法律約束，其效力應與公司與該受賠人簽訂的合同中規定的程度相同。此類合同權利應被視為在該受補償人開始為公司服務時或應公司要求賦予本公司，本第三條的任何修正、修改或廢除均不得影響公司因此類修改前發生的任何行為或不作為而提出的索賠所承擔的此類義務，損害受賠人和該受補償人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產或廢除。3.7 依賴條款。每位擔任公司授權代表的人均應被視為依據本第三條3.8修正或廢除規定的賠償和預支費用權利行事。本協議的任何廢除、修正或修改僅限於預期，不得限制，但可以擴大與任何訴訟相關的任何權利或義務，無論這些程序是在此類變更之前還是之後啟動的，只要該程序與此類變更之前發生的行動或不作為有關。3.9 權利的非排他性。根據任何適用法律（普通法或成文法）、公司章程或本章程、協議、保險政策、股東或無私董事的投票或其他方式，無論是以官方身份採取行動還是與行動有關的任何規定，本第三條授權的賠償權和預付開支的權利不應被視為排斥在尋求補償或預支的人員可能享有的任何其他權利在擔任該職位或受僱於或期間以任何其他身份行事擔任公司的代理人。公司被特別授權與其任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂協議，規定補償和預付開支，這些協議可能會改變、增強、限定或限制本第三條規定的任何賠償權或預付開支的權利，但不得超出PBCL或其他適用法律禁止的最大範圍。3.10 權利延續。對於在此之前出現的事項不再擔任高級管理人員或董事的公司高級管理人員或董事，本第三條規定或根據本第三條授予的賠償、預支或報銷費用的權利應繼續有效，並應為該人的配偶、繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。3.11 不歸責。不得將本公司任何高級職員、董事、僱員或代表、其他企業或任何其他人的知情和/或行為或不作為歸咎於任何人，以確定本第三條規定的賠償、預付或報銷費用的權利。3.12 權利的執行。如果公司在收到書面索賠以及公司合理要求的所有支持信息後的三十（30）個日曆日內未全額支付本第三條規定的賠償或預付款或報銷費用的請求，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額（外加公司不時宣佈的最優惠利率的利息）貸款銀行），如果全部或部分成功，索賠人也有權獲得以下報酬

起訴此類索賠的25項費用（包括但不限於律師費和調查費及費用）。公司（包括其董事會或獨立法律顧問）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償、預付或報銷費用在當時情況下是適當的，也不是公司（包括其董事會或獨立法律顧問）實際確定索賠人無權獲得賠償或報銷或預付費用，均不應作為辯護採取行動或推定索賠人沒有這種權利。第四條股票證書和公司印章 4.1 執行。公司股本證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，但如果證書由過户代理人或註冊機構簽署，則任何公司高管的簽名均可傳真、雕刻或印刷。4.2 SEAL。公司應有公司印章，上面應印有公司名稱和州及其成立年份。印章應由公司祕書保管，可用於在任何文件上打印、複製或粘貼印章或傳真。第五條通知 5.1 通知的形式。每當根據PBCL、公司章程或本章程的規定需要向任何人發出書面通知時，可以通過以下方式向個人發出書面通知：（i）通過個人交付，（ii）通過傳真號碼、電子郵件或其他電子通信發送到該人為通知目的向公司提供的電子郵件或其他電子通信的傳真號碼或地址，或（iii）先發送副本集體或特快專遞，郵資預付，或通過電報（指定信使服務），經確認的傳真向公司賬簿上出現的人的地址（或傳真號碼）進行傳送或快遞服務，如果向董事發出通知，則發送到董事為通知目的向公司提供的地址（或傳真號碼）。如果通知是通過郵件、電報或快遞服務發送的，則當通知存放在美國郵局或電報局或快遞服務機構交付給該人時，應被視為已發給有權通知的人。通過傳真、電子郵件或其他電子通信發出的通知在發送時應視為已送達給有權發出的人。會議通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及PBCL、公司章程或本章程的任何其他規定所要求的任何其他信息。5.2 股東會議續會。股東大會休會時，除非董事會為休會會議確定了新的記錄日期，否則沒有必要就休會或將在休會會議上處理的業務發出任何通知，除非董事會為休會會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，通知應根據本節發出。

26 5.3 豁免通知。本章程要求發出的任何通知均可由有權發出的人員在與此類通知相關的會議之前或之後簽署書面豁免書，或出席此類會議，但以會議未合法召開或召集為由在會議開始時反對任何業務交易的目的除外。第六條修正案6.1修正案。這些章程可以修改或廢除，新章程可以通過董事會授權成員總數的多數贊成票通過（不論在向董事會提交有關上述內容的決議供其通過時是否有任何先前授權的董事職位空缺），也可以由股東大會親自或代理人在股東大會上以多數票的贊成票通過。有權就此進行表決的股份持有人（視情況而定）；但是，前提是，不得通過新章程，也不得以限制賠償權、增加董事責任或改變任何此類通過、修正或廢除所需的方式或投票的方式或投票的方式對本章程進行修訂或廢除，除非有權就此進行表決的股份持有人親自或在股東大會上通過代理人的多數票投贊成票。對於任何股東大會，為了考慮通過、修訂或廢除這些章程，應向有權投票的每位股東發出書面通知，説明會議的目的或目的之一是考慮通過、修正或廢除這些章程，該通知還應包括但不限於要求通過、修正或廢除本章程的任何決議的文本。儘管有上述規定，任何尋求在股東大會上對這些章程提出擬議修正案的股東都必須遵守本章程的第1.8和1.9節。第七條緊急章程 7.1 生效時。儘管本章程的前幾節、公司章程或PBCL中有任何不同的規定，但以下各節規定的緊急章程應在戰爭損害、對美國的襲擊或任何核災難或原子災難造成的任何緊急情況下有效。在與這些緊急章程不相牴觸的範圍內，前幾節中規定的章程應在緊急情況下繼續有效，在此類緊急情況結束後，緊急章程將停止生效，除非且直到另一次此類緊急情況發生。7.2 會議。在任何此類緊急情況下：(a) 任何董事均可召集董事會的任何會議。每當本公司任何非董事的高級管理人員有理由相信沒有董事可以參加會議時，該高級管理人員均可根據本節的規定召集會議。(b) 根據本節規定召開的每次會議的通知應由召集會議的人發出，或應其要求由公司任何高級管理人員發出。這個

27 通知應具體説明會議的時間和地點，如果可行，會議應為公司當時的總部，以及通知中規定的任何其他地點。只需要向當時可能聯繫的董事發出通知，也可以通過當時可行的方式發出通知，包括出版物、廣播、電子郵件或短信。如果通過郵件、信使、電話或電報發出，則通知應寄往董事的住所或營業地址或發出通知的人認為合適的其他地方。如果會議是由非董事的高級管理人員召集的，則還應在可行的情況下向本節 (c) 部分所述名單上的人員發出類似的通知。如果通知人認為可行，應在會議前至少兩 (2) 個日曆日發出通知，否則會議可以在認為適當的時間內在更短的時間內舉行。(c) 在根據本節規定召開的任何會議上，出席的董事應構成業務交易的法定人數。如果沒有董事出席由非董事高管召集的會議，並且如果董事會在緊急狀態之前批准的編號人員名單上至少有三人出席，則出席者（但不超過該名單上優先級最高的七人）應被視為該會議的董事，並應構成業務交易的法定人數。7.3 繼任線。在任何此類緊急情況期間和之前，董事會可以提供繼任順序，並不時修改繼任順序，以防在緊急情況下因任何原因導致公司任何或所有高級管理人員或代理人無法履行職責。7.4 辦公室。在任何此類緊急情況期間和之前，董事會可以在緊急情況下更換總部或指定多個備選總部或地區辦事處，或授權官員這樣做。7.5 責任。除故意的不當行為外，根據這些緊急章程行事的任何高管、董事或員工均不承擔任何責任。7.6 廢除或變更。這些緊急章程可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但在此類廢除或變更之前，任何此類廢除或變更均不得修改前一節中關於作為或不作為的規定。賓夕法尼亞州第八條 1990 年第 36 號法案 8.1 賓夕法尼亞州的控制股份收購法不適用。PBCL第25章G分章（涉及對公司普通股的某些控制權收購以及某些控股股東對此類股份的投票）不適用於公司。8.2 賓夕法尼亞州的清算法不適用。PBCL 第 25 章第 H 分章（關於向公司撤資

28. 某些控股股東出售普通股所獲得的利潤（如果在特定時期內和某些情況下出售）不適用於本公司。第九條論壇精選 9.1 獨家論壇。除非董事會通過批准選擇替代法庭的決議，否則專屬法庭應為賓夕法尼亞州中區聯邦地方法院，如果該聯邦法院沒有管轄權，則為賓夕法尼亞州聯邦內的任何其他聯邦或州法院，適用於以下類型的訴訟：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反信託機構索賠的訴訟本公司任何董事或高級管理人員對本公司的責任，(iii) 根據PBCL、公司章程或本章程（每項章程可能會不時修訂）的任何規定對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或（iv）對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。經2023年12月15日修訂。