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利息收費國內國際銷售公司會員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012024-03-310001823584AENT: 利息收費國內國際銷售公司會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001823584AENT: 利息收費國內國際銷售公司會員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012023-03-310001823584US-GAAP：循環信貸機制成員AENT：WhiteOak商業融資有限責任公司成員2023-07-012024-03-3100018235842024-01-012024-03-3100018235842023-01-012023-03-3100018235842022-07-012023-03-310001823584AENT: AllianceEntertainment401KPlan會員2023-07-012024-03-310001823584US-GAAP：循環信貸機制成員AENT：WhiteOak商業融資有限責任公司成員2023-12-212023-12-2100018235842023-07-012024-03-310001823584AENT: ClasseWarrants會員2023-07-012024-03-310001823584AENT：公共認股權證會員2023-07-012024-03-310001823584AENT：代表認股權證會員2024-03-310001823584AENT: 私人認股權證會員2024-03-3100018235842024-03-310001823584AENT：代表認股權證會員2023-12-310001823584AENT: 私人認股權證會員2023-12-3100018235842023-12-310001823584AENT：代表認股權證會員2023-09-300001823584AENT: 私人認股權證會員2023-09-3000018235842023-09-300001823584AENT：代表認股權證會員2023-06-300001823584AENT: 私人認股權證會員2023-06-3000018235842023-06-300001823584AENT: 利息收費國內國際銷售公司會員US-GAAP：關聯黨成員2022-10-012022-12-310001823584AENT: 利息收費國內國際銷售公司會員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-12-310001823584US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-3100018235842022-10-012022-12-310001823584AENT: GameflyHoldingsLC會員AENT：分銷協議成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001823584AENT: GameflyHoldingsLC會員AENT：分銷協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012024-03-310001823584AENT: GameflyHoldingsLC會員AENT：分銷協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001823584AENT: GameflyHoldingsLC會員AENT：分銷協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure代理:D代理:項目AENTY:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2024年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40014

聯盟娛樂控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

85-2373325

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

彼得斯路 8201 號1000 套房

種植園, FL33324

（主要行政辦公室地址）

(954) 255-4000

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	代理人	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股11.50美元	AENTW	納斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 9 日，有 50,930,770A類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。*

*不包括最多6000萬股E類或有普通股，當A類普通股的價格達到每股20美元、30美元和50美元時，在五年、七年和十年內，在各種條件下，這些普通股會自動分三等額轉換為A類普通股。

聯盟娛樂控股公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

		頁面
第一部分財務信息		1
第 1 項。	合併財務報表	1
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	5
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。	控制和程序	32
第二部分。其他信息		35
第 1 項。	法律訴訟	35
第 1A 項。	風險因素	35
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	35
第 3 項。	優先證券違約	35
第 4 項。	礦山安全披露	35
第 5 項。	其他信息	36
第 6 項。	展品	37
第三部分。簽名		38

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表。

聯盟娛樂控股公司

簡明的合併資產負債表


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	1,642	$	865
貿易應收賬款，淨額		87,517		104,939
庫存，淨額		107,893		146,763
其他流動資產		5,634		8,299
流動資產總額		202,686		260,866
財產和設備，淨額		13,502		13,421
經營租賃使用權資產		2,204		4,855
善意		89,116		89,116
無形資產，淨值		14,356		17,356
其他長期資產		275		1,017
遞延所得税資產，淨額		1,882		2,899
總資產	$	324,021	$	389,530
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	132,521	$	151,622
應計費用		7,337		9,340
融資租賃債務的當期部分		2,782		2,449
經營租賃債務的當前部分		2,294		3,902
循環信貸額度，淨額		—		133,281
或有負債		511		150
本票		—		495
流動負債總額		145,445		301,239
循環信貸額度，淨額		77,336		—
股東貸款（次級貸款），非流動		10,000		—
認股權證責任		165		206
融資租賃債務，非流動		5,779		7,029
經營租賃債務，非當期		171		1,522
負債總額		238,896		309,996
承付款項和或有開支（注12）
股東權益
優先股：面值美元0.0001每股，已授權 1,000,000股份、已發行和流通股份 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的股票		—		—
普通股：面值美元0.0001每股，已授權 550,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的股票；已發行和傑出 50,937,370截至 2024 年 3 月 31 日的股票，以及 49,167,170在 2023年6月30日		5		5
實收資本		48,058		44,542
累計其他綜合虧損		(77)		(77)
留存收益		37,139		35,064
股東權益總額		85,125		79,534
負債和股東權益總額	$	324,021	$	389,530

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併運營報表


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計，股票和每股金額除外）	2024年3月31日		2023年3月31日		2024年3月31日		2023年3月31日
淨收入	$	211,209	$	227,728	$	863,549	$	911,590
收入成本（不包括折舊和攤銷）		183,196		200,402		761,580		837,897
運營費用
配送和配送費用		11,125		14,923		37,983		50,153
銷售、一般和管理費用		14,072		14,783		43,626		44,559
折舊和攤銷		1,402		1,679		4,455		4,845
交易成本		2,086		3,348		2,086		4,355
IC DISC 佣金		—		—		—		2,833
重組成本		179		—		226		—
處置固定資產的（收益）		(51)		—		(51)		(3)
總運營費用		28,813		34,733		88,325		106,742
經營（虧損）收入		(800)		(7,407)		13,644		(33,049)
其他開支
利息支出，淨額		3,052		3,207		9,520		9,105
其他費用總額		3,052		3,207		9,520		9,105
所得税支出前的（虧損）收入（收益）		(3,852)		(10,614)		4,124		(42,154)
所得税（福利）費用		(475)		(2,864)		2,049		(11,380)
淨（虧損）收益		(3,377)		(7,750)		2,075		(30,774)
每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益		(0.07)		(0.16)	$	0.04	$	(0.64)
加權平均已發行普通股		50,933,020		48,426,206		50,788,811		47,804,228

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2024年3月31日的三個月和九個月（未經審計）


							累積的
	常見						其他
	股票股票				已付款		全面		已保留
（以千美元計）	已發行		面值		資本		損失		收益		總計
截至2023年6月30日的餘額		49,167,170	$	5	$	44,542	$	(77)	$	35,064	$	79,534
普通股的發行，扣除交易成本為美元1.9百萬		1,335,000		—		1,332		—		—		1,332
基於股票的薪酬		—		—		1,328		—		—		1,328
淨虧損		—		—		—		—		(3,462)		(3,462)
截至2023年9月30日的餘額		50,502,170	$	5	$	47,202	$	(77)	$	31,602	$	78,732
普通股的發行		—		—		798		—		—		798
基於股票的薪酬		428,600		—		58		—		—		58
淨收入		—		—		—		—		8,914		8,914
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		50,930,770	$	5	$	48,058	$	(77)	$	40,516	$	88,502
基於股票的薪酬		6,600		—		—		—		—
淨虧損		—		—		—		—		(3,377)		(3,377)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		50,937,370	$	5	$	48,058	$	(77)	$	37,139	$	85,125

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2023年3月31日的三個月和九個月（未經審計）


	常見								累積的
	股票						的成本		其他
	股份		標準桿數		已付款		財政部		全面		已保留
（以千美元計）	已發行		價值		資本		股票		損失		收益		總計
截至2022年6月30日的餘額		47,500,000	$	5	$	39,995	$	(2,674)	$	(66)	$	71,668	$	108,928
淨虧損		—		—		—		—		—		(7,509)		(7,509)
截至2022年9月30日的餘額		47,500,000	$	5	$	39,995	$	(2,674)	$	(66)	$	64,159	$	101,419
資本出資		—		—		6,592		—		—		—		6,592
淨虧損		—		—		—		—		—		(15,515)		(15,515)
截至2022年12月31日的餘額		47,500,000	$	5	$	46,587	$	(2,674)	$	(66)	$	48,644	$	92,496
庫存股的轉換		—		—		(2,674)		2,674		—		—		—
或有股份的公允價值		—		—		1,200		—		—		(1,200)		—
合併：反向資本重組		1,667,170		—		(787)		—		—		—		(787)
淨虧損		—		—		—		—		—		(7,750)		(7,750)
截至2023年3月31日的餘額		49,167,170	$	5	$	44,326		—	$	(66)	$	39,694	$	83,959

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併現金流量表


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2024年3月31日		2023年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	2,075	$	(30,774)
調整以核對淨收益（虧損）至
經營活動提供的淨現金：
庫存減記		—		10,800
財產和設備折舊		1,455		1,804
無形資產攤銷		3,000		3,041
遞延融資成本的攤銷（包含在利息中）		511		125
壞賬支出		457		330
股票薪酬		1,386		—
出售固定資產的收益		(51)		(3)
扣除收購後的資產負債變動
貿易應收賬款		16,966		22,213
關聯方應收賬款		—		245
庫存		38,871		80,814
應付所得税（應收賬款）		1,764		(11,960)
經營租賃使用權資產		2,651		867
經營租賃義務		(2,959)		(969)
其他資產		3,021		5,606
應付賬款		(19,101)		(73,313)
應計費用		(2,544)		(512)
經營活動提供的淨現金		47,501		8,314
來自投資活動的現金流：
資本支出		(186)		—
資產處置的收益		43		—
企業收購收到的現金，扣除收購的現金		—		1
投資活動提供的淨現金（已用於）		(143)		1
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的付款		(872,760)		(873,137)
循環信貸額度借款		820,517		864,387
股東票據（次級）的收益，非流動		46,000		—
股東票據（次級）的付款，當前		(36,000)		—
普通股的發行，扣除交易成本		2,130		—
遞延融資成本		(4,211)		—
融資租賃的付款		(2,257)		—
用於融資活動的淨現金		(46,581)		(8,750)
現金淨增加（減少）		777		(435)
現金，期初		865		1,469
現金，期末	$	1,642	$	1,034
現金流信息的補充披露
支付利息的現金	$	9,520	$	10,128
為所得税支付的現金	$	366	$	586
非現金投資和融資活動的補充披露
以股票為基礎的薪酬轉換為股票	$	1,386	$	—
用債務融資的固定資產	$	—	$	8,252
資本出資（附註13）	$	—	$	6,592

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註1：重要會計政策的組織和摘要

Alliance Entertainment Holding Corporation成立於2010年8月9日，是音樂、電影、視頻遊戲、遊戲硬件、街機以及相關配件和商品的發行服務的領先提供商。憑藉許可證和獨家產品供應，我們主要為美國各地的零售商和獨立客户提供服務，為傳統的 “實體店” 和電子商務平臺提供全面的解決方案。我們與製造商的牢固合作伙伴關係使我們能夠提供各種各樣的高質量產品。此外，我們還通過提供第三方物流（3PL）解決方案來擴展我們的服務。

在其零售部門DirectTou下，Alliance通過全資網站、目錄和第三方市場銷售所有AENT產品。通過這些不同的渠道，Alliance Entertainment Holding Corporation仍然是分銷和零售領域的關鍵參與者，可滿足不同的客户需求。

2023年2月10日，Alliance、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和一家合併子公司完成了業務合併協議所設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance（合併前的Alliance Entertainment Holding Corporation，定義見下文）和Adara的業務合併受到Merger Sub與Alliance的合併（“合併” 或 “業務合併”）的影響，Alliance作為阿達拉的全資子公司在合併中倖存下來。合併在截止日期完成後，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為聯盟娛樂控股公司（“公司”）。參見注釋 16。

根據業務合併協議，阿達拉交換了 (i) 47,500,000向傳統聯盟普通股持有人持有阿達拉的A類普通股以及（ii） 60,000,000阿達拉向傳統聯盟股東持有的E類普通股存入托管賬户，發放給這些傳統聯盟股東，並在發生某些觸發事件時轉換為A類普通股。

2022年7月1日，該公司將Think3Fold LLC的資產和負債添加到其投資組合中。

Alliance Entertainment Holding Corporation列報了合併財務報表，業務運營通過七家子公司進行。該公司的公司辦公室總部位於佛羅裏達州種植園，主要倉庫設施位於肯塔基州謝潑茲維爾和明尼蘇達州沙科皮。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的某些信息和腳註。

但是，管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計和調整），這些調整是為了公平地陳述公司截至本報告所述期間的經營業績、財務狀況、股東權益和現金流量。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他未來時期的預期結果。未經審計的簡明合併財務報表應與公司2023年10月19日提交的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註，包括重要會計政策摘要一起閲讀。此處包含的2023年6月30日資產負債表信息來自公司截至該日的經審計的合併財務報表。

演示依據

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。所做的估計和假設可能不正確，實際結果可能與估計值有所不同。

編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表所固有的重要估計包括管理層對銷售回報、認股權證公允價值、回扣、庫存估值和庫存可回收性的估計。管理層持續對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。

流動性

在截至2023年6月30日的財政年度以及截至2023年9月30日的三個月期間，Alliance披露了對其繼續經營能力的重大懷疑，理由是運營虧損、營運資金赤字以及美國銀行的左輪手槍（“左輪手槍”）即將到期的2023年12月31日。

2023 年 12 月 21 日，公司獲得了新的三年 $120百萬信貸額度，取代了左輪手槍（見註釋9）。此外，公司還實施了某些戰略舉措，以減少開支並專注於銷售利潤率更高的產品。根據新的信貸額度，加上這些舉措以及公司截至2024年3月31日的三個月和九個月的財務業績，公司得出結論，在這些合併財務報表發佈後的至少十二個月內，有足夠的現金為其運營和債務（來自手頭現金、運營、營運資金和信貸額度的可用性）提供資金。

信用風險的集中度

信用風險集中度包括以下內容：

收入


	已結束 3 個月		已結束 3 個月		9 個月已結束		9 個月已結束
（以千美元計）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日		2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
客户 #1	20.8	%	21.9	%	17.9	%	13.0	%
客户 #2	10.3	%	*		11.3	%	10.9	%
客户 #3	10.8	%	10.0	%	*		*

* 小於 10%

應收款餘額


	2024 年 3 月 31 日		2023年6月30日
客户 #1	20.1	%	15.5	%
客户 #2	11.4	%	12.1	%
客户 #3	*		10.5	%
客户 #4	10.0	%	*

*小於 10%

購買


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日		2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
供應商 #1	*		*		21.5	%	14.0	%
供應商 #2	24.7	%	19.1	%	19.4	%	13.2	%
補給品 #3	14.2	%	12.6	%	10.2	%	*
供應商 #4	12.2	%	13.1	%	*		*

* 小於 10%

應付賬款餘額


	2024年3月31日		2023年6月30日
供應商 #1	*		12.3	%
供應商 #2	17.6	%	*
供應商 #3	15.0	%	*
供應商 #4	13.8	%	*
供應商 #5	10.2	%	*

*小於 10%

會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號《與客户簽訂的合同資產和合同負債會計》（主題805）（“亞利桑那州立大學2021-08”）。亞利桑那州立大學2021-08要求企業合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和衡量收購合同中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方採用收入模式，就好像它簽訂了收購的合同一樣。亞利桑那州立大學2021-08年對2022年12月15日之後開始的年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年7月使用前瞻性方法採用了該亞利桑那州立大學。自採用以來，沒有進行過任何收購，因此沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈但尚未通過的會計公告

2023-09年會計準則更新，對所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）。2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求更詳細的所得税披露。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

2023-07年會計準則更新，分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，旨在改善應申報的分部披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

附註2：重要會計政策摘要

與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表附註1中所述的政策相比，公司的重大會計政策沒有任何重大變化或更新。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將普通股股東的淨收入除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮瞭如果證券或其他發行股票的合約（例如股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票單位）被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋，其影響不會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行的加權平均股數，再乘以潛在股票發行並進行攤薄後本應流通的額外股票數量。只有在不存在不發行股票的情況下，臨時可發行的股票才包含在每股基本淨虧損中。

由於合併（見附註16），公司追溯調整了2023年2月10日之前的已發行股票的加權平均值，以使用於確定將其轉換成A類普通股數量的交換比率生效。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中A類普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果：


	三個月已結束		三個月已結束		九個月已結束		九個月已結束
	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日		2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
淨（虧損）收入（以千計）	$	(3,377)	$	(7,750)	$	2,075	$	(30,774)
基本股和攤薄後股票
已發行A類普通股的加權平均值		50,933,020		48,426,206		50,788,811		47,804,228
A類普通股的每股收益（虧損）
— 基本版和稀釋版	$	(0.07)	$	(0.16)	$	0.04	$	(0.64)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，有 60,000,000截至2024年3月31日和2023年3月31日，自發行這些股票的意外開支以來未包括在每股基本收益（虧損）計算中的臨時可發行的A類普通股的股票尚未得到滿足。還有認股權證可供購買 9,920,000由於具有反稀釋性而被排除在攤薄後每股收益之外的A類已發行普通股股票。

附註3：貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款，淨額包括以下內容：


（以千美元計）	2024 年 3 月 31 日		2023年6月30日
貿易應收賬款	$	89,000	$	106,467
減去：
信用損失備抵金		(413)		(235)
銷售退貨準備金，淨額		(1,128)		(1,470)
客户折扣和折扣儲備		58		177
津貼總額		(1,483)		(1,528)
貿易應收賬款，淨額	$	87,517	$	104,939

注4：庫存，淨額

庫存，淨額（所有成品）包括以下內容：


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
庫存	$	115,551	$	156,016
減去：儲備		(7,658)		(9,253)
庫存，淨額	$	107,893	$	146,763

附註5：其他流動和長期資產

其他流動和長期資產包括以下內容：


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
其他資產-流動
預付費知識產權	$	2,844	$	2,890
預付保險		69		1,365
預付費製造組件		—		164
預付費目錄		322		—
預付庫存		559		—
預付租金		—		1,054
預付費維護		929		1,572
預付費運輸用品		911		1,254
其他資產總額-流動	$	5,634	$	8,299

其他長期資產
應收所得税		—		747
存款	$	275	$	270
其他長期資產總額	$	275	$	1,017

附註6：財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
財產和設備
租賃權改進	$	927	$	1,680
機械和設備		29,420		29,537
傢俱和固定裝置		1,728		1,749
資本化軟件		10,507		10,508
資本租賃下的設備		12,488		12,488
計算機設備		1,626		1,626
在建工程		1,341		154
		58,037		57,742
減去：累計折舊和攤銷		(44,535)		(44,321)
財產和設備總額，淨額		13,502	$	13,421

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元0.4百萬和美元0.7分別為百萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，為美元1.5百萬和美元1.8分別是百萬。

附註7：商譽和無形資產，淨額


	2024 年 3 月 31 日		2023年6月30日
（以千美元計）
商譽，期初	$	89,116	$	79,903
收購業務後增加的內容		—		9,213
商譽，期末	$	89,116	$	89,116

無形資產，淨資產包括以下內容：


（以千美元計）	2024 年 3 月 31 日		2023年6月30日
無形資產：
客户關係	$	78,000	$	78,000
商品名稱-聯盟		5,200		5,200
不競爭之約		10		10
麥加客户關係		8,023		8,023
客户名單		12,760		12,760
總計	$	103,993	$	103,993
累計攤銷		(89,637)		(86,637)
無形資產，淨值	$	14,356	$	17,356

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用為美元1.0百萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司記錄的攤銷費用為美元3.0百萬。

截至2024年3月31日，未來五年（包括2024財年剩餘時間）的預期攤銷額如下：


（以千美元計）	無形資產
截至6月30日的年度
2024 財年剩餘	$	976
2025		3,326
2026		3,014
2027		2,954
2028		1,931
此後		2,155
預期攤銷總額	$	14,356

附註8：應計費用

應計費用包括以下內容：


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
應計營銷資金	$	2,897	$	5,203
工資和工資税應計		2,454		2,765
其他費用的應計費用		1,986		1,372
應計費用總額	$	7,337	$	9,340

附註9：循環信貸額度

2023年12月21日，公司終止了與美國銀行的舊信貸額度，該額度於2023年12月31日到期，並與白橡商業融資有限責任公司建立了新的信貸額度。

美國銀行信貸額度, 已完全終止, 導致未償循環餘額為 $0截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。

白橡樹商業金融有限責任公司

2023年12月21日，該公司向白橡商業融資有限責任公司簽訂了新的信貸額度，到期日為2026年12月21日。新的信貸額度包括 $120百萬資產循環信貸額度（“循環信貸額度”）。新的循環信貸額度下的借款按30天SOFR利率計息，最低利率為 2.00% 加上利潤 4.50% 至 4.75％，取決於公司對設施的利用水平和合並的固定費用覆蓋率。截至2024年3月31日，實際利率為 8.77%。循環信貸額度還包括未使用的信貸額度

的承諾費 0.25%。在循環信貸額度到期日之前減少或終止循環信貸額度下的承諾後，公司將被要求支付的提前終止費為 2.0如果在 2024 年 12 月 21 日之前減少或終止，則為%，或 1.0如果在2024年12月21日之後但在2025年8月21日之前減少或終止，則為百分比；如果在2025年6月21日當天或之前減少或終止，則為最低利息。循環信貸額度下的最高借款額度是根據符合條件的應收賬款和合格庫存的公式計算的，貸款人可自行決定進行調整。循環信貸額度還包含慣例陳述和擔保、違約事件、財務報告要求和肯定性承諾，包括每月月底（以過去十二個月（TTM）為基礎）的固定費用覆蓋率至少為 1.0至 1.1 以及某些附加契約，包括限制公司承擔額外債務、授予留置權、支付股息、持有未經許可的投資或對業務進行重大變更的能力的限制。循環信貸額度由公司、借款人和其他擔保人的現金、應收賬款、賬簿和記錄及相關資產的第一優先擔保權益擔保。

截至2024年3月31日，該公司遵守了其契約。

循環信貸額度餘額包括以下內容：


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
白橡循環信貸額度未償餘額	$	81,079	$	—
減去：遞延融資成本		(3,743)		—
循環信貸額度，淨額	$	77,336	$	—


（以千美元計）	2024年3月31日		2023年6月30日
美國銀行循環信貸未償餘額	$	—	$	133,323
減去：遞延融資成本		—		(42)
循環信貸，淨額	$	—	$	133,281

附註10：僱員福利

公司健康計劃

公司贊助聯盟健康與福利計劃（AHBP），包括以下計劃：自保醫療（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、視力、人壽保險以及短期和長期殘疾。醫療保險是自保的，公司最高風險敞口為美元225,000每起個案件，此時止損政策將涵蓋承保範圍內的其餘索賠。公司為不同級別的保費保險繳納不同百分比。截至2024年3月31日，根據我們的計劃管理員提供和計算，公司在到期索賠基礎上全額累計了預計用盡風險敞口。

牙科保險HMO根據已公佈的衡量風險敞口的時間表對每項手術進行自保，最高限額為每項手術。PPO 保單已全額投保。公司為不同級別的保費保險繳納不同百分比。截至2024年3月31日，根據計劃管理員提供和計算，公司在到期索賠基礎上全額累計了預計用盡風險敞口。願景計劃、人壽保險計劃以及短期和長期殘疾計劃均由公司擔保，保費由僱主和員工根據董事會批准的各種時間表支付。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，應計的預計耗盡敞口總額約為 $218,000，用於醫療和牙科保險計劃。應計估計的跳動風險敞口包含在簡明合併資產負債表的應計支出中。

401 (k) Plan

公司制定了Alliance Entertainment 401（k）計劃（以下簡稱 “計劃”），涵蓋公司所有符合條件的員工。所有年滿18歲的員工都有資格在僱用之日後的下一個月初參加該計劃。該計劃在僱用之日後的下一個月初自動延期。員工通過以下方式自動註冊該計劃 3百分比；但是，他們可以選擇增加/減少延期繳款或隨時選擇退出該計劃。該公司目前提供配套捐款 $0.50每美元不超過 4繳款百分比的百分比。公司每年進行退休計劃審查。

附註 11：所得税

有效税率是 50截至2024年3月31日的九個月的百分比，相比之下 272023 年同期的百分比。州税率因州而異，平均值約為 7.0％，儘管有些州的税率更高，而且少數州不徵收所得税。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要源於州所得税和兩個離散項目，一次是對超出計量期的商譽調整和限制性股票的分配。

附註12：承付款和或有開支

承諾

公司就其分銷的產品與供應商簽訂了各種協議。該公司有不截至2024年3月31日和2023年6月30日與其供應商的長期購買承諾或安排。

訴訟、索賠和評估

我們在正常業務過程中面臨不同程度的索賠和訴訟，並使用各種方法來解決這些問題。當可能發生損失時，我們會根據合理估計的損失或損失範圍記錄應計損失。當損失點比另一個損失點更有可能發生時，我們會記錄估計損失範圍內的最低金額，如果損失幅度很大，則披露估計的損失範圍。我們不記錄合理可能的意外損失的負債，但會披露一系列合理可能的損失（如果損失是重大的），並且我們能夠估算出這樣的範圍。如果我們無法提供合理可能的損失範圍，我們會解釋阻礙我們確定該範圍的因素。從歷史上看，對我們的估計值的調整並不大。我們認為，考慮到可能和可估的負債，我們合併財務報表中記錄的準備金是足夠的。我們認為，這些已確定的索賠或訴訟都不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。

2023 年 3 月 31 日，一項集體訴訟申訴，標題為馬修·麥克奈特訴Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara 贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、比阿特麗斯·阿塞維多-格雷夫、W. 湯姆·唐納森三世、迪倫·格倫和弗蘭克·昆特羅，是在特拉華州財政法院對我們在商業合併前的董事會和執行官以及Adara Sponsors LLC提起的，指控他們違反了信託義務，據稱未能披露與業務合併有關的某些信息，也沒有批准業務合併。我們打算大力為訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。公司已累積 $511,000和 $150,000根據預期虧損，分別截至2024年3月31日和2023年6月30日。

附註13：關聯方交易

Interest-Charge 國內國際銷售公司（“IC-DISC”）

該公司有一個子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，它是一家IC-DISC，成立於2013年2月12日。合併前，IC-DISC由公司的同一股東擁有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停產，將來不會支付任何應計費用或佣金。

成立IC-DISC的目的是管理對某些合格客户的銷售，並通過該活動從公司獲得佣金。曾經有不分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的佣金支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，佣金支出為美元0和 $2.8分別為百萬。佣金是根據美國税法法律法規中規定的公式和規則確定的，根據這些規定，佣金可由公司扣除，從而為IC-DISC帶來特定利潤。IC-DISC的所有者選擇免除截至2022年12月31日的十二個月中賺取的佣金。美元的寬恕6.6在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司股東將百萬美元記為視同資本出資。

GameFly 控股有限責任公司

2023年2月1日，Alliance與GameFly Holdings, Inc. 簽訂了分銷協議（“分銷協議”），GameFly Holdings, Inc. 是Alliance的客户，由Alliance的主要股東擁有。分銷協議的有效期為2023年2月1日至2028年3月31日，屆時分銷協議無限期有效，直到任何一方提前六個月通知另一方終止分銷協議為止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，Alliance的分銷收入為美元0.05百萬，美元0, $0.22百萬和美元0分別記為未經審計的簡明合併運營報表中的淨收入。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月期間，該公司對GameFly的額外銷售額為美元2.8百萬，美元1.2百萬，美元7.9百萬，以及 $3.5分別是百萬。

MVP 物流有限責任公司

MVP Logistics是一家獨立承包商，在2023年8月31日之前，該公司由CoKeM International Limited的運營高級副總裁喬·雷哈克部分擁有，該公司於2020年9月被Alliance收購。2023年8月31日之後，雷哈克先生不再擁有MVP Logistics的股權。Alliance認為，應付給MVP Logistics的款項是按公允市場價值計算的。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Alliance向MVP Logistics LLC支付了金額為美元的費用0和 $1.4分別為百萬美元和美元1.0百萬和美元6.8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別為百萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表中記錄為收入成本，用於加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州南蓋茨配送設施的貨運費、運輸成本、倉庫配送和MVP 3PL服務（適用於Arcades）。

奧美貸款

2023 年 7 月 3 日，公司簽訂了 $17向主要股東布魯斯·奧吉爾維提供的百萬信貸額度（“奧格爾維貸款”）。初始借款額為美元10當天是百萬美元，然後是額外的 $52023 年 7 月 10 日達到百萬美元。這些款項已於 2023 年 7 月 26 日償還。隨後，該公司於2023年8月10日以全額美元獲得了奧格爾維貸款17百萬，還款 $72023 年 8 月 28 日為百萬。9月14日進行了進一步的交易，借款額為美元7百萬，於 2023 年 9 月 28 日償還。2023 年 10 月 10 日，額外支付 $72023 年 10 月 18 日借入並償還了百萬美元。截至2024年3月31日，奧格爾維貸款的未償餘額為美元10百萬。

奧格爾維貸款將於2026年12月22日到期，按30天SOFR plus的利率計息 5.5%。截至2024年3月31日的三個月和九個月的利息支出為美元0.3百萬和美元0.8分別為百萬。2024 年 3 月 31 日的利率為 10.8%.

其他關聯方交易

在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，二大約 $ 的期票0.25阿達拉及其當時的兩位股東未償還了100萬英鎊，用於提供現金來支付運營成本。這些票據沒有累計利息，支付時間不早於合併結束時或2023年2月10日。截至2024年3月31日，這兩張關聯方本票已全額支付。

附註14：租賃

該公司租賃辦公室和倉庫、計算機設備和車輛。某些運營租約可能包含一或更多續訂選項。續訂條款可以將租賃期限延長至一到 13 年了。租賃續訂期權的行使由公司全權決定。在合理確定會行使使用權（ROU）資產和租賃負債時，續訂期權期限包含在衡量使用權（ROU）資產和租賃負債時。

資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期的限制，除非可以合理確定可以行使所有權轉讓或購買期權。

公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。根據租賃合同應付的款項包括固定付款以及，可能包括可變付款。該公司的辦公空間租賃要求其按比例支付公司在建築物財產税、保險和公共區域維護中所佔的比例份額。這些可變租賃付款不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中，在發生時被確認為可變成本。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。

運營租賃包含在公司資產負債表上的以下資產和負債賬户中：經營租賃使用權資產、經營租賃債務的流動部分和非流動經營租賃債務。融資租賃產生的ROU資產和負債包含在公司合併資產負債表上的以下資產負債賬户中：財產和設備——淨額、融資租賃債務的流動部分和非流動融資租賃債務。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的租賃費用組成部分如下：


	三個月		三個月		九個月		九個月
	已結束		已結束		已結束		已結束
	3月31日		3月31日		3月31日		3月31日
租賃成本（千美元）	2024		2023		2024		2023
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	46		51		139		153
租賃負債的利息	1		3		4		9
資本化運營租賃成本	915		949		2,768		3,137
短期租賃成本	18		—		55		—
可變租賃成本	336		14		1,927		36
總租賃成本	1,316		1,017		4,893		3,335

其他信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自融資租賃的運營現金流	1		3		4		10
來自資本化運營租賃的運營現金流	1,031		1,043		3,077		3,387
為來自融資租賃的現金流融資	50		53		149		158

為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產	—		10,457		—		10,457
為換取新的資本化運營租賃負債而獲得的使用權資產	8,561		—		8,561		—
淨投資回報率調整	—		—		—		(9)

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（以年為單位）	0.42		10.4		0.42		10.4
加權平均剩餘租賃期限-資本化運營租賃（以年為單位）	0.87		1.7		0.87		1.7
加權平均貼現率-融資租賃	3.57	%	3.70	%	3.57	%	3.70	%
加權平均折扣率-資本化運營租賃	4.16	%	4.13	%	4.16	%	4.13	%

截至2024年3月31日，運營和融資租賃負債的到期日如下：


（以千美元計）	經營租賃	融資租賃
在 2024 財年仍有剩餘	956	871
2025	1,415	3,338
2026	113	3,340
2027	14	1,987
2028	4	—
租賃付款總額	2,502	9,536
減去估算的利息	(37)	(975)
總計	2,465	8,561

附註15：業務收購

2022年7月1日，Alliance無償收購了收藏品分銷公司Think3Fold, LLC的資產和負債。該交易擴大了公司的產品組合並實現了多元化，實現了規模和固定成本槓桿作用。

自2022年7月1日起，被收購實體的經營業績已包含在合併財務報表中。公司認可了 $1.0在截至2022年12月30日的六個月中，收購相關成本為百萬美元，這些成本包含在合併運營報表中，綜合收益包含在交易成本中。

截至2023年3月31日的三個月和九個月期間，公司合併運營報表中包含的Think3Fold收入和收益為美元2.6百萬和美元13.2百萬，以及 $0.4百萬和美元1.5分別是百萬。

作為收購Think3Fold的一部分，建立了或有對價或盈利安排。或有考慮因素視2022年7月1日至2025年6月30日期間某些預定義的績效里程碑的實現情況而定。截至2024年3月31日以及截至2023年6月30日，或有對價的公允價值為零。或有對價公允價值的任何後續變動都將計為經營報表和綜合（虧損）收益的調整。

出於會計目的，根據ASC 805 “業務組合”，對Think3Fold的收購被視為使用收購會計方法收購Think3Fold。根據收購會計方法，總對價是根據收購資產和假定負債截至截止日各自的公允價值分配給收購的資產和假定負債，超出收購淨資產（或假設淨負債）公允價值的對價部分分配給無形資產和商譽。

購買價格對價的分配（以千美元計）


獲得的現金	$	1
貿易應收賬款		2,212
庫存		7,853
無形資產		3,000
其他資產		19
應付賬款		(22,298)
可識別淨資產（負債）總額		(9,213)
善意		9,213
總對價	$	—

出於税收目的，收購Think3Fold所產生的商譽不可扣除。這種不可扣除性源於交易的內在性質和適用的税收法規。與收購Think3Fold相關的公認商譽主要包括預期的協同效應，因為此次收購預計將在運營效率和收入增長等各個方面產生協同效應。這些協同效應是公認商譽的重要組成部分，因為預計它們將提高合併後實體的整體價值。

附註16：合併

正如附註1所披露的那樣，公司於2023年2月10日完成了與Adara的合併和合並子公司，使公司成為一家上市公司。雖然Adara是合併的合法收購方，但出於財務會計和報告目的，根據美國公認會計原則，合併前聯盟是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Adara以股票換購合併前聯盟股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表代表合併前聯盟合併財務報表的延續。因此，合併前聯盟的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表，自收購之日起，阿達拉的資產、負債和經營業績與合併前聯盟合併。合併前的業務將在未來的報告中以合併前聯盟的業務形式列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。

合併結束時，當時已發行和流通的每股聯盟普通股均被取消，並自動轉換為獲得等於交換比率（根據業務合併協議確定）的阿達拉普通股數量的權利。該公司的 900以前流通的普通股的股份被交換為 47,500,000A類普通股的股份。此外，國庫股票被取消。股權結構的這種變化已追溯反映在所有列報期的財務報表中。

下表彙總了合併完成後的A類已發行股份：


聯盟公開發行股票		167,170
聯盟贊助商股票		1,500,000
合併前聯盟股票		47,500,000
合併後已發行普通股總數		49,167,170

最多 60可以免費向傳統聯盟股東額外發行100萬股A類普通股，但須自動轉換 60根據公司股價的未來表現計算的百萬股E類普通股和認股權證，這些認股權證可以行使以美元的價格購買A類普通股11.50每股（見註釋17）。這個 60百萬股E類普通股存放在託管賬户中，作為額外對價，視內部發生的觸發事件而定 10 年了合併後。達到以下觸發事件後，E類股票將從託管賬户中釋放給三位主要股東，並通過以下方式轉換為A類股票 1:1 基礎：

●

如果股價上漲到 $20每股以內五年從合併結束之日起， 20將發行百萬股E類股票。

●

如果股價上漲到 $30每股以內七年從合併結束之日起， 20將發行百萬股E類股票。

●

如果股價上漲到 $50每股以內十年從合併結束之日起， 20將發行百萬股E類股票。

A類和E類普通股的每股均有一票表決權，普通股集體擁有所有投票權，並將擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專屬權利。由於E類股票受歸屬條件的約束，符合或有行使和結算條款，被視為與公司股票掛鈎，因此它們被列為權益工具，並按合併之日的公允價值反映為留存收益的減少。

與合併有關的是，公司的2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”）生效。2023年計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向Alliance及其子公司的駐地高管、員工和董事以及顧問和顧問發放基於股票的激勵和其他激勵性獎勵。該公司總共預留了 600,000根據2023年計劃發放或根據獎勵發行的普通股。如果獎勵失效、到期、被取消、未行使終止或因任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受此類獎勵約束的普通股都將再次可供授予新的獎勵。2023年計劃將繼續有效，

除非提前終止，否則直到董事會通過該計劃十週年（該日未償還的獎勵除外），根據2023年計劃，董事會可以自行決定隨時終止任何迄今尚未授予獎勵的股票，前提是滿足某些條件。行使股票期權後購買股票的價格應由計劃委員會確定；但是，該期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權之日股票的公允市場價值，(ii) 應根據2023年計劃的規定進行調整。截至2024年3月31日， 449,000股票已歸屬，並且 10,200根據2023年計劃，股票被沒收。

注17：認股權證

合併的結果是，截至2023年6月30日，有 5,750,000公開認股權證， 4,120,000私募認股權證和 50,000代表認股權證已發行和未兑現，每份認股權證可行使權證以行使價購買一股A類普通股11.50（“認股權證”）。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋認股權證基礎A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是公司履行註冊義務。此外，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了註冊、認可或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，並且公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股。

該公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，以使該註冊聲明生效，並在認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書。經修訂的註冊於 2023 年 6 月 29 日生效。

公開認股權證

根據ASC 815，公共認股權證符合衍生品範圍例外情況，因此在合併資產負債表上被歸類為股權。它們只能行使整數股份。公共認股權證目前的行使價格為 $11.50每股並將過期五年合併完成後或贖回或清算後的更早時間。公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01根據公共認股權證；

●

不少於 30 天'認股權證可供每位認股權證持有人行使後，事先書面通知贖回；以及

●

當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過時 $18.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期從公共認股權證開始行使後開始，並結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個工作日。如果公司可以贖回公共認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，也可以行使其贖回權。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。

私募認股權證：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但在合併資產負債表上被歸類為負債，因為它們不被視為與公司自有股票掛鈎。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與上述公共認股權證相同的基礎上行使。

代表認股權證

該公司在Alliance公開募股結束的同時，以私募方式向福特漢姆金融管理公司（和/或其指定人）下屬的ThinkeQuity發行了代表性認股權證，這些認股權證在合併資產負債表上也被歸類為負債。代表認股權證與私人認股權證相同，不同之處在於，只要代表權證由ThinkEquity（和/或其指定人）或其允許的受讓人持有，代表權證（i）將不能由公司兑換，（ii）可以由持有人在無現金基礎上行使，（iii）有權獲得註冊權，（iv）行使時間不得超過五年合併的生效日期。

附註18：公允價值

公司遵守FASB ASC 820（公允價值計量）關於其金融和非金融資產及負債的規定。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露範圍。

公司按公允價值核算某些資產和負債。以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度列出了三個公允價值等級。公司根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入，將其每項公允價值衡量標準歸類為這三個級別之一。這些級別是：

級別 1 — 在報告日，活躍市場上提供相同資產或負債的報價。通常，這包括在活躍市場上交易的債務和股權證券。

級別 2 — 除一級價格之外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他輸入。通常，這包括未在活躍市場上交易的債務和股權證券。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或其他估值技術確定價值的金融工具，以及需要管理層做出大量判斷或估計才能確定公允價值的工具。截至2024年3月31日，公司已將私募認股權證和代表性認股權證歸類為三級公允價值衡量標準。管理層評估各種投入，然後根據這些投入估算公允價值。如下所述，該公司使用萊迪思模型對認股權證進行估值。

由於這些項目的短期到期，現金、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。

公司在發行之日和每個季度報告期結束時重新計算私人認股權證和代表認股權證的公允價值。此類價值計算包括主觀輸入假設，這些假設在每個週期都一致適用。如果公司改變其假設或基於此類假設輸入的數字，則由此產生的公允價值可能會有重大差異。

公司使用以下假設來估算截至2024年3月31日的私人認股權證和代表認股權證的公允價值。


股票價格	$	2.14
每股行使價	$	11.50
無風險利率		4.27	%
預期期限（年）		4.1
預期波動率		40.1	%
預期股息收益率		—

使用萊迪思模型方法對認股權證進行估值的重要假設是通過以下方式確定的：

(i)

無風險利率：無風險利率基於美國國債利率，期限與到期時間相匹配。

(ii)

預期期限：預計期限等於剩餘的合同期限。

(iii)

預期波動率：預期的股票波動率基於對公司歷史股票價值的每日觀察，由公開認股權證的市場價格所暗示，並根據上市公司波動率準則進行調整。

(iv)

預期股息收益率：預期股息收益率基於公司的預期股息支付。由於公司從未發行過股息，因此預期的股息收益率為 0%除非公司改變股息政策，否則這種假設將在未來的計算中繼續下去。

下表按層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債餘額（以千計）列出：


	截至 2024 年 3 月 31 日
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
私募和代表認股權證	$	165	$	—	$	—	$	165

下表顯示了自2023年6月30日以來私人和代表認股權證數量和公允價值的變化：（以千股為單位，股票數量除外）


	私人認股權證			代表認股權證			總計
	股份	價值		股份	價值		股份	價值
2023年6月30日	4,120,000	$	203	50,000	$	3	4,170,000	$	206
已鍛鍊	—		—	—		—	—		—
價值的變化	—	$	(122)	—	$	(2)	—	$	(124)
2023年9月30日	4,120,000	$	81	50,000	$	1	4,170,000	$	82
已鍛鍊	—		—	—	$	—	—	$	—
價值的變化	—		(41)	—	$	—	—	$	(41)
2023年12月31日	4,120,000	$	40	50,000	$	1	4,170,000	$	41
已鍛鍊	—		—	—	$	—	—	$	—
價值的變化	—		123	—	$	1	—	$	124
2024年3月31日	4,120,000	$	163	50,000	$	2	4,170,000		165

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的目的是提供公司管理團隊認為必要的信息，以瞭解其財務狀況和業務經營業績，特別着重公司的未來，應與公司經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀。

該分析包含有關公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除了帶有歷史背景的陳述外，評論應視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的聲明” 和第一部分第1A項。風險因素，本表10-Q，用於討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

Alliance是全球領先的批發商，也是娛樂行業的關鍵參與者，擁有多元化的自有品牌組合，包括評論家精選、收藏家精選、電影無限、DeepDiscount、popmarket、blowitoutahere、Fulfilling Express、Importcds、GamerCandy、WowHD等。作為全球領先的批發商、直接面向消費者（“DTC”）分銷商和電子商務提供商，Alliance是環球影業、華納兄弟家庭視頻、沃爾特·迪斯尼影業、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、環球音樂集團、索尼音樂、華納音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、史克威爾艾尼克斯等國際娛樂內容製造商之間的重要紐帶。

這一關鍵作用延伸到將這些製造商與國內外頂級零售合作伙伴聯繫起來。著名的合作伙伴包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、巴恩斯和諾布爾、Wayfair、好市多、戴爾、威瑞森、科爾、塔吉特、Shopify等巨頭。

Alliance採用既定的多渠道戰略，在各種平臺上分發物理媒體、娛樂產品、硬件和配件。目前，該公司將其獲準出口的產品銷售到全球70多個國家。

Alliance 提供最先進的倉儲和配送技術、操作系統和服務，無縫支持娛樂產品交易，從而更好地直接或通過我們的分銷關聯公司為客户提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過32.5萬種SKU產品的庫存庫存，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品，再加上Alliance的銷售和分銷網絡，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為挑剔的客户提供了高效的消費者友好型平臺庫存方面的更多選擇。Alliance 是零售商提供店內和電子商務解決方案的後臺。所有電子數據交換（“EDI”）和物流均已投入運營，可供現有零售渠道添加新產品。

合併和業務收購

Alliance在成功收購和整合競爭對手和互補業務方面有着良好的歷史。公司將繼續評估機會，以確定符合戰略和經濟標準的目標。

2022年7月1日，Alliance收購了收藏品分銷公司Think3Fold, LLC的資產和負債。此次收購增加了我們最大客户的貨架空間，並擴大了我們的產品供應。

2023年2月10日，AENT公司（f/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation）（“傳統聯盟”）、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和Adara Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）完成了截至2022年6月22日的業務合併協議中設想的由Adara、Merger Sub和Legacy Alliance進行的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Alliance和Adara的業務合併受到Merger Sub與Alliance的合併（“合併” 或 “業務合併”）的影響，Alliance作為Adara的全資子公司在合併中倖存下來。在業務合併完成後，合併完成後，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為聯盟娛樂控股公司（“公司”）。

雖然業務合併協議中的合法收購方是阿達拉，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及Adara以股票換取Legacy Alliance股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務報表代表了該會計基礎的延續

Legacy Alliance在許多方面的合併財務報表。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後的公司的歷史合併財務報表，自收購之日起，阿達拉的資產、負債和經營業績與Legacy Alliance合併。合併前的業務將在未來的報告中以傳統聯盟的業務形式列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。

合併完成後，Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績的最重大變化是淨資產負債表與傳統聯盟的合併資產負債表相比減少了78.7萬美元。

合併後，Alliance Entertainment成為一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

宏觀經濟的不確定

美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、最近的銀行倒閉、兩次戰爭以及 COVID-19 疫情的揮之不去的影響，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為 “第一部分 “第1A項” 的部分。我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素”，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響” 的風險因素。

關鍵績效指標

管理層監控和分析關鍵績效指標以評估財務業績，包括：

淨收入：為了獲得淨收入，公司通過客户退貨、退貨準備金和包括折扣在內的補貼減少了總銷售額。

收入成本（不包括折舊和攤銷）：我們的收入成本反映了向客户推銷和分銷產品所產生的總成本。成本變化主要受銷售量、產品組合、產品報廢、運費和市場開發基金（“MDF”）的影響。

運營費用：我們的運營費用是與產品和服務的分銷和交付相關的直接和間接成本。它們包括分銷和配送以及銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。分銷和配送費用是與產品的接收、倉儲和配送相關的工資和運營費用。

利潤：為了分析盈利能力，公司審查了以美元為單位的毛利率和淨利潤率，以及按業務線和產品線佔收入的百分比。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般和管理職能的工資和運營成本。此外，如果適用，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本。

資產負債表指標：公司將現金、產品庫存、應付賬款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

聯盟娛樂控股公司

截至2024年3月31日的三個月經營業績與截至三個月的經營業績對比

2023年3月31日


	三個月已結束		三個月已結束
（以千美元計，股票除外）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
淨收入	$	211,209	$	227,728
收入成本（不包括折舊和攤銷）		183,196		200,402
運營費用
配送和配送費用		11,125		14,923
銷售、一般和管理費用		14,072		14,783
折舊和攤銷		1,402		1,679
交易成本		2,086		3,348
重組成本		179		—
處置財產和設備所得收益		(51)		—
總運營費用		28,813		34,733
營業虧損		(800)		(7,407)
其他開支
利息支出，淨額		3,052		3,207
其他費用總額		3,052		3,207
所得税優惠前的虧損		(3,852)		(10,614)
所得税優惠		(475)		(2,864)
淨虧損		(3,377)		(7,750)

淨收入：截至2024年3月31日的三個月，淨收入同比從2.28億美元下降至2.11億美元（-1700萬美元，-7％）。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也無法倖免於高利率和購買力下降引發的消費者自由裁量權造成的宏觀經濟阻力。Alliance Entertainment作為增值零售分銷商脱穎而出，我們擁有電影和音樂行業約160家工作室和唱片公司的獨家發行權。這種廣泛的獨特內容組合使我們能夠通過其他分銷商提供的大量產品來滿足批量B2B和直接面向消費者（DTC）業務的需求。我們為電子商務零售行業提供的獨特的DTC分銷和庫存解決方案套件，包括我們的消費者直銷子公司DirectTou LLC，在截至2024年3月31日的三個月中實現了超過33％的總銷售收入，而去年同期約為33％。

截至2024年3月31日的三個月，遊戲銷售額同比從5,500萬美元下降至4,300萬美元（-1,200萬美元，-22％）。由於我們專注於盈利增長，遊戲產品的平均銷售價格上漲了40％，但被銷量的下降所抵消。隨着遊戲供應商試圖過渡到基於訂閲的模式，包括復古街機遊戲在內的遊戲硬件和配件的銷售正在增加。我們將繼續監控遊戲市場趨勢，確保我們擁有正確的產品組合，以滿足市場需求並最大限度地提高盈利能力。

截至2024年3月31日的三個月，黑膠唱片的銷售額從7500萬美元增加到7800萬美元（300萬美元，4％）。黑膠唱片的平均銷售價格上漲了10％，但部分被銷量的減少所抵消，導致淨收入與去年相比有所改善。音樂光盤（CD）的銷售額從2560萬美元小幅下降至2540萬美元（20萬美元，1％），原因是與去年同期相比缺乏引人注目的新專輯。存款證的平均銷售價格上漲了9％，但是，銷量的下降抵消了收益，導致收入同比略有下降。與去年同期相比，包括DVD、藍光和超高清在內的實體電影銷售額從3,300萬美元增加到4200萬美元（900萬美元，27％）。物理薄膜產品的平均銷售價格同比大幅上漲，但部分被銷量的下降所抵消。我們的獨家內容的數字銷售額比去年同期增長了約75％。持續不斷的新影院上映，加上4K和可收藏的SteelBook內容，繼續推動家庭視頻的銷售。我們預計，隨着實體零售商迎合消費者對全渠道購物體驗和精選內容的偏好，而不是廉價的大眾市場產品，價格上漲的趨勢將繼續下去。Alliance Entertainment能夠為零售商的店內和在線渠道提供深入、廣泛的音樂和電影庫，這有助於他們根據個人喜好和與各自品牌的參與度為他們提供具有凝聚力的購物體驗的產品。

與上年相比，消費品收入從1900萬美元下降至900萬美元（-1000萬美元，跌幅-53％）。隨着玩具和收藏品行業在後期恢復正常，平均銷售價格與上年同期相比增長了60％以上

非公認會計準則財務指標：在截至2024年3月31日的三個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為290萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤約為-240萬美元，同比增長530萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損，其中不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）認股權證的公允價值和其他非經常性支出。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此，該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績，並作為我們規劃流程不可分割的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這種衡量標準作為經營業績的合理指標對投資者很有用。我們認為，該指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流的替代品。請參閲下表，瞭解本報告所述期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。


	三個月已結束		三個月已結束
（以千美元計）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
淨虧損	$	(3,377)	$	(7,750)
重新添加：
利息支出		3,052		3,207
所得税優惠		(475)		(2,864)
折舊和攤銷		1,402		1,679
税前利潤	$	602	$	(5,728)
調整
重組成本		179		—
交易成本		2,086		3,348
認股權證公允價值的變化		124		—
處置個人防護裝備的收益		(51)		—
調整後 EBITDA	$	2,940	$	(2,380)

聯盟娛樂控股公司

截至2024年3月31日的九個月經營業績，而截至九個月的經營業績與截至2024年3月31日的九個月相比

2023年3月31日


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計，股票除外）	2024年3月31日		2023年3月31日
淨收入	$	863,549	$	911,590
收入成本（不包括折舊和攤銷）		761,580		837,897
運營費用
配送和配送費用		37,983		50,153
銷售、一般和管理費用		43,626		44,559
折舊和攤銷		4,455		4,845
交易成本		2,086		4,355
IC DISC 佣金		—		2,833
重組成本		226		—
處置固定資產的損失		(51)		(3)
總運營費用		88,325		106,742
營業收入（虧損）		13,644		(33,049)
其他開支
利息支出，淨額		9,520		9,105
其他費用總額		9,520		9,105
所得税支出前的收入（虧損）（收益）		4,124		(42,154)
所得税支出（福利）		2,049		(11,380)
淨收益（虧損）	$	2,075	$	(30,774)

淨收入：截至2024年3月31日的九個月中，淨收入比上年同期從9.12億美元下降至8.64億美元（-4700萬美元，-5％）。與美國的其他零售商和分銷商一樣，我們也無法倖免於高利率和購買力下降引發的消費者自由裁量權造成的宏觀經濟阻力。Alliance Entertainment作為增值零售分銷商脱穎而出，這要歸功於我們對電影和音樂行業約160家工作室和唱片公司的獨家分銷權。這種廣泛的獨特內容組合使我們能夠通過其他分銷商提供的大量產品來滿足批量B2B和DTC業務的需求。我們為電子商務零售行業提供的獨特的DTC分銷和庫存解決方案套件，包括我們的消費者直銷子公司DirectTou LLC，在截至2024年3月31日的九個月中實現了約40％的總銷售收入，而去年同期為34％。

截至2024年3月31日的九個月中，遊戲銷售額比上年同期從3.33億美元下降至2.87億美元（-46億美元，-14％）。隨着我們向包括硬件和復古街機遊戲在內的更高美元利潤率的產品過渡，遊戲產品的平均銷售價格幾乎翻了一番，但被銷量的下降所抵消。由於供應商利用了遊戲社交趨勢和基於訂閲的模式，遊戲硬件的銷售大幅增長。

與去年同期相比，截至2024年3月31日的九個月中，黑膠唱片的銷售額穩定在2.42億美元。與去年同期相比，黑膠唱片的平均銷售價格上漲了6％，部分被銷量所抵消。音樂光盤（CD）從9,100萬美元增加到9700萬美元（600萬美元，7％）。K-Pop的持續受歡迎幫助我們實現了CD的平均銷售價格增長了12％，但是，銷量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。與去年同期相比，包括DVD、藍光和超高清在內的實體電影銷售額從1.47億美元增加到1.59億美元（1,200萬美元，8％）。物理薄膜產品的平均銷售價格同比增長18％，但部分被銷量的下降所抵消。與去年同期相比，我們獨家內容的數字銷售額翻了一番多。新影院上映的源源不斷推動家庭視頻的銷售，再加上4K和最近的SteelBook收藏品，推動了平均售價的上漲。我們預計，隨着實體零售商迎合消費者對全渠道購物體驗和精選內容的偏好，而不是廉價的大眾市場產品，價格上漲的趨勢將繼續下去。Alliance Entertainment能夠為零售商的店內和在線渠道提供深入、廣泛的音樂和電影庫，這有助於他們根據個人喜好和與各自品牌的參與度為他們提供具有凝聚力的購物體驗的產品。

截至2024年3月31日的九個月中，消費品收入與去年同期相比從6,500萬美元下降至3500萬美元（-3000萬美元，下降46％）。隨着玩具和收藏品行業在後疫情時代恢復正常，平均銷售價格與去年同期相比上漲了27％。儘管同期銷量有所下降，但由於我們合理調整了庫存，採購了以市場為導向的收藏品和配件，利潤率翻了一番多。

收入成本：總收入成本（不包括折舊和攤銷）與上年同期相比從8.38億美元下降至7.62億美元（-7,600萬美元，下降9％），這主要是由於產品成本與銷售量的直接關係。但是，由於產品利潤率從8.1％提高到11.8％，毛利率同比增長，這主要是由於積壓庫存減少導致消費者刺激需求的動機大大降低。

運營費用：總運營支出從1.07億美元下降至8,800萬美元（-1900萬美元，18％），佔去年同期淨收入的百分比從11.7％下降至10.2％。非現金期外交易的交易費用為210萬美元，如果沒有這筆費用，總運營成本佔淨收入的百分比將降至10.0％。這一調整與公司最近收購的收購會計直接相關。如果這一調整在指定的計量期內得到承認，將導致公司商譽的增加。截至2024年3月31日的九個月中，與去年同期相比，總分銷和配送費用下降了24％，佔淨收入的百分比從5.5％下降至4.4％。截至2024年3月31日的九個月中，配送工資為2400萬美元，去年同期為3200萬美元（-800萬美元，佔25％）。與去年同期相比，低失業率和對臨時勞動力的競爭使每工時平均成本增加了約3％。為了解決勞動力資源短缺的問題，我們投資了倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求的變化。由於我們認為在可預見的將來，勞動力可用性和成本將面臨上行壓力，因此我們將繼續創新倉庫流程以降低配送成本。總銷售、管理和一般成本與去年同期相比下降了100萬美元，下降了2％，這主要是由於員工人數的減少。銷售、管理和一般成本還包括140萬美元的一次性限制性股票獎勵支出。截至2024年3月31日的九個月中，IC DISC的佣金為0美元，而去年同期的佣金為280萬美元。IC DISC已於2022年12月31日停產，沒有產生任何額外費用。

利息支出：在截至2024年3月31日的九個月中，利息支出與去年同期相比從910萬美元增加到950萬美元（40萬美元，4％）。主要驅動因素是我們的有效利率從5.5％提高到8.8％，但與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月平均循環餘額從1.67億美元減少至1.14億美元（-5,300萬美元，-32％），抵消了這一點。

所得税：在截至2024年3月31日的九個月中，所得税支出為200萬美元，而去年同期的收益為1140萬美元。聯盟報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，税前收入分別為410萬美元和4,220萬美元的税前虧損。截至2024年6月30日的十二個月的預期年有效税率（“ETR”）為50％，其中包括針對期外商譽調整和限制性股票分配的兩次離散的一次性税收調整。

非公認會計準則財務指標：在截至2024年3月31日的九個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為2,220萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤約為-2,100萬美元，同比增長4,320萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損，其中不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）認股權證的公允價值和其他非經常性支出。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此，該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績，並作為我們規劃流程不可分割的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這種衡量標準作為經營業績的合理指標對投資者很有用。我們認為，該指標是許多投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標，不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流的替代品。請參閲下表，瞭解本報告所述期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。


	九個月已結束		九個月已結束
（以千美元計）	2024年3月31日		2023年3月31日
淨收益（虧損）	$	2,075	$	(30,774)
重新添加：
利息支出		9,520		9,105
所得税支出（福利）		2,049		(11,380)
折舊和攤銷		4,455		4,845
EBITDA	$	18,099	$	(28,204)
調整
IC DISC		—		2,833
股票薪酬		1,386		-
交易成本		2,086		4,355
重組成本		226		—
認股權證公允價值的變化		(41)		—
與合併相關的或有損失		461		—
處置個人防護裝備的收益		(51)		(3)
調整後 EBITDA	$	22,166	$	(21,019)

流動性和資本資源

流動性： 2023年12月21日，Alliance Entertainment Holding Corporation簽訂了循環信貸額度，這是白橡商業金融有限責任公司為期三年、價值1.2億美元的優先擔保資產信貸額度。循環信貸額度用美國銀行取代了公司的循環信貸額度（“先前信貸額度”）。先前信貸額度計劃於2023年12月31日到期。

該公司已實施某些戰略舉措，以減少開支並專注於銷售利潤率更高的產品。根據新的信貸額度，加上這些舉措以及公司截至2024年3月31日的三個月和九個月的財務業績，公司得出結論，在這些合併財務報表發佈後的至少十二個月內，有足夠的現金為其運營和債務（來自手頭現金、運營、營運資金和信貸額度的可用性）提供資金。

我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及信貸額度下的借款。截至2024年3月31日，除了160萬美元的現金外，根據與白橡商業金融有限責任公司簽訂的貸款和擔保協議，我們在1.2億美元的信貸額度中還有8100萬美元的循環餘額。自2023年6月30日以來，我們的可用抵押品從1.35億美元減少到1.15億美元（2000萬美元，15％）；但是，由於我們將應收賬款和庫存轉換為用於減少債務的現金，我們的可用抵押品從200萬美元增加到3,400萬美元，增加了3200萬美元。再加上貸款上限從1.75億美元降至1.25億美元，我們降低了還本付息成本。


	3月31日		6月30日
（百萬美元）	2024		2023
信貸額度		120		175
可用的信貸額度，考慮抵押品		115		135
減去：左輪手槍餘額		81		133
可用性	$	34	$	2

自合併以來，我們的流動性狀況沒有顯著變化，我們打算主要依賴循環信貸額度下的借貸能力以及此類融資機制的任何延期。儘管公司目前不打算這樣做，但公司可能會尋求通過出售股權證券籌集額外資金。

通過行使我們的認股權證獲得的現金收益取決於市場價格超過11.50美元的行使價以及認股權證的行使為現金。由於每股11.50美元的認股權證的行使價大大高於A類普通股的當前市場價格，因此我們預計在A類普通股的市場價格超過認股權證的行使價格之前（如果有的話），認股權證才會被行使。如果我們的A類普通股的價格仍低於相應的每股認股權證行使價，我們認為認股權證持有人不太可能兑現認股權證，從而使我們獲得的現金收益很少或根本沒有。

此外，我們可能會根據認股權證協議降低認股權證的行使價格，以誘使持有人行使此類認股權證。我們可能會在未經此類認股權證持有人同意的情況下降低行使價，這種降低將減少我們在全額行使認股權證以換取現金時獲得的最大現金收益金額。此外，私人認股權證和承銷商認股權證的持有人可以隨時以無現金方式行使此類認股權證，公共認股權證的持有人可以隨時以無現金方式行使此類認股權證。因此，我們不會從無現金行使認股權證中獲得任何收益。

現金流：下表彙總了所述期間內由經營活動、投資活動和融資活動提供或用於經營活動、投資活動和融資活動的淨現金，應與截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的合併財務報表一起閲讀。


	九個月已結束
（以千美元計）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 3 月 31 日
淨收益（虧損）	$	2,075	$	(30,774)
淨現金提供者（用於）：
運營活動		47,501		8,314
投資活動		(143)		1
融資活動		(46,581)		(8,750)

在截至2024年3月31日的九個月中，公司的淨收入為200萬美元，經營活動提供的現金為4,620萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為830萬美元。經營活動提供的現金增加了3,790萬美元，這是由多個變量推動的。淨收入同比增長了3,290萬美元，或從過去九個月的淨虧損（3080萬美元）增至270萬美元。在過去九個月中，應付賬款增加了1,910萬美元，而去年同期的應付賬款增加了7,330萬美元。應付賬款的相對較大的變化直接歸因於公司減少現有庫存的目標。截至2024年3月31日的九個月中，庫存減少了3,890萬美元，而去年同期減少了8,080萬美元；但是，核心要素是截至2024年3月31日的期末庫存為1.08億美元，而2023年3月31日為1.63億美元（-5,500萬美元，-34％）。

截至2024年3月31日的九個月中，來自投資活動的現金流為20萬美元。與去年同期相比，這一變化微乎其微，這是由於收購交易的合併淨營運資本結構歸因於收購Think3Fold的業務所支付的現金，該現金是無償收購的。

截至2024年3月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為4,520萬美元，而去年同期用於融資的現金為880萬美元。借款出現有利變化的主要原因是我們有能力在庫存過剩的情況下進行銷售。此外，由於循環資金餘額從2023年3月31日的1.27億美元下降到2024年3月31日的8100萬美元（-4600萬美元，跌幅為-36％），我們的還本付息風險下降了。

關鍵會計政策與估計

合併財務報表和披露是根據公認會計原則（GAAP）編制的，該原則要求管理層採用影響經營業績和財務報表中報告的資產負債金額的會計政策、估計和假設。管理層根據歷史經驗和當時認為合理的其他變量使用估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。合併財務報表附註1包括公司在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下內容涉及更高的判斷力或複雜性：

庫存和退貨儲備：產品庫存按成本或可變現淨值的較低值記錄。庫存估值需要大量的判斷和估計，包括評估是否需要對與過剩或過期庫存相關的可變現淨值進行任何調整，以確保以成本或淨可變現價值的較低者報告庫存。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和總體市場狀況，記錄對可變現淨值的任何調整（如果適用）。

在截至2023年6月30日的年度中，公司進行了可變現淨值分析，以確定是否需要為過剩或過時的庫存儲備或減記。分析中兩個最關鍵的假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售價格時，我們考慮了我們的主定價清單或可變現淨值的替代近似值，包括：（a）基於市場價格波動或製造類似物品成本的估算；（b）如果沒有銷售價格（重置成本），則在年底之後從庫存物品的原始供應商處購買新產品的發票，和/或（c）產品手冊上的廣告價格，同時考慮可能的折扣、完成成本銷售和可銷售性。

商譽和固定壽命無形資產，淨額：只有在發生可能表明該實體公允價值低於賬面金額的事件或情況時，公司才會測試其商譽的減值情況。在截至2024年3月31日的九個月和截至2023年6月30日的年度中，由於只有一個申報單位，公司在實體層面對商譽進行了減值測試。作為分析的一部分，我們根據公司的三年預測進行了貼現現金流，並確定股權的公允價值高於權益的賬面價值。因此，該公司的分析得出結論，商譽沒有減值。

截至2024年3月31日，公司申報單位的公允價值比其賬面價值高出約11.8％。將長期增長率降低80個基點或將貼現率提高60個基點都將導致公司申報單位的賬面價值超過其公允價值，從而導致公司商譽減值損失。鑑於宏觀經濟狀況和總體利率固有的不確定性，實際結果可能與管理層目前的估計有所不同，並可能對我們在量化模型中使用的與減值評估相關的一個或多個假設產生不利影響，從而導致後續時期可能產生減值費用。

當觸發事件發生時，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值是否更有可能（即50％的可能性）低於其賬面金額。如果公司選擇使用定性期權，則必須決定該實體的公允價值低於其賬面金額的可能性是否超過50％。如果是，則需要進行單步損傷測試。但是，如果管理層得出公允價值超過賬面金額的結論，則沒有必要進行進一步的測試。商譽減值按包括商譽在內的實體賬面金額超過其公允價值的金額計算。

無形資產按成本減去累計攤銷額列報。使用加速方法記錄客户關係和清單的攤銷，相關資產的使用壽命從10年到15年不等。不競爭契約、商品名稱和優惠租約在相關資產的估計使用壽命（從5到15年不等）內使用直線法攤銷。

長期資產減值：每當事件或情況表明資產賬面金額可能無法收回時，對包括財產和設備、商譽和某些可識別的無形資產在內的長期資產的可收回性進行評估。被認為可能觸發減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或預期的未來經營業績的表現嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值的顯著下降以及行業或經濟的重大負面趨勢。如果由於存在一項或多項指標而無法收回長期資產的賬面金額，則將根據該資產的使用及其最終存款預計產生的未來未貼現現金流的估計值對資產進行減值評估。如果資產的賬面金額超過預計的未來未貼現現金流總額，則將該資產賬面金額超過其公允價值的減值損失入賬。在截至2024年3月31日的三個月期間，沒有減值。

業務合併——收購資產和假定負債的估值：公司根據（i）支付的對價的公允價值和（ii）收購的淨資產的公允價值和承擔的負債的公允價值，為每項業務合併或收購的業務分配收購價格。確定收購淨資產和承擔負債的公允價值需要估計和判斷所收購業務的未來現金流預期，並將這些現金流分配給可識別的有形和無形資產。公允價值是通過應用與內部收益率（IRR）和加權平均資本成本（WACC）假設相關的估計值以及將預期現金流納入行業標準估值技術來計算的。商譽是收購價格對價超過所購有形和無形資產的公允價值減去假定負債的金額。無形資產，如客户關係和商品名稱，如果被視為確定的使用壽命，將在其估計的使用壽命內單獨確認和攤銷。收購成本按發生時記作支出，幷包含在合併運營報表和綜合收益報表中。

認股權證負債—截至報告期資產負債表日，公司的認股權證負債按公允價值重新計量。私人認股權證的公允價值是使用萊迪思模型方法衡量的。截至2024年3月31日和2023年2月10日（初步認可），相應模型的重要輸入如下：


	3月31日			2月10日
	2024			2023
股票價格	$	2.14		$	3.30
每股行使價	$	11.50		$	11.50
無風險利率		4.27	%		3.58	%
預期期限（年）		4.1			4.8
預期波動率		40.1	%		28.6	%
預期股息收益率		—			—

認股權證計劃於2028年2月10日到期。

使用萊迪思模型方法對私募認股權證和代表認股權證進行估值的重要假設是通過以下方式確定的：

●

無風險利率：無風險利率基於美國國債利率，期限與到期時間相匹配。

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預期期限：預計期限等於剩餘的合同期限。

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預期波動率：預期的股票波動率基於對公司歷史股票價值的每日觀察，由公共認股權證的市場價格所暗示，並根據上市公司波動率準則進行調整。

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預期股息收益率：預期股息收益率基於公司的預期股息支付。由於公司從未發行過股息，因此預期的股息收益率為0％，除非公司改變其股息政策，否則這一假設將在未來的計算中繼續下去。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的指導和參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效。我們對財務報告內部控制的這些重大缺陷與以下事實有關：公司沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制措施，無法合理保證財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表，詳情見下文。該公司已經增加並將繼續評估對與某些非例行交易相關的會計和財務報告要求進行更多控制的必要性，這些要求仍在設計和實施中。只有在管理層設計和實施有效的控制措施並通過測試得出這些控制措施行之有效的結論之前，才會認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度合併財務報表的重大錯報。截至2024年3月31日，存在以下實質性弱點：

實體級控件

管理層沒有維持設計得當的實體一級的控制措施，這些控制措施會影響 (1) 控制環境，(2) 風險評估程序，以及 (3) 監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報，並評估內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。這些缺陷主要歸因於合格資源不足，無法支持控制措施的執行並提供適當的監督和問責。

控制活動

管理層沒有充分選擇和制定有效的控制活動，這導致了以下實質性弱點：

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信息技術 (IT) 一般控制— 某些針對關鍵IT系統的安全和管理的信息技術一般控制措施的設計不當或無法有效運行。具體而言，(i) 在整個期間，對某些關鍵IT系統的角色和權限的定期用户訪問審查不充分，(ii) 某些關鍵IT系統沒有受到邏輯限制，導致某些業務流程的職責分工不當。

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財務結算流程— 管理層沒有設計和維持正式的會計政策，也沒有對財務報告的某些例行方面進行有效的控制活動。具體而言，管理層沒有設計和維持對以下方面的有效控制措施：㈠財務報告程序，包括對收入、庫存、應付賬款、所得税和工資等會計領域的管理審查控制，以發現重大錯報，沒有保留足夠的適當證據來支持所實施控制措施的執行和評估；(ii) 月度財務結算流程，包括日記賬分錄審查、賬户對賬和分析記錄的餘額, 以及 (iii) 控制權所有者在某些控制措施的運作中使用的信息的完整性和準確性.

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財務報告的披露和內部控制— 公司沒有為滿足與某些常規和非例行交易相關的會計和財務報告要求而正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制措施。具體而言，這些控制措施未能發現必要的披露，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的已審計合併財務報表中披露的截至2022年6月30日的循環信貸額度未清餘額淨額分類的會計錯誤。

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年度減值分析— 管理層沒有設計和實施控制活動，無法在年度減值分析中適當、及時地確定 (i) 觸發事件和所使用的定量評估方法；(ii) 評估分部和報告單位確定中所用信息的完整性和準確性。

補救計劃

為了應對上述重大缺陷，公司管理層在截至2023年6月30日的財政年度內開始採取行動，糾正財務報告內部控制中已發現的重大缺陷。作為管理層補救計劃的一部分，某些工作已在2024年3月31日之前付諸實施。該公司努力確定、記錄和解決了其財務控制問題，並取得了重大而切實的進展。我們已經確定了關鍵控制措施，分析了其有效性，並實施了可重複的業務流程，以確保我們建立了確保財務監督、運營和報告的準確性和合規性的機制。通過定期進行內部審計，確定需要改進的領域並迅速解決差異，我們增強了對重大風險的防禦能力。新的和修訂的控制措施都需要一段時間的調整才能獲得足夠的運行效率測試樣本。管理層計劃在截至2024年6月30日的財政年度內繼續開展此類工作，以成功修復已確定的重大缺陷。補救措施包括但不限於以下內容：

實體級控件— 為了對控制績效提供額外的支持、監督和問責，公司正在評估加強其關鍵財務報告狀況。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成，其中可能包括增加額外的會計和合規資源。管理層還可以在必要時考慮聘請第三方顧問來補充其現有資源。


		RSA 的數量
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還和未歸屬		459,200
既得		(449,000)
被沒收		(10,200)
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還和未歸屬		—


沒有。		展品描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中）

	聯盟娛樂控股公司

日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ 傑弗裏·沃克
	姓名：	傑弗裏沃克
	標題：	首席執行官兼首席財務官
		（首席執行官、財務和會計官）