附錄 4.6

註冊人根據註冊證券的描述

至 1934 年《證券交易法》第 12 條

以下 是我們的公司註冊證書和章程中規定的普通股和優先股的描述，每股 均以引用方式併入10-K表年度報告的附錄，本附錄4.6是該報告的一部分。本摘要 聲稱不完整，完全受我們上述公司註冊證書 和章程的全文以及適用法律的限制。

我們的 法定股本包括5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的1,000萬股優先股 股。

我們可供發行的額外授權股票的 股可能隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋性 影響。董事會 增發股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東溢價出售其 股票的可能性，鞏固當前的管理層。以下描述是我們資本 存量的實質性準備金的摘要。您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔於美國證券交易委員會 以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股票

投票。 對於持有人有權 投票（或同意）的所有事項，我們的普通股持有人有權就每股記錄在案的股份獲得一票。

分紅。 只有在我們董事會 的合法可用資金中 ，以及在為每類資本存量優先於普通 股（包括普通股）做出準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算 權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在支付所有負債後以及為優先於普通股（包括普通股）的每類資本 股票提供準備金後，按比例分配 所有剩餘可供分配的資產。

轉換 權限。我們普通股的持有人沒有轉換權。

先發制人 和類似權利。我們普通股的持有人沒有先發制人或類似的權利。

贖回/看跌 權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股 的所有已發行股票均已全額支付且不可估税。

轉讓 代理人和註冊商。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

首選 股票

我們 被授權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和 優先權可能由董事會不時決定。因此，未經 股東批准，我們董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 的權利。優先股的發行可能會產生限制我們普通股的 股息、稀釋我們普通股的投票權、損害我們普通股的清算權或 推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動。

我們的 董事會有權在法律規定的限制和限制範圍內，未經股東批准， 通過決議規定優先股的發行，並通過交付來確定優先股的權利、優惠、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成此類系列任何系列名稱的股份數量 對我們修訂和重述的 的相應修正證書根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）向特拉華州國務卿頒發的公司註冊證書。 優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的 收購，並對普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。

如果 我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

轉讓 優先股的代理人和註冊商。 任何系列或類別的優先股的過户代理人和註冊機構將在每份適用的招股説明書補充文件中列出 。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書的反收購 效力

以下段落總結了DGCL的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書，這些條款可能阻礙收購Matinas。該摘要並不完整，而是參照DGCL以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，全部受到 的約束和限定，其副本已存檔在美國證券交易委員會 。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “其他信息”。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊和章程證書

我們的 公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或要約，或者推遲或阻止我們公司的控制權變更。這些規定如下：

已授權但未發行的股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購 或作為股本的股息支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在 DGCL 允許的最大範圍內自由決定各系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 全部在 DGCL 允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

股票認股權證的描述

認股證

以下 是2024年4月4日發行的購買我們普通股的認股權證（“認股權證”）的重大條款和條款的摘要。該摘要完全受認股權證的約束和限定，認股權證已於 2024 年 4 月 4 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會 ，並以引用方式納入此處。

期限 和行使價

認股權證的行使價為每股0.35美元。認股權證自發行之日起，即2024年4月2日， 可行使六個月，並將自發行之日起五年半內行使。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似 事件，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當調整。認股權證僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文 所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即 行使該持有人的已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇為9.99％）的範圍內，行使該持有人認股權證的任何部分 ，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行普通股的所有權 在行使持有人的認股權證後，不超過生效後立即已發行普通股 數量的9.99％行使權證，因此所有權百分比是根據認股權證的條款 確定的。2024年4月發行的購買者還可以在認股權證發行之前選擇將初始行使 限額定為已發行普通股的9.99％。

無現金 運動

如果 在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 無法轉售行使認股權證時可發行的普通股，則認股權證只能在 “無現金行使” 的基礎上行使 ，在此基礎上，持有人將在行使時獲得根據公式設定的 確定的普通股淨數在認股權證中排名第四。

基本面 交易

如果 進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、 出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則 在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股 普通股作為替代對價在該基本交易發生前不久進行此類行使時， 的數目可以是繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及 在該事件發生前可行使的 普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。在某些情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的Black Scholes價值 ，該價值可以現金支付，也可以按認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付的相同 類型或對價形式支付。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出 認股權證以及適當的轉讓和支付足以支付任何轉讓税的資金（如果 適用）後，可以由持有人選擇轉讓權證進行轉讓。

部分股票 股

行使認股權證時不會發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇， 將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就此類最終 部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市 。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性 將受到限制。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股的 外，認股權證 的持有人在該認股權證持有人 行使認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在紐約證券交易所美國證券交易所上市

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MTNB”。沒有成熟的認股權證公開交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他 國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。