sun-20240331
000155227512/312024Q1假的假的假的假的假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票Sun：收購單位的轉化率太陽：Milesof Pipeline太陽:終端iso421:EUR太陽：便利店的數量xbrli: pureUTR: Rate00015522752024-01-012024-03-310001552275太陽:共同單位成員2024-05-020001552275US-GAAP：CommonClass 會員2024-05-0200015522752024-03-3100015522752023-12-310001552275US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001552275US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001552275太陽:共同單位成員2024-03-310001552275太陽:共同單位成員2023-12-310001552275太陽:classcUnits會員2024-03-310001552275太陽:classcUnits會員2023-12-310001552275Sun: 汽車燃料銷售會員2024-01-012024-03-310001552275Sun: 汽車燃料銷售會員2023-01-012023-03-310001552275Sun：非機動燃料銷售會員2024-01-012024-03-310001552275Sun：非機動燃料銷售會員2023-01-012023-03-310001552275Sun: 租賃收入會員2024-01-012024-03-310001552275Sun: 租賃收入會員2023-01-012023-03-3100015522752023-01-012023-03-310001552275太陽:共同單位成員2024-01-012024-03-310001552275太陽:共同單位成員2023-01-012023-03-3100015522752022-12-3100015522752023-03-310001552275SUN: 能量轉移運營有限責任公司會員太陽:共同單位成員2024-03-310001552275US-GAAP：後續活動成員太陽:NUSTAR 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燃料分銷和營銷會員2023-01-012023-03-310001552275Sun: 所有其他會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001552275US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001552275US-GAAP：運營部門成員Sun: 燃料分銷和營銷會員2024-03-310001552275Sun: 所有其他會員US-GAAP：運營部門成員2024-03-310001552275US-GAAP：運營部門成員Sun: 燃料分銷和營銷會員2023-12-310001552275Sun: 所有其他會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
Sunoco.jpg
表單 10-Q
☒
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間： 2024年3月31日
要麼
☐
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年《證券交易法》
委員會檔案編號： 001-35653
SUNOCO LP
（註冊人的確切姓名如其章程所示） 
特拉華30-0740483
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
威徹斯特大道 8111 號, 400 套房, 達拉斯, 德州75225
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(214) 981-0700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
代表有限合夥人利益的普通單位太陽紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ý沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
ý
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條。）：是☐沒有ý
註冊人有 84,453,339常用單位和 16,410,780C類單位，均代表截至2024年5月2日未償還的有限合夥人權益。

目錄
SUNOCO LP
表格 10-Q
目錄
 
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
3
合併資產負債表
3
合併運營報表和綜合收益表
4
合併權益表
5
合併現金流量表
6
合併財務報表附註
7
1。整合的組織和原則
7
2。重要會計政策摘要
7
3.收購和資產剝離
7
4。應收賬款，淨額
8
5。庫存，淨額
9
6。應計費用和其他流動負債
9
7。長期債務，淨額
9
8。其他非流動負債
10
9。關聯方交易
10
10。收入
10
11。承付款和或有開支
11
12。所得税支出
12
13。股權
12
14。分部報告
13
15。每個普通單位的淨收益
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。控制和程序
23
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
24
第 1A 項。風險因素
24
第 6 項。展品
27
簽名
30

2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
SUNOCO LP
合併資產負債表
（百萬美元）
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$215 $29 
應收賬款，淨額893 856 
關聯公司的應收賬款26 20 
庫存，淨額953 889 
其他流動資產125 133 
持有待售資產511 — 
流動資產總額2,723 1,927 
財產和設備2,820 2,970 
累計折舊(960)(1,134)
財產和設備，淨額1,860 1,836 
其他資產：
經營租賃使用權資產，淨額422 506 
善意1,461 1,599 
無形資產，淨額523 544 
其他非流動資產278 290 
對未合併關聯公司的投資125 124 
總資產$7,392 $6,826 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$1,022 $828 
應付給關聯公司的賬款170 170 
應計費用和其他流動負債302 353 
經營租賃流動負債23 22 
與待售資產相關的負債130 — 
流動負債總額1,647 1,373 
經營租賃非流動負債431 511 
長期債務，淨額3,795 3,580 
附屬公司的預付款98 102 
遞延所得税負債181 166 
其他非流動負債119 116 
負債總額6,271 5,848 
承付款和或有開支（注11）
股權：
有限合夥人：
普通單位持有人
(84,428,109截至 2024 年 3 月 31 日已發行和未償還的單位，以及
84,408,014截至 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的單位）
1,121 978 
C類單位持有人——由子公司持有
(16,410,780截至 2024 年 3 月 31 日已發行和未償還的單位，以及
2023 年 12 月 31 日）
— — 
權益總額1,121 978 
負債和權益總額$7,392 $6,826 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
SUNOCO LP
合併運營報表和綜合收益表
（以百萬美元計，單位數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
汽車燃料銷售
$5,366 $5,239 
非汽車燃料銷售
95 86 
租賃收入
38 37 
總收入5,499 5,362 
銷售成本和運營費用：
銷售成本
5,015 4,987 
一般和行政
36 29 
其他操作
88 82 
租賃費用
18 16 
資產處置損失
2 1 
折舊、攤銷和增值
43 48 
銷售成本和運營費用總額5,202 5,163 
營業收入297 199 
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(63)(53)
其他收入，淨額1 — 
未合併關聯公司的收益權益2 2 
所得税前收入237 148 
所得税支出7 7 
淨收益和綜合收益$230 $141 
每個普通單位的淨收入：
基本
$2.29 $1.43 
稀釋
$2.26 $1.41 
未償還普通單位的加權平均值：
基本
84,424,748 84,058,716 
稀釋
85,259,238 84,970,826 
每單位現金分配$0.8756 $0.8420 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
SUNOCO LP
合併權益表
（百萬美元）
（未經審計）
餘額，2023 年 12 月 31 日$978 
向單位持有人分配現金，包括激勵分配
(91)
基於單位的薪酬
4 
淨收入
230 
餘額，2024 年 3 月 31 日$1,121 
 
餘額，2022 年 12 月 31 日$942 
向單位持有人分配現金，包括激勵分配
(88)
基於單位的薪酬
5 
淨收入
141 
餘額，2023 年 3 月 31 日$1,000 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
SUNOCO LP
合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨收入$230 $141 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、攤銷和增值43 48 
遞延融資費用的攤銷9 2 
資產處置損失2 1 
基於非現金單位的薪酬支出4 5 
遞延所得税4 4 
庫存估值調整(130)(29)
未合併關聯公司的收益權益(2)(2)
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(55)317 
來自關聯公司的應收賬款(6)(2)
庫存，淨額53 82 
其他資產(6)(13)
應付賬款201 (225)
應付給關聯公司的賬款— 16 
應計費用和其他流動負債(57)(19)
其他非流動負債(4)— 
經營活動提供的淨現金286 326 
投資活動：
資本支出(41)(37)
為收購支付的現金(185)— 
來自未合併關聯公司的分配超過累計收益1 3 
處置財產和設備的收益2 3 
用於投資活動的淨現金(223)(31)
融資活動：
信貸額度借款889 759 
信貸額度還款(675)(859)
向單位持有人分配現金，包括激勵分配(91)(88)
由（用於）融資活動提供的淨現金123 (188)
現金和現金等價物的淨增長186 107 
現金和現金等價物，期初29 82 
現金和現金等價物，期末$215 $189 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
SUNOCO LP
合併財務報表附註
（除單位數據外，表格的美元金額均以百萬計）
（未經審計）
1.整合的組織和原則
本文檔中使用的 “夥伴關係”、“我們”、“我們的” 或 “SUN” 等術語應理解為指Sunoco LP及其合併子公司，除非上下文另有明確説明。
我們是特拉華州的主要有限合夥企業。我們由我們的普通合夥人Sunoco GP LLC（我們的 “普通合夥人”）管理，該公司歸Energy Transfer LP（“能源轉移”）所有。截至2024年3月31日，Energy Transfer擁有我們普通合夥人中100％的有限責任公司權益， 28,463,967我們的共同單位和我們所有的激勵分配權（“IDR”）。
合併財務報表包括特拉華州上市有限合夥企業Sunoco LP及其全資子公司。合夥企業管理層認為，此類財務信息反映了根據公認會計原則公允列報該中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
出於列報目的，某些項目已重新分類，以符合合併實體的會計政策。這些重新分類對營業收入、淨收益和綜合收益、合併資產負債表或合併現金流量表沒有實質性影響。
2.重要會計政策摘要
中期財務報表
隨附的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。根據第S-X條例，通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。此處包含的中期合併財務報表和附註應與我們在2024年2月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
重要會計政策
截至2024年3月31日，與2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的政策相比，該合夥企業的重要會計政策沒有變化。
汽車燃料税和銷售税
某些汽車燃料税和銷售税是從客户那裏收取的，然後由合作伙伴關係直接或通過供應商匯給政府機構。該合夥企業向經銷商、分銷商和商業客户批發直銷的會計政策是將徵收的汽車燃料税排除在銷售和銷售成本中。
對於合作伙伴關係持有庫存的零售地點，包括佣金代理地點，汽車燃料銷售和汽車燃料銷售成本包括汽車燃料税。這樣的金額是 $59百萬和美元65截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。商品銷售和成本在我們的合併運營報表和綜合收益報表中，商品銷售額是扣除銷售税後列報的。
3.收購和資產剝離
收購
2024年5月3日，我們完成了先前宣佈的對NuStar Energy L.P.（“NuStar”）的收購。根據協議條款，NuStar普通單位持有人獲得了 0.400每個 NuStar 通用單位的 SUN 通用單位。就此次收購而言，我們發行了大約 50.6百萬個普通單位，其公允價值約為 $2.8十億美元，假定債務總額約為 $3.4十億美元和公允價值約為美元的假定優先單位800百萬。NuStar 大約有 9,500數英里的管道和 63儲存和配送原油、成品油、可再生燃料、氨和特種液體的終端和儲存設施。從2024年5月開始，SUN的合併財務報表將反映NuStar作為合併子公司的情況。在我們發佈合併財務報表時，由於收購結束的時機，該業務合併的初始會計不完整；因此，此處未包括某些必要的披露。
7
目錄
2024年3月13日，我們完成了先前宣佈的從Zenith Energy手中以歐元的價格收購荷蘭阿姆斯特丹和愛爾蘭班特里灣的液體燃料碼頭170百萬 ($)185百萬）包括營運資金。此次收購是使用收購會計方法記錄的，除其他外，該方法要求按收購之日的估計公允價值在資產負債表上確認假定的資產和負債。管理層在一家獨立估值公司的協助下，確定了截至收購之日資產和負債的初步公允價值。確定公允價值涉及使用管理層的判斷以及重要估計和假設的使用。 下表彙總了收購價格在購置資產和承擔的負債之間的初步分配：
截至截至
2024年3月13日
其他流動資產$6 
財產和設備204 
善意7 
其他非流動資產36 
流動負債(14)
遞延所得税負債(11)
其他非流動負債(43)
淨資產185 
獲得的現金— 
總現金對價，扣除獲得的現金$185 
資產剝離
2024 年 4 月 16 日，我們完成了先前宣佈的銷售 204位於西德克薩斯州、新墨西哥州和俄克拉荷馬州的便利店到7-Eleven, Inc.，價格約為美元1.0十億美元，包括燃料和商品庫存的慣常調整。作為出售的一部分，SUN還修改了與7-Eleven, Inc.簽訂的現有的 “要麼接受，要麼付費” 的燃料供應協議，以納入額外的燃料毛利。 下表列出了歸類為待售資產和負債的賬面總額：
3月31日
2024
持有待售資產的賬面金額：
應收賬款，淨額$18 
庫存，淨額14 
其他流動資產3 
財產和設備，淨額171 
善意145 
無形資產12 
其他非流動資產148 
待售資產總額$511 
與待售資產相關的負債賬面金額：
流動負債$14 
其他非流動負債116 
與待售資產相關的負債總額$130 
4.應收賬款，淨額
應收賬款（淨額）包括：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應收賬款，貿易$664 $703 
信用卡應收賬款131 107 
其他應收賬款99 47 
預期信用損失備抵金(1)(1)
應收賬款，淨額$893 $856 
8
目錄
5.庫存，淨額
使用後進先出（“LIFO”）方法，以成本或市場中較低者列報燃料庫存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該夥伴關係的燃料庫存餘額包括較低的成本或市場儲備（美元）100百萬和美元230分別為百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該夥伴關係的合併運營報表和綜合收益表不包括清算LIFO燃料庫存所產生的任何實質性收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該合夥企業的銷售成本包括有利的庫存估值調整，即美元130百萬和美元29分別為百萬，這增加了淨收入。
淨庫存包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
燃料$941 $876 
其他12 13 
庫存，淨額$953 $889 
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
工資和其他與員工相關的應計費用$23 $38 
應計税費125 182 
應計保險費用31 30 
應計利息支出54 41 
經銷商存款24 23 
應計環境費用6 6 
其他39 33 
總計$302 $353 
7.長期債務，淨額
淨長期債務總額包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
信貸額度$625 $411 
6.0002027 年到期的優先票據百分比
600 600 
5.8752028 年到期的優先票據百分比
400 400 
7.0002028 年到期的優先票據百分比
500 500 
4.5002029 年到期的優先票據百分比
800 800 
4.5002030 年到期的優先票據百分比
800 800 
與租賃相關的融資義務94 94 
長期債務總額3,819 3,605 
減去：債務發行成本24 25 
長期債務總額，淨額$3,795 $3,580 
2024 年 4 月債券發行
2024 年 4 月 30 日，該夥伴關係發行了 $750百萬的 7.0002029年到期的優先票據百分比和美元750百萬的 7.250私募發行於2032年到期的優先票據百分比。 該合夥企業將本次發行的淨收益用於（i）償還與合夥企業與NuStar合併有關的NuStar的某些未償債務，（ii）為贖回與合併相關的NuStar優先單位提供資金，（iii）支付發行費用和開支。
信貸額度
合作伙伴關係的美元1.50十億循環信貸額度（“信貸額度”）將於2029年5月到期（經2024年5月修訂），該日期可以根據信貸額度的條款延期。根據我們的書面要求，可以不時增加信貸額度，但須遵守某些條件，最多可額外增加一美元500百萬。截至2024年3月31日，餘額
9
目錄
信貸額度上是 $625百萬，以及 $5百萬份備用信用證尚未兑現。截至2024年3月31日，信貸額度的未使用量為美元870百萬。截至2024年3月31日，未償還總額的加權平均利率為 7.18%。截至2024年3月31日，該夥伴關係符合所有財務契約。
債務公允價值
截至2024年3月31日，我們的合併債務的總估計公允價值和賬面金額為美元3.70十億和美元3.80分別為十億。截至2023年12月31日，我們合併債務的總公允價值和賬面金額為美元3.50十億和美元3.58分別為十億。我們的合併債務的公允價值是根據相應債務對類似負債的可觀測輸入得出的二級估值。
8.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產報廢債務$85 $84 
應計環境支出，長期12 12 
其他22 20 
總計$119 $116 
9.關聯方交易
我們是與Energy Transfer的各個子公司簽訂的收費商業協議的當事方，涉及管道、終端和存儲服務。我們還與Energy Transfer的子公司簽訂了購買和銷售燃料的協議。
我們在J.C. Nolan合資企業中的投資為$125百萬和美元124截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。此外，我們記錄了未合併的J.C. Nolan合資企業的收入為美元2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月為百萬美元。
交易摘要
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的關聯方交易如下：
截至3月31日的三個月
20242023
向關聯公司銷售汽車燃料$4 $13 
從附屬公司購買散裝燃料397 411 
合併資產負債表中包含的重要附屬公司餘額如下：
•關聯公司的應收賬款為美元26百萬和美元20截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為100萬輛，主要與向關聯公司銷售汽車燃料有關。
•應付給關聯公司的賬款為美元170百萬和美元170截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為100萬英鎊，這歸因於運營費用和散裝燃料採購。
•附屬公司的預付款為美元98百萬和美元102截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，這與能源轉移的財政服務協議有關。
10.收入
收入分解
我們的業務主要分為兩個領域：燃料分銷和營銷以及所有其他領域。我們按渠道對細分市場內的收入進行分類。
10
目錄
下表描述了每個細分市場中按渠道分列的收入情況：
截至3月31日的三個月
20242023
燃料分銷和營銷部門
分銷商 $2,074 $2,303 
經銷商881 919 
無品牌批發1,984 1,540 
佣金代理295 341 
非汽車燃料銷售40 29 
租賃收入35 34 
總計5,309 5,166 
所有其他細分市場
發動機燃料
132 136 
非汽車燃料銷售55 57 
租賃收入3 3 
總計190 196 
總收入$5,499 $5,362 
與客户的合同餘額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，合夥企業的合同資產和合同負債餘額如下：
3月31日
2024		2023年12月31日
合同資產$264 $256 
與客户簽訂的合同產生的應收賬款794 809 
合同負債— — 
獲得或履行合同的成本
合夥企業確認了為獲得美元合約而產生的資本化成本的攤銷8百萬和美元6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元.
11.承付款和或有開支
訴訟
合夥企業不時參與因我們在正常業務過程中運營而產生的各種法律訴訟和索賠。此類程序受任何訴訟固有的不確定性的影響，我們會定期評估會計確認或披露任何相關突發事件的必要性。我們向保險公司提供責任保險，管理層認為承保範圍和免賠額是合理和謹慎的。但是，無法保證目前有效的保險保障水平將繼續以合理的價格提供，也無法保證這些水平足以保護我們未來免受與產品責任、人身傷害或財產損失相關的物質支出。根據目前獲得的信息，我們認為已知事項的結果不太可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
11
目錄
承租人會計
合夥企業的運營和融資租賃負債詳情如下：
3月31日
租賃期限和折扣率20242023
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃2222
融資租賃2728
加權平均折扣率 (%)
經營租賃6 %5 %
融資租賃4 %4 %
截至3月31日的三個月
其他信息20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$(12)$(12)
來自融資租賃的運營現金流— — 
為來自融資租賃的現金流融資— — 
租賃獲得的資產以換取新的融資租賃負債— — 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產1 1 
租賃負債的到期日（截至 2024 年 3 月 31 日）
經營租賃融資租賃總計
2024 年（剩餘部分）$39 $— $39 
202538 — 38 
202637 — 37 
202736 — 36 
202835 — 35 
此後576 15 591 
租賃付款總額761 15 776 
減去：利息307 6 313 
租賃負債的現值$454 $9 $463 
12.所得税支出
作為合夥企業，我們通常無需繳納聯邦所得税和大多數州所得税。但是，該合夥企業通過公司子公司開展某些活動，這些子公司需要繳納聯邦和州所得税。
我們的有效税率與法定税率不同，主要是由於合夥企業收入在合夥企業層面上無需繳納美國聯邦和大多數州的所得税。 按美國聯邦法定税率對持續經營的所得税支出進行對賬 21佔淨所得税支出的百分比如下：
截至3月31日的三個月
20242023
按美國法定税率計算的所得税支出$50 $31 
所得税增加（減少）的原因是：
合夥企業收入無需納税(45)(26)
州和地方税，扣除聯邦開支1 2 
其他1 — 
淨所得税支出$7 $7 
13.公平
截至2024年3月31日，Energy Transfer及其子公司擁有 28,463,967我們的共同單位和公有單位 55,964,142我們的共同單位。截至2024年3月31日，我們的全資子公司擁有所有 16,410,780代表合夥企業中有限合夥人權益的C類單位。
12
目錄
常用單位
截至2024年3月31日的三個月中，我們的未償普通股的變化如下：
單位數量
截至 2023 年 12 月 31 日的普通單位數量
84,408,014 
幻影單位歸屬20,095 
截至 2024 年 3 月 31 日的普通單位數量
84,428,109 
現金分配
我們的合作協議規定了用於確定普通單位持有人獲得的現金分配金額和優先權的計算方法。
2024年期間支付或申報的現金分配如下：
有限合夥人
付款日期每單位分佈現金分配總額向印尼盾持有者發放
2024年2月20日$0.8420 $71 $19 
2024年5月20日0.8756 119 36 
14.分部報告
我們按細分市場報告調整後的息税折舊攤銷前利潤，以衡量細分市場的表現。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出和折舊、攤銷和增值支出、基於非現金單位的薪酬支出、資產處置損益和非現金減值費用、大宗商品衍生品的未實現損益、庫存估值調整以及我們認為不代表持續核心業務的某些其他運營支出。未計入調整後息税折舊攤銷前利潤的庫存估值調整是指合夥企業庫存成本或市場儲備下限的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。
下表按分部列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務信息：
截至3月31日的三個月
20242023
燃料分銷和營銷所有其他公司間抵消總計燃料分銷和營銷所有其他公司間抵消總計
收入
汽車燃料銷售$5,234 $132 $5,366 $5,103 $136 $5,239 
非汽車燃料銷售40 55 95 29 57 86 
租賃收入35 3 38 34 3 37 
細分市場間銷售95 — (95)— 98 — (98)— 
總收入$5,404 $190 $(95)$5,499 $5,264 $196 $(98)$5,362 
淨收益和綜合收益$230 $141 
折舊、攤銷和增值43 48 
利息支出，淨額63 53 
所得税支出7 7 
基於非現金單位的薪酬支出4 5 
資產處置損失 2 1 
大宗商品衍生品的未實現（收益）損失13 (11)
庫存估值調整(130)(29)
未合併關聯公司的收益權益(2)(2)
與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤3 3 
其他非現金調整9 5 
調整後 EBITDA$219 $23 $242 $195 $26 $221 
資本支出$28 $13 $41 $24 $13 $37 
截至 2024 年 3 月 31 日的總資產以及
分別是 2023 年 12 月 31 日		$6,399 $993 $7,392 $5,676 $1,150 $6,826 

13
目錄
15.每個普通單位的淨收益
計算基本和攤薄後的每普通單位淨收益的分子和分母的對賬如下：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益和綜合收益$230 $141 
減去：
激勵分配權
36 19 
未歸屬幻影單位獎勵的分配
1 2 
普通單位持有人’淨收入中的利息
$193 $120 
未償還普通單位的加權平均值：
基本
84,424,748 84,058,716 
未歸屬幻影單位獎勵的稀釋作用
834,490 912,110 
稀釋
85,259,238 84,970,826 
每個普通單位的淨收益：
基本
$2.29 $1.43 
稀釋
$2.26 $1.41 
14
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（表格的美元金額，每加侖數據除外，均以百萬計）
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。與合作伙伴關係相關的其他討論和分析包含在我們的10-K表年度報告中，包括其中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量業績的非公認會計準則財務指標，存在侷限性，不應被視為淨收益或其他公認會計原則指標的替代品。請參閲下文 “用於評估和評估我們業務的關鍵衡量標準”，以討論我們在本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用情況，以及所列期間淨收益的對賬表。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告中的某些信息可能包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“打算”、“預測”、“假設”、“估計”、“繼續”、“位置”、“預測”、“項目”、“目標”、“戰略”、“預算”、“潛力”、“將” 等詞語的陳述以及其他類似的詞語或短語用於幫助識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。對我們的目標、目標、目標、計劃、戰略、成本、預期資本支出、預期成本節省和收益的描述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述所預期或暗示的結果和事件發生重大差異，包括：
•我們從關聯公司或第三方進行、完成和整合收購的能力；
•Energy Transfer LP（“能源轉移”）的業務戰略和運營及其與我們的利益衝突；
•我們分銷的汽車燃料價格和需求的變化，以及我們適當對衝庫存中任何汽車燃料的能力；
•我們對有限的主要供應商的依賴；
•批發汽車燃料分銷和零售商店行業的競爭；
•改變客户對替代燃料來源的偏好或提高燃料效率；
•燃料價格的波動或燃料價格長期處於低迷狀態，以及石油生產國在與石油價格或產量有關的事項上採取的行動或彼此之間的爭端的影響；
•由於2022年《減少通貨膨脹法》或其他原因，國內和/或國際上加速向低碳經濟的過渡；
•網絡和惡意軟件攻擊的可能性；
•評級機構分配的我們信用評級的變化；
•信貸和/或資本市場的惡化，包括最近由於美聯儲的政策以及金融機構有關化石燃料相關業務的政策或做法的變化而導致的資本成本上漲；
•總體經濟狀況，包括持續的通貨膨脹、供應鏈中斷和相關的中央銀行貨幣政策；
•環境、税收和其他聯邦、州和地方法律法規；
•我們沒有為業務發生的所有風險提供全額保險；
•汽車燃料儲存和運輸固有的危險；
•我們管理增長和/或控制成本的能力；
•我們對高級管理層、供應商貿易信貸和信息技術的依賴；以及
•我們的合夥結構可能會在我們與Sunoco GP LLC（我們的 “普通合夥人”）及其關聯公司之間造成利益衝突，並限制我們的普通合夥人及其關聯公司的信託責任。
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目錄
所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均由上述警示性陳述予以明確的全部限定。
全球商業和經濟環境的任何進一步惡化都將加劇上述許多風險和不確定性。可能影響前瞻性陳述的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。如果本10-Q表季度報告或我們在2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述或提及的一項或多項風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。
您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查看 “第1A項” 標題下描述或提及的風險。此處的 “風險因素”，包括我們在2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素。可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但絕非詳盡無遺。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性。本報告中包含的前瞻性陳述基於幷包括我們在提交本報告時的估計。我們預計，隨後的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。但是，我們明確表示，在本10-Q表季度報告發布之日之後，除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。
除了所有業務共同存在的正常業務過程中的風險和不確定性外，我們作為有限合夥企業的結構、我們的行業和公司所特有的重要因素也可能對我們未來的業績和經營業績產生重大影響。
概述
在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，“合夥企業”、“我們”、“我們的” 或 “SUN” 等術語應理解為指Sunoco LP及其合併子公司，除非上下文另有明確説明。
我們是特拉華州的一家主要有限合夥企業，主要從事向獨立經銷商、分銷商和其他客户分銷汽車燃料，並在佣金代理運營的零售場所向終端客户分銷汽車燃料。我們還通過租賃或轉租用於零售汽車燃料的房地產來獲得租金收入。截至2024年3月31日，我們在夏威夷和新澤西州經營了76家零售店。除了分銷汽車燃料外，我們還分銷其他石油產品，例如丙烷和潤滑油。
我們主要從獨立煉油商和主要石油公司購買汽車燃料，並將其分銷到美國40多個州和地區，包括夏威夷和波多黎各，以：
•76 公司擁有和經營的零售商店；
•473 個獨立運營的佣金代理地點，根據與這些運營商的佣金代理安排，我們在這些地點向零售客户銷售汽車燃料；
•根據長期分銷協議，由獨立運營商經營的6,804家零售門店，我們將其稱為 “經銷商” 或 “分銷商”；以及
•大約 1,700 其他商業客户，包括無品牌零售店、其他燃料分銷商、學區、市政當局和其他工業客户。
最近的事態發展
收購
2024年5月3日，我們完成了先前宣佈的對NuStar Energy L.P.（“NuStar”）的收購。根據協議條款，NuStar普通單位持有人每持有NuStar普通單位可獲得0.400個SUN普通單位。在這次收購中，我們發行了約5,060萬套普通股，其公允價值約為28億美元，假設債務總額約為34億美元，假設優先股的公允價值約為8億美元。NuStar擁有約9,500英里的管道和63個終端和儲存設施，用於儲存和分銷原油、成品油、可再生燃料、氨和特種液體。
2024年3月13日，我們完成了先前宣佈的以1.7億歐元（合1.85億美元）的價格從真力時能源收購荷蘭阿姆斯特丹和愛爾蘭班特里灣的液體燃料碼頭，包括營運資金。
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資產剝離
2024年4月16日，我們完成了先前宣佈的向7-Eleven, Inc.出售位於西德克薩斯州、新墨西哥州和俄克拉荷馬州的204家便利店，售價約為10億美元，其中包括對燃料和商品庫存的慣例調整。作為出售的一部分，SUN還修改了與7-Eleven, Inc.簽訂的現有的 “要麼接受，要麼付費” 的燃料供應協議，以納入額外的燃料毛利。
用於評估和評估我們業務的關鍵衡量標準
管理層使用各種財務衡量標準來分析業務績效，包括以下關鍵衡量標準：
•汽車燃料加侖已售出。我們業務的主要驅動力之一是通過我們的渠道銷售的汽車燃料總量。與客户簽訂的燃料分銷合同通常規定，我們以固定的、基於銷量的利潤率或商定的價格支持水平分配汽車燃料。因此，利潤與我們分配的汽車燃料量直接相關。管理層使用每加侖利潤乘積獲得的汽車燃料總利潤美元和銷售的汽車燃料加侖來評估業務績效。
•每加侖利潤。每加侖利潤的計算方法是汽車燃料的利潤（不包括下文 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 中所述的非現金庫存估值調整）除以加侖的銷售量，通常以每加侖美分表示。我們的每加侖利潤因第三方關係而異，並受供應商提供的某些折扣和回扣的影響。每加侖的零售利潤受到價格波動以及來自零售商店、超市、俱樂部商店和其他零售業態的激烈競爭的嚴重影響，這些零售業態因市場而異。
•調整後 EBITDA。本文件中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊、攤銷和增值支出、分配的非現金單位薪酬支出、大宗商品衍生品和庫存估值調整的未實現損益，以及我們認為不代表持續核心業務的某些其他運營支出，例如資產處置損益和非現金減值費用。未計入調整後息税折舊攤銷前利潤的庫存估值調整是指合夥企業庫存成本或市場儲備下限的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標，請閲讀下面的 “關鍵經營指標和經營業績”。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的經營業績，因為：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤用作我們的信貸額度下的績效指標；
•證券分析師和其他利益相關方使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務業績的衡量標準；以及
•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於內部規劃目的，包括合併運營預算和資本支出的各個方面。
根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的術語，也無意作為衡量經營業績的淨收入的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•它不反映利息支出或償還我們的信貸額度或優先票據的利息或本金所需的現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金需求；以及
•由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了未合併關聯公司的金額，其確認和衡量方法與記錄未合併關聯公司的權益收益相同。與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括在調整後息税折舊攤銷前利潤計算之外的相同項目，例如利息、税款、折舊、損耗、攤銷和其他非現金項目。儘管這些金額不包括在與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤中，但不應將這種排除理解為意味着我們可以控制此類關聯公司的運營以及由此產生的收入和支出。我們不控制未合併的關聯公司；因此，我們不控制此類關聯公司的收益或現金流。應相應地限制使用與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具。
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運營結果
以下信息旨在為投資者評估我們的歷史運營提供合理的依據，但不應作為預測我們未來表現的唯一標準。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
下表列出了有關我們衡量經營業績所依據的關鍵指標的信息：

截至3月31日的三個月
20242023
燃料分銷和營銷所有其他總計燃料分銷和營銷所有其他總計
收入：
汽車燃料銷售$5,234 $132 $5,366 $5,103 $136 $5,239 
非汽車燃料銷售40 55 95 29 57 86 
租賃收入35 3 38 34 3 37 
總收入$5,309 $190 $5,499 $5,166 $196 $5,362 
銷售成本：
汽車燃料銷售$4,865 $124 $4,989 $4,835 $125 $4,960 
非汽車燃料銷售7 19 26 4 23 27 
租賃— — — — — — 
總銷售成本$4,872 $143 $5,015 $4,839 $148 $4,987 
淨收益和綜合收益$230 $141 
調整後 EBITDA (1)
$219 $23 $242 $195 $26 $221 
運營數據：
汽車燃料加侖已售出2,105 1,930 
汽車燃料每加侖利潤美分 (2)
11.7 ¢12.9 ¢
________________________________
(1)我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，如上文 “用於評估和評估我們業務的關鍵指標” 中所述。
(2)不包括符合調整後息税折舊攤銷前利潤定義的庫存估值調整的影響。
下文將綜合討論該夥伴關係的業務成果。這些業績主要由燃料分銷和營銷部門推動，這是該夥伴關係唯一的重要部分。如果經營業績受到所有其他細分市場中離散項目或活動的重大影響，則在下文的討論和分析中，此類影響將特別歸因於所有其他細分市場。
在下面的討論中，調整後息税折舊攤銷前利潤分析中討論了對合夥企業主要創收活動的分析，並單獨分析了影響淨收入的其他重要項目。
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下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023改變
淨收益和綜合收益$230 $141 $89 
折舊、攤銷和增值43 48 (5)
利息支出，淨額63 53 10 
基於非現金單位的薪酬支出4 5 (1)
資產處置損失2 1 1 
大宗商品衍生品的未實現（收益）損失13 (11)24 
庫存估值調整(130)(29)(101)
未合併關聯公司的收益權益(2)(2)— 
與未合併關聯公司相關的調整後息税折舊攤銷前利潤3 3 — 
其他非現金調整9 5 4 
所得税支出7 7 — 
調整後 EBITDA$242 $221 $21 
以下討論比較了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
淨收入和綜合收益。在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，淨收益和綜合收益的增長主要是由於本期有利的庫存估值調整，如下文所述。
調整後 EBITDA。在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長主要是由於以下因素的淨影響：
•汽車燃料銷售利潤增長了2500萬美元，這主要是由於加侖的銷量增長了9％，但每加侖利潤的下降部分抵消了這一增長；以及
•非汽車燃料銷售和租賃利潤增加1100萬美元，這主要是由於最近的收購增加了吞吐量和存儲利潤率以及租金收入的增加；部分抵消了這一增長；
•運營成本增加了1,500萬美元，包括其他運營費用、一般和管理費用以及租賃費用，這主要是由於最近收購了成品終端以及轉運加工和終端設施。
利息支出，淨額 在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，利息支出增加的主要原因是平均長期債務總額的增加以及浮動利率債務利率的提高。
大宗商品衍生品的未實現（收益）損失。我們大宗商品衍生品的未實現收益和虧損代表我們大宗商品衍生品公允價值的變化。不同時期之間未實現收益和虧損的變化受大宗商品衍生品的名義金額和大宗商品價格變動的影響。有關商品衍生品的更多信息載於 “項目3。有關市場風險的定量和定性披露” 如下。
庫存估值調整。庫存估值調整代表合夥企業庫存採用後進先出方法降低成本或市場儲備的變化。這些金額是未實現的估值調整，適用於期末庫存中剩餘的燃料量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，燃油價格的上漲導致成本或市場儲備要求的降低分別減少了1.3億美元和2900萬美元，這增加了淨收入。
流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性要求是為當前業務融資，為包括不時收購在內的資本支出提供資金，償還債務和進行分配。我們預計，我們持續的流動性來源將包括運營產生的現金、信貸額度下的借款以及在市場條件下酌情發行額外的長期債務或合夥單位。我們預計，這些資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動性需求。
我們履行還本付息義務和其他資本要求（包括資本支出和收購）的能力將取決於我們未來的經營業績，而這反過來又將受到總體經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件的約束，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們業務的正常部分，視市場情況而定，我們將不時考慮償還、兑換、回購或再融資的機會
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債務。運營計劃的變化、銷售額低於預期、支出增加、收購或其他事件可能會導致我們在未來時期尋求額外的債務或股權融資。無法保證以可接受的條件或根本不提供融資。債務融資（如果有）可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。此外，在 “第 1A 項” 標題下描述或提及的任何風險。此處的 “風險因素”，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，也可能對我們的流動性產生重大影響。
截至2024年3月31日，我們手頭有2.15億美元的現金及現金等價物，信貸額度的借款能力為8.7億美元。截至2024年3月31日，該夥伴關係符合所有財務契約。根據我們目前的估計，我們預計將利用信貸額度下的容量以及運營現金為我們宣佈的2024年增長資本支出和營運資金需求提供資金；但是，我們可能會在此之前發行債務或股權證券，因為我們認為謹慎地為新的資本項目或其他合作目的提供流動性。
現金流
由於多種因素，我們的現金流將來可能會發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括監管變化、產品和服務的價格、對此類產品和服務的需求、大宗商品價格重大變動產生的利潤要求、運營風險、我們收購的成功整合以及其他因素。
運營活動
不同時期之間經營活動的現金流變化主要源於收益的變化，不包括非現金項目和運營資產與負債變動（扣除收購影響）的影響。非現金項目包括經常性非現金支出，例如折舊、攤銷和增值費用以及基於非現金單位的薪酬支出。經營活動產生的現金流也與收益不同，這是由於可能不會經常出現的非現金費用，例如減值費用。我們的每日營運資金需求在每個月內波動，主要是根據汽車燃料、汽車燃料税和租金的支付時間而變化。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。2024年經營活動提供的淨現金為2.86億美元，而2023年為3.26億美元。運營提供的現金流減少主要是由於運營資產和負債的淨現金流減少了3000萬美元。
投資活動
來自投資活動的現金流主要包括資本支出、對未合併關聯公司的現金捐款、為收購支付的現金金額以及出售或處置資產的現金收益。不同時期之間資本支出的變化主要是由於我們為建設和擴建項目提供資金的增長資本支出的增加或減少。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。2024年用於投資活動的淨現金為2.23億美元，而2023年為3,100萬美元。2024年的資本支出為4,100萬美元，而2023年為3,700萬美元。2024年，我們支付了1.85億美元現金從真力時能源收購液體燃料終端，包括營運資金。2024年和2023年，未合併關聯公司超過累計收益的分配額分別為100萬美元和300萬美元。2024年和2023年，處置財產和設備的收益分別為200萬美元和300萬美元。
融資活動
不同時期之間融資活動產生的現金流變化主要源於借款和股票發行水平的變化，借款和股票發行主要用於為我們的收購和增長資本支出提供資金。根據未償還的普通單位數量的增加或分配率的增加，各期之間的分配會增加。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。 2024年融資活動提供的淨現金為1.23億美元，2023年用於融資活動的淨現金為1.88億美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們：
•在信貸額度下借入8.89億美元並償還了6.75億美元；以及
•向我們的單位持有人支付了9,100萬美元的分配，其中4,300萬美元支付給了Energy Transfer。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們：
•在信貸額度下借入7.59億美元並償還了8.59億美元；以及
•向我們的單位持有人支付了8,800萬美元的分配，其中4,300萬美元支付給了Energy Transfer。
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我們打算每季度向代表合夥企業有限合夥人權益的普通單位和C類單位的持有人支付現金分配，前提是我們在建立現金儲備和支付費用和開支（包括向普通合夥人及其關聯公司付款）後有足夠的運營現金。C類單位持有人按固定利率獲得分配，相當於每未償還的C類單位每季度0.8682美元。無法保證我們會為我們的單位支付分配。2024年5月，我們宣佈每個普通單位的季度分配為0.8756美元，這將導致向普通單位持有人支付約1.19億美元，向印尼盾持有人支付3,600萬美元。申報的分配將於2024年5月20日支付給2024年5月13日登記在冊的單位持有人。
資本支出
在截至2024年3月31日的三個月中，資本支出總額為4,100萬美元，其中包括2700萬美元的增長資本和1,400萬美元的維護資本。
債務描述
截至下述日期，我們的未償合併債務如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
信貸額度$625 $411 
2027年到期的6.000％優先票據600 600 
2028 年到期的 5.875% 優先票據400 400 
2028 年到期的 7.000% 優先票據500 500 
2029 年到期的 4.500% 優先票據800 800 
2030 年到期的 4.500% 優先票據800 800 
與租賃相關的融資義務94 94 
長期債務總額3,819 3,605 
減去：債務發行成本24 25 
長期債務，淨額$3,795 $3,580 
2024 年 4 月債券發行
2024年4月30日，該合夥企業以私募方式發行了7.5億美元2029年到期的7.000％優先票據和7.5億美元於2032年到期的7.250％的優先票據。 該合夥企業將本次發行的淨收益用於（i）償還與合夥企業與NuStar合併有關的NuStar的某些未償債務，（ii）為贖回與合併相關的NuStar優先單位提供資金，（iii）支付發行費用和開支。
信貸額度
截至2024年3月31日，信貸額度餘額為6.25億美元，未償還的備用信用證為500萬美元。截至2024年3月31日，信貸額度的未使用量為8.7億美元。截至2024年3月31日，未償還總額的加權平均利率為7.18％。截至2024年3月31日，該夥伴關係符合所有財務契約。
2024年5月3日，該合夥企業修改了其信貸額度，將到期日延長至2029年5月。
關鍵會計估計
我們在2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了該合夥企業的關鍵會計估算。提交10-K表格後，沒有發生任何重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們面臨利率變動的市場風險。截至2024年3月31日，我們的信貸額度有6.25億美元的未償借款。浮動利率變動一個百分點對我們截至2024年3月31日的未償浮動利率債務的年化影響將是630萬美元的利息支出變化。我們的主要風險涉及：
•短期借款的利率風險；以及
•利率變動對我們獲得足夠融資以資助未來收購的能力的影響。
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儘管我們無法預測或管理我們為現有債務再融資的能力，也無法預測或管理利率變動將對我們現有債務產生的影響，但管理層會持續評估我們的財務狀況。我們可能會不時進行利率互換，以減少利率變化對浮動利率債務的影響。在2024年或2023年的前三個月，我們沒有有效的利率互換。
大宗商品價格風險
我們的子公司持有精煉石油產品、可再生燃料、汽油混合物和儲存的混合物的週轉庫存。截至2024年3月31日，我們持有約9億美元的此類庫存。在儲存期間，儲存的汽車燃料市場價格的波動可能會對我們以後出售汽車燃料的價格產生不利影響。但是，我們可能會使用期貨、遠期合約和其他衍生工具（統稱為 “頭寸”）來對衝與該庫存偏離管理層設定的目標基本運營水平相關的各種價格風險。所使用的衍生工具主要包括在紐約商品交易所、芝加哥商品交易所和洲際交易所交易的交易所交易期貨合約，以及與知名金融機構和其他信貸批准的能源公司簽訂的場外交易（包括互換協議）。我們的政策通常是隻購買有市場的產品，並制定銷售合同，使價格波動不會對利潤產生實質性影響。雖然這些衍生工具代表經濟套期保值，但出於會計目的，它們不被指定為套期保值。我們還可能根據書面風險管理政策中規定的特定參數進行控制交易。
合併而言，截至2024年3月31日，該夥伴關係的頭寸為30萬桶，未實現虧損總額為480萬美元。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條（b）段的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在設計的合理保證水平上是有效的，因為合夥企業在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會（“SEC”）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告”) 規則和表格我們會收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13（a）-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管我們可能會在正常業務過程中不時參與因我們的運營而產生的訴訟和索賠，但我們認為我們不是任何會產生重大不利影響的訴訟或需要在此處報告的其他法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
該合作伙伴關係分別於2024年5月和2024年3月對NuStar和Zenith航站樓的收購存在多種風險。與這些最近收購的業務相關的某些風險如下所述，在某種程度上，這些風險代表與我們的業務有關的新風險或已變得更加嚴重的現有風險。在某些情況下，下述風險的某些要素與最近披露的與我們現有業務相關的風險類似；但是，此處重複了此類披露以全面描述相關風險。
以下風險因素應與 “第一部分——第1A項” 中描述的風險因素一起閲讀。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
對原油、成品油、可再生燃料和無水氨的需求或供應長期減少可能會對我們的經營業績、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
我們的很大一部分業務最終取決於我們在管道中運輸並儲存在碼頭的原油、成品油、可再生燃料和無水氨的需求和供應。這些產品的市場價格會隨着我們無法控制的全球和區域供需變化而大幅波動。原油價格的上漲可能導致對我們運輸、儲存和銷售的成品油（包括燃油）的需求減少，而持續的低價可能會導致我們的管道和儲存碼頭所服務的市場的產量減少。
我們的管道和碼頭所服務的市場對原油、成品油、可再生燃料或無水氨的需求持續下降如果持續到我們現有的吞吐量和缺陷協議到期之後，都可能導致我們的管道和碼頭儲存的吞吐量顯著減少，這將減少我們的現金流，削弱我們向單位持有人進行分配的能力。往往會減少市場需求的因素包括：
• 衰退、高利率、通貨膨脹或其他不利的經濟狀況，導致消費者在汽油、柴油和旅行方面的支出減少；
• 對全球經濟活動、旅行和總體需求產生負面影響的事件；
• 更高的燃油税或其他直接或間接增加汽油成本的政府或監管行動；
• 提高汽車發動機的總體燃油經濟性；
• 要求逐步淘汰或減少使用汽油燃料車輛的新政府和監管行動或法院裁決；
• 替代燃料來源或電動汽車的使用和公眾對使用的需求增加；
• 原油市場價格上漲導致成品油價格上漲，這可能會減少對成品的需求並增加對替代產品的需求；以及
• 不利的天氣事件導致玉米種植面積減少，這可能會減少對無水氨的需求。
同樣，我們所服務的市場中原油、成品油、可再生燃料或無水氨供應的任何持續減少都可能導致我們的管道和碼頭儲存的吞吐量顯著減少，這將減少我們的現金流，削弱我們向單位持有人進行分配的能力。往往會減少供應乃至減少我們管道和碼頭利用率的因素包括：
• 原油和成品油價格長期處於低位，導致勘探和開發活動減少，我們的管道和儲存終端所服務的市場的產量減少；
• 影響石油和天然氣生產國採取的影響原油和成品油供應和價格的宏觀經濟力量或其採取的行動；
• 生產商缺乏可滿足生產需求的鑽探服務、設備或熟練人員；
• 法律、法規、制裁或税收的變化，直接或間接延遲供應或生產或增加成品油的生產成本；以及
• 政治動亂或敵對行動、激進分子的幹預以及由此產生的政府對策。
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目錄
未能留住或更換現有客户並以可比條款續訂現有合同，以將我們的管道和存儲資產的利用率維持在當前或更優惠的利率上，可能會使我們的收入和現金流減少到可能對我們向單位持有人進行季度分配的能力產生不利影響的水平。
我們的收入和現金流中有很大一部分來自客户根據吞吐量合同和存儲協議支付的費用。無法續訂現有合同或按可接受的條款簽訂新合同，或者現有合同下的利用率大幅降低，可能由多種因素造成，包括：
• 原油價格持續低迷；
• 原油供應或價格大幅下降；
• 我們的管道和碼頭所服務的市場對精煉產品、可再生燃料或無水氨的需求大幅下降；
• 美國或其他國家的政治、社會或經濟不穩定，對我們的客户和我們開展業務的能力產生不利影響；
• 競爭來自資產和能力相似的公司的客户；
• 我們所服務的客户的煉油廠或生產設施的定期檢修或計劃外維護；
• 影響我們的資產或我們所服務的客户的運營問題或災難性事件；
• 環境或監管程序或其他訴訟，迫使我們或我們所服務的客户停止全部或部分資產的運營；
• 越來越嚴格的環境、健康、安全和保障法規；
• 我們當前的客户決定將通過我們的管道運輸或儲存在我們碼頭中的產品重定向到不由我們的管道或碼頭服務的市場，或者通過我們的管道或儲存碼頭以外的方式運輸或儲存原油、成品油或無水氨氣；以及
• 我們當前的客户決定關閉、限制運營或出售我們所提供的一家或多家煉油廠/生產設施，或將其出售給選擇不使用我們的管道或碼頭的購買者。
我們的業務受美國、墨西哥和歐洲與環境、健康、安全和保障相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規要求我們投入大量資金。
我們的業務受越來越嚴格的國際、聯邦、州和地方環境、健康、安全和安保法律法規的約束。運輸、儲存和分發危險物質，包括石油產品，存在向環境釋放這些產品的風險，從而可能導致大量的應對行動支出、重大的政府處罰、政府機構承擔包括自然資源損失、對私人團體的人身傷害或財產損失以及重大業務中斷在內的責任。此外，我們的管道設施受各聯邦和州監管機構的管道完整性和安全法規以及網絡安全指令的約束。近年來，監管部門越來越關注管道完整性、安全和保障，這促成了各種法規的擬議或通過。這些法規的實施要求我們投入額外的資本或其他支出，包括安裝新的或經過修改的安全或安保措施，或進行新的或更廣泛的檢查和維護計劃，以及未來法規的通過可能要求我們。
立法行動和監管舉措已經導致運營許可證的變更、碳税或甲烷費的徵收、運營的實質性變化、資本支出和運營成本的增加、我們運輸的貨物成本增加和/或對我們所處理產品的需求減少，並將來也可能導致這些變化。目前無法肯定地評估未來的影響。修改運營或安裝污染控制設備、排放預防和控制系統或其他環境、健康、安全或安保措施所需的支出如果與所有成本一樣，最終沒有反映在我們為服務收取的費率和其他費用中，則這些支出可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
在我們收購產品之前，我們擁有或租賃了許多用於運輸、儲存或分銷產品的財產；因此，這些財產由第三方經營，其產品和廢物的處理、處置或釋放不受我們的控制。環境法律法規可能規定有義務在我們的設施、我們處理廢物的第三方場所或廢物遷移的地方進行評估或補救工作。無論疏忽或過失如何，環境法律法規也可能就第三方的行為或在採取時符合適用要求的行為對我們規定連帶責任。如果我們根據環境、健康、安全或保障法律或法規承擔重大責任，則此類責任可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
我們在美國境外經營資產，這使我們面臨不同的法律和監管要求以及額外的風險。
我們的部分收入來自我們位於墨西哥北部和歐洲的資產。我們的國外業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括內亂造成的政治和經濟不穩定；勞工罷工；戰爭和其他武裝衝突；通貨膨脹；貨幣波動、貶值和兑換限制或其他因素。社會、政治、勞動或經濟條件的任何惡化，包括墨西哥恐怖組織和毒品卡特爾日益增加的威脅，或影響與我們有業務往來的客户，以及人員配備、獲得必要設備和用品以及管理國外業務方面的困難，都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。我們還面臨外國和國內政府行動的風險，這些行動可能會：給我們帶來額外費用；推遲許可或以其他方式阻礙我們的運營；限制或擾亂我們的業務市場，限制付款或限制資金流動；對我們與某些客户或個人或某些國家開展業務的能力實施制裁或以其他方式限制；或導致合同權利的剝奪。我們在美國境外的業務也可能受到貿易保護法、政策和措施以及影響貿易和投資的其他監管要求變化的影響，包括《反海外腐敗法》和禁止腐敗付款的外國法律，以及旅行限制和進出口法規。
我們可能無法獲得或續訂當前或擬議業務所需的許可證，這可能會抑制我們開展或擴展業務的能力。
我們的設施在多項聯邦、州和地方許可、許可和批准下運營，其條款和條件包含大量的規範性限制和性能標準，才能運營。這些限制和標準需要大量的監測、記錄和報告，以證明遵守了基本的許可、執照或批准。不合規或我們的合規狀態文件不完整可能會導致處以罰款、罰款和禁令救濟。此外，公眾抗議、政治活動和及時的政府幹預使能源公司更難獲得完成計劃中的基礎設施項目所需的許可證。政府機構決定拒絕或推遲簽發新的或續訂的許可證、執照或批准，撤銷或實質性修改現有的許可證、執照或批准，或者對續期施加額外要求，可能會對我們繼續或擴大業務的能力以及我們的財務狀況、經營業績、現金流和向單位持有人進行分配的能力產生重大不利影響。
在我們收購這些資產之前，我們可能需要承擔資產中的負債，但這些負債不在我們對資產賣方的賠償權的保障範圍內。
我們已經收購了資產和業務，但賣方並不總是對我們所有權之前的負債進行賠償。此外，在某些情況下，我們已經對收購資產或企業的前所有者和經營者進行了賠償。我們的一些資產多年來一直被用於運輸和儲存原油和成品油，過去的排放可能需要昂貴的未來補救措施。如果過去曾發生重大解除責任或事件，賣方沒有承擔責任，或者賣方不提供賠償，則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。相反，如果負債來自我們出售的資產，則如果買方對我們擁有對這些資產的有效賠償權，我們可能會承擔與這些負債相關的費用。
我們的某些州際公共運輸管道受FERC和地面運輸委員會的監管，這可能會對我們收回管道運營全部成本的能力以及從這些運營中獲得的收入產生不利影響。
根據《州際商業法》（“ICA”）和其他各種法律，FERC規範了公共運輸管道上州際原油和成品油運輸的關税税率以及服務條款和條件。FERC要求這些費率公正合理，不得對任何託運人造成不當的歧視。FERC或託運人可能會對所需的管道費率申報提出質疑，包括費率和服務條款和條件。此外，除了根據市場利率授權設定的費率外，如果新税率受到抗議並接受聯邦競爭委員會的調查，FERC可能會要求在收取的金額超過公正合理費率的情況下退還款項。此外，即使在費率和服務條款和條件生效之後，託運人仍可能通過投訴提出質疑，FERC可能會命令承運人將其費率前瞻性地更改為公正合理的水平。投訴的託運人還可以就投訴之日前兩年內遭受的損失獲得賠償。
我們能夠對州際管道使用FERC授權的各種利率變動方法，包括指數費率、服務成本費率、基於市場的費率和協議費率。通常，我們每年根據FERC指數方法調整利率，該方法目前允許管道在與通貨膨脹指數掛鈎的規定上限內調整利率。該指數可能導致某些年份的負利率調整，或者該指數的變化可能不足以完全反映我們成本的實際增長。FERC的索引方法每五年進行一次審查和修訂，最近的五年期審查將在2020年進行。FERC 已授權我們
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目錄
對我們的某些管道收取基於市場的費率，這些管道不受服務成本或指數限制。但是，如果我們失去基於市場的利率權限，我們可能會被要求在其他基礎上確定利率，例如服務成本，這可能會減少我們的收入和現金流。此外，競爭限制了我們在各個市場的費率，這可能迫使我們降低某些費率以保持競爭力。
根據1995年《ICC終止法》（“ITA”），地面運輸委員會（“STB”）對輸送天然氣、石油或水以外產品的州際管道進行監管，包括我們運輸的無水氨。與允許FERC主動調查承運人費率的ICA不同，ITA規定STB只能在迴應託運人和其他利益相關方的投訴時調查問題。此外，ITA或STB不要求承運人報告運輸無水氨或其他商品的費率，STB也不例行收集此類信息。FERC或STB利率變動方法的不利變化或對利率的質疑導致重大損失，可能會對我們的現金流、經營業績和向單位持有人進行分配的能力產生負面影響。
我們並不擁有管道和設施所在的所有土地，因此，我們有可能增加成本或無法保留必要的土地用途。
與其他管道和倉儲物流服務提供商一樣，我們的某些管道、儲存碼頭和其他設施位於第三方和政府機構擁有的土地上，我們通過合同（而不是通過直接購買）獲得了用於這些目的的權利。我們的許多通行權或其他財產權是永久性的，但其他一些是特定時期的。此外，我們的一些設施位於租賃場所內。由於我們無法續訂通行權合同或租賃或以其他方式按可接受的條款保留產權，或者續訂此類權利的成本增加，可能導致產權損失，可能會對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給單位持有人的現金流產生不利影響。
電價上漲可能會對運營費用和我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
電力成本構成我們運營開支的很大一部分。我們在管道泵站和碼頭主要使用電力，此類電力由多家公用事業公司提供。要求公用事業公司使用較少的碳密集度電力或增加污染控制設備也可能導致我們的電力成本增加，我們的現金流可能會受到不利影響，這可能會對我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響。
第 6 項。展品
展品編號描述
4.2
Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、NuStar Energy L.P.、Riverwalk Logistics, L.P.、NuStar GP, LLC和Sunoco GP, LLC於2024年1月22日簽訂的截至2024年1月22日的合併協議和計劃（參照註冊人於2024年1月22日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄2.1合併
3.1
第二份經修訂和重述的Sunoco LP有限合夥證書，日期為2018年5月8日（參照註冊人於2018年5月10日提交的10-Q表（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.1納入）
3.2
Susser Petroleum Partners LP的第一份經修訂和重述的有限合夥協議，日期為2012年9月25日（參照註冊人於2012年9月25日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.1納入）
3.3
Susser Petroleum Partners LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 1 號修正案（參照註冊人於 2014 年 10 月 28 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.2 納入）
3.4
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 2 號修正案（參照註冊人於 2015 年 8 月 6 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.1 納入）
3.5
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 3 號修正案（參照註冊人於 2016 年 1 月 5 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.1 納入）
3.6
Sunoco LP 第一份經修訂和重述的有限合夥協議第 4 號修正案（參照註冊人於 2016 年 6 月 8 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.2 納入）
3.7
對Sunoco LP第一份修訂和重述的有限合夥協議的第5號修正案（參考註冊人於2017年3月31日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.1納入）
3.8
Sunoco LP第一份經修訂和重述的有限合夥協議的第6號修正案（參照註冊人於2018年5月10日提交的10-Q表格（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.2納入）
27
目錄
3.9
對Sunoco LP第一份修訂和重述的有限合夥協議的第7號修正案（參照註冊人於2019年8月8日提交的10-Q表（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.1納入）
3.10
Susser Petroleum Partners GP LLC的成立證書，日期為2012年6月11日（參照經修訂的S-1表格（文件編號333-182276）註冊聲明附錄3.4納入，最初由註冊人於2012年6月22日提交）
3.11
Susser Petroleum Partners GP LLC成立證書修正證書（參照註冊人於2014年10月28日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.3納入）
3.12
修訂和重述了截至2012年9月25日的蘇瑟石油合夥人GP LLC的有限責任公司協議（參照註冊人於2012年9月25日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.2納入）
3.13
Susser Petroleum Partners GP LLC 經修訂和重述的有限責任公司協議第 1 號修正案（參照註冊人於 2014 年 10 月 28 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35653）當前報告的附錄 3.4 納入）
3.14
經修訂和重述的Sunoco GP LLC有限責任公司協議第2號修正案（參考註冊人於2016年6月8日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄3.3納入）
3.15
經修訂和重述的Sunoco GP LLC有限責任公司協議第3號修正案（參照註冊人於2018年5月10日提交的10-Q表（文件編號001-35653）季度報告的附錄3.3納入）
4.1
契約，截至2002年7月15日，由作為發行人的瓦萊羅物流運營有限責任公司、作為擔保人的瓦萊羅有限責任公司和作為受託人的紐約銀行簽訂的與優先債務證券有關的契約（參考了NuStar Energy L.P. 2002年7月15日提交的8-K表最新報告（文件編號001-16417）附錄4.1）
4.2
瓦萊羅物流運營有限責任公司、瓦萊羅有限責任公司、Kaneb Pipe Line運營合夥企業和北卡羅來納州紐約銀行信託公司（參考NuStar Energy L.P. 10-Q表季度報告附錄4.02（文件編號為參考 NuStar Energy L.P.）附錄4.02（文件編號：參照NuStar Energy L.P.）於2005年7月1日簽訂的第三份補充契約，日期為截至2002年7月15日，經修訂和補充 001-16417）（截至2005年6月30日的季度）
4.3
NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、Kaneb管道運營合夥企業、紐約銀行信託公司和全國富國銀行協會（參考NuStar Energy L.P. 10-K表年度報告（文件編號001-16417）附錄4.05於2008年3月31日簽訂的辭職、任命和接受書 2008)
4.4
第八份補充契約，截至2017年4月28日，NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作為附屬擔保人，富國銀行作為繼任受託人（參考NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K最新報告（文件編號001-16417）附錄4.4，日期為2017年4月28日 2017 年 4 月 28 日）
4.5
第九份補充契約，截至2019年5月22日，發行人為NuStar Logistics, L.P.，發行人，NuStar Energy L.P.，擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership.，L.P.，附屬擔保人，富國銀行作為繼任受託人（參考NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K最新報告（文件編號001-16417）附錄4.3），日期為2019年5月22日 2019 年 5 月 22 日）
4.6
第十份補充契約，截至2020年9月14日，NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作為附屬擔保人，富國銀行作為繼任受託人，全國協會富國銀行作為繼任受託人（引用NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K的最新報告附錄4.3）2020 年 9 月 14 日）
4.7
自2013年1月22日起，NuStar Logistics, L.P. 作為發行人，NuStar Energy L.P. 作為擔保人，富國銀行作為受託人簽訂的與次級債務證券有關的契約（引用了NuStar Energy L.P. 於2013年1月22日提交的8-K表最新報告（文件編號001-16417）附錄4.1）
4.8
第一份補充契約，截至2013年1月22日，發行人為NuStar Logistics, L.P.，發行人，NuStar Energy L.P.，母公司擔保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.，附屬擔保人，富國銀行作為受託人（引用NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K最新報告（文件編號：001-16417）附錄4.2，日期為2013年1月22日 2013 年 1 月 22 日）
4.9
由Sunoco LP、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2024年4月30日簽訂的契約（參照註冊人於2024年4月30日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄4.1納入）
28
目錄
4.10
第二份補充契約，日期自2024年5月3日起，由Sunoco LP、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P.、Computershare Trust L.P.、Computershare Trust L.P.、NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P.、Computershare Trust Companyle L.P.、Computershare Trust Companyle L.P.、NuStar]
10.1
Sunoco LP、NuStar Energy L.P. 和 Energy Transfer LP 之間簽訂的截至2024年1月22日的支持協議（參照註冊人於2024年1月22日提交的當前8-K表格（文件編號001-35653）報告的附錄2.1納入）
22.1
擔保人和發行人子公司清單（參照註冊人於2023年11月2日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35653）附錄22.1納入）
31.1 *
根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2 *
根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1 **
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2 **
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101*
合夥企業截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下財務信息，格式為Inline XBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營和綜合收益表，（iii）合併權益表，（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交
**隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
SUNOCO LP
由Sunoco GP LLC，其普通合夥人
日期：2024 年 5 月 9 日由/s/ Rick Raymer
裏克·雷默
副總裁、財務總監和
首席會計官
（以首席會計官的身份）
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