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您就AGNC投資公司(f/k/a American Capital Agency Corp.)(特拉華州的一家公司(“AGNC”))在向美國證券交易委員會提交的S-3表格的貨架登記説明書(下稱“註冊書”)的某些美國聯邦所得税問題徵求我們的意見。我們曾擔任AGNC的税務顧問，與登記聲明的提交有關。

就本意見而言，吾等已審核註冊聲明的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及本公司認為必要或適當的其他文件及資料，作為本文所載意見的基礎。此外，AGNC向我們提供了一份證書，其中包含AGNC高級人員的某些事實陳述、事實陳述和契諾(“高級人員證書”)，其中涉及AGNC及其持有或曾經持有直接或間接權益的實體(統稱為“公司”)的實際和擬議業務。雖然我們並未察覺有任何事實與高級船員證書所載的聲明、申述及契諾不符，但我們並沒有獨立核實高級船員證書、註冊聲明或任何其他文件所載的事實、聲明、申述及契諾。特別是，我們注意到，本公司可能從事我們沒有提供法律諮詢、沒有審查和我們可能不知道的相關交易。因此，我們依賴AGNC的陳述，即高級船員證書和註冊陳述中提出的陳述、陳述和契諾準確和完整地描述了與該等陳述、陳述和契諾相關的所有重要事實。我們假設所有這些事實、陳述、陳述和契約都是真實的，而不考慮關於知識、信仰、意圖、實質性或其他方面的任何限制。我們的意見是以這些事實、聲明、陳述和契約的持續準確性和完整性為條件的。本報告或高級船員證書中所提及、陳述、陳述和約定的事實、陳述、陳述和契諾中的任何重大變化或不準確，都可能影響我們在本報告中提出的結論。

在我們審查與我們的以下意見相關的某些文件時，我們已經假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的真實性、所有提交給我們的文件作為認證、確認、影印或電子副本與原始文件的一致性，以及這些副本的正本的真實性。凡以草稿形式向我們提供的文件，我們假定該等文件的最終簽署版本與該等草稿不會有實質性差異。

我們的意見亦基於以下假設的正確性：(I)AGNC及組成本公司的每一實體一直並將繼續按照其成立所在司法管轄區的法律及相關組織文件所述的方式運作；(Ii)特拉華州或任何組成本公司的實體根據其法律成立的任何其他司法管轄區的適用法律不會改變；及(Iii)本公司所屬的每一份書面協議已經並將根據其條款實施、解釋及強制執行。

在提出我們的意見時，我們已考慮並依賴於1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的條例(下稱《條例》)、行政裁決以及法院和國税局(IRS)對《條例》和條例的其他財政部解釋，所有這些都與本條例生效之日相同。應當指出的是，法典、條例、司法裁決和行政解釋可隨時更改，在某些情況下具有追溯力。在此日期之後，在上述任何基礎上作出的重大變更可能會影響我們在此提出的結論。此外，不能保證我們的意見會被美國國税局接受，或者如果受到質疑，會被法院接受。

根據上述規定，吾等認為，自截至二零零八年十二月三十一日止AGNC的首個課税年度起，AGNC一直按照守則對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務要求進行組織及運作，其截至本函件日期的實際運作方法已實現，其建議的運作方法將繼續使其能夠符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。

一如註冊聲明所述，AGNC作為房地產投資信託基金的資格及課税，取決於其能否透過實際經營業績，符合與其收入來源、資產性質、分佈水平及股權多元化有關的若干要求，以及根據守則施加的各種其他資格測試，而我們不會審核這些測試的結果。因此，不能保證AGNC在任何一個課税年度的實際經營結果將滿足準則下作為房地產投資信託基金的徵税要求。

本意見書是與提交註冊説明書有關的。我們同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中的“美國聯邦所得税考慮”和“法律事項”標題下提及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於1933年修訂的證券法第7節或美國證券交易委員會的規則和法規要求我們同意的那類人。本意見僅表達於本意見之日，我們沒有義務補充或修改我們的意見，以反映本意見之後出現的任何法律發展或事實事項，或本意見所依賴的任何信息、文件、證書、記錄、聲明、陳述、契約或假設變得不正確或不真實的影響。