Document

吾等已擔任特拉華州一間公司(“本公司”)AGNC Investment Corp.的特別美國法律顧問，就本公司將於本公告日期根據1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及本公司根據根據證券法頒佈的證監會一般規則及規例(“規則及規例”)第415條不時發行及出售(I)本公司普通股每股面值0.01美元的股份(“普通股”)、(Ii)本公司的優先股每股面值0.01美元的優先股(“優先股”)，(Iii)代表優先股零碎股份的存託憑證(“收據”)，該等證券稱為存托股份(“存托股份”)，並可根據本公司與一間或多間銀行或信託公司之間擬訂立的一項或多項存託協議(每份“存託協議”)而發行，而該等銀行或信託公司將於適用的存託協議(“銀行存託協議”)中被點名；(4)本公司的債務證券(“債務證券”)，可根據本公司與作為受託人的美國全國銀行協會(“受託人”)之間的契約按一個或多個系列發行，(V)任何優先股或債務證券(統稱“不確定證券”)轉換後可能發行的不確定數目的普通股股份。根據註冊説明書發行的普通股、優先股、存托股份、債務證券和不確定證券在本文中統稱為“證券”。

吾等亦已審閲本公司該等紀錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的基礎。

在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見相關的任何事實，即吾等並未獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表及公職人員的陳述及陳述，包括祕書證書所載的事實及結論。

下文第1段至第4段所述的意見假定，下列所有事項(統稱為“一般條件”)應發生在其中提及的證券發行之前：(1)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的註冊説明書已根據《證券法》生效；(2)已根據《證券法》及適用的規則和條例編制、交付和提交有關此類證券的適當招股説明書補充文件或條款説明書；(Iii)適用的交易文件應已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，包括(如該等證券將根據一項確定承諾包銷發售出售或以其他方式分發)與該等證券有關的包銷協議或購買協議；(Iv)本公司董事會，包括任何獲正式授權的委員會，應已採取一切必要的公司行動以批准發行及出售該等證券及相關事宜，而本公司的適當高級人員應已按本公司董事會的指示或指示採取所有相關行動；及(V)適用交易文件的條款及該等證券的發行及銷售已根據本公司的公司註冊證書妥為制定，以確保不會違反任何適用法律、本公司的公司註冊證書或本公司的附例，或導致根據或違反對本公司或其財產具有約束力的任何協議或文書下的違約或違約，以及遵守任何對本公司或其財產具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

1.就本公司發售的任何普通股股份，包括構成普通股的任何不確定證券(“發售普通股”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)如發售普通股須予證明，則代表發售普通股股份的DGCL規定形式的證書已妥為籤立及會籤，或如發售普通股將以未經證明的形式發行，本公司董事會決議案已正式授權以無證書形式發行已發售普通股，及(C)已發售普通股股份於本公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付，則已發售普通股股份於根據適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分配時，將獲本公司根據DGCL項下所有必需的企業行動正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評税，惟其代價不少於普通股每股0.01美元。

2.就本公司發售的任何系列優先股的股份(“發售優先股”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)本公司董事會或其正式授權的委員會已根據DGCL正式通過發售優先股的指定證書(“證書”)，(C)已正式向特拉華州州務卿提交證書，(D)如發售的優先股須予證明，代表已發售優先股股份的DGCL規定格式的證書已妥為籤立及會籤，或如已發售優先股將以無證書形式發行，則本公司董事會決議已正式授權以無證書形式發行已發售優先股及(E)已發售優先股的股份

於本公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付，要約優先股股份於根據適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分派時，將獲本公司根據DGCL項下所有必需的公司行動正式授權，並有效發行、繳足股款及不可評税，惟其代價不少於每股優先股0.01美元。

3.就本公司發行的任何存托股份(“已發行存托股份”)而言，在下列情況下：(A)一般條件應已滿足，(B)與該等已發行存托股份有關的優先股已獲本公司正式授權發行；(C)已發行的存托股份已按照適用的存託協議的規定妥為籤立、交付、會籤、發行及出售，且已根據適用的存託協議交付銀行存託；及(D)證明存托股份的收據已根據適用的存託協議就優先股的相關股份存入銀行而妥為發出，則由該等收據證明的已發售存托股份將使其登記持有人有權享有該等收據及適用的存託協議所指定的權利。

4.就本公司發行的任何系列債務證券(“已發行債務證券”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)已根據1939年《信託公司法》取得資格，(C)發行，出售及出售要約債務證券的條款及相關事宜已根據適用的交易文件批准及設立，及(D)證明要約債務證券的證書已按適用交易文件的規定發行，並已根據契約及任何其他適用交易文件的條文妥為籤立及認證，並已根據適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分發(於支付議定代價後)，要約債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其各自根據紐約州法律的條款對本公司強制執行。

(A)我們不就任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，這些法律或政府命令一般影響債權人的權利，本文件所述意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)對於適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們不會僅僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營而適用於該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分而表達任何意見；

(D)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、豁免或其他具有類似效果的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的條款，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟法規的範圍；

(F)我們提請你注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的其他原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請你注意，我們不對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的管轄權發表任何意見；

(G)我們已假設任何送達代理人將會接受委任為接受法律程序文件送達的代理人，並請閣下注意，倘若該代理人將辭去該委任，我們不會發表任何意見。此外，我們不對指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷發表任何意見；

(K)如果任何意見涉及任何交易文件中所載的紐約州法律選擇和紐約論壇條款的選擇的可執行性，則本文所述的意見須受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性可受(1)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節中的例外和限制以及(2)禮讓和合憲性原則的約束。

(A)公司籤立和交付交易文件或履行交易文件下的義務，包括髮行和出售適用證券：(I)構成或將構成違反或違反公司或其財產所受約束的任何租契、契據、協議或其他文書下的失責，(Ii)違反或將違反公司或其財產所受約束的任何政府當局的命令或法令，或(Iii)違反或將違反任何法律，公司或其財產受其約束的規則或規章(除非我們不就有關法律作出第(Iii)款所述的假設)；和

(B)本公司簽署及交付交易文件或履行其在交易文件下的責任，包括髮行及出售適用證券，均不需要或將需要任何司法管轄區任何法律、規則或法規下的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我們公司。我們還同意將此意見提交給委員會，作為登記聲明的證據。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和法規》要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本協議之日起表達，並且我們不承諾將本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。