已於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交

註冊號：第333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

AGNC投資公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________

______________

肯尼思·L波拉克先生

常務副祕書長、總法律顧問總裁

AGNC投資公司

威斯康星大道7373號，22樓

馬裏蘭州貝塞斯達20814

(301) 968-9315

(提供服務的代理商的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

______________________________

複製到：

大衞·J·戈德施密特，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約10001

(212) 735-3000

______________________________

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（c）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

如果此表格是根據《通用指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據1933年證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《1933年證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.所提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興增長公司”的定義。

《交易法》第12B-2條規則中的“公司”。

大型加速文件服務器

加速的文件服務器☐

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

存托股份

透過本招股説明書，吾等可不時以一項或多項發售方式發售普通股、優先股、債務證券及存托股份(統稱“證券”)。這些證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些發行的條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊或條款説明書。本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“AGNC”；我們的存托股份，每股相當於我們7.00%C系列累積可贖回優先股的1,000股權益，在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“AGCN”；我們的存托股份，每股相當於我們6.875%D系列固定到浮動利率累積可贖回優先股的1,000股權益，在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“AGNC；我們的存托股份，每股相當於我們6.50%E系列累積可贖回優先股的1,000股權益，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCO”；我們的存托股份，每股相當於我們6.125%F系列固定到浮動利率累積可贖回優先股的1,000股權益，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCP；我們的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，每股相當於7.75%G系列固定利率重置累計可贖回優先股的1,000股權益。截至2024年5月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股9.53美元。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(下稱“本公司章程”)載有若干與本公司普通股及本公司股本的所有權及轉讓有關的限制，包括本公司普通股或本公司股本的所有權不得超過9.8%的價值或數目(以限制性較強者為準)。這些所有權限制旨在幫助我們符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税。

投資我們的證券有很高的風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”一節，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們提交的更新此類披露的其他定期報告。

證券可由本行直接出售，或透過不時指定的代理人，或向承銷商或交易商出售，或透過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年5月9日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據此擱置註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄，包括或通過引用併入與本次發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及以下“在何處可獲取更多資料”一節所述的其他資料。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，“我們”、“AGNC”和“本公司”是指AGNC投資公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

閣下只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何由本公司擬備的免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書，不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買該等文件所提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買該等文件所提供的證券。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，於該等文件的封面日期以外的任何日期均屬準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含(且任何適用的招股説明書附錄可能包含)本文所述部分文件和文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔或以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書或招股説明書摘要中包含或引用的信息可能包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語來識別。本招股説明書全程描述的事項以及本招股説明書所屬的登記陳述中的任何證物均構成警告性陳述，指出與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同。

該公司

    

我們是一家特拉華州的公司，成立於2008年1月7日。我們於2008年5月20日完成首次公開募股後開始運營。根據修訂後的1986年國內税法(“國內税法”)，我們有資格作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少分配90%的應税收入。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税，只要我們及時將我們所有的年度應税收入分配給我們的股東。我們打算在《國税法》規定的時限內將100%的應税收入分配出去，這一時限可能會延伸到下一個納税年度。

我們是美國房地產市場私人資本的領先提供商，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的住房所有權。我們主要投資於機構住房抵押貸款支持證券(“機構RMBS”)的槓桿基礎上。這些投資包括本金和利息由美國政府支持的企業，如聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac，以及與Fannie Mae，簡稱GSE)等美國政府支持的企業，或由美國政府機構，如政府全國抵押協會(GInnie Mae)擔保的住房抵押傳遞證券和抵押抵押債券。我們還可以投資於與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產，而這些資產不是由GSE或美國政府機構擔保的。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要目標是以可觀的收益率成分產生良好的長期股東回報。我們從我們的投資賺取的利息中獲得收入，扣除相關的借款和對衝成本，以及我們的投資和對衝活動的淨已實現收益和虧損。我們主要通過回購協議形式的抵押借款為我們的投資提供資金。

我們的主要營業地點是威斯康星大道7373號，馬裏蘭州20814，貝塞斯達22樓，我們的電話號碼是(301)9689300。我們維護着一個可以在https://www.AGNC.com.上訪問的網站在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在作出投資本證券的決定前，閣下應仔細考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及其後的任何Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下所描述的風險(這些描述在此併入作為參考)，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中所載或以參考方式併入本招股説明書附錄中的其他資料。另請參閲下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用出售本招股説明書和相關招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益，為收購機構證券、非機構證券(包括信用風險轉移證券)、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的非GSE或美國政府機構擔保的其他資產、套期保值工具以及用於其他一般企業目的，如償還債務、營運資金和流動性需求提供資金。在此之前，吾等可暫時將所得款項淨額投資於可隨時出售、短期、投資級、計息的投資項目，包括貨幣市場賬户，以符合吾等維持其REIT資格的意圖。這種臨時性投資預計提供的淨回報將低於我們對機構證券、非機構證券和其他抵押貸款相關資產的定向投資所希望實現的淨回報。

配送計劃

出售我們的證券

我們可以單獨或一起出售證券：

·通過一家或多家承銷商或交易商公開發行股票並由其出售；

·直接面向投資者；

·通過代理人；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

吾等可向或透過一間或多間承銷商或交易商出售根據本招股説明書發售的證券及任何隨附的招股説明書補充資料，或直接或透過代理人將證券售予投資者。每份招股説明書增刊將在適用範圍內描述與招股説明書增刊有關的證券的數量和條款、吾等就出售該等證券而與其訂立安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發售或買入價，以及吾等將從該等出售中獲得的淨收益。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可按一個或多個可隨時更改的固定價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格發售證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售此等證券。在出售任何此等證券時，承銷商可能會以承銷折扣或佣金的形式獲得本行的補償，亦可能會收取證券購買者的佣金，而承銷商可能是承銷商的代理人。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可在下列一項或多項交易中被出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分證券，但可作為本金定位並轉售全部或部分大宗證券，以便利交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；(C)根據適用的納斯達克證券市場或其他證券交易所規則進行特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易及經紀自營商招攬買家的交易；。(E)“在市場”向或透過一名或多名莊家，或在交易所或以其他方式，向現有交易市場出售證券；及。(F)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售或透過協議交易。經紀交易商也可以從證券購買者那裏獲得賠償，預計賠償金額不會超過所涉及交易類型的慣常金額。

我們將在招股説明書補充文件中列出發行證券的條款，包括：

·任何代理人或承銷商的姓名或名稱(如有)；

·正在發售的證券的購買價和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何首次公開募股價格；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

·此類證券可在其上市的任何證券交易所；以及

·討論適用於正在發行的證券的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮因素，但在本招股説明書中沒有進行其他討論。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。承銷商如購買該系列證券中的任何一種，將有義務購買該系列中的所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者(作為他們與證券銷售有關的代理人)那裏獲得補償。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。本招股説明書隨附的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得我們的賠償。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，包括支付與分銷相關的超額配售或其他超額配售。

為促進證券的發售，某些參與發售的人士可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售證券的人士出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在該等情況下，此等人士將透過在公開市場買入或行使其購買額外證券或超額配售期權(如有)的選擇權來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，藉此，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回給予參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易一旦開始，可隨時終止。

參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何人士，均須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)及其下的規則和條例的適用條款。《交易法》的條例M可以限制該人購買和出售證券的時間。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內就我們的證券從事莊家活動的能力。

權益類證券説明

以下是本公司股權證券的權利和優惠以及本公司章程及經修訂和重新修訂的附例(本公司的“附例”)的相關規定的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和細則以及我們在此提到的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的憲章規定，我們可以發行最多15億股普通股和1000萬股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。在這些優先股中，13,800股已被指定為7.00%C系列固定至浮動累積可贖回優先股(“C系列優先股”)，10,350股已被指定為6.875%D系列固定至浮動累積可贖回優先股(“D系列優先股”)，16,100股已被指定為6.50%E系列固定至浮動累積可贖回優先股(“E系列優先股”)，23,000股已被指定為6.125%F系列固定至浮動累積可贖回優先股(“F系列優先股”)，6,900股被指定為我們7.75%的G系列固定利率重置累積可贖回優先股(“G系列優先股”)。截至2024年5月8日，已發行和發行的普通股有735,936,824股，C系列優先股13,000股，D系列優先股9,400股，E系列優先股16,100股，F系列優先股23,000股，G系列優先股6,000股。

在此提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。以下描述普通股的聲明在各方面均受我們的憲章和章程的約束，並受其整體限制。

普通股

投票權

除本公司章程所載有關轉讓及擁有本公司股本的限制外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，本公司的普通股持有人每股有權享有一票投票權。我們的普通股股東無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人以過半數票通過，作為一個類別一起投票；但如果董事的被提名人人數超過本公司年會上擬選出的董事人數，則每名董事應以所投選票的多數票選出。除法律另有規定外，對本公司章程的修訂必須獲得多數批准，或關於本公司董事的權力、數量、類別、選舉、條款和罷免、填補本公司董事會空缺的能力以及本公司有資格成為房地產投資信託基金的條款，以及所有有權在董事選舉中投票的所有類別股本的總投票權的66%，作為一個單一類別一起投票。

股息權

在本公司章程所載有關本公司股本轉讓及所有權的限制下，如本公司董事會宣佈任何股息，本公司的普通股股東將按比例(根據所持普通股的數目)分配股份。

清算權

在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股股東將有權按比例獲得任何可供分配給普通股股東的資產的股息。

其他事項

如果我們與另一家公司合併或合併為與之相關的普通股，將普通股轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，我們的所有普通股股東將有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們的普通股將不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的股票。

優先股

我們的章程規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股，並確定每個類別或系列的優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，這些可能大於普通股持有人的權利。任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，而股東在清算時獲得股息和付款的可能性可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的優先股的總體描述。每次我們出售優先股時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明優先股的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

·指定或分類；

·贖回條款；

·分紅；

·在證券交易所上市；

·轉換權；以及

·投票權或其他權利。

我們的存托股份相關的C系列優先股的描述

2017年8月17日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“C系列指定證書”)，指定13,800股我們的授權優先股，每股面值0.01美元，作為7.00%C系列固定至浮動累計可贖回優先股(“C系列優先股”)的股份，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利。C系列指定證書於2017年8月17日備案後生效，並通過引用併入本文。2017年8月22日，我們發行了13,000股C系列優先股，這些股票作為存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了13,000,000股存托股份的存託憑證，截至2024年5月8日，這些股票都仍未發行。每股存托股份相當於C系列優先股的千分之一。作為C系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCN”。

排名。C系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券，但第(2)和(3)款所述的股本證券除外；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，該等股權證券在股息支付權和資產分配權方面與C系列優先股平價，包括D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，該等股權證券在股息支付權和資產分配權方面優先於C系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。當我們的董事會宣佈時，C系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。C系列優先股自最初發行之日起至(但不包括)2022年10月15日(“固定利率期間”)的初始股息率為每股C系列優先股每年25,000美元清算優先股的7.00%(相當於C系列優先股每股每年1,750美元或每股存托股份每年1.75美元)。自2022年10月15日(“浮動利率期間”)起至(但不包括)2023年7月15日，C系列優先股的股息按C系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行間同業拆借利率加5.111%的年浮動利率。由於三個月倫敦銀行同業拆息利率於2023年7月15日及之後終止公佈，C系列優先股的股息開始按C系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%加5.111%的利差。C系列優先股的股息每天累積，從最初發行之日(2017年8月22日)開始累計，並在每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付；前提是任何股息支付日期不是

一個營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付。固定利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度計算，而浮動利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度和實際經過的天數計算。紅利將支付給登記在冊的持有者，因為這些紅利出現在我們在適用記錄日期收盤時C系列優先股的股票記錄中，即適用紅利支付日期所在日曆月的第一天。

清算偏好。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得支付，根據我們任何類別或系列股本持有人的優先權，我們可以在以下情況下發行優先於C系列優先股的資產分配優先股：清算、解散或清盤，每股25，000美元的清算優先權（每股存托股份25.00美元），另加相當於截至（但不包括）支付日期的任何累計和未付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的低於C系列的任何其他類別或系列股票的持有人分配資產之前，優先股作為清算權。

救贖。我們可選擇按每股25,000美元(每股存托股份25，00美元)贖回C系列優先股的任何或全部股份，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息。

成熟。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非我們回購或贖回C系列優先股，或因C系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股，否則C系列優先股將無限期流通股。

投票權。C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付C系列優先股的股息，C系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有者作為一個類別單獨投票，而我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為C系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在C系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有C系列優先股至少三分之二流通股的持有人必須投贊成票，才能授權或發行任何類別或系列的優先於C系列優先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對C系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，C系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如C系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回C系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部C系列優先股轉換為C系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按C系列指定證書中描述的條款和條件確定，包括收據條款，在特定情況下，另作考慮。

本公司存托股份相關的D系列優先股説明

2019年3月5日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“D系列指定證書”)，指定10,350股我們的授權優先股，每股面值0.01美元，作為6.875%D系列固定至浮動累積可贖回優先股(“D系列優先股”)的股份，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利。D系列指定證書於2019年3月5日備案後生效，並通過引用併入本文。2019年3月6日，我們發行了9,400股D系列優先股，這些股票作為存託共同存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，據此發行了存託憑證，證明存托股份為9,400,000股，截至2024年5月8日，所有這些股票仍未償還。每一股存托股份相當於D系列優先股的千分之一。作為D系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCM”。

排名。D系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券，但第(2)和(3)款所述的股本證券除外；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，該等股權證券在支付股息和分配資產的權利方面與D系列優先股平價，包括C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券的排名高於D系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。D系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自最初發行日期起至2024年4月15日(但不包括)的D系列優先股的初始股息率為D系列優先股每股25,000美元清算優先股每年25,000美元的6.875%(相當於D系列優先股每股每年1,718.75美元或每股存托股份每年1.71875美元)。於2024年4月15日(“浮動利率期間”)及之後，D系列優先股的股息按D系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%加利差4.332%的年浮動利率。D系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2019年3月6日)起累計(包括該日)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。固定利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度計算，而浮動利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度和實際經過的天數計算。股息將支付給登記在冊的持有者，因為它們出現在我們在適用記錄日期收盤時的D系列優先股的股票記錄中，即適用股息支付日期所在日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向D系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有人進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於D系列優先股的股票。

救贖。我們可選擇按每股25,000美元(每股存托股份25美元)贖回D系列優先股的任何或全部股份，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

成熟。D系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非我們回購或贖回D系列優先股，或因D系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股，否則D系列優先股將無限期流通股。

投票權。D系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付D系列優先股的股息，D系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為D系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在D系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，D系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人須投贊成票，方可授權或發行任何級別高於D系列優先股的任何類別或系列股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，D系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如D系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回D系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部D系列優先股轉換為D系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按D系列指定證書中描述的條款和條件，包括收據條款，在特定情況下，另作考慮。

本公司存托股份相關的E系列優先股説明

2019年10月2日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“E系列指定證書”)，指定16,100股我們的授權優先股，每股面值0.01美元，作為6.50%E系列固定至浮動累積可贖回優先股(“E系列優先股”)的股份，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利。E系列指定證書於2019年10月2日備案後生效，並通過引用併入本文。2019年10月3日，我們發行了16,100股E系列優先股，這些股票作為存託共同存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了存託憑證，證明16,100,000股存托股份，所有這些股票截至2024年5月8日仍未發行。每一股存托股份相當於E系列優先股的千分之一。作為E系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCO”。

排名。E系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券，但第(2)和(3)款所述的股本證券除外；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，該等股權證券在支付股息和分配資產的權利方面與E系列優先股平價，包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券的排名高於E系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。E系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自最初發行日期起至2024年10月15日(但不包括)的E系列優先股的初始股息率為每年E系列優先股每股25,000美元清算優先股的6.50%(相當於E系列優先股每股每年1,625美元或每股存托股份每年1.625美元)。在2024年10月15日(“浮動利率期間”)及之後，E系列優先股的股息將按E系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%加利差4.993%的年浮動利率。E系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2019年10月3日)起累積(包括該日)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期並非營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。固定利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度計算，而浮動利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度和實際經過的天數計算。股息將支付給登記在冊的持有者，因為這些股息出現在我們在適用記錄日期收盤時E系列優先股的股票記錄中，即適用股息支付日期所在日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向E系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，加上相當於在向任何資產分配之前的付款日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額。

持有我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的股票，在清算權方面低於E系列優先股。

救贖。E系列優先股將不會在2024年10月15日之前由我們贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如E系列指定證書中所定義的)。在2024年10月15日或之後，我們可以根據我們的選擇，按每股25,000美元(每股存托股份25美元)贖回E系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，在控制權發生變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回E系列優先股的任何或全部股份，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

成熟。E系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非我們回購或贖回或因E系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股，否則E系列優先股將無限期流通股。

投票權。E系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付E系列優先股的股息，E系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為一個類別與E系列優先股一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在E系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有E系列優先股至少三分之二流通股的持有人必須投贊成票，才能授權或發行任何類別或系列的優先於E系列優先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對E系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦控制權發生變更，E系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如E系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回E系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部E系列優先股轉換為E系列優先股每股普通股的數量，在每種情況下，均按E系列指定證書中描述的條款和條件，包括收據規定，在特定情況下，另作考慮。

本公司存托股份相關的F系列優先股説明

在2020年2月10日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“F系列指定證書”)，指定23,000股我們的授權優先股，每股面值0.01美元，作為6.125%F系列固定至浮動累計可贖回優先股(“F系列優先股”)的股份，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利。F系列指定證書於2020年2月10日提交時生效，並通過引用併入本文。2020年2月11日，我們發行了23,000股F系列優先股，這些股票作為存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了存託憑證，證明存托股份為23,000,000股，所有這些股票截至2024年5月8日仍未發行。每一股存托股份相當於F系列優先股的千分之一。作為F系列優先股基礎的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCP”。

排名。F系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券，但第(2)和(3)款所述的股本證券除外；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，該等股權證券在支付股息和分配資產的權利方面與F系列優先股平價，包括C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和G系列優先股；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券的排名高於F系列優先股；以及(4)有效地低於我們所有現有和未來的

負債(包括可轉換為我們普通股或優先股的負債)以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債。

分配。F系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自最初發行日期起至2025年4月15日(但不包括)的F系列優先股的初始股息率為F系列優先股每股25,000美元清算優先股每年25,000美元的6.125%(相當於F系列優先股每股每年1,531.25美元或每股存托股份每年1.53125美元)。在2025年4月15日(“浮動利率期間”)及之後，F系列優先股的股息將按F系列優先股每股25,000美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%加利差4.697%的年浮動利率。F系列優先股的股息每日累積，自原始發行日期(2020年2月11日)起累積(包括該日)，並於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。固定利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度計算，而浮動利率期間任何股息期的應付股息將按360天年度和實際經過的天數計算。在適用的記錄日期收盤時，在F系列優先股的股票記錄中出現的股息將支付給登記在冊的持有人，該日應為適用的股息支付日期所在的日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向F系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，外加相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於F系列優先股的股票。

救贖。F系列優先股將不會在2025年4月15日之前由我們贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如F系列指定證書中所定義的)。在2025年4月15日或之後，我們可以選擇贖回F系列優先股的任何或全部股票，贖回價格為每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回F系列優先股的任何或全部股票，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

成熟。F系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非我們回購或贖回F系列優先股，或因F系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股，否則F系列優先股將無限期流通股。

投票權。F系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付F系列優先股的股息，F系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為F系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在F系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，本公司需要F系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票，才能授權或發行任何類別或系列的優先於F系列優先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對F系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦發生控制權變更，F系列優先股的每個持有人將有權(視我們的選擇而定，如上所述在控制權變更轉換日期(如F系列指定證書中定義的那樣)之前全部或部分贖回F系列優先股)轉換部分或全部

於控制權變更日期由上述持有人持有的F系列優先股轉換為F系列優先股每股普通股的股份數目，在每一種情況下，F系列優先股均按F系列指定證書所述的條款及條件由公式釐定，包括在特定情況下收取替代對價的規定。

本公司存托股份相關的G系列優先股説明

2022年9月13日，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“G系列指定證書”)，指定6,900股我們的授權優先股，每股面值0.01美元，作為7.75%G系列固定利率重置累計可贖回優先股(“G系列優先股”)的股份，並具有其中規定的權力、指定、優先和其他權利。G系列指定證書於2022年9月13日提交時生效，並通過引用併入本文。2022年9月14日，我們發行了6,000股G系列優先股，這些股票作為存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，據此發行了存託憑證，證明存托股份為6,000,000股，截至2024年5月8日，所有這些股票仍未發行。每一股存托股份相當於G系列優先股的千分之一。G系列優先股相關的存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNCL”。

排名。G系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股和我們發行的所有其他股本證券，但第(2)和(3)款所述的股本證券除外；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，該等股權證券在支付股息和分配資產的權利方面與F系列優先股平價，包括C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付股息和分配資產的權利而言，該等股權證券的排名高於F系列優先股；以及(4)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分配。G系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自最初發行之日起至2027年10月15日(但不包括該日)的G系列優先股的初始股息率為G系列優先股每股每年25,000美元清算優先股的7.75%(相當於G系列優先股每股每年1,937.50美元或每股存托股份每年1.93750美元)。在2027年10月15日及之後，G系列優先股的股息將在每個重置期間按G系列優先股每股25,000美元的清算優先股的百分比累積，年利率等於最近股息確定日期的5年期美國國債利率加上4.39%的年息差。“重置期”是指從第一個重置日期開始的期間，包括第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日，但不包括下一個重置日期。G系列優先股的股息將於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；但如任何股息支付日期並非營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付。股息從原始發行之日(包括當日)開始累加並累計。任何股息期的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。股息將支付給登記在冊的持有者，因為它們出現在我們在適用記錄日期收盤時的G系列優先股的股票記錄中，即適用股息支付日期所在日曆月的第一天。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受我們任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可能會就清算、解散或清盤時的資產分配向G系列優先股發行優先股，每股25,000美元的清算優先股(每股存托股份25美元)，外加相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列的我們的股票的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於G系列優先股的股票。

救贖。G系列優先股將不會在2027年10月15日之前由我們贖回，除非為了聯邦所得税目的而保留我們作為REIT的資格，並且除非發生控制權變更(如G系列指定證書中所定義的)。在2027年10月15日或之後，我們可以根據我們的選擇，按每股25,000美元(每股存托股份25美元)贖回G系列優先股的任何或全部股票，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。此外，一旦控制權發生變更，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的價格贖回G系列優先股的任何或全部股份，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

成熟。G系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非我們回購或贖回G系列優先股，或因G系列優先股持有人變更控制權而轉換為我們的普通股，否則G系列優先股將無限期流通股。

投票權。G系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付G系列優先股的股息，G系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股已被授予類似投票權並可行使，並有權在下文提到的選舉中作為G系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付、或聲明並預留資金支付、我們在G系列優先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有G系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人須投贊成票，方可授權或發行任何級別高於G系列優先股的任何類別或系列股票，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂我們章程的任何條文，以對G系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。一旦發生控制權變更，G系列優先股的每個持有人將有權(在控制權變更轉換日期(如G系列指定證書中所定義的)之前，如上所述選擇全部或部分贖回G系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部G系列優先股轉換為我們每股G系列優先股普通股的數量，在每種情況下，均按G系列指定證書中描述的條款和條件，包括收據規定，在特定情況下，另作考慮。

對我國股本所有權和轉讓的限制

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據《國税法》，我們的股本股份必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值的50%不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的憲章包含對個人可能擁有的普通股和股本的股份數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。本公司章程規定(除下文所述若干例外情況外)任何人不得實益地或建設性地擁有或根據國內税法的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的普通股或股本的價值或股份數目(以限制性較大者為準)。根據我們的章程，我們的董事會有權增加或減少任何人可以實益或建設性地擁有的普通股和股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制將不適用於任何持有我們普通股或我們的股本(視屬何情況而定)的百分比超過該降低的股票所有權限制的個人，直到該人對我們的普通股或我們的股本(視情況而定)的擁有百分比等於或低於降低的股票所有權限制為止。在此人對我們的普通股或我們的股本(視具體情況而定)的持股比例低於降低後的股票持有量限制之前，任何進一步收購普通股的行為都將違反降低後的股票持有量限制。如果我們的董事會改變了持股限額，它將(I)將任何此類變化通知每一位記錄在冊的股東，並(Ii)公開宣佈任何此類變化，在每一種情況下，至少在此類變化生效日期前30天。

我們的憲章還禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股本股份，這會導致我們根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”，或者以其他方式導致我們不符合REIT的資格，以及如果轉讓會導致我們的股本受益的話，禁止轉讓我們股本的股份。

擁有者不到100人。此外，任何此等人士不得擁有任何租户的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益。任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或成為轉讓至信託基金的本公司股本股份的意向受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等要求的其他資料，以確定該項轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士遵守上述限制。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為合理必需的條件、申述及承諾，以得出給予豁免不會導致本公司喪失房地產投資信託基金資格的結論。我們的董事會可能還需要國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在授予此類豁免的情況下作為房地產投資信託基金的資格。

任何轉讓本公司股本的企圖，如有效，將導致違反上述限制的股份數目(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移至信託基金，讓一名或多名慈善受益人獨享利益，而建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在轉移日期之前的營業日(如我們的憲章所定義)結束時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生或不能阻止違反我們《憲章》所載的所有權限制，我們的《憲章》規定，所謂的轉讓從一開始就無效。我們在信託中持有的股本股份將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從持有信託公司股本的任何股份中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或屬於信託公司持有的股本股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股本股份已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。在符合特拉華州法律的情況下，受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓給信託之前建議受讓人所投的任何選票無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司通知我們的股本股份已轉讓至信託的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人和慈善受益人：建議受讓人將收到(1)建議受讓人為股份支付的價格，或如建議受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)提供股份價值，則建議受讓人將收到以下兩者中較少者：在導致股票以信託形式持有的事件發生當天，股票的市場價格(根據我們憲章的定義)和(2)受託人從出售或以其他方式處置股票所獲得的價格。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本的股份已經轉讓給信託公司之前，這些股份被建議的受讓人出售，那麼(1)這些股份將被視為代表信託出售，以及(2)如果建議的受讓人收到的股份金額超過建議的受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和我們或我們指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司所有類別或系列股本(包括本公司普通股)數量或價值超過5%(或税法或其下頒佈的法規所規定的較低百分比)的每名所有者，均須向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的股份數目，以及該等股份的持有方式。每個業主應提供

向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定實益擁有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名該等擁有人應應要求向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守吾等憲章中9.8%的所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

我們的章程和細則包含旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更，除非收購或控制權變更得到我們董事會的批准。除上述有關本公司股本轉讓和所有權的限制外，這些規定還包括：

股東書面同意訴訟

我們的憲章規定，股東的行動不得以書面同意代替會議，股東的行動只能在股東的年度會議或特別會議上採取。

取消召開特別會議的能力

本公司的章程規定，除法律另有規定外，本公司股東的特別會議只能由本公司的首席執行官根據本公司董事會多數成員或董事會正式指定的董事會委員會通過的決議召開，其權力和授權包括召開此類會議的權力，或由本公司董事會主席召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

董事的免職；董事會空缺

我們的章程規定，我們的董事會成員可以在有權在董事選舉中普遍投票的所有股本類別的總投票權中至少66%的持有者投贊成票的情況下被免職。我們的章程規定，只有我們的董事會才能填補董事空缺。這些規定將防止股東通過罷免現任董事並用股東自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制權。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書需要更大的百分比，否則修改或廢除公司的公司註冊證書或章程需要有投票權的流通股的多數贊成票。我們的章程一般要求有權在董事選舉中投票的所有股本類別股份的多數聯合投票權和我們董事會的大多數成員修改我們章程的任何條款，但我們章程中關於董事的權力、數目、類別、選舉、條款和罷免、填補董事會空缺的能力以及我們被選為房地產投資信託基金的資格的條款需要至少66%的所有有權在董事選舉中投票的所有股本類別股份的綜合投票權的贊成票。此外，我們的章程(I)授權我們的董事會在不違反DGCL的任何方式下，在沒有股東投票的情況下修訂和廢除我們的章程，以及(Ii)要求股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的所有股份的綜合投票權66%的情況下，才可以修訂我們的章程。

我們憲章和附例的上述規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

《香港海關條例》第203條

我們將不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(某些例外情況)該“業務合併”或使該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。在我們最初的公司註冊證書中，我們選擇不受第203條的約束。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

本公司的章程及附例為本公司的董事及高級職員提供最大限度的彌償，但如任何此等人士在履行其對本行或代本行的職責時故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧後果，則該等董事及高級職員不會獲得彌償。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向其追討金錢損害賠償的權利，但如果董事在履行董事的職責時故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視該董事的職責，董事將承擔個人責任。

除了我們的章程和章程規定的賠償之外，我們還與我們的每一位董事和我們的某些高管簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償協議規定，除其他事項外，吾等將在法律允許的最大限度內對吾等每位董事及若干主管人員作出賠償，並預支由吾等董事及若干主管人員在其以董事或主管人員的身份所引起的任何申索、訴訟或法律程序中所產生的某些開支，包括判決、罰款、罰款、和解及費用及律師費及支出，或因應吾等要求為其他公司或實體提供服務而產生的任何申索、訴訟或法律程序，而不論(其中包括)本公司章程及細則的任何修訂或撤銷，或吾等董事會組成的任何改變。賠償協議還規定了在董事或某些高管提出賠償要求的情況下適用的程序。

如果違反了美國的聯邦證券法，這些規定可能會被認定為不可執行。

轉會代理和註冊處

我們股本股份的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州計算機股份信託公司。北卡羅來納州計算機股份信託公司的主要業務地址是羅德島普羅維登斯43006號郵政信箱02940-3006.

債務證券説明

以下説明簡要闡述了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文適用於該等債務證券的範圍(如有)，將於適用的招股章程副刊中説明。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約分成一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀下面列出的摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和補充契約及/或公司令的規定(如果有)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們可以提供債務證券，可以是優先或次要的、有擔保的或無擔保的、有擔保的或無擔保的、可轉換的或不可轉換的。我們可以按面值出售這些債務證券，或以低於其所述本金的大幅折價出售，包括原始發行的貼現證券。適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約和適用招股説明書補編規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的指定公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，可構成該契據下的單一證券系列。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將詳細説明將發行的此類債務證券的本金總額，並將包含此類債務證券的具體條款，包括：

·債務證券的名稱以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·可以發行債務證券的日期(S)以及支付本金和溢價(如有)的日期，或確定這一日期的方法；

·利率(S)或確定利率的方法，是以現金還是額外有價證券支付利息，產生利息的日期或確定這些日期的方法和支付利息的日期；

·債務證券將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位計價，或此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息(如果不是美元)將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

·我們或債務證券持有人可以選擇付款貨幣的任何期限或方式以及條款和條件(如果不是以證券計價的話)；

·可以支付本金和利息的地方(S)，可以出示債務證券以登記轉讓、交換或轉換的地方，以及可以向我們發出通知或要求的地方；

·贖回或提前償還條款，包括我們的選擇或持有人的選擇；

·我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

·核準面額，如果不是2,000美元和1,000美元的任何整數倍數；

·如果不是本金金額，則為加速時應付的債務證券本金金額；

·每一系列的擔保人(如有)以及擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)；

·發行這種債務證券的貼現或溢價數額(如果有的話)；

·增加或更改關於債務證券無效的規定或與抵押品的清償和解除有關的規定；

·這種債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，任何這種全球證券的保管人，以及證券的日期(如果不是原始發行日期)；

·債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

·債務證券是否會從屬，以及從屬的條款；

·債務證券是否將得到擔保以及任何擔保協議或安排的條款；

·對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

·增加或更改與補償或償還該系列債務證券受託人有關的事項；

·關於在徵得債券持有人同意和未經債券持有人同意的情況下修改債券的規定，以及為該系列簽署補充債券的規定；

·適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何補充或變化；

·適用於正在發行的特定債務證券的任何公約；

·債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但可修改、修正、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)；以及

·如果合適，討論適用於債務證券的任何額外的美國聯邦所得税考慮因素。

資產的合併、合併和出售

吾等不得與另一實體合併或合併，或向另一實體出售、轉讓、轉讓或租賃吾等的全部或實質所有資產，除非吾等為持續實體或繼承人、承讓人或承租人實體(如吾等除外)明確承擔吾等在契諾及根據契諾發行的債務證券項下的責任，且於交易生效後，吾等或繼承人、承讓人或承租人實體(如吾等除外)不會在履行契諾或契諾的任何條件方面違約。

違約事件

以下是關於根據該契約發行的任何系列票據的該契約項下的“違約事件”：

◦未能在票據到期時支付任何分期付款的利息，在30天內繼續無法補救；

◦在應付時未能支付任何系列票據的本金或任何溢價；

◦未能在應付票據上支付償債基金分期付款(如有)，持續30天無人補救；

◦未能履行吾等在契約中的任何其他契諾或協議(但僅為一個或多個債務證券系列的利益而包括的契諾或協議除外，而本招股説明書所關乎的票據除外，或其他列舉的違約事件特別提及的契諾或協議除外)，在受託人向吾等或持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等發出書面通知後90天內不得予以補救；及

·根據與我們有關的破產、無力償債或其他類似法律規定的特定事件。

該等違約事件可予修改，並可就根據該契約發行的任何系列票據，依據該契約的補充契約或公司命令而指明任何額外的違約事件。

如與債券有關的違約事件(與破產、無力償債或類似法律下的某些指明事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有任何系列未償還債券本金總額至少25%的持有人可聲明所有未償還債券的本金金額

該等系列的票據須即時到期及支付。如果與破產、破產或類似法律下的某些特定事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據契約發行的所有未償還票據的本金應自動到期並立即支付，而無需受託人或票據持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的票據作出加速的宣佈後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還票據本金總額的過半數的持有人，可撤銷和取消該項加速，但我們須向受託人支付或存放當時欠該系列的受託人及票據持有人的足夠款項。

該契據規定，在失責事件發生後90天內(如受託人知悉)，受託人須就每一事件向適用系列票據的持有人發出通知，而該等事件是或會在通知或時間消逝後成為該系列票據的失責事件，除非該失責行為在發出該通知前已獲補救或獲豁免。除非未能支付任何票據的本金、溢價或利息，否則，如果我們的董事會或受託人善意地確定扣留通知符合未償還票據持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

該契約規定，除受託人有責任在失責事件持續期間以規定的謹慎標準行事外，除非該系列票據的持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何特定系列票據的持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力。在不牴觸受託人彌償的條文及若干其他限制的規限下，持有任何系列未償還債券本金總額的過半數的持有人，有權指示就該系列債券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，以及我們在履行義務方面的任何過失。

全口義齒的改良

該契約規定，吾等和受託人可在未經根據該契約發行的任何債務證券的持有人同意的情況下，為下列目的訂立補充契約：

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

·刪除或修改任何債務證券系列的任何違約事件，這些債務證券的形式和條款正在根據這種補充契約確定；

·增加或改變契約的任何規定，以規定、改變或取消對支付本金或溢價不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何限制；

·更改或取消契約的任何規定，只要沒有任何系列債務證券的持有者有權享受這些規定的利益；

·證明另一個實體繼承該契約，並由該實體承擔我們在該契約下的契諾和義務；

·證明根據契約任命了一名繼任受託人；

·確保任何系列的債務證券的安全；

·糾正契約中的含糊不清之處，更正或補充可能有缺陷或與任何其他條款不一致的任何規定，並使適用於任何系列債務證券的契約條款符合適用的要約備忘錄、招股説明書或其他要約文件中對此類債務證券條款的描述；

·根據《貿易促進法》增加、更改或取消契約的任何規定；

·增加任何系列債務證券的擔保人或共同義務人，或根據契約條款免除擔保人的擔保；

·對不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利產生不利影響的任何系列債務證券作出任何改變；

·規定無證債務證券；

·補充契約，以允許或便利根據契約發行的不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的任何債務證券的失效和清償；

·禁止認證和交付更多系列債務證券；以及

·確定契約所允許的任何系列債務證券的形式和條款，並授權發行先前核準的一系列債務證券。

除特定的例外情況外，特定系列票據持有人的契約或權利可由吾等及受託人在取得該系列票據本金總額過半數持有人的同意後作出修改，但未經受此影響的任何系列票據的持有人同意，除其他事項外，不得作出任何修改：

·延長任何票據本金或利息分期付款的到期日；

·減少任何票據的本金金額或利息，或任何票據的應付溢價；

·更改任何票據或任何溢價或利息的面額或應付貨幣的付款地點；

·損害在規定的到期日或贖回日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利，如果適用；

·對轉換或交換任何債務擔保的任何權利的經濟條款產生重大不利影響；

·降低同意任何補充契約、任何放棄遵守契約規定或特定違約及其在契約中規定的後果所需的任何系列未償還票據本金的百分比；

·減少契約對錶決的要求，或以其他方式修改契約中與這些同意和豁免有關的部分；或

·未經受託人書面同意，修改受託人的權利、義務和豁免權。

義齒的滿意與解除

該契據就根據該契據發行的任何系列票據(其中指明的若干尚存義務除外)而言，在(A)交付受託人註銷所有先前認證的該系列票據後，或(B)如該系列票據的所有證券已成為到期及應付的，或將於一年內到期及應付，或將於一年內被要求贖回，而足以全數支付該系列票據的本金及溢價(如有的話)的款項，以及該系列票據的利息已存放受託人，則該契據即不再具有效力。

解職和敗訴

根據我們的選擇，(A)我們將被解除對特定系列紙幣的義務(受該契約中某些有限條款的保留)，或(B)我們將不再有任何義務遵守適用於特定系列紙幣的契諾，在任何一種情況下，我們都將不再有義務通過向受託人存入足夠的現金或美國政府債務(或其組合)，按照該契約和該系列紙幣的條款，支付該紙幣的本金和溢價(如果有)和利息，直至到期或贖回之日，只要該契約下的違約沒有發生並且仍在繼續，我們將向受託人提交一份律師的意見，大意是該債務證券的持有者將不會因為公司選擇清償或註銷該系列票據而確認用於美國聯邦所得税目的的收益、收益或虧損。

報告

該契約規定，吾等將向受託人和美國證券交易委員會提交文件，並向債務證券持有人轉交根據《税務條例》可能需要的信息、文件和其他報告及其摘要。

受託人

美國銀行全國協會是該契約的初始受託人、註冊人、付款代理和(如果適用)轉換代理。任何其他被指名擔任某一特定系列債券的任何此類職位的實體，將在適用於該系列債券的招股説明書補編中列出。

環球證券

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另行通知閣下，否則一系列的債務證券可全部或部分以一種或一種以上全球證券的形式發行，這些證券將存放於適用的招股説明書附錄中指定的受託管理人或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則不得將全球證券轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該代名人轉讓給該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

治國理政法

契約和債務證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

存托股份的説明

以下概述了存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但定價和相關條款將在適用的招股説明書附錄中披露。你應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存託協議，招股説明書附錄中將對此進行更詳細的描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存託協議格式，包括存託憑證格式，作為本招股説明書的一部分附在登記説明書後作為證物。你應該仔細閲讀存款協議中更詳細的條款和存託憑證的格式，以瞭解可能對你很重要的條款。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。截至2024年5月8日，已發行併發行了13,000,000股C系列存托股份，每股存托股份佔我們C系列優先股的1/1,000股；已發行並已發行D系列存托股份9,400,000股，每股存托股份佔我們D系列優先股的1/1,000股；已發行並未發行E系列存托股份16,000,000股，每股存托股份佔我們E系列優先股的1/1,000股；F系列存托股份已發行並已發行，每股存托股份佔我們F系列優先股的1/1,000股；發行和發行了6,000,000股G系列存托股份，每股存托股份相當於我們G系列優先股的1/1,000股。對於作為C系列存托股份基礎的C系列優先股的條款的描述，參看“股權證券説明-C系列優先股的説明”，對於作為D系列存托股份基礎的D系列優先股的條款的描述，參見“股權證券説明-D系列優先股的説明”，對於E系列存托股份相關的E系列優先股的條款的描述，參見“股權證券説明-E系列優先股的説明”，有關F系列存托股份相關的F系列優先股條款的説明，請參閲“股票證券説明--F系列優先股的説明”，有關G系列存托股份相關的G系列優先股條款的説明，請參閲“股票證券説明--G系列優先股説明”。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存管，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，且綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。存托股份的每個持有人將有權享有優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，其比例與該存托股份所代表的優先股份額的適用部分成比例。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款，分發給購買優先股零碎股份的人士。

股息和其他分配

根據任何適用的預扣税要求，保管人將按照與該優先股有關的存托股份記錄持有人所擁有的此類存托股份數量的比例，將其收到的所有現金股利或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。託管人將以託管人和吾等認為公平和可行的任何方式，將其就已交存優先股收到的任何證券或財產(現金除外)，按與此類優先股有關的存托股份的數量比例分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。

優先股的贖回

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，這些存托股份將從存託人從全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。存托股份將由存託機構以相當於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分的每股存托股份價格進行贖回。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一日期贖回

代表如此贖回的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將由託管人以抽籤、按比例或者以託管人可能決定的其他公平方式選擇。

優先股的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則任何存托股份持有人在向受託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數以及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權根據該系列優先股的相關招股説明書補編中規定的基礎，獲得全部優先股。然而，持有該等全部優先股的人士將無權根據存款協議存入該等優先股，或在該等優先股提取後收取該等優先股的存託憑證。如果持有人因這種退出而交出的存托股份數量超過了代表要退出的全部優先股的存托股數，則該存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明該多出的存托股份數量。

表決權存置優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將向存托股份的記錄持有人郵寄與該系列優先股有關的會議通知中所載的信息。在記錄日期，這種存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人表決該持有人的存托股份所代表的優先股的數額。保管人將在實際可行的情況下，按照此類指示表決或安排表決此類存托股份所代表的該系列優先股的數額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果保管人沒有收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，則該保管人將根據收到的指示按比例投票表決其持有的任何系列優先股的所有股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何對存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂，或會與根據本公司公司註冊證書授予適用系列優先股持有人的權利有重大不利牴觸的任何修訂，將不會生效，除非該等修訂已獲當時已發行的受影響存托股份至少三分之二的持有人批准。除法律另有規定外，任何修訂不得減損任何存託憑證持有人收取適用的優先股系列的股份數目及其所代表的所有金錢或其他財產的權利。在任何此類修訂生效時，未清償存託憑證的每一持有人，如繼續持有該存託憑證，或因取得該存託憑證，應被視為同意和同意該項修改，並受經其修正的存託協議的約束。

如果所有已發行的存托股份已贖回，或已就存托股份持有人就本公司的清算、解散或清盤向存托股份持有人作出最後分派，則存託協議自動終止。如果適用系列中大多數存托股份的持有人同意，吾等可在不少於30天前書面通知存託人終止存託協議。在這種情況下，在存託憑證交回時，存託人將向存托股份持有人交付或向存托股份持有人提供存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份的數量以及該存托股份所持有的任何其他財產。

託管服務的費用、收費及開支

託管人或託管人的任何代理人的所有費用、收費和開支，包括僅因存管協議的存在而產生的任何轉讓或其他税費和政府收費，均應由我行支付。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時向我們遞交其辭職意向的通知，吾等可隨時將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

保管人將轉發我們提交給保管人的所有報告和函件，並要求我們向已交存優先股的持有者提供這些報告和信息，而不是以其他方式公開提供。

吾等、保管人或其代理人均不承擔存款協議項下的任何義務，而吾等或其代理人亦不會因吾等或其不守信用、重大疏忽或故意失當行為而根據存管協議承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則本行、存託憑證或其代理人均無義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份的任何法律程序出庭、起訴或辯護。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是一般適用於投資AGNC投資公司普通股的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要不討論投資我們的優先股、債務證券、存托股份或其他證券的後果。此類投資的税務後果將在相關招股説明書附錄中討論。就本節標題“美國聯邦所得税考慮事項”而言，除非另有説明，否則提及的“AGNC投資公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指AGNC投資公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於美國國税法、美國財政部(“財政部”)頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些都在招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。該摘要還基於這樣的假設，即我們將根據AGNC投資公司及其子公司和附屬實體適用的組織文件或合夥協議運營它們。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。管理美國聯邦所得税對REITs及其股東的待遇的《美國國税法》條款是高度技術性和複雜性的，本摘要全文受適用的《國税法》條款、根據其頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的明確措辭的限制。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

·金融機構；

·保險公司；

·經紀自營商；

·受監管的投資公司；

·夥伴關係和信託；

·代表其他被提名者持有我們的股票的人；

·通過行使員工股票期權或其他方式獲得AGNC投資公司股票作為補償的人員；

·持有AGNC投資公司股票的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；

·美國僑民；

·職能貨幣不是美元的人；

·對其證券實行按市值計價的會計方法的人員；

·持有(實際或建設性)我們股票10%以上的人；

並且，除以下討論的範圍外：

·免税組織；以及

·外國投資者。

本摘要假設投資者將持有普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對普通股持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

AGNC投資公司的税收問題

我們已選擇作為REIT納税，從我們截至2008年12月31日的最初納税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式使我們能夠滿足《國税法》適用條款下作為房地產投資信託基金的税務要求。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所擔任我們與提交本登記聲明有關的税務顧問。關於本註冊聲明的提交，我們預計會收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，大意是從我們截至2008年12月31日的初始納税年度開始，我們的組織和運營一直符合國內税法對REIT的資格和税收要求，我們的實際運營方法已經能夠，我們的建議運營方法將繼續使我們能夠在截至2024年12月31日的納税年度和隨後的納税年度滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們過去、現在和未來的業務運營行為所作的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或我們無法保證我們將有資格在任何特定年份成為REIT。該意見是自發布之日起發表的，不涵蓋隨後的期間。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將沒有義務就所述、代表或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於是否有能力通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足國內收入法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足國內税法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-總則”。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。見“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司所得税的約束。這種處理實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

大多數國內股東是個人、信託基金或財產，對公司股息徵收的最高税率較低(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，在2026年1月1日之前開始的納税年度，作為個人、信託或遺產的股東一般有權扣除從房地產投資信託基金收到的普通收入股息總額的20%，但須受某些限制。見“--股東税--應税境內股東税--分配”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則的約束。見“--股東徵税--應税境內股東徵税--分配”。

在我們符合REIT資格的任何一年，我們仍將在以下情況下繳納美國聯邦税：

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資格要求--總則

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理的；

(二)以可轉讓股份或者可轉讓的實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果不是其被選為房地產投資信託基金的話，這將作為一家國內公司徵税；

(4)既不是金融機構，也不是受《國税法》具體規定約束的保險公司；

(五)有一百人以上的實益所有權；

(6)在每個課税年度的後半年度，已發行股票的價值不超過50%由五個或五個以下的“個人”直接或間接擁有(根據“國內税法”的定義，包括特定的免税實體)；以及

(7)符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

《國税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度(在我們的案例中，是2008年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們修訂和重述的公司註冊證書對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上文第(5)和(6)款中描述的股票所有權要求。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們已將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，並且符合其他要求，包括根據違反規定的程度支付懲罰性税款，則《國税法》規定了違反REIT總收入要求的救濟，如下所述。此外，在某些違反REIT資產要求(見下文“資產測試”)和其他REIT要求的情況下，國税法的某些條款也提供了類似的減免，前提是違規行為是由於合理的原因而不是故意疏忽，並且滿足其他條件，包括支付懲罰性税款。如果我們未能滿足REIT的任何一項要求，就不能保證有這些寬免條款使我們能夠保持作為REIT的資格，如果有這樣的寬免條款，任何由此產生的懲罰性税款可能是相當可觀的。

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權。如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額是根據我們在合夥企業中的資本權益計算的(但就下面描述的10%資產測試的價值而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

被忽視的子公司。如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試的目的。合資格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或間接(透過其他不受重視的附屬公司)全資擁有的任何公司，但註冊信託基金除外(如下所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為獨立實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及

我們持有股權的子公司，在這裏有時被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。參見“-資產測試”和“-收入測試”。

應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有一家應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司通常要為其收益繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司進行產生某些類別收入的活動(例如管理費或與抵押貸款服務權有關的某些收入)，或者進行如果由我們直接進行的活動，在我們手中將被視為被禁止的交易。

根據《守則》，TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額可能受到限制。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法扣除全部或部分貸款利息，如果沒有利息扣除，TRS支付的税款可能會大幅增加。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS的所有交易都將在獨立的基礎上進行。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%。一般而言，我們打算由TRS發起或出售貸款，以可能使我們對“被禁止的交易”徵收100%税的方式出售。我們預計，進行任何此類銷售的TRS可能會被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般可將其在每個課税年度最後一天持有的所有貸款按其市場價值計價，並可就該課税年度確認該等貸款的普通收入或損失，猶如這些貸款是在該日以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，TRS還可以選擇遵守上述按市值計價的制度。

收入測試

為了符合REIT的資格，我們必須滿足兩個每年的毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括“禁止交易”中出售庫存或交易商財產、清償債務和某些套期保值交易的總收入)通常必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括由房地產抵押貸款獲得的利息收入(一般包括機構證券和某些其他類型的抵押支持證券)、“房地產租金”、從其他REITs獲得的股息、出售房地產、房地產抵押貸款和其他REITs股票的收益，以及臨時投資的特定收入。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易、債務清償和某些對衝交易的總收入)必須來自符合上述75%總收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。

利息收入構成符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押利息，只要支付利息的債務是以不動產抵押擔保的話。如果我們從以不動產和其他財產作抵押的按揭貸款中獲得利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過該不動產在納税年度內的公平市場價值

如果我們獲得或發起按揭貸款，利息收入將在房地產和其他抵押品之間分攤，而我們從這項安排中獲得的收入只有在利息可分配給房地產的範圍內才符合75%總收入測試的目的。在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的個人財產抵押品可能被視為不動產。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。

我們打算繼續主要投資於機構證券，這些證券要麼是過關憑證，要麼是抵押抵押債券(CMO)。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，機構證券將被視為授予人信託的權益或房地產抵押投資管道(REMIC)的權益，我們機構證券的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。在機構證券被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入標準而言，此類抵押貸款的利息將是合格收入，前提是債務以不動產為擔保。在機構證券被視為REMIC的利息的情況下，從REMIC利息中獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。我們預計，我們來自機構證券的幾乎所有收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。他説：

我們通過“待公佈”遠期合約(“TBA”)買賣機構證券，並確認通過美元滾動交易或其他方式處置這些TBA的收入或收益，並可能在未來繼續這樣做。雖然對於出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益)的收入或處置TBA的收益的資格，或75%毛收入測試中的其他合格收入，沒有直接的權威機構，但我們將TBA的收入和收益視為75%毛收入測試的合格收入，主要基於Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP的意見，大意是，就75%REIT毛收入測試而言，我們確認的任何與結算我們的TBA有關的收益應被視為出售或處置標的機構證券的收益。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證美國國税局不會斷言這些收入不是合格的收入。如果美國國税局成功挑戰Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的收入中有足夠的部分由出售TBA的收入或收益組成，我們可能無法成為REIT。

我們收到的租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，才符合滿足上述總收入要求的“房地產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的租賃的動產，則歸屬於動產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據租約獲得的全部租金的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收入的數額一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益中10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的情況下，租金收入才符合房地產租金的條件。

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

就75%和95%的毛收入測試而言，費用一般都是符合資格的收入，如果這些費用是因為簽訂了一項以房地產為抵押的貸款協議而收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用一般不會在兩種毛收入測試中被視為合格收入，也不會在兩種毛收入測試中被有利地計算。我們的TRS所賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。我們或我們的直通子公司從對衝某些風險的工具中獲得的任何收入或收益，如利率變化的風險，在75%和95%的總收入測試中都將被排除在總收入中(即，將從分子和分母中排除)，前提是滿足特定的要求。

包括要求該工具於吾等的正常業務過程中訂立，該工具可對衝若干特定風險，例如與吾等或因收購或持有“房地產資產”而招致的直通附屬公司的債務有關的風險(如下文“-資產測試”一節所述)，而該工具與其於指定時間內對衝的風險一起被適當地識別為對衝。所有其他套期保值交易的收入和收益通常都不符合95%或75%毛收入測試的資格。

如果我們未能達到任何課税年度的75%或95%總收入測試中的一項或兩項，包括出售TBA的收入和收益在75%毛收入測試中被視為不符合資格的收入，我們仍有資格成為該年度的REIT，前提是我們有權根據國內收入法的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(1)如果我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據財政部尚未發佈的規定，該納税年度75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“--REITs的一般徵税”一節所述，即使在適用這些減免條款的情況下，《國税法》也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

根據2008年《住房和經濟復甦税法》，財政部長被賦予了廣泛的權力，可以決定2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75%和95%毛收入測試的條件，或者是否應被排除在為此目的的毛收入衡量標準之外。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括某些貨幣市場基金)、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據1934年證券交易法要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的某些類型的抵押支持證券和抵押貸款、債務工具(無論是否以房地產擔保)，以及符合REITs資格的其他公司的房地產和股票權益。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%及10%資產測試並不適用於信託基金及合資格REIT附屬公司的證券，而10%資產測試的價值分項則不適用於具有特定特徵的“直接債務”及下文所述的若干其他證券。僅就10%資產測試的價值而言，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括美國國税法中描述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

第五，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可能代表我們的資產總值的25%。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入及資產審查而言，吾等被視為擁有附屬合夥企業的相關資產的比例份額，但如吾等持有由合夥企業發行的債務，則除非該債務是合資格的按揭資產或符合其他條件，否則該債務將須受資產審查的規限，並可能導致違反資產審查。同樣，儘管就REIT資產測試而言，另一個REIT的股票是符合資格的資產，但由REIT發行的任何非“公開發售”的非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產測試的價值範圍而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%資產測試的價值支柱。這類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值在

合計為發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務，美國國税法規定，某些其他證券不會違反10%資產測試的價值支柱。這類證券包括(1)向個人或房地產提供的任何貸款，(2)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年中將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與該房地產投資信託基金有關的人之間的協議除外)，(3)任何從房地產支付租金的義務，(4)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付的款項)的證券，(5)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)，以及(6)合夥企業發行的任何債務工具，如果該合夥企業的收入的性質符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入標準。在採用10%資產檢定的價值基準時，合夥公司發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥公司發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如有)。

我們打算繼續主要投資於機構證券，這些證券要麼是直通證書，要麼是CMO。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。在機構證券被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般將符合房地產資產的資格，因為它們是以房地產為抵押的。我們預計，我們基本上所有被視為授予人信託權益的機構證券都將符合房地產資產的資格。就被視為REMIC權益的機構證券而言，此類權益一般將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益獲得的收入通常將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合REIT資產和收入測試的目的。

在我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與或抵押貸款支持證券的範圍內，此類資產可能不符合房地產資產的資格，由此產生的收入可能不符合REIT收入要求中的一項或兩項，具體取決於投資的情況和具體結構。我們投資這些資產的能力可能會受到我們作為REIT資格的意圖的限制。

吾等訂立出售及回購協議，根據該協議，吾等名義上將若干投資出售予交易對手，同時訂立一項協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的買入價。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等一般會被視為任何此等協議標的抵押品的擁有人，儘管此等協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在出售和回購協議期間並不擁有此類抵押品，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

我們通過TBA買賣機構證券，未來可能會繼續這樣做。雖然就75%資產測試而言，我們並無直接授權將TBA視為房地產資產或政府證券，但我們根據Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP的意見，將我們的TBA視為符合REIT資產測試條件的資產，大意是，就REIT資產測試而言，我們對TBA的所有權應視為對相關機構證券的所有權。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證美國國税局不會斷言這些資產不是合格資產。如果美國國税局成功挑戰Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產中有足夠的部分由TBA組成，我們可能無法成為REIT。

沒有獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金的資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。其中一項規定允許符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(1)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致破產的每項資產的描述；(2)破產是由於合理原因而不是故意疏忽；(3)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)至每次破產50,000美元，以及(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率，以及(4)房地產投資信託基金處置造成破產的資產

在發現故障的季度最後一天後六個月內發生故障，或在該時間範圍內滿足相關資產測試。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(1)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(2)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

如果我們未能在一個日曆季度末滿足資產測試要求，包括任何在TBAS的投資導致未能滿足75%的資產測試，如果我們(1)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是我們資產的市值發生了變化，則該失敗不會導致我們失去REIT資格。此外，如果我們未能滿足資產測試，我們可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，以避免被取消資格。

年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，但資本利得股息的金額至少等於：

(A)以下款項：

(1)我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，在計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除，以及

(2)我們淨收入的90%(税後)來自止贖財產(如下所述)，減去

(B)指明項目的非現金收入總和超過房地產投資信託基金應課税收入的5%，在計算時不考慮我們的淨資本利得和支付股息的扣除。

一般情況下，我們必須在相關的課税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則必須在下一個課税年度進行分配。如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使分配被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供税收減免，分配不能是“優惠股息”。在以下情況下，股息不是優先股息：(1)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好進行分配。

在一定程度上，我們分配的調整後的“REIT應税收入”至少有90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(A)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(B)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的調整後的股票基礎。他説：

在未來我們可能會有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的程度上，該等虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。見“--股東税--應税境內股東税--分配”。

如吾等未能於每一歷年內至少分配(A)該年度REIT一般收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，及(C)任何過往期間的任何未分配應課税收入的總和，我們將須就(X)實際分配的金額(經某些過往年度超額分配調整後)超出(X)實際分配金額(經某些過往年度超額分配調整後)，以及(Y)我們保留及已繳交企業所得税的收入總額，繳付不可抵扣的4%消費税。

有時，我們可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(A)我們實際收到現金，包括從任何子公司收到分配，或實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)我們將項目計入美國聯邦所得税的收入或扣除項目(視情況而定

目的。例如，《守則》載有對利息和其他費用的扣除額的各種限制，以及可能在收到現金之前加速收入的各種規則。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

			以折扣價發行或購買的、作為資產持有的貸款或抵押支持證券，要求在收到現金之前應計應計的應税經濟利息；以及
			允許借款人延期支付現金利息的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們仍可能被要求應計計應納税利息收入的不良貸款。

如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能有必要安排短期或可能長期的借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税分配，在這種分配中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金額將等於本應獲得的現金金額，而不是股票。

如果一年沒有達到分配要求，我們或許可以通過在後一年向股東支付“不足股息”來糾正這一點，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或因分配不足股息而被徵税。我們將被要求支付利息，並根據因股息不足而扣除的金額支付罰款。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。被禁止交易“一詞一般包括出售或其他處置財產(以下討論的止贖財產除外)，該財產主要由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中為出售給客户而持有。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證我們可以遵守國內税法中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免對被禁止的交易進行定性。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是不動產及該不動產附帶的任何個人財產：(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在財產的租賃違約(或即將違約)後，我們獲得的財產，或我們持有並由財產擔保的抵押貸款，(2)我們在沒有違約或預期違約的時候獲得相關貸款或租賃的財產，以及(3)我們做出適當選擇，將財產視為止贖財產的財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，按最高公司税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合資格的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。由於我們將主要投資於機構證券，我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，這些收入不符合75%毛收入測試的目的。

衍生工具和對衝交易

我們和我們的子公司可能就我們的一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。除非在財政部條例規定的範圍內，我們進行的任何套期保值交易的任何收入，包括出售、處置或終止此類交易的收益，對於75%或95%的毛收入測試而言，都不構成毛收入，前提是我們按照適用的財政部法規的規定適當地識別交易，並進行此類交易：(1)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將進行的借款、或發生或將發生的普通債務有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，(2)主要是管理任何根據75%或95%毛收入測試符合資格的收入或收益項目的貨幣波動風險(或產生此類收入的任何資產)，或(3)與

解除吾等已就其訂立第(1)條所述合資格對衝頭寸的債務，或處置吾等已訂立第(2)條所述的合資格對衝頭寸的財產，主要是為了管理該等對衝頭寸的風險。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過我們的TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

未能取得資格

如果我們未能滿足除入息或資產審查外的一項或多項REIT資格要求，而我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，則我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上文“收入測試”和“資產測試”中所述，收入測試和資產測試的失敗可獲得救濟撥備。

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對大多數國內股東--個人、信託和財產--的分配一般將按資本利得税徵税。此外，根據《國內税法》的限制，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在喪失資格的年度後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金繳税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

股東的課税

應税境內股東的徵税問題

分配。只要我們符合REIT的資格，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中分配給我們的應税國內股東的分配通常將被股東視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格按大多數國內股東從應税C公司獲得的合格股息的優惠所得税税率徵税，這些股東是個人、信託基金和遺產。然而，此類股東應按REITs指定的股息和從REITs收到的股息的優惠税率徵税，前提是股息可歸因於：

			房地產投資信託基金在其應繳納公司級所得税的上一納税年度保留的收入(減去税額)；
			房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或
			出售房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業而須就上一個課税年度繳税的收入(減去該等收入的公司税額)。

                 

此外，在2026年1月1日之前開始的課税年度，作為個人、信託基金或遺產的股東通常有權獲得相當於從房地產投資信託基金收到的普通收入股息總額的20%的扣減(不包括資本利得股息，如下所述，或符合適用於適用於“合格股息收入”的降低税率的股息，如上所述)，但受某些限制。根據財政部法規，為了有資格就我們股票的股息進行此類扣除，股東必須在自該等股票就該股息成為除股息前45天的日期起計的91天內持有該等股票超過45天(考慮到某些特別持有期規則，這些規則可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持股期)。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣減。

我們指定為資本利得股息的分配一般將作為長期資本利得向我們的股東徵税，只要此類分配不超過我們在應納税年度的實際長期資本利得淨額，而不考慮收到此類分配的股東持有其股票的期間。我們可以選擇保留部分或全部長期資本淨利並納税，在這種情況下，我們可以選擇將我們的股東視為已收到、

僅出於税務目的，我們的未分配資本利得，以及股東將獲得相應的抵免，以支付我們為此類未分配資本利得所繳納的税款。見“--AGNC投資公司的税收--年度分配要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託基金和財產的股東，長期資本利得一般按降低的最高聯邦税率徵税，對於作為公司的股東，一般按普通所得税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累積收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過與其進行分配的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過股東股份的調整基礎，股東一般必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或以下)等分配包括在收入中。在確定從我們的收益和利潤中進行分配的程度時，我們的收益和利潤通常將按比例分配，首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。

此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的指定日期支付給有記錄的股東的任何股息將被視為由我們支付並由股東於當年12月31日收到，前提是我們實際支付了下一個日曆年的一月底之前的股息。

只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，該等虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須作出的分派金額。見“--AGNC投資公司的税收--年度分配要求”。然而，此類虧損不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，此類虧損通常也不會影響我們所作任何分配的應税性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税。

出售AGNC投資公司的股票。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將適用較低的美國聯邦最高所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率徵税。作為公司的股東確認的收益按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們的股票時所確認的資本損失，在出售時持有超過一年的，將被視為長期資本損失。資本損失通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東出售或交換股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後出售我們的股票或其他證券時確認的損失超過了規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能會適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《國税法》對不遵守這些要求的行為施加了重大處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們可能直接或間接進行的股票或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務。此外，您應該知道，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。我們從國內股東出售或交換我們的股票所產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何“被動損失”用於與我們股票相關的收入或收益。在我們作出的分配不構成資本回報或資本利得股息的範圍內，在計算投資利息限額時，它們將被視為投資收入。

淨投資所得税。某些美國個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的資本收益。

對外國股東的徵税

以下是適用於非美國持有人的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業，也不是下列任何一項的任何人：

						美國公民或美國居民；
						在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；
						一項遺產，其收入可計入美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源；或
						如果(1)美國法院能夠對這種信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託是這樣的。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税和遺產税的部分方面，而不是所有方面。

總體而言。對於大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款支持證券的房地產投資信託基金，並不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式獲得來自此類資產的收入分配，使大多數外國投資者不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及直接收到與這些資產類別相關的利息和本金付款。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據《國內税法》，它們可以免除對REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款，申請豁免對REIT股息的預扣税。

普通股息。非美國持有者收到的股息部分，如果(1)從我們的收益和利潤中支付，(2)不屬於我們的資本利得，(3)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者進行美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按與國內股東就此類股息徵税的相同税率和方式繳納美國聯邦所得税。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，該收入還可能被徵收30%的分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們從收入和利潤中進行的非股息分配通常不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(A)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(B)股東在其股票中的基礎，將根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，按適用於國內同類股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。而徵收税款可以通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有者進行的分發，在可歸因於

處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參閲上文“外國股東的税收-普通股息”一節。此外，我們將被要求按照等於最高公司税率(目前為21%)的税率預繳税款，該税率本來可以被指定為USRPI資本利得股息的最高金額。受FIRPTA約束的分配也可能由作為公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(除非通過條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本收益。非美國持有者因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或(2)非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居住外國人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

原本被視為USRPI資本利得的資本利得股息將不會被如此對待或受FIRPTA的約束，並且通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式對待（見“-外國股東的税收-普通股息”），如果（1）就在美國成熟的證券市場上定期交易的一類股票收取資本利得股息，和（2）接收非美國持有人在截至收到資本利得股息之日的年度內任何時候都不擁有超過該類別股票的10%。我們預計我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上“定期交易”。

出售AGNC投資公司的股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的約束。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，則我們的股票將不被視為USRPI。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的庫存不會成為USRPI。

即使沒有達到上述50%的標準，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，其價值的50%以下在指定的測試期內(在對我們的股票所有權應用某些推定後，如守則第897(H)(4)(E)節所述)一直被視為由非美國持有人直接或間接持有)。我們相信，我們現在是，將來也將是一個由國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的普通股將不會作為出售USRPI而被徵税，前提是在截至出售之日的五年期間，出售非美國持有者始終持有我們已發行普通股的10%或更少。我們預計我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

如果出售我們股票的收益要根據FIRPTA納税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與國內股東相同的待遇，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的股票所得的收益將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與國內股東相同的待遇。作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税(除非根據條約減税或取消)，或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國人，則該非美國股東的資本利得將被徵收30%的税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(受適用於上述“常規交易”股票的10%例外情況的約束)，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了我們的普通股，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益，如果沒有處置，其中任何部分都將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，以及(2)收購，或在該除股息日後30天內訂立合約或認購本公司普通股的其他股份。

FIRPTA的特殊規則。FIRPTA下的特殊規則創建了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型非美國投資者的應用，包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。敦促非美國股東就這些規則或任何其他特殊FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資諮詢他們自己的税務顧問。

其他扣繳規定。被稱為“FATCA”的立法和根據該立法發佈的現有指導將要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息按30%的比率扣繳，除非該機構與財政部達成協議，每年報告與該機構的股份或賬户有關的信息，只要這些股份或賬户由某些美國人以及由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有，並扣留某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，持有我們普通股的股息將按30%的比率扣繳，除非該實體(1)證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法可能對他們在我們的普通股投資中的影響。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)而擁有或被視為擁有，則股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税目的，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

非美國股東被敦促就美國聯邦、州、地方和外國收入以及持有AGNC投資公司股票的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能需要就其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)如果免税股東沒有將我們的股票作為國內税法所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)如果我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。

根據《國税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃，它們受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託基金可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試，以及(2)或者(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，並且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

免税股東被敦促就美國聯邦、州、地方和外國收入以及持有AGNC投資公司股票的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

美國目前對REITs的聯邦所得税待遇可能會被修改，可能具有追溯力，具體做法如下

隨時採取立法、司法或行政行動。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

州税、地方税和外國税

我們及其子公司和股東可能會在各個司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區，並可能被要求在部分或所有司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產的業務或投資外國財產可能會產生鉅額外國收入或其他税務責任。我們繳納的任何外國税款不會轉嫁給股東，作為其美國聯邦所得税責任的抵免。潛在投資者應就州、地方和外國收入以及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性以及某些美國聯邦所得税事宜提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事項提供意見。承銷商自己的律師也將就法律問題向他們提供建議，他們的身份將在招股説明書附錄中列出。

專家

AGNC投資公司S年報(表10-K)所載的AGNC投資公司截至2023年12月31日的合併財務報表以及AGNC投資公司S截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於本報告，並納入本文作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以其作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov.您也可以通過訪問我們的網站http://www.agnc.com.獲取更多信息在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在之前提交的這份招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包括或以參考方式併入的信息所取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件(文件編號001-34057)，這些文件通過引用併入本文：

·我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2024年5月7日提交的截至2024年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2024年1月22日和2024年4月22日提交的表格8-K的當前報告(兩份報告)(除了就上述每一份當前報告而言，其已提交和未提交的任何部分不得

被視為通過引用併入本招股説明書)；

·從我們於2024年3月8日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們在2008年5月9日提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；

·我們在2017年8月18日提交的8-A表格登記聲明中對代表我們7.00%C系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

·我們在2019年3月6日提交的8-A表格登記聲明中對代表我們6.875 D系列優先股的存托股份的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

·我們在2019年10月3日提交的8-A表格登記聲明中對代表我們6.50%E系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

·我們在2020年2月11日提交的表格8-A中的登記聲明中對代表我們6.125系列F系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及

·代表我們7.75%系列G系列優先股的存托股份的説明載於我們於2022年9月14日提交的8-A表格登記聲明中，以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書所屬之初始註冊聲明日期之後，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括吾等提供的文件)，將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書及任何以前提交的文件中的信息。此外，吾等在本招股説明書日期之後及在此終止發售股份之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括吾等提交的文件)，將被視為以引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、隨附的任何招股説明書副刊及任何先前提交的文件中的信息。

我們將向每位收到本招股説明書副本的個人，包括任何實益擁有人，提供本招股説明書中以引用方式併入但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物在此並未特別通過引用併入)的副本；如提出書面或口頭請求，我們將免費向申請者提供這些信息，地址為20814馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道22樓7373號，電話：(301)968-9300。

普通股

優先股

債務證券

存托股份

 

 

__________________________ 

P：R：O：S：P：E：C：T：U：S

__________________________ 

日期：2024年5月9日

AGNC投資公司股息再投資和直接購股計劃

21,740,000股普通股

______________________________

本招股説明書涉及AGNC 21,740,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)

投資公司根據AGNC投資公司股息再投資和直接購股計劃(“計劃”)註冊購買。

該計劃為我們的股東提供了一種簡單方便的方法來再投資現金股息和分配以及購買我們普通股的股票。通過參與該計劃，您可以通過將您從您的普通股股票中獲得的部分或全部現金股息和分配進行再投資來購買我們的普通股股票。您還可以選擇現金購買我們普通股的股票，每月50美元至10,000美元，如果我們事先批准，每月超過10,000美元。該計劃的要點包括：

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AGNC”。截至2024年5月8日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股9.53美元。我們建議您保留本招股説明書以供將來參考。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。請參閲本招股説明書第1頁以及我們最新的10-K表格年度報告以及我們提交的10-Q表格季度報告或其他更新此類披露的定期報告中題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年5月9日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書為您提供了對我們普通股的總體描述。本招股説明書包括或通過引用併入與發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，“我們”、“AGNC”和“本公司”是指AGNC投資公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買上述文件所提供的普通股的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據該文件進行的任何普通股分配均不意味着本招股説明書所載信息或我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔或以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書或招股説明書摘要中包含或引用的信息可能包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語來識別。本招股説明書全程描述的事項以及本招股説明書所屬的登記陳述中的任何證物均構成警告性陳述，指出與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同。

該公司

我們是特拉華州的一家公司，成立於2008年1月7日。我們於2008年5月20日完成首次公開募股後開始運營。根據經修訂的1986年國內税法(“國內税法”)，我們有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少分配90%的應税收入。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税，只要我們及時將我們所有的年度應税收入分配給我們的股東。我們打算在《國税法》規定的時限內將100%的應税收入分配出去，這一時限可能會延伸到下一個納税年度。

我們是美國房地產市場私人資本的領先提供商，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的住房所有權。我們主要投資於機構住房抵押貸款支持證券(“機構RMBS”)的槓桿基礎上。這些投資包括本金和利息由美國政府支持的企業，如聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac，以及與Fannie Mae，簡稱GSE)等美國政府支持的企業，或由美國政府機構，如政府全國抵押協會(GInnie Mae)擔保的住房抵押傳遞證券和抵押抵押債券。我們也可以投資於與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產，而這些資產不是由GSE或美國政府機構擔保的。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要目標是以可觀的收益率成分產生良好的長期股東回報。我們從我們的投資賺取的利息中獲得收入，扣除相關的借款和對衝成本，以及我們的投資和對衝活動的淨已實現收益和虧損。我們主要通過回購協議形式的抵押借款為我們的投資提供資金。

我們的主要營業地點是威斯康星大道7373號，馬裏蘭州20814，貝塞斯達22樓，我們的電話號碼是(301)9689300。我們維護着一個可以在http://www.AGNC.com.上訪問的網站在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險(這些描述以引用的方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息。另請參閲下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

收益的使用

我們不能準確地確定根據該計劃最終可能出售的普通股數量、從我們而不是在公開市場直接購買股票的程度，或股票將以何種價格出售。根據該計劃直接從我們購買普通股的淨收益將為我們提供資金，我們預計將使用這些資金為收購機構證券、非機構證券(包括信用風險轉移證券)、其他抵押貸款相關資產和對衝工具以及其他一般公司目的提供資金。我們將不會從公開市場交易中購買的任何普通股中獲得任何收益。

AGNC投資公司。股息再投資

和直接購股計劃

該計劃的詳細內容以問答形式列於下文。如有其他問題和通信，請直接向AGNC投資公司(注意：投資者關係)或計劃管理人諮詢，地址如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

郵政信箱43006

普羅維登斯，RI 02940-3006

1-800-733-5001(美國和加拿大)

1-781-575-2879(美國和加拿大以外)

Www.Computer Shar.com/Investors

目的

1.該計劃的目的是什麼？

該計劃的股息再投資部分的目的是為我們的股東提供一種簡單方便的方法，將現金股息和分配投資於我們普通股的額外股份。可選的現金

計劃的購買部分允許現有股東和新投資者購買我們普通股的股份

每月金額，除某些例外情況外，從50美元到10,000美元不等，或在我們事先批准的情況下，超過

10,000美元(見問題15)。該計劃的參與者可以在沒有現金股息和分配的情況下自動進行再投資

記錄保存收費，並可能利用ComputerShare Trust提供的託管和報告服務

N.A.公司(“計劃管理員”或“計算機共享”)，不收取任何額外費用。該計劃旨在使長期受益

希望隨着時間的推移增加對我們普通股投資的投資者。

2.參加該計劃有哪些好處？

			該計劃為參與者提供了在需要時購買額外普通股的機會，方法是自動將全部或部分現金股息再投資於該計劃中的普通股。
			該計劃還為參與者提供了在需要時直接從我們購買額外普通股的機會，方法是每月投資50美元至10,000美元的額外現金，或在我們事先批准的情況下投資超過10,000美元，無論是否登記股息再投資。
			根據該計劃購買的股票不收取任何交易或手續費、費用或服務費 並將股息再投資。然而，參與者將為通過以下方式進行的購買支付交易費和手續費 可選的現金付款。請參閲問題4。
			投資於該計劃的資金通過購買零碎股份和全部股份進行全額投資，以及 零碎股份的比例現金股息用於購買額外的股票。
			有一個“股票保管”服務，允許參與者將普通股證書存入該計劃 並將其共享所有權作為計劃的一部分保留在計劃管理員的記錄中 帳户。這項服務不收費。
			參與者將在交易發生後的一段合理時間內在其賬户中收到包含所有計劃交易的年初至今信息的對賬單，旨在簡化他們的記錄保存。

3.參加該計劃有什麼不利之處？

			就聯邦所得税而言，參與者將被視為從股息中獲得股息收入 支付日期；這種股息通常會產生納税義務，即使實際沒有支付現金。請參閲 以下標題為“美國聯邦所得税的考慮因素”一節。
			我們或計劃管理人將不會為等待再投資或可選現金持有的股息支付利息 待投資期間持有的購買付款。請參閲問題16。
			參與者承擔其所有普通股的市場價格變化帶來的損失風險和收益。 股票。我們和計劃管理人都不能保證普通股 根據該計劃購買的股票在任何特定時間的價值都將高於或低於其購買價。
			我們普通股的價格在您的投資決定和時間之間可能會波動。 ，並可能在您決定出售的時間和您的股票 普通股實際上是出售的。
			我們可以在不事先通知參與者的情況下，全權酌情更改我們關於股票是否 計劃管理人將直接從我們或通過市場購買我們的普通股。這 我們將根據一般市場情況、購買價格和價格之間的關係做出決定。 每股賬面價值、監管要求等因素。

4.參加該計劃需要支付費用嗎？

我們將根據該計劃支付與股息再投資相關的所有行政費用。本計劃不收取與此類購買相關的交易或手續費、費用或服務費；但是，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名者登記參加本計劃，他們可能會向您收取代表您參與的費用。如果本計劃在市場交易中購買帶有再投資股息的股票，而不是直接從我們那裏購買，我們將向任何經紀公司支付

此類購買的手續費或佣金。

計劃管理人將向參與者收取每股購買0.05美元的手續費，這與根據該計劃進行的任何可選現金支付有關。手續費包括計劃管理人需要支付的任何經紀佣金。此外，計劃管理員將向參與者收取通過支票或一次性在線ACH進行的可選現金支付5美元的交易費，以及從美國銀行賬户經常性借記進行的每項可選現金支付2.50美元的交易費。

行政管理

5.計劃管理員的職責是什麼？

計劃管理員管理參與者的計劃，保存記錄，向參與者發送帳户報表，

並履行與本計劃有關的其他職責，包括保管為每個參與者購買的股份。《計劃》

管理人還擔任我們普通股的股息支付代理、轉讓代理和登記員。

參與和招生

6.誰有資格參加？

在下列情況下，您可以參與本計劃：(A)您是“登記持有人”；即，您的股票在

我們的股票轉讓賬簿，(B)您是“實益所有人”；即您的股票登記在您的名字以外的其他名稱

(例如，以經紀、銀行或其他代名人的名義)(見問題8)，或(C)你是新投資者。

如果您居住在美國以外，您應該首先確定是否有任何法律或政府法規

將禁止您參與本計劃，或影響本計劃的條款。我們有權終止任何

股東，如果我們認為根據任何外國法律或法規是可取的。參與計劃的税收後果可能會有所不同

根據外國法律或法規，您應該在決定投資之前確定Plan Feature的税務處理

通過計劃。

本計劃旨在使我們的投資者受益，而不是針對從事導致

或旨在造成我們普通股價格或交易量的異常。儘管計劃中有任何規定

相反，我們保留在任何時候排除已確定的任何個人或實體參與計劃的權利

由我們自行決定。

7.我如何加入該計劃？

該計劃是一項“選擇加入”計劃。如果你是我們普通股的登記持有人，你可以簽署一份

登記表格，並將其返回給計劃管理員，或通過在線訪問計劃管理員的網站，

Www.Computer Shar.com/Investors。如果您正在登記股息再投資，登記表格必須由

計劃管理人在紅利記錄日期之前，以使相關紅利支付生效。分紅

就本公司董事會宣佈的任何股息或分派而言，記錄日期為本公司董事會於

決定有權獲得股息或分派的登記在冊的股東的董事。

如果您是新投資者，也就是説，您目前並不擁有我們的普通股，您可以通過以下兩種方式加入本計劃

以下幾種方式：

如果您以現金購買低於10,000美元的方式進行投保，投保表和投資基金

必須在計劃管理人將此類資金投資於

具體月份(見問題12)。報名錶格可隨時通過電話、互聯網或書面請求

計劃管理員。

8.如果我是實益擁有人，如何加入該計劃？

如果你是實益所有人，也就是説，你的股票以經紀人的名義在計劃管理人的賬簿上持有，

銀行或其他被提名人(“被提名人”)，您的分配將由被提名人自動再投資於額外的股票。

僅當您的被指定人提供此類服務，並且您選擇參與本計劃時，才能根據本計劃提供服務。許多被提名者並沒有

提供這樣的服務，並經常要求以現金形式支付股息和分派，所有在其

名字。因此，如果您的股票由代名人代為持有，並且您希望參與該計劃，則在

除了參加問題7中規定的計劃外，您還必須為您的被提名者做出適當的安排

代表您參與，或者您必須通過將您的部分或全部股份轉讓給

你自己的名字。如果您的股票是以被提名人的名義持有的，您應該聯繫被提名人以瞭解詳細信息。

9.該計劃下的股息再投資是如何運作的？

作為參與者，當我們的董事會宣佈分紅或分配時，在分配日期

股息或分配你將貸記到你的計劃賬户中的全部和零碎股份的數量(最高計算為

小數點後六位)，可以用現金以根據問題18的答案確定的價格獲得，

扣除任何適用的預扣税，如果您不是參與者，這筆錢將支付給您。這樣的股份將是

由計劃管理人為參與人獲得：(1)通過收到新發行的普通股或庫藏股

(二)在公開市場上購買已發行的普通股(見問題17)。

10.如果股東寧願接受現金，而不是將股息再投資，那該怎麼辦？

如果您希望獲得現金股息，則不應參加本計劃，或者，如果您已參加本計劃，您必須通過互聯網、電話或書面通知計劃管理員您想要終止

參與該計劃。您可以隨時終止對本計劃的參與。終止的程序

參加該計劃的情況在問題29的答覆中作了説明。

11.如果股東只希望從他或她的部分股票中獲得現金作為股息，該怎麼辦？

如果參與者希望從他們的部分股票獲得現金股息和分配，並擁有剩餘的

股息和分配再投資時，必須通知計劃管理人這一點。這可以通過完成以下操作來完成

並提交一份投保表，並通過調用該計劃來選擇“以現金支付部分股息”選項

管理員或通過計劃管理員的網站訪問您的計劃帳户，網址為：www.cularShar.com/Investors。一個

部分參與者將只獲得現金股息和分配，僅相對於具有

已指定。登記在參與者名下的任何其他股票或記入其計劃賬户的其他股票

計劃管理人的賬簿，相應的股息和分配將進行再投資。

12.我如何支付可選的現金付款？

參與者可以隨時選擇現金支付購買額外普通股，

但須遵守對以下問題14的答覆中所列的限制。

參與者可以通過以下三種方式之一完成此操作：

(A)支票付款。參與者可以通過郵寄支票(50-10,000美元)進行額外的現金投資，支票抬頭為

ComputerShare-AGNC投資公司，從一家美國銀行提取的美元。現金、旅行支票、匯票或第三

聚會支票是不被接受的。可選擇的現金投資可以郵寄給計劃管理員，並附上

帳户報表或通過詳細的書面説明並隨每份報表一起附在回執信封內，或

郵寄到對賬單上指定的地址。計劃管理員必須收到至少三(3)項業務的支票

在投資日期的前一天，才能在該日期投資。當用支票投資時，參與者不需要投資

每次都有相同的金額，並且沒有義務在任何月份或任何特定時間進行投資。

(B)通過一次性網上銀行借記。我們普通股的登記持有人可以在網上進行投資(50美元-

10,000美元)，方法是登錄www.Computer Shar.com/Investors，選擇“Investor Centre”，然後按照在線説明進行操作。

註冊持有人應參考其銀行賬户借記日期和投資日期的在線確認。什麼時候

通過一次性網上銀行借記進行投資，註冊持有人不需要每次投資相同的金額，並且沒有

在任何月份或任何特定時間進行投資的義務。

(C)從美國銀行賬户中經常性地自動借記。登記持有人也可以授權該計劃

管理員，在直接借記授權表或計劃管理員的網站上(www.Computer Shar.com/Investors)，向

每月定期購買指定的美元金額($50-$10,000)，通過自動從

註冊持有人的美國銀行賬户。資金將在每月20日(如果20日不是營業日，則為下一個營業日)通過電子轉賬從銀行賬户中提取。申請將得到處理，並將在可行的情況下儘快生效；然而，登記持有人應留出兩到四周的時間啟動第一筆投資。自動扣除將在設置的水平上繼續，直到註冊持有人通過通知計劃管理員更改其指示為止。要通過自動取款方式終止每月採購，必須向計劃管理員發送書面和簽署的説明。或者，您也可以通過www.Computer Shar.com/Investors終止每月的扣除額。如果任何直接借記信息發生變化，登記持有人有責任通知計劃管理人。

13.我的計劃賬户中的資金是否已投保？

不是的。在您的計劃賬户中持有的等待投資或回報的資金不會被視為銀行存款或賬户，也不會受到FDIC或任何其他政府機構或機構的保險。

14.現金支付額的限制是什麼？

參與者可以選擇支付50至10,000美元的現金，或在我們事先批准的情況下，超過10,000美元。

月份。

如果參與者提交或訂購的任何支票、匯票或電子資金轉賬是作為對計劃的付款

管理人購買普通股被退票、拒絕或退還時，該參與者同意購買的普通股

可在計劃管理員的命令下出售，而無需參與者同意或

批准，以償還購買所欠的金額。“欠款”將包括已支付的購買價格、任何購買

和銷售交易手續費、任何經紀佣金和計劃管理員退回的支票或未通過電子支付

費用：35美元。如果所購股份的出售所得不足以清償所欠金額，該參與人授權

計劃管理員出售額外的股份，然後根據需要貸記到參與者的帳户中，以支付金額

未經參賽者進一步同意或授權。計劃管理員可以出售股份以支付一定金額

由於參與者的命令而導致的任何方式與適用的證券法相一致。為此目的而進行的任何出售

對於一個全國性的證券市場，將被認為是商業上合理的。參與者向計劃管理員授予

貸記該參與者賬户的所有股份的擔保權益，包括後來獲得和持有的證券，或

為保證本款所述的任何欠款的目的而提交存款。

15.我如何每月購買超過10,000美元的可選現金？

請求放棄。每月超過10,000美元的現金購買只能根據我們接受的

要求進行這樣的購買。如果參與者希望購買超過10,000美元的可選現金(或其他

任何月份，參賽者必須事先獲得我們的書面批准，並填寫一張表格(“申請”)

豁免“)，且任何此類可選現金購買均須附有該書面批准的副本。我們有完全的自由裁量權

批准任何超過允許最高金額的可選現金購買。除非參與者有

按照這些程序，任何提交的投資金額超過10,000美元將被退還，不含利息。

我們預計將批准金融中介機構提出的超過10,000美元的可選現金購買請求，包括

經紀人和交易商，以及不定期的其他參與者。與會者可以確定我們是否正在接受

任何給定月份的豁免，以及某些其他重要信息，請在每個月的第一個工作日聯繫我們

撥打(301)968-9302或我們可能不時設立的其他號碼。此外，參與者可以確定是否

我們在第一個月接受請求，通過在此日期或大約在此日期撥打上面的號碼來激活計劃

招股書。當參與者撥打此號碼時，我們會(通過預先錄製的消息)通知這三個號碼中的一個

以下是一些信息：

參與者可通過以下方式提出豁免請求：聯繫投資者關係部IR@AGNC.com或下載

在我們的網站www.AGNC.com上請求放棄表格。填寫好的豁免申請表應在適用的定價期(定義如下)前三個工作日內通過傳真(301)968-9301提交給我們。我們會

通知參與者放棄請求是否在一個月內全部或部分獲得批准或被拒絕

收到請求的營業日。如果豁免請求部分獲得批准，我們將通知參與者

與購買相關的可接受的最高金額。如果申請獲得批准，計劃管理員必須

在計劃管理員為相關定價指定的適用日期之前或在該日期收到購買資金

期限(通常是適用定價期限的前一個工作日)。如果在以下位置未收到響應

關於棄權請求，參與者應假定該請求已被拒絕。我們可以改變，修改，

補充或豁免與下列可選現金購買有關的時間段和/或其他參數

計劃中的一名或多名參與者或新投資者在計劃實施前的任何時間和不時獲得超過10,000美元

批准任何放棄請求。有關特定定價期間(包括適用的定價)的更多信息

課程開始日期)，請致電(301)968-9302與我們聯繫。

超過10,000美元的可選現金購買的股票收購價。根據經批准的

豁免申請將直接向我們購買，如本文所述，包括設定“門檻價格”。

下面將進行更全面的描述。購買價格可以減去我們提供的可選的免税折扣

在每個投資日現金購買超過10,000美元。如果我們根據請求批准購買股票的請求

對於豁免，將有一個“定價期”，通常由1至12個單獨的日期組成，在此期間我們的共同

股票在適用的定價期內在納斯達克全球精選市場報價。這些單獨的日子中的每一天

成為“投資日”，你的可選現金購買將在每個交易日進行同等比例的投資。

這樣的定價期，取決於下面列出的資格。在某項投資中獲得的股份的收購價

日期將等於成交量加權平均價的100%(視下文提供的情況而定)，四捨五入為四捨五入

我們普通股的小數位，僅在納斯達克全球精選市場上報價，從彭博社獲得，用於

交易時間從上午9：30開始。至下午4：00(包括結束打印)，東部時間，該投資日期。《計劃》

管理人將應用根據豁免請求進行的所有可選現金購買，並收到良好資金

在每項投資購買我們普通股的價格期前第一個工作日或之前

適用定價期的日期。

門檻價格。我們可以為定價期設定適用於可選產品的最低價格(或門檻價格

根據豁免請求進行的現金購買。在適用日期的第一天之前至少三個工作日

在定價期內，我們將決定是否設定門檻價格，如果設定門檻價格，其金額、

並將此通知計劃管理人。這一決定將由我們在審查目前的

市場狀況、參與該計劃的程度，以及當前和預計的資本需求。如果為任何定價而建立

期間，門檻價格將以美元金額表示，即成交量加權平均價格，四捨五入到四位小數點

地點，我們的普通股在納斯達克全球精選市場報價，從彭博社獲得用於交易

從上午9：30開始。至下午4：00(包括收盤印刷)，東部時間，為該定價期的每個交易日(不

根據折扣進行調整)必須等於或超過。除以下規定外，我們將在定價期內排除任何

交易日的主動成交量加權平均價低於門檻價.我們還將排除在

定價期和自任何一天沒有普通股報價的任何一天起確定購買價格

納斯達克全球精選市場。例如，如果在10天內有兩個交易日沒有達到門檻價格

在定價期內，我們將退還您提交的與您的豁免請求相關的資金的20%，除非我們有

已為定價期間激活定價期間延長功能，如下所述。

價格期延長功能。我們可以選擇為任何特定的定價期激活定價期延長

該功能將規定初始定價期將延長門檻價格未達到的天數

滿意，或我們的普通股沒有在納斯達克全球精選市場上市，受

最多五個交易日。如果我們選擇激活定價期限延長功能並且滿足門檻價格

對於已添加到初始定價期的任何額外日，該日將被包括為

未達到門檻價格或我們普通股交易未達到的定價期

據報道。例如，如果確定的定價期為10天，並且其中三天不滿足門檻價格

在初始定價期的10天內，我們先前在提出放棄接受請求時宣佈

定價期間延長功能被激活，則定價期間將自動延長，並且如果閾值

在接下來的三個交易日(或其子集)價格得到滿足，那麼這三個交易日(或其子集)將成為

投資天數，而不是未達到門檻價格的三天。結果，因為有10筆交易

在初始和延長定價期內達到門檻價格的天數，所有可選現金購買

將會被投資。

退還未認購的資金。我們將退還每一次現金購買超過10,000美元的一部分

未達到門檻價格的定價期或延長定價期的交易日(如果適用)

沒有普通股在納斯達克全球精選市場上市的日子(“未認購基金”)。任何

未認購的資金將在定價期最後一天後的五個工作日內退還，如果適用，則退還

延長的定價期，不計利息。退還的金額將基於

與定價期或延長定價期的天數相比，未達到門檻價格。為

例如，10天定價期內的返還金額將相當於此類可選現金總額的十分之一(1/10

未達到門檻價格的每個交易日或每筆交易的買入(不只是超過10,000美元的金額)

未報告銷售額的日期。門檻價格的確定及部分股票的可能收益

投資僅適用於超過10,000美元的可選現金購買。為定價期設置門檻價格不會

影響任何其他定價期的門檻價格設置。我們可以放棄為任何產品設定門檻的權利

特定的定價期。我們或計劃管理員都不需要通知您任何

定價期。

免税折扣。每個月，在適用的定價期的第一天之前至少三個工作日，

在確定門檻價格的同時，我們可以在適用於可選現金的市場價格的基礎上建立折扣

根據豁免請求而進行的購買。此折扣(或放棄折扣)可以在0%到5%之間

購買價格，每個月和每個定價期可能會有所不同。免單折扣將在我方獨家開立。

在審查當前市場狀況、參與該計劃的程度、獲得該計劃的吸引力後的酌處權

通過出售普通股獲得的相對於其他資金來源的額外資金以及流動資本和預計資本

需要。您可以通過發送電子郵件至IR@AGNC.com與我們聯繫，獲取下個月適用的豁免折扣。設置

特定月份的豁免折扣不應影響隨後任何月份的豁免折扣的設定。免責聲明

折扣僅適用於現金購買金額超過10,000美元(或其他適用的每月最高金額)的可選現金購買。

豁免折扣將適用於整個可選現金購買，而不僅僅是可選現金購買的部分

超過一萬美元。

16.我將在投資前從我的計劃賬户中的資金賺取利息，還是退還給我？

不是的。在您投資或返還給您之前，我們不會為您存入您的計劃賬户的資金支付利息。

根據該計劃購買股份

17.根據該計劃購買的股份的來源是什麼？

所有通過本計劃進行再投資的股息和所有可選的現金購買將用於購買，由我們自行決定，

無論是我們直接發行的新股或庫藏股，還是公開市場上的股票或兩者的組合。公開市場

購買可以在我們普通股股票在場外交易的任何證券交易所進行。

在市場上或在與第三人私下談判的交易中，並可以在價格、交貨和其他方面的條款

正如我們可能確定的那樣。

18.根據該計劃，股票將以什麼價格購買？

直接向我們購買的股票的收購價為成交量加權平均價，四捨五入為四捨五入。

我們普通股在購買股票之日在納斯達克全球精選市場上報價的小數點後數位。如果

股票是在公開市場上購買的，計劃管理員可以將您的購買請求與其他購買相結合

從其他計劃參與者收到的請求，通常將批量購買類型(股息和可選現金投資)

由計劃管理員的經紀人單獨執行。該計劃的股票將在納斯達克全球精選上購買

市場，或私下協商的交易。計劃管理員還可以指示其經紀人執行每種購買類型

在一個交易日內分幾批出售。取決於購買的股票數量和當前的交易量

計劃管理員的經紀人可以在多個交易中對任何一個或多個批次執行購買

不止一天。如果分批購買不同類型的普通股，則每批購買的普通股的每股價格

參與者的賬户，無論是用再投資股息、初始現金投資或可選現金購買的，都應

計劃管理人的經紀人在當天購買的這類股票的特定批次的加權平均價格

滿足計劃要求。每月現金購買金額超過10,000美元的可選現金購買價格見問題15。

19.根據該計劃，我們普通股的股份將於何時購買？

股息再投資。在支付股息的月份，股息將從

股息或分派支付日期。如果我們普通股的股份是新發行的或庫藏股，這樣的股份

將在股息或分派支付日發行或交付。如果我們的普通股是由

計劃管理人在公開市場中，計劃管理人將盡一切努力投資於它收到的任何紅利

從每個股息或分派支付日起迅速開始，但在任何情況下不得遲於該日起30天，除非

根據任何適用的聯邦證券法，在必要時。

初始和可選現金購買，最高可達10,000美元。對於直接從我們那裏獲得的普通股，購買日期為

一般是在每個月的25日，如果25日不是交易日，則在下一個交易日。對於常見的

在市場交易中獲得的股票，將於每月25日開始購買，如果是，則在下一個交易日開始

第25天不是交易日，將在不遲於該日之後的35天內完成，但下列情況除外

根據適用的證券法，此類資金在晚些時候進行再投資是必要的或可取的。計劃管理人將在收到支票或電子資金轉賬後最多等待三個工作日，以確保收到良好的資金，然後將尋求購買股票，用於上述購買日期的可選現金投資。計劃管理員

將混合所有從參與者那裏收到的資金。一旦參與者下了訂單，他或她就不能要求現金

退款或以其他方式更改訂單。

計劃管理人持有的待定投資資金將不支付利息。

向與會者提交報告

20.為參與者保留了哪些賬户，參與者收到了關於這些賬户的哪些報告？

計劃管理員將為每個參與者維護單獨的計劃帳户。根據以下條款向參與者發行的所有股份

該計劃將記入他們的計劃賬户。計劃管理員將向每個參與者郵寄一份聲明，確認

在股票分配後十五日內發行股票。該報表將顯示股息的金額

或分配、計入股票的價格、計入全部和零碎股份的數量、股份數量

以前入賬的股份和累計入賬的股份總數。對於市場訂單銷售，將提供銷售時間。為

在本計劃中收購的任何股份，具體的成本基礎信息將根據適用的規定包括在您的報表中

法律。此外，參與者將收到我們向股東提交的年度和季度報告、委託書和

用於税務目的的股息收入信息。參與者還可以在其計劃帳户中查看年初至今的交易活動

根據本年度的計劃以及前幾年的活動，通過訪問其計劃賬户

www.computershare.com/investor.

股份的投票權

21.參與者的股票在股東大會上將如何投票？

參與者將收到一張代理卡，其中包含所持股票的總數，包括記入其計劃的股票

帳户。如果代理卡被正確簽名，但沒有指示共享的方式

就其上的任何項目進行表決時，相應的股份將根據本公司董事會的建議進行表決。如果代理卡沒有退還，或者它未執行或執行不正確，則相應的份額

除非與會者或其正式指定的代表親自在會議上投票，否則不會投票。

股票/保管證書

22.根據該計劃發行的股票是否會發行股票？

不是的。根據本計劃發行的股票的證書將不會被提供，除非參與者通過

在互聯網上，通過電話或書面形式，將指定數量的股票記入其計劃賬户。所有書面請求

證書應提交給計劃管理員，並留出兩週時間進行處理。證書是要收費的

發行。發行計入計劃賬户的股票的證書不會終止對計劃的參與。不是

將發行零碎股份證書。如果參與者終止參與該計劃(見問題29)，則該計劃

管理人將為賬户出售任何零碎的股份，並寄出一張按當時市場價值計算的收益支票

我們普通股的價格，減去任何適用的服務費、加工費和任何其他銷售成本。

23.證書在簽發時將登記在誰的名下？

計劃帳户將以您註冊時所用的名稱或您所在帳户的名稱進行維護

持有證券，在你成為參與者的時候。應您的要求從您的計劃發行的全股票證書

帳户將以類似方式註冊。

24.股票證書可以存入股東計劃賬户以備保管嗎？

是。參與者可以將我們普通股的憑證(S)存入他們的計劃賬户。存入股票，

將證書(S)按本招股説明書第2頁提供的地址，以掛號信或經核證的方式發送給計劃管理人

要求退回收據的郵件，或其他形式的可追蹤郵件，並適當投保。不簽署證書(S)或

完成作業部分。在提交存入計劃賬户的證書(S)時，請務必附上書面證明

要求將證書(S)交存。存入的股票將以記賬形式記入計劃賬户。

以記賬形式持有股票的好處包括防止證書丟失、被盜和損壞。

25.我如何出售或轉移我賬户中的股票？

參與者可以通過聯繫計劃管理員來出售或轉讓其賬户中的股票。股票可以通過以下方式出售

市場定單、限價定單、限量定單、限量定單或批量定單，取決於銷售請求的提交方式。

市場秩序：市場秩序是要求以當前市場價格迅速出售股票。市場訂單銷售僅可通過Investor Centre或直接致電計劃管理員的方式在www.Computer Shar.com/Investors上獲得

1-800-733-5001(美國和加拿大境內)或1-781-575-2879(美國和加拿大境外)。市場

通過投資者中心或通過電話收到的訂單銷售請求將在www.Computer Shar.com/Investors上發出

在市場時間(通常是上午9：30)收到後立即進行至下午4：00東部時間)。下午4：00之後收到的任何訂單

東部時間將在第二天市場開盤時及時下達。計劃管理員將在商業上使用

做出合理努力，滿足參與者取消在市場時間以外下達的市場訂單的請求。取決於

出售的股票數量和股票的當前交易量，市場指令只能部分填充或不填充

在此情況下，訂單或訂單的其餘部分(如適用)將在

這樣的一天結束了。要確定您的股票是否已售出，您應該在線查看您的帳户，網址為www.Computer Shar.com/

投資者或直接致電計劃管理員1-800-733-5001(美國和加拿大境內)或1-781-575-2879

(美國和加拿大以外)。如果你的市場訂單賣出沒有完成，而你仍然希望出售股票，你

將需要重新輸入銷售請求。價格應為計劃管理人獲得的銷售的市場價格

經紀人，減去25美元的服務費和適用的手續費，目前為每股0.12美元。*

批量訂單：批量訂單是對作為集體提交的證券的所有銷售請求的累積

請求。假設有銷售請求需要處理，批量訂單在每個市場日提交。銷售説明：

計劃管理員收到的批量訂單將不遲於以下日期後的五個工作日進行處理

已收到訂單(除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期)，假設

適用市場開放交易，市場流動性充足。批量訂單銷售可通過以下方式獲得

計劃管理員。所有以書面形式收到的銷售請求將作為批量訂單銷售提交。計劃管理員將

促使參與者的股票在收到請求後五個工作日內在公開市場上出售。最大限度地提高成本

為了節省批量訂單銷售請求，計劃管理員將尋求在循環批量交易中出售股票。為此目的，

計劃管理人可以將每個出售參與者的股票與其他出售參與者的股票合併。在每一種情況下

批量訂單銷售，每個銷售計劃參與者的價格應為計劃管理員經紀人為計劃管理員下的並由經紀人執行的每個集合訂單獲得的加權平均銷售價格，減去服務

收費25美元和適用的手續費，目前為每股0.12美元。*收益通常以支票支付，這是

在參與者的銷售交易結算後24小時內分發。

限價指令：限價指令是指當股票達到特定的交易價時，賣出股票的指令。

天。如果當天結束前沒有滿足價格，訂單將自動取消(或者，對於售後時間下的訂單，

第二天市場是開放的)。根據出售的股票數量和股票的當前交易量，

這樣的訂單隻能部分完成，在這種情況下，訂單的其餘部分將被取消。該命令可能是

由適用的證券交易所取消，由計劃管理人自行決定，或如果計劃管理人的

經紀人尚未完成訂單，可應您在線提出的請求(網址為www.Computer Shar.com/Investors)或致電The Plan

管理員直接撥打1-800-733-5001(美國和加拿大境內)或1-781-575-2879(美國境外)

和加拿大)。出售股份所得款項將扣除25元服務費及0.12元手續費。

Good-Til-Cancel(“”GTC“”)限價指令：GTC限價指令是指當股票達到

在訂單開盤期間的任何時間(一般最多30天)確定具體的交易價格。視股份數量而定

在股票已售出和當前交易量的情況下，可以在一天以上的多次交易中執行出售。

如在市場開市期間買賣超過一天，每單一單將收取不同的費用。

這樣的一天。如果交易價在年底前沒有達到，訂單(或其中任何未執行的部分)將自動取消

訂單期限。該訂單可由適用的證券交易所、計劃管理人自行決定取消

或者，如果計劃管理員的經紀人尚未完成訂單，則應您在線提出的請求，網址為www.Computer Shar.com/Investors

或直接致電計劃管理員1-800-733-5001(美國和加拿大境內)或1-781-575-2879

(美國和加拿大以外)。將扣除25美元的服務費和每股出售股票0.12美元的手續費*

從出售中獲得收益。

*本問題25中所述的所有每股費用包括計劃管理人必須支付的任何經紀佣金。在計算每股費用時，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份。所有銷售請求

由客户服務代表通過電話處理需要額外收取15美元的費用。

由於各種原因，計劃管理人可能要求以書面形式提交交易請求。參與者

應聯繫計劃管理員，以確定他們的特定請求(包括任何銷售請求)是否必須在

寫作。如果計劃管理員自行決定以下情況，則保留拒絕處理銷售的權利

需要提供法律證明文件。此外，沒有人有任何權力或權力來指示時間或價格

出售本計劃的哪些股票，除計劃管理人外，沒有人會通過或選擇經紀人(S)或交易商(S

從誰那裏進行銷售。

股利與股權分置

26.如果我們發放股息或宣佈股票拆分，會發生什麼？

我們在普通股股份上分配的任何股票股息或分割股份

持證股份和記賬股份將以記賬形式自動記入參與者的計劃賬户。

根據該計劃收購股份的美國聯邦税收後果

下文問題27和28中的摘要僅用於一般性討論參加該計劃所產生的當前美國聯邦所得税後果。本討論並不是要討論

根據特定參與者的個人投資情況，或與某些類型的

參與者(包括保險公司、免税組織、金融機構、經紀自營商或外國人)根據聯邦所得税法受到特殊待遇。這一討論是基於美國國税局(IRS)關於幾種類型的股息再投資計劃的各種裁決。然而，沒有關於該計劃的裁決發佈或要求。此外，這一討論對美國國税局或任何法院沒有約束力，也不被美國國税局視為權威，也不能保證國税局不會成功地挑戰以下討論的税收待遇或計劃中任何參與者所要求的税收待遇。因此，強烈建議您在這方面諮詢您自己的税務顧問。有關持有房地產投資信託基金股票的美國聯邦所得税影響的一般討論，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮--股東的税收”一節。

27.根據該計劃，如果參與者購買股票而不是現金股息，其税務待遇是什麼？

根據該計劃，獲得股票以代替他們本來有權獲得的現金分配的參與者，將在分配支付日期被視為在分配支付日收到了應税分配，金額相當於董事會在成交日確定的此類股票的公平市場價值。有關收到現金分配的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮--股東的税收”一節。根據該計劃發行的股票的計税基礎將等於參與者收到該等股票後收入中包含的金額。

對計劃參與者的分配付款將像現金一樣繳納美國聯邦預扣税

分發。有關接受分配所產生的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税考慮--股東的税收”一節。在這種情況下，將預扣的税款將從原本將發放給參與者的現金分配金額中扣除，只有減少的金額將再投資於計劃股票。扣繳税款導致多繳税款的，可以退還。

參與者將不會在收到計入其計劃的完整股票證書後實現任何應納税所得額

在他們請求購買指定數量的股票時或在終止加入該計劃時開户。

有關參與該計劃的其他税務後果的信息，請諮詢您自己的税務顧問。

28.通過可選現金折價購入股票的參與者的税收待遇是什麼？

購買？

美國國税局私下裁定，根據房地產投資信託基金的股票購買和股息再投資計劃以低於公平市值的價格收購股票的股東，不會被視為就折扣獲得股息收入，除非該股東也參與該計劃下的股息再投資。私人信件裁決不是先例，除裁決對象以外的任何納税人不得依賴。然而，這樣的裁決往往反映了美國國税局在裁決時的想法。根據美國國税局在這些裁決中採用的分析，根據該計劃，潛在投資者首次現金購買股票或現有股東現金購買股票的税務處理可能會有所不同，具體取決於購買者是否參與該計劃的股息再投資特徵。

如果您沒有參與本計劃的股息再投資功能，則在美國聯邦所得税方面，您可能不會被視為從我們那裏獲得了相當於折扣金額的分配。在這種情況下，您購買的股票的納税基礎將等於此類股票的購買價格。

另一方面，如果您參與了該計劃的股息再投資功能，您可能會獲得美國聯邦

所得税的目的是在購買股票時收到我們的分配，現金購買的金額

等於(I)所購股份的每股公平市值乘以股份數量的超額部分(如有

(包括任何零碎股份)，加上我們代表您支付的任何交易費或服務費，超過(Ii)

這類股票的收購價，考慮到任何折扣。關於美國聯邦所得税後果的討論

收到我們的分配，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮--股東的税收”一節

下面。如參加者須就根據

計劃(見上)，我們或計劃管理人將股息再投資減去所需預扣的税額。如果

扣繳税款導致多繳税款的，可以退還。

如果您參與本計劃的股息再投資功能，您將獲得以

現金購買等於你為股票支付的購買價格加上你確認為任何

現金購買。根據本計劃收購的股份(包括零碎股份)的持有期一般從

股票被收購後第二天。

修改和終止

29.如果參與者希望終止參與該計劃，該怎麼辦？

參與人可隨時通過互聯網通知計劃管理人終止參與計劃，

通過電話或書面形式。如果計劃管理人在接近股息記錄日期時收到終止通知或

在分配付款時，計劃管理人可自行決定是否以現金形式分配此類股息或將其再投資

代表退出的參與者購買股份。如果這些股息再投資，計劃管理人將處理

在可行的情況下儘快提取，但在任何情況下不得晚於再投資完成後五個工作日。參與者

可通過通知計劃管理員至少兩(2)個工作日取消10,000美元或更少的可選現金購買

在適用的購買日期之前。計劃管理人將盡快從取消的無息購買中退還資金。在本計劃實際收到資金之前，不會退還支票或ACH

管理員。如果每月現金購買金額超過10,000美元，請參閲問題15。

參與終止後，您將收到一份直接註冊系統“DRS”聲明，顯示號碼

由計劃管理人以簿記形式免費持有的我們普通股的全部股份。同時，你也會

收到支票支付您帳户中的任何零碎股份，價值在當時的市場價格的我們的普通股

庫存，減去任何適用的加工費和任何其他銷售成本。如果您願意，您可以申請(通過互聯網，通過

電話或書面)出售計劃管理人持有的我們普通股的全部股份，您將收到

按我們普通股當時的市場價格減去任何適用的服務費後的收益支票，

加工費和任何其他銷售成本。

30.該計劃是否可以修改、暫停或終止？

我們與計劃管理員可隨時修改、暫停或終止本計劃。任何此類修正案，

暫停或終止將於指定的股息記錄日期和該等修訂、暫停的通知生效。

否則將在該記錄日期前至少三十(30)天向所有參與者發送終止通知。如果本計劃終止，本公司將繼續在您的計劃賬户中以賬簿記賬的形式持有全部股份，或以證書形式分發全部股份，由我方自行決定。任何零碎的股份都將以現金支付。

計劃管理員職責

31.根據本計劃，計劃管理員的職責是什麼？

根據本計劃，計劃管理員將不對計劃管理員出於善意或

任何善意的不作為，包括但不限於：(A)因未能終止

在收到死亡書面通知之前，參與者在其死亡時參加計劃的情況；

關於為參與者的賬户購買或出售股票的價格以及此類購買或出售的時間

(C)任何購買普通股的能力或任何購買的時間；及(D)有關參與者計劃賬户所購入的股份的價值。

修訂後的1986年《國內收入法》規定了經紀人和其他人的某些報告義務

中間商。因此，計劃管理員將被要求向國税局和參與者報告

代表參與者的計劃管理員。

32.如果我對該計劃還有其他問題怎麼辦？

有關該計劃的其他問題應直接諮詢計劃管理員。如果你的股票由被提名者持有，

有關詳細信息，請聯繫您的被提名者。他們可以直接聯繫計劃管理員，以獲取有關如何代表您參與的説明。

普通股説明

以下是我們普通股的權利和優先權的摘要，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“憲章”)和修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)的相關規定。雖然我們相信下面的描述涵蓋了我們普通股的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和細則以及我們在此提到的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的憲章規定，我們可以發行最多15億股普通股和1000萬股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。在這些優先股中，13,800股已被指定為7.00%C系列固定至浮動累積可贖回優先股(“C系列優先股”)，10,350股已被指定為6.875%D系列固定至浮動累積可贖回優先股(“D系列優先股”)，16,100股已被指定為6.50%E系列固定至浮動累積可贖回優先股(“E系列優先股”)，23,000股已被指定為6.125%F系列固定至浮動累積可贖回優先股(“F系列優先股”)，6,900股被指定為我們7.75%的G系列固定利率重置累積可贖回優先股(“G系列優先股”)。截至2024年5月8日，已發行和發行的普通股有735,936,824股，C系列優先股13,000股，D系列優先股9,400股，E系列優先股16,100股，F系列優先股23,000股，G系列優先股6,000股。

在此提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。以下描述普通股的聲明在各方面均受我們的憲章和章程的約束，並受其整體限制。

投票權

除本公司章程所載有關轉讓及擁有本公司股本的限制外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，本公司的普通股持有人每股有權享有一票投票權。我們的普通股股東無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人以過半數票通過，作為一個類別一起投票；但如果董事的被提名人人數超過本公司年會上擬選出的董事人數，則每名董事應以所投選票的多數票選出。除法律另有規定外，對我們章程的修改必須獲得多數批准，或在某些情況下，必須獲得所有類別股本的所有股份的絕對多數投票權，作為一個類別一起投票。

股息權

在本公司章程所載有關本公司股本轉讓及所有權的限制下，如本公司董事會宣佈任何股息，本公司的普通股股東將按比例(根據所持普通股的數目)分配股份。由普通股組成的股息只能按下列方式支付：(1)普通股只能支付給普通股持有人；(2)普通股應按每股已發行普通股按比例支付。

清算權

在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股股東將有權按比例獲得任何可供普通股股東分紅的資產。

其他事項

如果我們與另一家公司合併或合併為與之相關的普通股，將普通股轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，我們的所有普通股股東將有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們的普通股將不會被贖回，也不會有優先購買權購買額外的股票。

對我國股本所有權和轉讓的限制

為了符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股本份額必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。

年。此外，在任何日曆年的下半年，我們的流通股價值的50%不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的憲章包含對個人可能擁有的普通股和股本的股份數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。本公司章程規定(除下文所述若干例外情況外)任何人不得實益地或建設性地擁有或根據國內税法的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的普通股或股本的價值或股份數目(以限制性較大者為準)。根據我們的章程，我們的董事會有權增加或減少任何人可以實益或建設性地擁有的普通股和股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制將不適用於任何持有我們普通股或我們的股本(視屬何情況而定)的百分比超過該降低的股票所有權限制的個人，直到該人對我們的普通股或我們的股本(視情況而定)的擁有百分比等於或低於降低的股票所有權限制為止。在此人對我們的普通股或我們的股本(視具體情況而定)的持股比例低於降低後的股票持有量限制之前，任何進一步收購普通股的行為都將違反降低後的股票持有量限制。如果我們的董事會改變了持股限額，董事會將(I)將任何此類變化通知每一位登記在冊的股東，以及(Ii)公開宣佈任何此類變化，在每一種情況下，均應在此類變化生效日期前至少30天。

我們的憲章還禁止任何人實益或建設性地擁有我們的股本股份，這將導致我們根據《國税法》第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格，並且如果轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有，則禁止轉讓我們股本的股份。此外，任何此等人士不得擁有任何租户的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益。任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或成為轉讓至信託基金的本公司股本股份的意向受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等要求的其他資料，以確定該項轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。

本公司董事會可自行決定豁免任何人士遵守上述限制。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為合理必需的條件、申述及承諾，以得出給予豁免不會導致本公司喪失房地產投資信託基金資格的結論。我們的董事會可能還需要國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在授予此類豁免的情況下作為房地產投資信託基金的資格。

任何轉讓本公司股本的企圖，如有效，將導致違反上述限制的股份數目(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移至信託基金，讓一名或多名慈善受益人獨享利益，而建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在轉移日期之前的營業日(如我們的憲章所定義)結束時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生或不能阻止違反我們《憲章》所載的所有權限制，我們的《憲章》規定，所謂的轉讓從一開始就無效。我們在信託中持有的股本股份將發行和發行流通股。建議的受讓人將不會從持有信託公司股本的任何股份中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或屬於信託公司持有的股本股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股本股份已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。在符合特拉華州法律的情況下，受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓給信託之前建議受讓人所投的任何選票無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司通知我們的股本股份已轉讓至信託的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。於出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人：建議受讓人將收取建議受讓人為股份支付的價格的第(1)部分，或如建議受讓人如此分配，則將收取建議受讓人為股份支付的價格中的較小者。

不提供與導致股票以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)相關的股票價值、導致股票以信託形式持有的事件發生當天股票的市場價格(如我們的憲章所定義)，以及(2)受託人從出售或以其他方式處置股票所收到的價格。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本的股份已經轉讓給信託之前，這些股份是由建議的受讓人出售的，那麼(1)這些股份將被視為代表信託出售，以及(2)如果建議的受讓人收到的股份的金額超過了建議的受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和我們或我們指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司所有類別或系列股本(包括本公司普通股)數量或價值超過5%(或税法或其下頒佈的法規所規定的較低百分比)的每名所有者，均須向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的股份數目，以及該等股份的持有方式。每一擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定實益所有權對吾等作為REIT資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名該等擁有人應應要求向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守吾等憲章中9.8%的所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

我們的章程和細則包含旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更，除非收購或控制權變更得到我們董事會的批准。除上述有關本公司股本轉讓和所有權的限制外，這些規定還包括：

股東書面同意訴訟

我們的憲章規定，股東的行動不得以書面同意代替會議，股東的行動只能在股東的年度會議或特別會議上採取。

取消召開特別會議的能力

本公司的章程規定，除法律另有規定外，本公司股東的特別會議只能由本公司的首席執行官根據本公司董事會多數成員或董事會正式指定的董事會委員會通過的決議召開，其權力和授權包括召開此類會議的權力，或由本公司董事會主席召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

董事的免職；董事會空缺

我們的章程規定，我們的董事會成員可以在有權在董事選舉中普遍投票的所有股本類別的總投票權中至少66%的持有者投贊成票的情況下被免職。我們的章程規定，只有我們的董事會才能填補董事空缺。這些規定將防止股東通過罷免現任董事並用股東自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制權。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書需要更大的百分比，否則修改或廢除公司的公司註冊證書或章程需要有投票權的流通股的多數贊成票。我們的章程一般要求有權在董事選舉中投票的所有股本類別股份的多數聯合投票權和我們董事會的大多數成員修改我們章程的任何條款，但我們憲章中關於董事的權力、數量、類別、選舉、條款和罷免的條款以及填補董事會空缺的能力需要我們所有有權在董事選舉中投票的所有股本類別的所有股份的綜合投票權的至少66%的贊成票。此外，我們的章程(I)授權我們的董事會以不違反DGCL的任何方式在沒有股東投票的情況下修訂和廢除我們的章程，以及(Ii)要求股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股本的所有股份的綜合投票權66%的情況下才能修訂我們的章程。

我們憲章和附例的上述規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

《DGCL》第2203條

我們將不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203節禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行“業務合併”，除非(某些例外情況下)該“業務合併”或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。在我們原來的公司註冊證書中，我們選擇不受第203條的約束。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

本公司的章程及附例為本公司的董事及高級職員提供最大限度的彌償，但如任何此等人士在履行其對本行或代本行的職責時故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧後果，則該等董事及高級職員不會獲得彌償。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向其追討金錢損害賠償的權利，但如果董事在履行董事的職責時故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視該董事的職責，董事將承擔個人責任。

除了我們的章程和章程規定的賠償之外，我們還與我們的每一位董事和我們的某些高管簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償協議規定，除其他事項外，吾等將在法律允許的最大限度內對吾等每位董事及若干主管人員作出賠償，並預支由吾等董事及若干主管人員在其以董事或主管人員的身份所引起的任何申索、訴訟或法律程序中所產生的某些開支，包括判決、罰款、罰款、和解及費用及律師費及支出，或因應吾等要求為其他公司或實體提供服務而產生的任何申索、訴訟或法律程序，而不論(其中包括)本公司章程及細則的任何修訂或撤銷，或吾等董事會組成的任何改變。賠償協議還規定了在董事或某些高管提出賠償要求的情況下適用的程序。

如果違反了美國的聯邦證券法，這些規定可能會被認定為不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。計算機股份信託公司的主要業務地址是羅德島普羅維登斯43006號郵政信箱02940-3006.

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是一般適用於投資AGNC投資公司普通股的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要不討論投資於我們的優先股、債務證券、存托股份或其他證券的後果。此類投資的税務後果將在相關招股説明書附錄中討論。就本節標題“美國聯邦所得税考慮事項”而言，除非另有説明，否則提及的“AGNC投資公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指AGNC投資公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於美國國税法、美國財政部(“財政部”)頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些都在招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。該摘要還基於這樣的假設，即我們將根據AGNC投資公司及其子公司和附屬實體適用的組織文件或合夥協議運營它們。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。管理美國聯邦所得税對REITs及其股東的待遇的《美國國税法》條款是高度技術性和複雜性的，本摘要全文受適用的《國税法》條款、根據其頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的明確措辭的限制。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

·金融機構；

·保險公司；

·經紀自營商；

·受監管的投資公司；

·夥伴關係和信託；

·代表其他被提名者持有我們的股票的人；

·通過行使員工股票期權或其他方式獲得AGNC投資公司股票作為補償的人員；

·持有AGNC投資公司股票的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；

·美國僑民；

·職能貨幣不是美元的人；

·對其證券實行按市值計價的會計方法的人員；

·持有(實際或建設性)我們股票10%以上的人；

並且，除以下討論的範圍外：

·免税組織；以及

·外國投資者。

本摘要假設投資者將持有普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對普通股持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

AGNC投資公司的税收問題

我們已選擇作為REIT納税，從我們截至2008年12月31日的最初納税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式使我們能夠滿足《國税法》適用條款下作為房地產投資信託基金的税務要求。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所擔任我們與提交本登記聲明有關的税務顧問。關於本註冊聲明的提交，我們預計會收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，大意是從我們截至2008年12月31日的初始納税年度開始，我們的組織和運營一直符合國內税法對REIT的資格和税收要求，我們的實際運營方法已經能夠，我們的建議運營方法將繼續使我們能夠在截至2024年12月31日的納税年度和隨後的納税年度滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們過去、現在和未來的業務運營行為所作的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或我們無法保證我們將有資格在任何特定年份成為REIT。該意見是自發布之日起發表的，不涵蓋隨後的期間。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將沒有義務就所述、代表或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於是否有能力通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足國內收入法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足國內税法對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-總則”。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。見“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司所得税的約束。這種處理實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

大多數國內股東是個人、信託基金或財產，對公司股息徵收的最高税率較低(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，在2026年1月1日之前開始的納税年度，作為個人、信託或遺產的股東一般有權扣除從房地產投資信託基金收到的普通收入股息總額的20%，但須受某些限制。見“--股東税--應税境內股東税--分配”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則的約束。見“--股東徵税--應税境內股東徵税--分配”。

在我們符合REIT資格的任何一年，我們仍將在以下情況下繳納美國聯邦税：

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資格要求--總則

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理的；

(二)以可轉讓股份或者可轉讓的實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果不是其被選為房地產投資信託基金的話，這將作為一家國內公司徵税；

(4)既不是金融機構，也不是受《國税法》具體規定約束的保險公司；

(五)有一百人以上的實益所有權；

(6)在每個課税年度的後半年度，已發行股票的價值不超過50%由五個或五個以下的“個人”直接或間接擁有(根據“國內税法”的定義，包括特定的免税實體)；以及

(7)符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

《國税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度(在我們的案例中，是2008年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們修訂和重述的公司註冊證書對我們股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上文第(5)和(6)款中描述的股票所有權要求。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們已將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，並且符合其他要求，包括根據違反規定的程度支付懲罰性税款，則《國税法》規定了違反REIT總收入要求的救濟，如下所述。此外，在某些違反REIT資產要求(見下文“資產測試”)和其他REIT要求的情況下，國税法的某些條款也提供了類似的減免，前提是違規行為是由於合理的原因而不是故意疏忽，並且滿足其他條件，包括支付懲罰性税款。如果我們未能滿足REIT的任何一項要求，就不能保證有這些寬免條款使我們能夠保持作為REIT的資格，如果有這樣的寬免條款，任何由此產生的懲罰性税款可能是相當可觀的。

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權。如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額是根據我們在合夥企業中的資本權益計算的(但就下面描述的10%資產測試的價值而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

被忽視的子公司。如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試的目的。合資格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或間接(透過其他不受重視的附屬公司)全資擁有的任何公司，但註冊信託基金除外(如下所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為獨立實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。參見“-資產測試”和“-收入測試”。

應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有一家應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司通常要為其收益繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司進行產生某些類別收入的活動(例如管理費或與抵押貸款服務權有關的某些收入)，或者進行如果由我們直接進行的活動，在我們手中將被視為被禁止的交易。

根據《守則》，TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額可能受到限制。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法扣除全部或部分貸款利息，如果沒有利息扣除，TRS支付的税款可能會大幅增加。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS的所有交易都將在獨立的基礎上進行。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%。一般而言，我們打算由TRS發起或出售貸款，以可能使我們對“被禁止的交易”徵收100%税的方式出售。我們預計，進行任何此類銷售的TRS可能會被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般可將其在每個課税年度最後一天持有的所有貸款按其市場價值計價，並可就該課税年度確認該等貸款的普通收入或損失，猶如這些貸款是在該日以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，TRS還可以選擇遵守上述按市值計價的制度。

收入測試

為了符合REIT的資格，我們必須滿足兩個每年的毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括“禁止交易”中出售庫存或交易商財產、清償債務和某些套期保值交易的總收入)通常必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括由房地產抵押貸款獲得的利息收入(一般包括機構證券和某些其他類型的抵押支持證券)、“房地產租金”、從其他REITs獲得的股息、出售房地產、房地產抵押貸款和其他REITs股票的收益，以及臨時投資的特定收入。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易、債務清償和某些對衝交易的總收入)必須來自符合上述75%總收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。

利息收入構成符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押利息，只要支付利息的債務是以不動產抵押擔保的話。如我們就一項以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款收取利息收入，而在任何課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或提出按揭貸款當日該不動產的公平市價，利息收入將在該不動產及其他抵押品之間分配，而我們從該項安排所得的收入，只有在符合以下條件的情況下，才符合75%總入息審查的資格：

利息可以分配給不動產。在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的個人財產抵押品可能被視為不動產。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。

我們打算繼續主要投資於機構證券，這些證券要麼是過關憑證，要麼是抵押抵押債券(CMO)。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，機構證券將被視為授予人信託的權益或房地產抵押投資管道(REMIC)的權益，我們機構證券的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。在機構證券被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入標準而言，此類抵押貸款的利息將是合格收入，前提是債務以不動產為擔保。在機構證券被視為REMIC的利息的情況下，從REMIC利息中獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。我們預計，我們來自機構證券的幾乎所有收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。他説：

我們通過“待公佈”遠期合約(“TBA”)買賣機構證券，並確認通過美元滾動交易或其他方式處置這些TBA的收入或收益，並可能在未來繼續這樣做。雖然對於出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益)的收入或處置TBA的收益的資格，或75%毛收入測試中的其他合格收入，沒有直接的權威機構，但我們將TBA的收入和收益視為75%毛收入測試的合格收入，主要基於Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP的意見，大意是，就75%REIT毛收入測試而言，我們確認的任何與結算我們的TBA有關的收益應被視為出售或處置標的機構證券的收益。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證美國國税局不會斷言這些收入不是合格的收入。如果美國國税局成功挑戰Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的收入中有足夠的部分由出售TBA的收入或收益組成，我們可能無法成為REIT。

我們收到的租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，才符合滿足上述總收入要求的“房地產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的租賃的動產，則歸屬於動產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據租約獲得的全部租金的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收入的數額一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益中10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的情況下，租金收入才符合房地產租金的條件。

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

就75%和95%的毛收入測試而言，費用一般都是符合資格的收入，如果這些費用是因為簽訂了一項以房地產為抵押的貸款協議而收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用一般不會在兩種毛收入測試中被視為合格收入，也不會在兩種毛收入測試中被有利地計算。我們的TRS所賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。我們或我們的直通子公司從對衝某些風險的工具獲得的任何收入或收益，例如利率變化的風險，都將被排除在75%和95%總收益測試的毛收入中(即，將被排除在分子和分母之外)，前提是滿足特定的要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，該工具對衝某些特定的風險，例如與我們或直通子公司發行的債務相關的風險。

收購或持有“房地產資產”(如下文“-資產測試”一節所述)，且該工具被適當地識別為對衝，以及其在規定時間內對衝的風險。所有其他套期保值交易的收入和收益通常都不符合95%或75%毛收入測試的資格。

如果我們未能達到任何課税年度的75%或95%總收入測試中的一項或兩項，包括出售TBA的收入和收益在75%毛收入測試中被視為不符合資格的收入，我們仍有資格成為該年度的REIT，前提是我們有權根據國內收入法的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(1)如果我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據財政部尚未發佈的規定，該納税年度75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“--REITs的一般徵税”一節所述，即使在適用這些減免條款的情況下，《國税法》也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

根據2008年《住房和經濟復甦税法》，財政部長被賦予了廣泛的權力，可以決定2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75%和95%毛收入測試的條件，或者是否應被排除在為此目的的毛收入衡量標準之外。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括某些貨幣市場基金)、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括由“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據1934年證券交易法要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的某些類型的抵押支持證券和抵押貸款、債務工具(無論是否以房地產擔保)，以及符合REITs資格的其他公司的房地產和股票權益。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%及10%資產測試並不適用於信託基金及合資格REIT附屬公司的證券，而10%資產測試的價值分項則不適用於具有特定特徵的“直接債務”及下文所述的若干其他證券。僅就10%資產測試的價值而言，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括美國國税法中描述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

第五，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可能代表我們的資產總值的25%。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入及資產審查而言，吾等被視為擁有附屬合夥企業的相關資產的比例份額，但如吾等持有由合夥企業發行的債務，則除非該債務是合資格的按揭資產或符合其他條件，否則該債務將須受資產審查的規限，並可能導致違反資產審查。同樣，儘管就REIT資產測試而言，另一個REIT的股票是符合資格的資產，但由REIT發行的任何非“公開發售”的非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產測試的價值範圍而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%資產測試的價值支柱。這類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務，美國國税法規定，某些其他證券不會違反10%資產測試的價值支柱。此類證券包括(1)任何

向個人或房地產提供的貸款，(2)某些租賃協議，根據該協議，在隨後的幾年中將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與與該房地產投資信託基金有關的某些人之間的協議除外)，(3)任何從房地產支付租金的義務，(4)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付的款項)的證券，(5)另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)，以及(6)合夥企業發行的任何債務工具，如果該合夥企業的收入的性質符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入標準。在採用10%資產檢定的價值基準時，合夥公司發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥公司發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如有)。

我們打算繼續主要投資於機構證券，這些證券要麼是直通證書，要麼是CMO。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，這些機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。在機構證券被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般將符合房地產資產的資格，因為它們是以房地產為抵押的。我們預計，我們基本上所有被視為授予人信託權益的機構證券都將符合房地產資產的資格。就被視為REMIC權益的機構證券而言，此類權益一般將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益獲得的收入通常將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合REIT資產和收入測試的目的。

在我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與或抵押貸款支持證券的範圍內，此類資產可能不符合房地產資產的資格，由此產生的收入可能不符合REIT收入要求中的一項或兩項，具體取決於投資的情況和具體結構。我們投資這些資產的能力可能會受到我們作為REIT資格的意圖的限制。

吾等訂立出售及回購協議，根據該協議，吾等名義上將若干投資出售予交易對手，同時訂立一項協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的買入價。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等一般會被視為任何此等協議標的抵押品的擁有人，儘管此等協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在出售和回購協議期間並不擁有此類抵押品，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

我們通過TBA買賣機構證券，未來可能會繼續這樣做。雖然就75%資產測試而言，我們並無直接授權將TBA視為房地產資產或政府證券，但我們根據Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP的意見，將我們的TBA視為符合REIT資產測試條件的資產，大意是，就REIT資產測試而言，我們對TBA的所有權應視為對相關機構證券的所有權。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證美國國税局不會斷言這些資產不是合格資產。如果美國國税局成功挑戰Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產中有足夠的部分由TBA組成，我們可能無法成為REIT。

沒有獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金的資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。其中一項規定允許不符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下仍保持其房地產投資信託基金資格：(1)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致破產的每項資產的描述；(2)破產是由於合理原因而不是故意疏忽；(3)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)至每次破產50,000美元，以及(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率，兩者中的較大者。(4)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關資產測試。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(1)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(2)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

如果我們未能在一個日曆季度末滿足資產測試要求，包括任何在TBAS的投資導致未能滿足75%的資產測試，如果我們(1)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是我們資產的市值發生了變化，則該失敗不會導致我們失去REIT資格。此外，如果我們未能滿足資產測試，我們可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，以避免被取消資格。

年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，但資本利得股息的金額至少等於：

(A)以下款項：

(1)我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，在計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除，以及

(2)我們淨收入的90%(税後)來自止贖財產(如下所述)，減去

(B)指明項目的非現金收入總和超過房地產投資信託基金應課税收入的5%，在計算時不考慮我們的淨資本利得和支付股息的扣除。

一般情況下，我們必須在相關的課税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則必須在下一個課税年度進行分配。如果我們不再是“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使分配被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供税收減免，分配不能是“優惠股息”。在以下情況下，股息不是優先股息：(1)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好進行分配。

在一定程度上，我們分配的調整後的“REIT應税收入”至少有90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(A)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(B)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的調整後的股票基礎。他説：

在未來我們可能會有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的程度上，該等虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。見“--股東税--應税境內股東税--分配”。

如吾等未能於每一歷年分配至少(A)或85%的本年REIT普通收入，(B)本年度REIT資本收益淨收入的95%，及(C)任何過往期間的任何未分配應課税收入的總和，吾等將須就(X)與實際分配金額之和(X)及(Y)本公司保留及已繳交企業所得税的收入總額，再加(Y)本公司保留及已繳交企業所得税的金額，繳付不可抵扣的4%消費税。

有時，我們可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，因為(A)我們實際收到現金，包括從任何子公司收到分配，或實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)我們出於美國聯邦所得税目的在收入或扣除中納入項目(視情況而定)之間的差異。例如，《守則》載有對利息和其他費用的扣除額的各種限制，以及可能在收到現金之前加速收入的各種規則。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能有必要安排短期或可能長期的借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税分配，在這種分配中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金額將等於本應獲得的現金金額，而不是股票。

如果一年沒有達到分配要求，我們或許可以通過在後一年向股東支付“不足股息”來糾正這一點，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或因分配不足股息而被徵税。我們將被要求支付利息，並根據因股息不足而扣除的金額支付罰款。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。被禁止交易“一詞一般包括出售或其他處置財產(以下討論的止贖財產除外)，該財產主要由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中為出售給客户而持有。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證我們可以遵守國內税法中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免對被禁止的交易進行定性。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是不動產及該不動產附帶的任何個人財產：(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在財產的租賃違約(或即將違約)後，我們獲得的財產，或我們持有並由財產擔保的抵押貸款，(2)我們在沒有違約或預期違約的時候獲得相關貸款或租賃的財產，以及(3)我們做出適當選擇，將財產視為止贖財產的財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，按最高公司税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合資格的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。由於我們將主要投資於機構證券，我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，這些收入不符合75%毛收入測試的目的。

衍生工具和對衝交易

我們和我們的子公司可能就我們的一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。除非在財政部條例規定的範圍內，我們進行的任何套期保值交易的任何收入，包括出售、處置或終止此類交易的收益，對於75%或95%的毛收入測試而言都不構成毛收入，前提是我們按照適用的財政部法規的規定正確識別該交易，並在我們的正常業務過程中進行此類交易(1)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，(2)主要是管理任何根據75%或95%毛收入測試符合資格的收入或收益項目(或產生該等收入的任何資產)的貨幣波動風險，或(3)與我們已就其進入第(1)款所述的合資格對衝頭寸的債務的清償或與我們已就其進入第(2)款所述的合資格對衝頭寸的財產的處置有關的風險，

主要是為了管理此類對衝頭寸的風險。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過我們的TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

未能取得資格

如果我們未能滿足除入息或資產審查外的一項或多項REIT資格要求，而我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，則我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上文“收入測試”和“資產測試”中所述，收入測試和資產測試的失敗可獲得救濟撥備。

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對大多數國內股東--個人、信託和財產--的分配一般將按資本利得税徵税。此外，根據《國內税法》的限制，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在喪失資格的年度後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金繳税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

股東的課税

應税境內股東的徵税問題

分配。只要我們符合REIT的資格，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中分配給我們的應税國內股東的分配通常將被股東視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格按大多數國內股東從應税C公司獲得的合格股息的優惠所得税税率徵税，這些股東是個人、信託基金和遺產。然而，此類股東應按REITs指定的股息和從REITs收到的股息的優惠税率徵税，前提是股息可歸因於：

			房地產投資信託基金在其應繳納公司級所得税的上一納税年度保留的收入(減去税額)；
			房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或
			出售房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業而須就上一個課税年度繳税的收入(減去該等收入的公司税額)。

        

此外，在2026年1月1日之前開始的課税年度，作為個人、信託基金或遺產的股東通常有權獲得相當於從房地產投資信託基金收到的普通收入股息總額的20%的扣減(不包括資本利得股息，如下所述，或符合適用於適用於“合格股息收入”的降低税率的股息，如上所述)，但受某些限制。根據財政部法規，為了有資格就我們股票的股息進行此類扣除，股東必須在自該等股票就該股息成為除股息前45天的日期起計的91天內持有該等股票超過45天(考慮到某些特別持有期規則，這些規則可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持股期)。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣減。

我們指定為資本利得股息的分配一般將作為長期資本利得向我們的股東徵税，只要此類分配不超過我們在應納税年度的實際長期資本收益淨額，而不考慮收到此類分配的股東持有其股票的時間段。我們可以選擇保留部分或全部長期淨資本利得並納税，在這種情況下，我們可以選擇將我們的股東視為僅為税收目的而收到了我們的未分配資本利得，而股東將就我們為此類未分配資本利得支付的税款獲得相應的抵免。見“--AGNC投資公司的税收--年度分配要求”。

公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託基金和財產的股東，長期資本利得一般按降低的最高聯邦税率徵税，對於作為公司的股東，一般按普通所得税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累積收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過與其進行分配的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過股東股份的調整基礎，股東一般必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有一年或以下)等分配包括在收入中。在確定從我們的收益和利潤中進行分配的程度時，我們的收益和利潤通常將按比例分配，首先分配給我們的優先股，然後分配給我們的普通股。

此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的指定日期支付給有記錄的股東的任何股息將被視為由我們支付並由股東於當年12月31日收到，前提是我們實際支付了下一個日曆年的一月底之前的股息。

只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，該等虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須作出的分派金額。見“--AGNC投資公司的税收--年度分配要求”。然而，此類虧損不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，此類虧損通常也不會影響我們所作任何分配的應税性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税。

出售AGNC投資公司的股票。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將適用較低的美國聯邦最高所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率徵税。作為公司的股東確認的收益按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們的股票時所確認的資本損失，在出售時持有超過一年的，將被視為長期資本損失。資本損失通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東出售或交換股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後出售我們的股票或其他證券時確認的損失超過了規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能會適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《國税法》對不遵守這些要求的行為施加了重大處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們可能直接或間接進行的股票或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務。此外，您應該知道，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。我們從國內股東出售或交換我們的股票所產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何“被動損失”用於與我們股票相關的收入或收益。在我們作出的分配不構成資本回報或資本利得股息的範圍內，在計算投資利息限額時，它們將被視為投資收入。

淨投資所得税。某些美國個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的資本收益。

對外國股東的徵税

以下是適用於非美國持有人的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業，也不是下列任何一項的任何人：

						美國公民或美國居民；
						在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；
						一項遺產，其收入可計入美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源；或
						如果(1)美國法院能夠對這種信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託是這樣的。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税和遺產税的部分方面，而不是所有方面。

總體而言。對於大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款支持證券的房地產投資信託基金，並不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式獲得來自此類資產的收入分配，使大多數外國投資者不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及直接收到與這些資產類別相關的利息和本金付款。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據《國內税法》，它們可以免除對REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款，申請豁免對REIT股息的預扣税。

普通股息。非美國持有者收到的股息部分，如果(1)從我們的收益和利潤中支付，(2)不屬於我們的資本利得，(3)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者進行美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按與國內股東就此類股息徵税的相同税率和方式繳納美國聯邦所得税。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，該收入還可能被徵收30%的分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們從收入和利潤中進行的非股息分配通常不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(A)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(B)股東在其股票中的基礎，將根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，按適用於國內同類股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。而徵收税款可以通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有人進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。見上文“--外國股東的税收--普通股息”一節

討論與美國貿易或企業有效相關的收入的後果。此外，我們將被要求按照等於最高公司税率(目前為21%)的税率預繳税款，該税率本來可以被指定為USRPI資本利得股息的最高金額。受FIRPTA約束的分配也可能由作為公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(除非通過條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本收益。非美國持有者因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或(2)非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居住外國人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

原本被視為USRPI資本利得的資本利得股息將不會被如此對待或受FIRPTA的約束，並且通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式對待（見“-外國股東的税收-普通股息”），如果（1）就在美國成熟的證券市場上定期交易的一類股票收取資本利得股息，和（2）接收非美國持有人在截至收到資本利得股息之日的年度內任何時候都不擁有超過該類別股票的10%。我們預計我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上“定期交易”。

出售AGNC投資公司的股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的約束。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，則我們的股票將不被視為USRPI。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的庫存不會成為USRPI。

即使沒有達到上述50%的標準，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，其價值的50%以下在指定的測試期內(在對我們的股票所有權應用某些推定後，如守則第897(H)(4)(E)節所述)一直被視為由非美國持有人直接或間接持有)。我們相信，我們現在是，將來也將是一個由國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的普通股將不會作為出售USRPI而被徵税，前提是在截至出售之日的五年期間，出售非美國持有者始終持有我們已發行普通股的10%或更少。我們預計我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

如果出售我們股票的收益要根據FIRPTA納税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與國內股東相同的待遇，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的股票所得的收益將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與國內股東相同的待遇。作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税(除非根據條約減税或取消)，或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國人，則該非美國股東的資本利得將被徵收30%的税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(受適用於上述“常規交易”股票的10%例外情況的約束)，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了我們的普通股，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益，如果沒有處置，其中任何部分都將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，以及(2)收購，或在該除股息日後30天內訂立合約或認購本公司普通股的其他股份。

FIRPTA的特殊規則。FIRPTA下的特別規則創建了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型的非美國投資者的適用，包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司和某些廣泛持有、上市交易的“合格集體投資”

車輛。“敦促非美國股東就這些規則或任何其他特殊FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資諮詢他們自己的税務顧問。

其他扣繳規定。被稱為“FATCA”的立法和根據該立法發佈的現有指導將要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息按30%的比率扣繳，除非該機構與財政部達成協議，每年報告與該機構的股份或賬户有關的信息，只要這些股份或賬户由某些美國人以及由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有，並扣留某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，持有我們普通股的股息將按30%的比率扣繳，除非該實體(1)證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法可能對他們在我們的普通股投資中的影響。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)而擁有或被視為擁有，則股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税目的，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

非美國股東被敦促就美國聯邦、州、地方和外國收入以及持有AGNC投資公司股票的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能需要就其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)如果免税股東沒有將我們的股票作為國內税法所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)如果我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。

根據《國税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃，它們受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託基金可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試，以及(2)或者(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，並且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

免税股東被敦促就美國聯邦、州、地方和外國收入以及持有AGNC投資公司股票的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們的投資產生不利影響

普通股。

州税、地方税和外國税

我們及其子公司和股東可能會在各個司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區，並可能被要求在部分或所有司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產的業務或投資外國財產可能會產生鉅額外國收入或其他税務責任。我們繳納的任何外國税款不會轉嫁給股東，作為其美國聯邦所得税責任的抵免。潛在投資者應就州、地方和外國收入以及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

配送計劃

該計劃允許購買我們普通股的股票，並將股息再投資於計劃管理人在市場上或通過從我們收到新發行的普通股獲得的普通股。我們將根據該計劃支付與股息再投資相關的所有行政費用，包括任何經紀費用和在市場上購買的股票的佣金。與本計劃可選現金購買部分相關的經紀佣金和某些費用應由計劃參與者承擔。

關於本計劃的管理，我們可能會被要求批准根據參與者或其他可能從事證券業務的投資者或其代表提出的豁免請求而進行的投資。在某些情況下，通過該計劃收購我們普通股股份並在收購後不久轉售的人，包括空頭頭寸的回補，可能是在參與證券分銷，這將需要遵守1934年修訂的證券交易法或交易法下的M規則，並可能被視為1933年證券法(修訂後)或證券法意義上的承銷商。我們不會賦予任何該等人士任何權利或特權，但他們作為參與者應享有的權利或特權除外，我們亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分派如此購買的普通股股份訂立任何協議。

根據本計劃，我們的普通股可能不會在所有州或司法管轄區提供。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。

法律事務

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，New York，New York將就在此發行的普通股的授權和有效性以及某些美國聯邦所得税事宜提供意見。

專家

AGNC投資公司S年報(表10-K)所載的AGNC投資公司截至2023年12月31日的合併財務報表以及AGNC投資公司S截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於本報告，並納入本文作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以其作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov.您也可以通過訪問我們的網站http://www.AGNC.com.獲取更多信息在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在之前提交的這份招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包括或以參考方式併入的信息所取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件(文件編號001-34057)，這些文件通過引用併入本文：

I.我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2024年5月7日提交的截至2024年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

我們於2024年1月22日和2024年4月22日提交的表格8-K的當前報告(兩份報告)(但就上述每一份當前報告而言，其已提供和未提交的任何部分不得

被視為通過引用併入本招股説明書)；

IV.從我們於2024年3月8日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

V.我們在2008年5月9日提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

六、我們於2017年8月18日提交的8-A表格登記聲明中對代表我們7.00%C系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

我們在2019年3月6日提交的8-A表格的登記聲明中對代表我們6.875的D系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

八、在我們於2019年10月3日提交的8-A表格的登記聲明中對代表我們6.50%的E系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

Ix.在我們於2020年2月11日提交的8-A表格的登記聲明中對代表我們6.125系列F優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

X.在我們於2022年9月14日提交的8-A表格的註冊聲明中對代表我們7.75%的G系列優先股的存托股份的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書所屬之初始註冊聲明日期之後，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括吾等提供的文件)，將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書及任何以前提交的文件中的信息。此外，吾等在本招股説明書日期之後及在此終止發售股份之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括吾等提交的文件)，將被視為以引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、隨附的任何招股説明書副刊及任何先前提交的文件中的信息。

我們將向每位收到本招股説明書副本的個人，包括任何實益擁有人，提供本招股説明書中以引用方式併入但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的證物在此並未特別通過引用併入)的副本；如提出書面或口頭請求，我們將免費向申請者提供這些信息，地址為20814馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道22樓7373號，電話：(301)968-9300。

AGNC投資公司股息再投資和

直接股票購買計劃

21，740，000股

普通股

______________________________

P R O S P E C T U S

______________________________

日期：2024年5月9日

第二部分.

招股説明書不需要的資料

 

下表列出了與發行和分銷正在註冊的AGNC Investment Corp.（“註冊人”）普通股股份有關的預計成本和費用，所有這些費用均由註冊人承擔。

* 根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條推遲，但根據《備案費表》中描述的第415（a）（6）條適用的註冊費除外。

** 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司的董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反了其對公司或其股東的忠誠義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票購買或贖回或獲得不正當個人利益的情況除外。

特拉華州一般公司法第145節除其他事項外規定，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而提供服務的開支，包括律師費、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。彌償的權力適用於(I)如果該人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴，或(Ii)該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信其行為是違法的。彌償權力亦適用於由法團或根據法團的權利提出的訴訟，但只限於受彌償人實際和合理地招致的辯護費(包括律師費，但不包括為達成和解而支付的款額)，而不適用於對申索本身的判決或和解的任何滿意程度，並須進一步限制，在該等訴訟中，如該人被裁定對法團負有法律責任，則不得作出彌償，除非法院認為在所有情況下應適用彌償。

特拉華州公司法第174條除其他外規定，董事故意和疏忽地批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能要對此類行為負責。董事在違法行為被批准時缺席或者在違法行為被異議時缺席的，可以通過在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要的賬簿來逃避責任。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書第七條規定，我們的董事不應因違反作為董事的某些受託責任而對我們和我們的股東承擔個人責任，但如果董事存在故意不當行為、惡意、重大疏忽或罔顧該董事在履行董事職責時的責任，則不在此限。我們的憲章和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內，對現在或曾經是董事的任何人、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。本公司章程及附例所載的賠償條款並不排斥任何人根據法律、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式而有權享有的任何其他權利。我們已經達成了單獨的賠償協議

除了我們的憲章和章程規定的賠償外，我們還與我們的每一位董事和某些高管簽署了協議。這些賠償協議規定，除其他事項外，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和某些高管，並向這些賠償對象墊付某些費用。

以下是作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單，這些證物被併入本註冊聲明：

 _________________

 

第17項。			承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“備案費表”中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須列入生效後修正案的資料，載於註冊人根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13節或第15(D)節提交或提交委員會的定期報告內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該等報告是註冊聲明的一部分，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)段及(A)(1)(Ii)段不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。

但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為根據《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，註冊人根據交易所法案第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及(如適用)根據交易所法案第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述規定或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知在

美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

 

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月9日在馬裏蘭州貝塞斯達市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

 

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。