附錄 3.1

經修正和重述

公司註冊證書

的

凱悦酒店集團

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（根據第 242 和 245 條

特拉華州通用公司法）

特此證明：

1。該公司（以下稱為 “公司”）的名稱為凱悦酒店集團。

2。該公司的註冊證書最初是於2004年8月4日以 “Global Hyatt, Inc.” 的名義向特拉華州國務卿提交的。

3.本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242和245條正式通過，並根據特拉華州通用公司法第228條獲得股東的書面同意。

4。特此對公司註冊證書進行修訂和重述全文如下：

第一條

名字

該公司（“公司”）的名稱是：凱悦酒店集團。

第二條

註冊辦事處地址；

註冊代理人姓名

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓森特維爾路2711號400套房 19808。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條

目的

該公司的目的是從事根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）可以組建公司的任何合法活動。

第四條

資本存量

第 1 節。授權股份。公司獲準發行的股票總數為15.1億股，其中1,000,000股為A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”），500,000,000股應為B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）”），10,000,000股應為優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。

本經修訂和重述的公司註冊證書根據DGCL（“生效時間”）生效後，公司在生效時間前夕發行和流通的每股普通股（“舊普通股”）（a），隨後將由董事會於2009年10月9日正式通過的決議中規定的任何持有人（“特定持有人”）記錄在案，該普通股，每股面值0.01美元被重新歸類為A類普通股的一股，(b) 然後由任何持有人將其記錄在案除特定持有人外，將自動重新分類為B類普通股的一股。此後，以前代表舊普通股的每份證書均應代表A類普通股或B類普通股的股數（視情況而定），此類證書所代表的舊普通股已重新歸類為這些股份。

第 2 節。普通股。A類普通股和B類普通股應具有以下權力、名稱、優惠和權利以及資格、限制和限制：

(a) 投票權。

(i) 除非本文或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票。

(ii) A類普通股的每位持有人有權就提交公司股東表決的任何事項對截至適用的記錄日該持有人持有的每股A類普通股獲得一票表決。

(iii) B類普通股的每位持有人有權就提交公司股東表決的任何事項獲得截至適用的記錄日該持有人每持有記錄在冊的B類普通股的十張選票。

儘管如此，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人本人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括根據本第四條第3款向國務卿提交的確定一系列優先股條款的任何證書）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的修正案進行投票，前提是此類受影響系列優先股的持有人有權，單獨或一起與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（包括根據本第四條第3款向國務卿提交的確定一系列優先股條款的任何證書）進行投票。

(b) 股息和分配。除非在任何時候規定任何系列優先股的董事會決議中另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人有權在董事會不時宣佈的與普通股相關的股息和其他現金、財產或股票分配中按每股平均分配公司合法可用的資產或資金；但是，前提是如果此類股息以普通股或收購普通股的權利的形式支付，則A類普通股的持有人應視情況獲得A類普通股或收購A類普通股的權利，B類普通股的持有人應視情況獲得B類普通股的股份或收購B類普通股的權利。

(c) 清算等。除非董事會決議中規定任何時候發行任何系列優先股，否則在公司進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人有權按每股平均分享公司的所有資產可供分配給普通股持有人的種類。

(d) 細分或合併。如果公司以任何方式細分或合併一類普通股的已發行股份，則另一類普通股的已發行股份將以相同的方式細分或合併。

(e) 平等地位。除本第四條明確規定外，A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上均相同。在任何合併、合併、重組或其他業務合併中，A類普通股持有人與B類普通股持有人在該合併、合併、重組或其他業務合併中獲得的每股對價應相同；但是，如果此類對價全部或部分由公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本或其他股權組成，然後是權力，稱謂，此類股本或其他股本權益的優先權和相對、共同、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制可能有所不同，但A類普通股和B類普通股的權力、名稱、偏好以及相對、普通、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制與本文規定的不同（包括但不限於本協議的投票權和轉換條款）；並提供了此外，如果A類普通股的持有人或B類普通股的持有人有權選擇獲得兩種或多種替代對價形式中的一種，則如果授予另一類普通股的持有人相同的選擇權，則上述條款將被視為得到滿足。就上述條款而言，根據董事會或其任何正式授權委員會批准的任何就業、諮詢、遣散、不競爭或其他類似安排向A類普通股持有人或B類普通股持有人支付或收到的任何對價均不應被視為 “每股收到的對價”，無論此類對價是與此類合併、合併的完成有關還是以完成為條件，重組或其他業務組合。

(f) 轉換。

(i) 在本第 2 (f) 節中使用的以下術語應具有以下含義：

(1) “2007年投資者” 是指馬德隆資本有限責任公司、高盛集團和森建資本投資有限責任公司及其各自的 “關聯公司”（定義見2007年股東協議）。

(2) “2007年股東協議” 是指環球凱悦集團與2007年投資者簽署的截至2007年8月28日的某些經不時修訂的2007年股東協議。

(3) “與股票有關的協議” 是指託馬斯·普利茲克、馬歇爾·艾森伯格和卡爾·佈雷耶之間不時修訂的截至2007年8月28日的某些股票相關協議，這些協議不是個人，而是以受託人的身份簽訂的。

(4) “外國全球凱悦協議” 是指簽署方之間不時修訂的某些經修訂和重述的國外環球凱悦協議，該協議簽署方之間於 2009 年 10 月 1 日生效。

(5) “全球凱悦協議” 是指託馬斯·普利茲克、馬歇爾·艾森伯格和卡爾·佈雷耶之間不時修訂的某些經修訂和重述的截至2009年10月1日的全球凱悦協議，這些協議不是個人，而是以受託人的身份簽訂的。

(6) “允許轉讓” 是指：

(a) 將B類普通股的任何一股或多股轉讓給註冊持有人的一名或多名B類普通股的許可受讓人，或轉讓給其他註冊持有人的一位或多位其他註冊持有人和/或許可受讓人，或任何此類受讓人隨後將B類普通股的任何一股或多股轉讓給註冊持有人和/或註冊持有人的一位或多位其他許可受讓人；但是，只要在 2007 年股東協議簽訂期間，全球凱悦酒店協議、《外國環球凱悦協議》或《股票相關協議》（如適用）仍然有效；(i) 任何人持有的任何 B 類普通股的任何此類轉讓，或受其直接或間接控制的任何一人或多人直接或間接控制的任何其他人，這些人是《2007年股東協議》的當事方或受其約束的人（包括執行聯合訴訟並因此受其約束的人）全球凱悦協議、國外全球凱悦協議或與股票相關的協議，視情況而定，或 (ii) 就《外國環球凱悦協議》而言，由任何一家或多家非美國實地信託直接或間接控制的個人（即使該人不是《外國環球凱悦協議》的締約方），均不屬於本第 2 (f) (i) (6) (a) 節所指的 “允許轉讓”，除非與此類轉讓有關、受讓人（如果受讓人是信託，則應包括約束信託所需的必要數量的受託人）（在尚未成為該協議的當事方）簽署《2007年股東協議》、《全球凱悦協議》、《外國全球凱悦協議》或《股票相關協議》的條款（如適用），從而受其約束；

(b) 應董事會的要求，就將在年度或特別股東大會上採取的行動向公司的一名或多名高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

(c) 根據真正的貸款或債務交易，向在正常業務過程中提供此類貸款的第三方貸款機構質押一股或多股B類普通股，只要此類質押股份的註冊持有人或註冊持有人的一位或多位獲準受讓人繼續對此類質押股份行使排他性投票控制權；但是，前提是取消此類質押股份的抵押品贖回權或其他股份本第 2 (f) (i) (6) (c) 節所指的 “允許轉讓” 的行動不屬於本第 2 (f) (i) (6) (c) 節所指的 “允許轉讓”；

(d) 將任何註冊持有人（即2007年投資者）持有的B類普通股的任何股份轉讓給該註冊持有人的任何關聯公司，前提是向該關聯公司的轉讓是2007年股東協議允許的，並且只能根據該協議的條款和條件完成；但是，2007年投資者的此類轉讓不應是本第2 (f) (i) 節所指的 “允許轉讓”) (6) (d) 除非與此類轉讓有關的受讓人（在尚未成為轉讓當事方的範圍內）執行2007年《股東協議》的合併訴訟，從而受其條款的約束；

(e) 對信託持有的一股或多股B類普通股行使的任命權或授權權的存在或設定；但是，行使這種任命權或授權權時對此類B類普通股的轉讓不應是本第2 (f) (i) (6) (e) 節所指的 “允許轉讓”；以及

(f) 董事會或在其中任職的多數獨立董事事先批准的任何轉讓，前提是此類轉讓符合本 “允許轉讓” 定義前述條款的目的，前提是此類轉讓在其他方面符合本第四條第 2 (f) (i) (6) (a) 或 2 (f) (i) (6) (d) 節的規定，即適用，要求受讓人（在尚未成為其當事方的範圍內）向2007年股東執行加入書，從而受其規定的約束協議、全球凱悦協議、國外全球凱悦協議或股票相關協議（如適用）。

為避免疑問，註冊持有人直接向任何其他人轉讓任何B類普通股的任何股份應符合本第2 (f) (i) (6) 節所指的 “允許轉讓”，前提是此類轉讓本可以通過一項或多項涉及多次轉讓的一筆或多筆交易間接完成，只要此類交易中的每筆轉讓在其他情況下都符合以下條件所指的 “允許轉讓” 本第 2 (f) (i) (6) 節。為進一步避免疑問，根據本第 2 (f) (i) (6) 節中可能適用於此類轉讓的任何一項或多項條款，轉讓可能符合本第 2 (f) (i) (6) 節所指的 “允許轉讓”，不考慮本第 2 (f) (i) (6) 節任何其他條款的任何條件或要求）。

(7) “允許的受讓人” 是指：

(a) 就任何普利茲克而言：

(i) 一臺或多臺其他 Pritzkers；以及

(ii) 普利茲克基金會和/或普利茲克基金會於 2002 年 9 月向其轉讓部分資產的十一個私人慈善基金會中的任何一個，前提是此類私人慈善基金會的董事會或類似管理機構的多數成員由普利茲克組成；

(b) 對於任何自然人：

(i) 他或她的普利茲克直系後代（此類人員被稱為個人的 “關聯人”）；

(ii) 僅為該自然人和/或該自然人的一個或多個關聯人提供當前利益的信託；但是，該信託有資格成為 “許可受讓人”，儘管該信託的剩餘權益是為了該自然人和/或該自然人的一個或多個關聯人以外的任何人的利益，除非該信託是為了該人的當前利益；

(iii) 一個或多個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，前提是此類實體的所有股權由該自然人和/或一個或多個此類自然人的關聯人直接或間接擁有，並且該自然人和/或一個或多個此類自然人的關聯人對該公司、合夥企業、有限責任公司持有的B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權其他實體；以及

(iv) 任何被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或以其他方式無法管理自己的事務的自然人的監護人或保管人

由具有合法管轄權的法院以該監護人或保管人的身份，和/或以該遺囑執行人、遺產管理人或個人代表的身份由任何已故的註冊持有人的遺產執行人、遺產管理人或個人代理人簽署；

(c) 就任何信託而言：

(i) 該信託的一位或多位當前受益人是普利茲克公司、任何此類當前受益人的許可受讓人和/或該信託行使的委任權的任何被任命者，前提是該受託人是普利茲克；但是，任何持有此類信託剩餘權益的人都不應成為該信託的 “允許受讓人”，除非該人是普利茲克或被許可人普利茲克現有受益人的受讓人；

(ii) 任何其他信託，前提是該其他信託的當前受益人是普利茲克，和/或任何其他受託人受益於對該信託行使的委任權的信託，前提是該受託人是普利茲克；但是，該其他信託有資格成為 “許可受讓人”，儘管該其他信託的剩餘權益是為了非任何人的利益 Pritzker，直到其他信託是為了該人的當前利益；

(iii) 該信託的任何現任受託人或以該信託受託人的身份受託人，以及任何繼任受託人以該信託受託人身份的受託人；以及

(iv) 一個或多個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，前提是此類實體的所有股權均由該信託和/或該信託的一位或多位許可受讓人直接或間接擁有，並且該信託和/或此類信託的一位或多位許可受讓人對此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體持有的B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權;

(d) 對於除2007年投資者以外的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體（“法人”）：

(i) 普利茲克公司的股東、合夥人、成員或其他股權持有人（如適用），根據其各自的權利和利益，和/或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的任何許可受讓人；

(ii) 任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，前提是該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的所有股權均由該法人和/或該法人的一名或多名許可受讓人直接或間接擁有，並且該法人個人和/或該法人的一位或多位許可受讓人對B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權由其他公司持有，合夥企業、有限責任公司或其他實體；以及

(iii) 任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，只要該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接或間接擁有該法人的所有股權，並且該其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體對該法人的股權擁有唯一的處置權和排他性投票控制權；

(e) 就任何破產人或破產人而言，該破產人或破產人的財產的受託人或接管人，以該受託人或接管人的身份；以及

(f) 對於持有B類普通股的任何人，作為任何被判定為殘疾、無行為能力、無行為能力或無法管理自己事務的人的監護人或保管人，或作為任何已故人員遺產的執行人、管理人或個人代表，或作為破產者或資不抵債人員遺產的受託人或接管人，(i) 該殘疾人的任何獲準受讓人, 無行為能力, 無行為能力, 死亡, 破產或資不抵債的人, 或 (ii) 如果該人致殘, 無行為能力,無行為能力、已故、破產或資不抵債的人是2007年的投資者，是該2007年投資者的關聯公司。

為避免疑問，本第 2 (f) (i) (7) 節所指任何人的 “許可受讓人” 可根據本第 2 (f) (i) (7) 節的任何一項或多項條款確定，如果是

條款適用於該人。為進一步避免疑問，所提及的 “信託” 是指根據上下文要求行事的信託或該信託的一個或多個受託人。

對於2007年投資者持有的B類普通股，在 “限制到期日”（定義見2007年股東協議）之後，應根據本第四條第2（f）（i）（7）（b）和2（f）（i）（7）（7）（7）（c）節確定任何2007年投資者的 “允許受讓人”，不考慮其中任何提及普利茲克的內容其中。

(8) “人” 指任何自然人、信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(9) “普利茲克” 是指普利茲克家族成員，他們是已故尼古拉斯·普利茲克的直系後代，以及此類後代的配偶或尚存配偶、作為上述任何一項的許可受讓人的任何信託以及作為上述任何一項的許可受讓人的任何其他人。

(10) “註冊持有人” 是指 (a) 在A類普通股首次公開發行（“IPO”）完成前夕的B類普通股任何一股或多股的註冊持有人，（b）首次公開募股完成後公司最初發行的任何一股或多股B類普通股的初始註冊持有人，以及（c）成為任何註冊持有人的任何人根據本第 2 (f) 節允許轉讓而獲得的一股或多股 B 類普通股。

(11) B類普通股的 “轉讓” 是指直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、轉讓、饋贈、抵押或其他轉讓或處置（包括但不限於授予或行使委託書或行使委託書或行使委託書或行使委託書、事實上是委託書、授權書或其他形式），無論是否有價值不論是自願的還是非自願的, 還是依法實施的.“轉讓” 應包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓一股或多股B類普通股（無論受益所有權是否有相應的變化），以及轉讓或簽訂有關B類普通股投票控制權的任何協議、安排或諒解。本第 (2) (f) (i) 節所指的任何非普利茲克（2007 年投資者除外）的股權的出售、交換、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、贈送、贈與、抵押或其他轉讓或處置，均不應被視為導致此類B類普通股的 “轉讓” (11)。此外，根據2007年股東協議、環球凱悦協議、外國環球凱悦協議或股票相關協議，任何人加入和協議受B類普通股規定約束或進行表決，均不應被視為導致本第 (2) (f) (i) 節所指的B類普通股股份的 “轉讓” (11)。

(12) 對於B類普通股的一股或多股，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式，對此類B類普通股進行投票或指導投票的權力，無論是獨佔的還是共享的，可撤銷的還是不可撤銷的。

(ii) 在向公司過户代理人發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時由持有人選擇將其轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。

(iii) 在遵守本第四條第2 (f) (vii) 節的前提下，在公司、任何B類普通股持有人或任何其他方採取任何進一步行動的情況下，在轉讓A類普通股後，除允許的轉讓外，B類普通股的每股均應自動轉換為已全額支付且不可評估的A類普通股；但是，前提是B類普通股的每股轉讓給允許的A類普通股根據允許的轉讓，2007年投資者的受讓人或關聯公司應自動轉換為完全轉讓如果發生任何事件，或出現或存在任何事實，導致該人不再有資格成為本第四條第2（f）（i）（7）節所指的 “許可受讓人”，或本第四條第2（f）（i）（1）節所定義的該2007年投資者的 “關聯公司”（如適用），則為A類普通股的已付且不可評估的股份。

(iv) 在 2007 年《股東協議》、《全球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《股票相關協議》（如適用）有效期間，(a) 任何信託或任何其他人直接持有的每股 B 類普通股或

由任何一個或多個信託基金間接控制，這些信託是《2007年股東協議》、《全球凱悦協議》、《外國環球凱悦協議》或《股票相關協議》（如適用），或 (b) 與《外國全球凱悦協議》有關的任何人直接或間接控制的任何人（包括執行或其受託人執行聯合訴訟並因此受其約束的任何信託）受益於一個或多個普利茲克的美國實地信託（儘管該人不是《外國環球凱悦協議》的當事方，但任何B類普通股持有人或任何其他方應在普利茲克信託（就第 (a) 條而言）或任何此類非美國地盤信託的受託人發生任何變動後，自動將B類普通股的持有人或任何其他方轉換為已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司採取任何進一步行動受託人（就第 (b) 條而言），除非有約束此類信託所需的受託人人數（如果尚未加入該協議）簽署《2007年股東協議》、《全球凱悦協議》、《外國全球凱悦協議》或《股票相關協議》的條款（如果適用），則受其約束。

(v) 在確定有權在公司任何年度或特別會議上投票的股東的記錄日期之前，B類普通股的任何持有人或任何其他方均應自動將B類普通股的每股轉換為A類普通股的一股已全額支付且不可評估的股份，而無需公司、任何B類普通股的持有人或任何其他方採取任何進一步行動，前提是該公司直接或間接擁有的普通股總數註冊持有人少於總數的百分之十五普通股的已發行股份。

(vi) 董事會或其任何經正式授權的委員會可不時制定其認為必要或可取的有關將一股或多股B類普通股轉換為A類普通股以及這種雙類普通股結構的總體管理，包括就此發行股票證書的政策和程序，並可要求或要求一股或多股的持有人 B 類普通股向公司提供宣誓書或其他證據可能認為有必要或明智地核實此類B類普通股的所有權，並確認未自動轉換為A類普通股的一股或多股。如果董事會或其正式授權的委員會確定B類普通股的一股或多股在不屬於允許轉讓的轉讓中無意中轉讓，或者發生了任何其他事件，或出現或出現了任何事實狀況，這將無意中導致根據本第四條第2 (f) (iii) 節將此類股票自動轉換為A類普通股，並且註冊持有人應已糾正或應立即糾正此類無意中的轉讓或事件或狀態無意中導致此類自動轉換的事實，則董事會或其正式授權的委員會可以決定，根據本第四條第2（f）（iii）節，此類B類普通股不應自動轉換為A類普通股。

(vii) 如果根據本第 2 節將一股或多股 B 類普通股轉換為一股或多股 A 類普通股，則如果根據本第四條第 2 (f) (ii) 節進行自願轉換，則在公司過户代理人收到此類自願轉換書面通知的工作日營業結束時，這種轉換應被視為已進行，(b) 如果在轉賬時發生自動轉換，或者發生任何其他事件，或出現任何事實狀況，或存在的，根據本第四條第 2 (f) (iii) 節，如果由於新的受託人未能承擔適用的《2007年股東協議》（如適用）下的義務而自動轉換股份，則在轉讓此類股份時，或此類其他事件發生之時，或事實狀況出現時，根據本第四條第 2 (f) (iii) 款進行自動轉換、當時的新受託人的《外國環球凱悦協議》或《股票相關協議》或受託人成為受託人，而且（d）如果根據本第四條第2（f）（v）節自動轉換所有B類普通股，則在註冊持有人擁有的已發行普通股的比例低於所需百分比的記錄日期營業結束時，受託人成為受託人。將一股或多股B類普通股轉換為一股或多股A類普通股後，僅有權在記錄日期之前收到該股或B類普通股的任何應付股息或其他分配，B類普通股持有人的所有權利應終止，無論出於何種目的，該人均應被視為已成為該股票的註冊持有人或A類普通股的股份。按照本第2節的規定轉換為A類普通股的B類普通股應報廢，不得重新發行。

(g) 儲備庫存。公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其目的僅限於實現A類普通股的轉換

B類普通股的股份，其A類普通股的數量應足以將B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。

(h) 對未來發行的限制。除非本第四條第2（b）、2（d）或2（e）節另有規定或另有規定，否則公司不得在生效期後額外發行B類普通股。

第 3 節。優先股。在法律規定的限制下，董事會有權通過一項或多項決議規定發行一個或多個系列的一股或多股優先股，並根據DGCL提交一份列有此類決議副本的指定證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每種股票的名稱、權力、優先權和權利，但須遵守法律規定的限制此類系列及其資格、限制和限制。董事會對優先股和任何系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(a) 構成任何系列的股份數量及該系列的特殊名稱；

(b) 任何系列股份的股息率，股息是否應累計，如果是，應從哪個日期開始，以及該系列股份支付股息的相對優先權（如果有）；

(c) 除了適用法律規定的表決權外，任何系列是否應有表決權，如果是，每股票數以及此類投票權的條款和條件；

(d) 是否有任何系列應享有轉換特權，如果有，轉換條款和條件，包括根據董事會決定的事件調整轉換率的規定；

(e) 任何系列的股份是否可兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件，包括可贖回的日期或之後的日期以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能在不同的條件下和不同的贖回日期有所不同；

(f) 任何系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果是，該償債基金的條款和金額；

(g) 公司自願或非自願解散或清盤時任何系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；以及

(h) 任何系列的任何其他權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

儘管有DGCL第242（b）（2）條的規定，但未經集體或系列投票，可不時增加或減少優先股和普通股的授權數量（但不低於當時已發行的股票數量），由公司當時已發行資本中至少多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

第五條

董事會

第 1 節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的權力和權限外，

特此授權董事行使所有權力，做公司可能行使或做的所有行為和事情。

第 2 節董事會的分類。除非董事會一項或多項決議中另有規定，規定該系列的持有人選出（或將選出）的任何董事發行任何系列的優先股，自生效之日起生效，否則應將公司董事分為三類，規模儘可能相等，特此指定為一類、二類和三類。董事會可以將已經在任的董事會成員分配到生效之日起的類別中。首批第一類董事的任期應在生效時間之後的第一次定期股東年會上到期；初始二類董事的任期應在生效時間之後的第二次股東年會上到期；初始第三類董事的任期應在生效時間之後的第三次股東年會上到期。除非董事會的一份或多份決議中規定，該系列的持有人選出（或將要選出）的任何董事可以發行任何系列的優先股，否則在每屆年度股東大會上，從生效時間之後的第一次定期股東年會開始，每位當選接替在該年會上任期已屆滿的董事的繼任者都應當選為任期直至下次繼任的第三次年會她的當選, 直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止.

第 3 節董事人數。除非董事會的一份或多份決議規定，該系列的持有人選出（或將選出）的任何董事可以獲得任何系列的優先股，否則，(a) 組成整個董事會的董事總人數應由不少於五名或十五名成員組成，董事的確切人數將不時由全體董事會多數的投票決定董事人數，以及 (b) 如果董事人數發生變化，則增加或減少的董事人數應按照董事會決定的方式在這些類別的董事之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

第 4 節罷免董事。除非董事會就該系列的持有人選出的任何董事提供任何系列優先股的決議中另有規定，並且除非適用法律另有規定，否則公司的任何或所有董事只能有理由被免職，並且只有在公司當時有權在選舉中投票的已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票才能被免職董事們，作為一個集體一起投票。

第 5 節空缺職位。除非在一項或多項決議中就該系列的持有人選出（或將選出）的任何董事提供任何系列優先股的決議中另有規定，否則董事會因任何原因出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由董事會（而非股東）填補，由當時在任的其餘董事的多數行事，少於法定人數，或僅存的董事以及任何董事的法定人數被任命的董事的任期應持續到下次選舉此類董事為止，直至其繼任者當選並獲得資格為止。

第 6 節章程。董事會有權通過、修改、修改、修改或廢除公司的任何和所有章程。此外，公司股東可以通過公司當時有權投票的已發行股本中至少百分之八十的投票權的持有人投贊成票，通過、修改、修改、修改或廢除公司的任何和所有章程，作為單一類別進行表決（儘管適用法律可能規定較低的百分比）。

第 7 節董事選舉。除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過投票進行。

第 8 節。軍官。除非董事會決議另有明確授權，否則董事會擁有任命和罷免公司高管的專屬權力和權力。

第六條

股東們

第 1 節。經同意的行動。除非在規定任何系列優先股的董事會決議中另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的此類股東年度會議或特別會議上生效，不得以任何書面同意代替此類股東的會議來執行。

第 2 節。股東特別會議。除規定任何系列優先股的董事會決議中另有規定外，公司股東特別會議只能由董事會主席召開，也只能由祕書根據全體董事會多數成員通過的決議，在董事會的指示下召開。

第七條

董事責任

公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非目前存在的DGCL不允許免除責任或限制或此後可能進行修改。對前述句子的任何修正、修改或廢除均不得對此類修正、修改或廢除之前產生的任何權利產生不利影響。

第八條

賠償

第 1 節。賠償權。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其本人或其代理人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的任何人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害或者她是公司的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級職員期間公司目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消所遭受的所有責任和損失及費用

（包括律師費）此類受保人合理產生的費用。儘管有前一句話，除非本第八條第3節另有規定，否則只有在董事會授權受保人啟動的訴訟（或部分程序）時，公司才需要就該受保人啟動的訴訟（或部分程序）向受保人提供賠償。

第 2 節。預付費用。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人不是受保人承諾償還所有預付款項時，才應在法律要求的範圍內，在收到受保人承諾償還所有預付款項時支付有權根據本條獲得賠償VIII 或其他。

第 3 節。索賠。如果在公司收到受保人書面索賠後的三十天內未全額支付本第八條規定的賠償索賠（在尋求賠償的訴訟最終處置之後，包括該訴訟的任何和解）或預付費用未得到全額支付，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權應最大限度地支付起訴此類索賠的費用適用法律允許。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據本第八條和適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

第 4 節。權利的非排他性。本第八條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、本經修訂和重述的公司註冊證書的任何其他條款、公司章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5 節修正或廢除。在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂或廢除本第八條規定的任何受保人獲得賠償或預支支出的任何權利，不得取消或損害本第八條規定的任何賠償權或預支費用的權利。

第 6 節其他補償和預付費用。本第八條不限制公司在法律允許的範圍和方式下，在適當的公司行動授權下，向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

第九條

第 203 節

公司選擇不受DGCL第203條的管轄。

第 X 條

修正

公司特此保留以DGCL允許的任何方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東和/或董事的所有權利和權力均受本保留的約束。除非董事會關於任何系列優先股的決議中另有規定，否則任何此類修正、變更、變更或廢除均需獲得 (a) 全體董事會百分之六十六和三分之二的贊成票以及 (b) 公司當時有權投票的流通股本百分之八十的投票權，作為單一類別共同投票（儘管以下情況較小）百分比可能由適用法律規定）。本第十條要求的任何股東投票均應是適用法律、公司章程或與國家證券交易所達成的任何協議或其他方面可能要求的任何其他投票的補充。

凱悦酒店集團已要求其正式授權人員在2009年11月4日簽署本經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守

                    

                        

退休證明

的

38,000,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司138,000,000股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司3,800萬股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為3,800萬股A類普通股的B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在本退休證書提交生效之日起，應修訂公司註冊證書，將公司股本的授權總股數減少3800萬股，使公司的授權股份總數為1472,000,000股，此類股份由1,000,000股組成 100萬股指定為A類普通股，4.62億股指定B類普通股，1,000,000股指定優先股，面值每股0.01美元。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2009年12月11日簽署本退休證書，以昭信守。

- 2 -

退休證明

的

539,588 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司的1.539,588股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司的539,588股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經2009年12月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書經2009年12月11日向特拉華州國務卿提交的3800萬股B類普通股報廢證書修訂，規定任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為539,588股A類普通股的539,588股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在本退休證書提交生效之日起，應進一步修訂公司註冊證書，將公司的授權股本總數減少539,588股，使公司的授權股份總數為1,471,460,412股，此類股票由指定為A類普通股的1,000,000股股票組成，461,460,412股指定B類普通股，1,000,000股指定優先股，面值每股0.01美元。

- 1 -

為此，公司已要求其正式授權的官員在2010年9月14日簽署本退休證書，以昭信守。

                            

                        -2-

退休證明

的

8,987,695 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.8,987,695股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司8,987,695股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為8,987,695股A類普通股的8,987,695股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少8,987,695股，使公司的授權股份總數為1,462,472,717股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，452,472,717 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

-1-

為此，公司已要求其正式授權的官員在2011年5月18日簽署這份退休證書，以昭信守。

-2-

退休證明

的

863,721 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.863,721股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司863,721股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為863,721股A類普通股的863,721股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少863,721股，使公司的授權股份總數為1,461,608,996股，此類股份包括1,000,000股股票被指定為A類普通股，451,608,996股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2012年2月14日簽署本退休證書，以昭信守。

退休證明

的

1,000,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1,100萬股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司1,000,000股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為100萬股A類普通股的1,000,000股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,000,000股，使公司的授權股份總數為1,461,472,717股，此類股份由1,000,000股組成指定A類普通股，451,472,717股指定B類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下

為此，公司已要求其正式授權的官員在2012年9月27日簽署本退休證書，以昭信守。

退休證明

的

1,623,529 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,623,529股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,623,529股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,623,529股A類普通股的1,623,529股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,623,529股，使公司的授權股份總數為1,458,985,467股，此類股份由1,000,000股組成 ,000,000 股指定為 A 類普通股，448,985,467 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

- 1 -

為此，公司已要求其正式授權的官員在2012年12月的13天簽署本退休證書，以昭信守。

-2-

退休證明

的

1,556,713 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,556,713股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,556,713股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,556,713股A類普通股的1,556,713股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少1,556,713股，使公司的授權股份總數為1,457,428,754股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，447,428,754 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2013年2月12日簽署本退休證書，以昭信守。

退休證明

的

1,498,019 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,498,019股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,498,019股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,498,019股A類普通股的1,498,019股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少1,498,019股，使公司的授權股份總數為1,455,930,735股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，445,930,735 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2013年5月10日簽署本退休證書，以昭信守。

退休證明

的

295,072 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.295,072股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司295,072股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為295,072股A類普通股的295,072股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少295,072股，使公司的授權股份總數為1,455,635,663股，此類股份為1,000,000,000股股票指定為A類普通股，445,635,663股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

- 1 -

為此，公司已要求其正式授權的官員在2013年5月30日簽署這份退休證書，以昭信守。

- 2 -

退休證明

的

1,113,788 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司面值每股0.01美元（“B類普通股”）的1.1,113,788股已發行B類普通股已轉換為公司1,113,788股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,113,788股A類普通股的1,113,788股B類普通股。

因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,113,788股，使公司的授權股份總數為1,454,521,875股，此類股份由1,000,000股組成指定A類普通股，444,521,875股指定B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2013年6月13日簽署本退休證書，以昭信守。

- 2 -

退休證明

的

1,122,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,122,000股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司1,122,000股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,122,000股A類普通股的1,122,000股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應修訂公司註冊證書，將公司股本的授權總股數減少1,122,000股，使公司的授權股份總數為1,453,399,875股，此類股份由1,000,000股組成指定A類普通股，443,399,875股指定B類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2014年11月5日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

Rena Hozore Reiss

執行副總裁，將軍

- 2 -

退休證明

的

750,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司175萬股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司的75萬股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為75萬股A類普通股的75萬股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少75萬股，使公司的授權股份總數為1,452,649,875股，此類股份由1,000,000,000股組成 A類普通股，442,649,875股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2015年2月25日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證明

的

1,026,501 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,026,501股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,026,501股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,026,501股A類普通股的B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,026,501股，使公司的授權股份總數為1,451,623,374股，此類股份由1,000,000股組成 ,000,000 股指定為 A 類普通股，441,623,374 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2015年5月13日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問

- 2 -

退休證明

的

1,881,636 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,881,636股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司1,881,636股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,881,636股A類普通股的1,881,636股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,881,636股，使公司的授權股份總數為1,449,741,738股，此類股份由1,0001,638股組成 ,000,000 股指定為 A 類普通股，439,741,738 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2016年8月22日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

    

退休證明

的

500,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司150萬股已發行的B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司的50萬股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為50萬股A類普通股的50萬股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少500,000股，使公司的授權股份總數為1,449,241,738股，此類股份由1,000,000,000股組成 A類普通股，439,241,738股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2016年11月1日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證明

的

10,187,641 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.10,187,641股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司面值0.01美元的10,187,641股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為10,187,641股A類普通股的10,187,641股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少10,187,641股，使公司的授權股份總數為1,439,054,097股，此類股份包括1,439,054,097股 000,000,000 股指定為 A 類普通股，429,054,097 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2016年11月4日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證明

的

4,500,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司面值每股0.01美元的14,500,000股B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司4,500,000股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為450萬股A類普通股的450萬股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少4,500,000股，使公司的授權股份總數為1,434,554,097股，此類股份由1,000,000,000股組成 A類普通股，424,554,097股指定為B類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2016年12月8日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁

總法律顧問兼祕書

- 2 -

退休證明

的

1,696,476 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,696,476股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,696,476股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,696,476股A類普通股的1,696,476股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少1,696,476股，使公司的授權股份總數為1,432,857,621股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，422,857,621 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2016年12月21日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

539,370 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司的1.539,370股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司面值0.01美元的539,370股A類普通股（“A類普通股”），面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為539,370股A類普通股的539,370股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少539,370股，使公司的授權股份總數為1,432,318,251股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，422,318,251 股指定為 B 類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2017年5月3日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

                            - 2 -

退休證明

的

4,233,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.4,233,000股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司面值0.01美元的4,233,000股A類普通股（“A類普通股”），面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為4,233,000股A類普通股的4,233,000股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少4,233,000股，使公司的授權股份總數為1,428,085,251股，此類股份由1,000,000股組成指定A類普通股，418,085,251股指定B類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2017年7月18日簽署這份退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

1,813,459 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.1,813,459股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,813,459股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,813,459股A類普通股的1,813,459股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,813,459股，使公司的授權股份總數為1,426,271,792股，此類股份包括1,813,459股 000,000,000 股指定為 A 類普通股，416,271,792 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2017年9月11日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

10,154,050 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.10,154,050股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司10,154,050股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為10,154,050股A類普通股的10,154,050股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少10,154,050股，使公司的授權股份總數為1,416,117,742股，此類股份由1,000股組成 ,000,000 股指定為 A 類普通股，406,117,742 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2017年9月14日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ Rena Hozore Reiss

姓名：瑞娜·霍佐爾·賴斯

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

3,369,493 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.3,369,493股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司3,369,493股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為3,369,493股A類普通股的3,369,493股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少3,369,493股，使公司的授權股份總數為1,412,748,249股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，402,748,249 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2017年12月14日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：高級副總裁

臨時總法律顧問兼祕書

    

退休證明

的

135,100 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.135,100股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司135,100股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為135,100股A類普通股的135,100股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少135,100股，使公司的授權股份總數為1,412,613,149股，此類股份由1,000,000股組成指定A類普通股，402,613,149股指定B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2018年2月14日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁

總法律顧問兼祕書

    

退休證明

的

2,249,094 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.2,249,094股已發行的B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司2,249,094股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為2,249,094股A類普通股的2,249,094股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少2,249,094股，使公司的授權股份總數為1,410,364,055股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，400,364,055 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2018年5月16日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

    

退休證明

的

30萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司面值每股0.01美元的1.30萬股B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司的30萬股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為30萬股A類普通股的30萬股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少30萬股，使公司的授權股份總數為1,410,064,055股，此類股份由1,000,000,000股指定類別的股票組成 A 普通股，400,064,055 股指定為 B 類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2018年7月31日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

    

|

退休證明

的

950,161 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.950,161股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司950,161股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為950,161股A類普通股的950,161股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少950,161股，使公司的授權股份總數為1,409,113,894股，此類股份由1,000,000,000股組成股票指定為A類普通股，399,113,894股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2018年10月30日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

3,654 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.3,654股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司3,654股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為3,654股A類普通股的3,654股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少3,654股，使公司的授權股份總數為1,409,110,240股，此類股份由1,000,000,000股組成 A類普通股，399,110,240股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

    

    

為此，公司已要求其正式授權的官員在2018年11月13日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

677,384 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.677,384股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司677,384股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為677,384股A類普通股的677,384股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少677,384股，使公司的授權股份總數為1,408,432,856股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，398,432,856 股指定為 B 類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2019年8月9日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

975,170 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.975,170股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司975,170股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為975,170股A類普通股的975,170股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少975,170股，使公司的授權股份總數為1,407,457,686股，此類股份為1,000,000,000股股票指定為A類普通股，397,457,686股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2020年2月19日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書

退休證明

的

2,766,326股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

i.2,766,326股公司B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司2,766,326股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

i. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

i. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為2,766,326股A類普通股的B類普通股。

i. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少2,766,326股，使公司的授權股份總數為1,404,691,360股，此類股份由1,000,000股組成 ,000 股指定為 A 類普通股，394,691,360 股指定為 B 類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2020年9月17日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書

退休證明

的

658,030 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司面值每股0.01美元（“B類普通股”）的i.658,030股已發行B類普通股已轉換為公司658,030股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

i. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

i. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為658,030股A類普通股的658,030股B類普通股。

i. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少658,030股，使公司的授權股份總數為1,404,033,330股，此類股份由1,000,000,000股組成股票指定為A類普通股，394,033,330股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2020年12月10日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書

退休證明

的

1,415,000 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1. 公司1,415,000股面值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司1,415,000股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

2。經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3.公司董事會已通過決議，撤回轉換為1,415,000股A類普通股的B類普通股。

4。因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少1,415,000股，使公司的授權股份總數為1,402,618,330股，此類股份由1,000,000,000股組成 A類普通股，392,618,330股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2021年5月4日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書

退休證明

的

783,085 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

i.783,085股公司B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司783,085股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

i. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

i. 公司董事會已通過決議，撤回783,085股B類普通股，這些股票轉換為783,085股A類普通股。

i. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少783,085股，使公司的授權股份總數為1,401,835,245股此類股份，包括1,000,000股指定A類普通股，391,835,245股指定B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2021年9月9日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，將軍

法律顧問兼祕書

退休證明

的

187,562 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

i.187,562股公司B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）的已發行股已轉換為公司187,562股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

i. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

i. 公司董事會已通過決議，撤回187,562股B類普通股，這些股票轉換為187,562股A類普通股。

i. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少187,562股，使公司的授權股份總數為1,401,647,683股此類股份，包括1,000,000股股票被指定為A類普通股，391,647,683股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2021年11月3日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，將軍

法律顧問兼祕書

退休證明

的

635,522 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司面值每股0.01美元（“B類普通股”）的i.635,522股B類普通股（“B類普通股”）已轉換為公司635,522股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。

i. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

i. 公司董事會已通過決議，撤回635,522股B類普通股，這些股票轉換為635,522股A類普通股。

i. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少635,522股，使公司的授權股份總數為1,401,012,161股此類股份，包括1,000,000股指定A類普通股，391,012,161股指定B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2022年5月20日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

10萬股B類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

i.公司的100,000股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司的10萬股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

二、經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

三、公司董事會已通過決議，撤回轉換為10萬股A類普通股的10萬股B類普通股。

四.因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權總股數減少10萬股，使公司的授權股份總數為1,400,912,161股此類股份，包括指定為A類的1,000,000,000股普通股，390,912,161股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2023年2月9日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

471,147 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.471,147股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司471,147股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換為471,147股A類普通股的471,147股B類普通股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少471,147股，使公司的授權股份總數為1,400,441,014股此類股份，包括指定類別的1,000,000,000股 A股普通股，390,441,014股指定為B類普通股，還有1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2024年2月8日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

退休證明

的

2,443,004 股 B 類普通股

的

凱悦酒店集團

根據第 243 (b) 條

《通用公司法》

特拉華州的

凱悦酒店集團是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

公司1.2,443,004股B類普通股，面值每股0.01美元（“B類普通股”）已轉換為公司2,443,004股A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。

2. 經修訂的2009年11月4日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何轉換為A類普通股的B類普通股均應報廢，不得由公司重新發行。

3. 公司董事會已通過決議，撤回轉換成2,443,004股A類普通股的2,443,004股。

4. 因此，根據特拉華州《通用公司法》第243（b）條的規定，在提交本退休證書後，應對公司註冊證書進行修改，將公司股本的授權股份總數減少2443,004股，使公司的授權股份總數為1,397,998,010股此類股份，包括1,000,000股股票指定為A類普通股，387,998,010股指定為B類普通股股票，1,000萬股指定為優先股，面值每股0.01美元。

簽名頁面如下。

為此，公司已要求其正式授權的官員在2024年5月8日簽署本退休證書，以昭信守。

凱悦酒店集團

作者：/s/ 瑪格麗特 C. 伊根

姓名：瑪格麗特·C·伊根

職位：執行副總裁，

總法律顧問兼祕書