petq-20240331
0001668673假的2024Q1--12-310.0337268xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票petq: segmentPETQ: 配送中心petq: 位置petq: 狀態xbrli: purePETQ：運營板塊petq: center00016686732024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：普通階級成員2024-05-010001668673US-GAAP：B類普通會員2024-05-0100016686732024-03-3100016686732023-12-310001668673US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001668673US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001668673US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001668673US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001668673US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-3100016686732023-01-012023-03-3100016686732022-12-3100016686732023-03-310001668673US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001668673US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-12-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001668673US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001668673US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001668673US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001668673US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001668673US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2024-03-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001668673US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001668673US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001668673US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001668673US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001668673US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2022-12-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001668673US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001668673US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001668673US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001668673US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-03-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001668673US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001668673美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001668673US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001668673US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100016686732023-01-012023-12-310001668673PETQ：基於擔保資產的高級循環信貸機制成員2021-04-130001668673PETQ：基於擔保資產的高級循環信貸機制成員2021-04-132021-04-130001668673PETQ：基於擔保資產的高級循環信貸機制成員2024-03-310001668673PETQ：高級有擔保定期貸款機構成員2021-04-130001668673PETQ：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員PETQ：高級有擔保定期貸款機構成員SRT: 最低成員2021-04-132021-04-130001668673PETQ：倫敦銀行同業拆借Ratelibor1會員SRT: 最大成員PETQ：高級有擔保定期貸款機構成員2021-04-132021-04-130001668673PETQ：高級有擔保定期貸款機構成員2021-04-132021-04-130001668673PETQ：高級有擔保定期貸款機構成員2024-03-310001668673US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2020-05-190001668673US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2020-05-190001668673US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2020-05-192020-05-190001668673美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001668673美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001668673PETQ: 定期貸款會員2024-03-310001668673PETQ: 定期貸款會員2023-12-310001668673US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001668673US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001668673US-GAAP：認證標誌會員2024-03-310001668673US-GAAP：認證標誌會員2023-12-310001668673SRT: 最低成員US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001668673SRT: 最大成員US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001668673US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001668673US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001668673SRT: 最低成員US-GAAP：專利技術成員2024-03-310001668673SRT: 最大成員US-GAAP：專利技術成員2024-03-310001668673US-GAAP：專利技術成員2024-03-310001668673US-GAAP：專利技術成員2023-12-310001668673US-GAAP：商標名會員SRT: 最低成員2024-03-310001668673US-GAAP：商標名會員SRT: 最大成員2024-03-310001668673US-GAAP：商標名會員2024-03-310001668673US-GAAP：商標名會員2023-12-310001668673US-GAAP：商標會員2024-03-310001668673US-GAAP：商標會員2023-12-310001668673US-GAAP：在研研究與開發成員2024-03-310001668673US-GAAP：在研研究與開發成員2023-12-310001668673US-GAAP：產品會員2022-12-310001668673US-GAAP：軍人2022-12-310001668673US-GAAP：產品會員2023-01-012023-12-310001668673US-GAAP：軍人2023-01-012023-12-310001668673US-GAAP：產品會員2023-12-310001668673US-GAAP：軍人2023-12-310001668673US-GAAP：產品會員2024-03-310001668673US-GAAP：軍人2024-03-310001668673US-GAAP：股票補償計劃成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001668673US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001668673US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001668673US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001668673PETQ: ContinuingLLCowners會員2022-12-310001668673petq: petiqllcopComCommeber2022-12-310001668673PETQ: 修正後的HoldCollc協議成員2022-12-310001668673PETQ: ContinuingLLCowners會員2023-01-012023-12-310001668673petq: petiqllcopComCommeber2023-01-012023-12-310001668673PETQ: 修正後的HoldCollc協議成員2023-01-012023-12-310001668673PETQ: ContinuingLLCowners會員2023-12-310001668673petq: petiqllcopComCommeber2023-12-310001668673PETQ: 修正後的HoldCollc協議成員2023-12-310001668673PETQ: ContinuingLLCowners會員2024-01-012024-03-310001668673petq: petiqllcopComCommeber2024-01-012024-03-310001668673PETQ: 修正後的HoldCollc協議成員2024-01-012024-03-310001668673PETQ: ContinuingLLCowners會員2024-03-310001668673petq: petiqllcopComCommeber2024-03-310001668673PETQ: 修正後的HoldCollc協議成員2024-03-310001668673petq: HoldComember2024-03-310001668673petq: HoldComember2023-03-310001668673US-GAAP：運營部門成員PETQ: 產品細分會員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：運營部門成員PETQ: 服務部門成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：運營部門成員PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：運營部門成員PETQ: 服務部門成員2023-01-012023-03-310001668673國家：美國PETQ: 產品細分會員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2024-01-012024-03-310001668673PETQ: 產品細分會員2024-01-012024-03-310001668673國家：美國PETQ: 服務部門成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 服務部門成員2024-01-012024-03-310001668673PETQ: 服務部門成員2024-01-012024-03-310001668673國家：美國2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310001668673國家：美國PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-03-310001668673PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-03-310001668673國家：美國PETQ: 服務部門成員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 服務部門成員2023-01-012023-03-310001668673PETQ: 服務部門成員2023-01-012023-03-310001668673國家：美國2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001668673國家：美國2024-03-310001668673國家：美國2023-12-310001668673SRT: 歐洲會員2024-03-310001668673SRT: 歐洲會員2023-12-310001668673PETQ: 租賃終止會員2023-12-310001668673PETQ: 租賃終止會員2024-01-012024-03-310001668673PETQ: 租賃終止會員2024-03-310001668673US-GAAP：其他重組成員2023-12-310001668673US-GAAP：其他重組成員2024-01-012024-03-310001668673US-GAAP：其他重組成員2024-03-310001668673PETQ: 保險單高級費用會員PETQ: 摩頓保險會員2024-01-012024-03-310001668673PETQ: 保險單高級費用會員PETQ: 摩頓保險會員2023-01-012023-03-310001668673PETQ：投資者關係顧問會員PETQ：阿卡迪亞投資者關係有限責任公司成員2024-01-012024-03-310001668673PETQ：投資者關係顧問會員PETQ：阿卡迪亞投資者關係有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001668673PETQ:《主服務協議》成員US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2024-03-310001668673PETQ:《主服務協議》成員US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2024-01-012024-03-310001668673PETQ:《主服務協議》成員US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2023-01-012023-03-310001668673US-GAAP：後續活動成員2024-04-302024-04-300001668673SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-06-30


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-38163
PetIQ, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華35-2554312
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
東河濱大道 230 號
83616
鷹, 愛達荷州
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
208-939-8900
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值0.001美元PETQ納斯達克全球精選市場
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ¨加速過濾器x
非加速過濾器 ¨規模較小的申報公司 ¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 x沒有
截至 2024 年 5 月 1 日，我們有 29,520,307A 類普通股的股票以及 231,540已發行B類普通股的股份。



PetIQ, Inc.
目錄
頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
3
PetIQ, Inc. 簡明合併資產負債表
4
PetIQ, Inc. 簡明合併運營報表
5
PetIQ, Inc. 簡明綜合收益表
6
PetIQ, Inc. 簡明合併現金流量表
7
PetIQ, Inc. 簡明合併股權報表
9
PetIQ, Inc. 簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
25
第 1A 項。
風險因素
25
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
第 3 項。
優先證券違約
26
第 4 項。
礦山安全披露
26
第 5 項。
其他信息
26
第 6 項。
展品
26
簽名
27
2



第一部分 — 財務信息
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將” 等術語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：
•關於我們的戰略、經營業績或流動性的聲明；
•有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；
•管理層的目的和目標陳述；以及
•有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。

前瞻性陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於本10-Q季度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素；包括通貨膨脹和利率在內的總體經濟或市場狀況；我們行業的總體消費者支出；我們通過收購成功發展業務的能力以及整合收購的能力;我們對有限數量客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們繼續發展服務板塊的能力；我們的製造、運輸、運輸和分銷鏈中斷；來自獸醫和其他行業人員的競爭；我們的品牌聲譽受損；我們的營銷和貿易促進計劃的有效性；我們的產品召回或撤回或撤回產品或產品責任索賠；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能提供保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們維持盈利的能力；網絡安全風險，包括導致業務中斷和數據丟失的漏洞；我們的鉅額債務和根據需要籌集額外資金的能力；以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和不時向美國證券交易委員會提交的其他報告的 “風險因素” 中規定的風險。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。
3


PetIQ, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以000年代計，每股金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
流動資產
現金和現金等價物$25,374 $116,369 
應收賬款，淨額 191,862 142,511 
庫存215,383 159,309 
其他流動資產12,296 12,645 
流動資產總額444,915 430,834 
財產、廠房和設備，淨額55,297 57,097 
經營租賃使用權資產18,103 19,079 
其他非流動資產2,016 2,083 
無形資產，淨額 155,501 159,729 
善意199,404 199,404 
總資產$875,236 $868,226 
負債和權益
流動負債
應付賬款$137,862 $139,264 
應付應計工資11,525 16,734 
應計應付利息7,805 6,636 
其他應計費用12,072 10,692 
運營租賃的當前部分6,672 7,608 
長期債務和融資租賃的當前部分8,062 8,595 
流動負債總額183,998 189,529 
經營租約，減少當期分期付款12,793 13,763 
長期債務，減去本期分期付款436,423 437,820 
融資租賃，減少當期分期付款572 516 
其他非流動負債3,600 3,600 
非流動負債總額453,388 455,699 
公平  
額外的實收資本387,239 387,349 
A 類普通股，面值 $0.001每股， 125,000授權股份； 29,827和 29,570分別發行的股票
29 29 
B 類普通股，面值 $0.001每股， 8,402授權股份； 231和 231分別發行和流通股份
— — 
按成本計算，A類庫存股 373和 373分別股份
(3,857)(3,857)
累計赤字(145,695)(160,602)
累計其他綜合虧損(1,790)(1,706)
股東權益總額235,926 221,213 
非控股權益1,924 1,785 
權益總額237,850 222,998 
負債和權益總額$875,236 $868,226 
參見簡明合併財務報表的附註。
4


PetIQ, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計，以000年代計，每股金額除外）
在已結束的三個月中
2024年3月31日2023年3月31日
產品銷售$276,891 $258,993 
服務銷售31,552 31,478 
淨銷售總額308,443 290,471 
銷售產品的成本209,063 200,902 
服務成本24,837 27,308 
總銷售成本233,900 228,210 
毛利74,543 62,261 
運營費用
銷售、一般和管理費用50,209 43,326 
營業收入24,334 18,935 
利息支出，淨額9,106 8,732 
其他收入，淨額(126)(26)
其他支出總額，淨額8,980 8,706 
税前淨收入15,354 10,229 
所得税支出(327)(448)
淨收入15,027 9,781 
歸屬於非控股權益的淨收益120 82 
歸屬於petiQ, Inc.的淨收益$14,907 $9,699 
歸屬於PetiQ, Inc. A類普通股的每股淨收益
基本$0.51 $0.33 
稀釋$0.48 $0.32 
已發行A類普通股的加權平均股數
基本29,283 29,125 
稀釋34,781 35,230 
參見簡明合併財務報表的附註。
5


PetIQ, Inc.
簡明綜合收益表
（未經審計，以 000 年代計）
在已結束的三個月中
2024年3月31日2023年3月31日
淨收入 $15,027 $9,781 
外幣折算調整(85)(51)
綜合收入14,942 9,730 
歸屬於非控股權益的綜合收益119 82 
歸屬於petiQ, Inc.的綜合收益$14,823 $9,648 
參見簡明合併財務報表的附註。
6


PetIQ, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以 000 年代計）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
來自經營活動的現金流
淨收入$15,027 $9,781 
調整以調節淨收入與經營活動中使用的淨現金
無形資產和貸款費用的折舊和攤銷8,364 8,463 
處置不動產、廠房和設備的收益(220)— 
股票薪酬支出2,609 2,466 
其他非現金活動(20)(52)
扣除業務收購後的資產和負債變動
應收賬款(49,088)(84,250)
庫存(56,262)(13,567)
其他資產(392)(2,065)
應付賬款(1,727)36,019 
應付應計工資(5,209)(1,988)
其他應計費用1,774 1,866 
用於經營活動的淨現金(85,144)(43,327)
來自投資活動的現金流
處置財產、廠房和設備的收益728 — 
購買不動產、廠房和設備(1,550)(1,910)
業務收購（扣除收購的現金）— (27,634)
用於投資活動的淨現金(822)(29,544)
來自融資活動的現金流
發行長期債務的收益10,000 15,000 
長期債務的本金支付(11,900)(16,900)
融資租賃債務的本金支付(475)(346)
限制性股票單位的預扣税款(2,699)(840)
用於融資活動的淨現金(5,074)(3,086)
現金和現金等價物的淨變化(91,040)(75,957)
匯率變動對現金和現金等價物的影響45 102 
現金和現金等價物，期初116,369 101,265 
現金和現金等價物，期末$25,374 $25,410 
見簡明合併財務報表附註。
7


PetIQ, Inc.
簡明合併現金流量表，續
（未經審計，以 000 年代計）
在截至3月31日的三個月中，
補充現金流信息20242023
已支付的利息，淨額$7,268 $6,808 
通過應付賬款購置的不動產、廠房和設備的淨變動(31)(34)
增加融資租賃25 — 
已繳的所得税，扣除退款18 3 
參見簡明合併財務報表的附註。
8


PetIQ, Inc.
簡明合併權益表
（未經審計，以 000 年代計）
截至2024年3月31日的三個月
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		A 類普通人A 類國庫股B 類常見額外
付費
資本		非控制性
利息		總計
公平
股份美元股份美元股份美元
餘額——2024 年 1 月 1 日$(160,602)$(1,706)29,570 $29 373 $(3,857)231 $— $387,349 $1,785 $222,998 
其他綜合收入— (84)— — — — — — — (1)(85)
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,589 20 2,609 
發行 RSU 的股票歸屬，扣除預扣税— — 257 — — — — — (2,699)— (2,699)
淨收入14,907 — — — — — — — — 120 15,027 
餘額——2024 年 3 月 31 日$(145,695)$(1,790)29,827 $29 373 $(3,857)231 $— $387,239 $1,924 $237,850 
截至2023年3月31日的三個月
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		A 類普通人A 類國庫股B 類常見額外
付費
資本		非控制性
利息		總計
公平
股份美元股份美元股份美元
餘額——2023 年 1 月 1 日$(162,733)$(2,224)29,348 $29 373 $(3,857)252 $— $378,709 $1,869 $211,793 
交換有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益— — 8 — — — (8)— 115 (115)— 
其他綜合收入— (51)— — — — — — — — (51)
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,445 21 2,466 
發行 RSU 的股票歸屬，扣除預扣税— — 143 — — — — — (840)— (840)
淨收入9,699 — — — — — — — — 82 9,781 
餘額——2023 年 3 月 31 日$(153,034)$(2,275)29,499 $29 373 $(3,857)244 $— $380,429 $1,857 $223,149 

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
參見簡明合併財務報表的附註。
9


PetIQ Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註1 — 主要業務活動和重要會計政策
主要業務活動和整合原則
PetIQ, Inc.（“PetIQ” 或 “公司”）是一家領先的寵物藥物、產品和保健公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過便捷地獲得負擔得起的健康和保健產品及獸醫服務，幫助寵物過上最美好的生活。該公司有 二報告部分：（i）產品；和（ii）服務。PetIQ 相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能提供的最好的產品和護理。

產品部門包括我們的產品製造和分銷業務，通過該業務，我們 通過以下渠道向美國主要零售和電子商務渠道生產和分銷寵物藥物和健康與保健產品 60,000分佈點。該公司專注於創新的專有價值品牌產品和領先的狗和貓用第三方品牌產品，包括寵物處方藥、非處方藥和保健產品。這個其位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造工廠和位於猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠進一步為產品部門提供了支持。
服務部門包括公司直接向消費者提供的獸醫服務和相關產品銷售。該公司的全國獸醫服務平臺已停止運營 2,600社區診所和在各地零售商處開設的健康中心 39各州提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。petIQ提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。
PetIQ是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是PetIQ, LLC（“Opco”）的唯一成員，通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。PetiQ和HoldCo是控股公司，除了Opco的股權外，沒有其他業務、現金流、物質資產或負債。
截至2024年3月31日和2023年12月31日以及三者的簡明合併財務報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份未經審計。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註載於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告（“年度報告”）。中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括不動產、廠房、設備和無形資產的使用壽命；不動產、廠房和設備的估值、無形資產和商譽、遞延所得税資產的估值、存貨估值以及法律意外準備金。
重要會計政策
附註1討論了公司的重要會計政策 –年度報告中的主要業務活動和重要會計政策。在此期間，這些政策沒有發生對公司未經審計的簡明財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化 三截至 2024 年 3 月 31 日的月份。
待售資產和負債
10


在2023年第四季度，該公司承諾計劃出售其在產品領域的外國子公司Mark & Chappell（“M＆C”），並啟動了完成此類出售所需的行動。根據適用的要求，公司得出結論，截至2023年12月31日，M&C業務符合待售標準。因此，M&C的資產和負債被歸類為待售資產和負債並以美元列報3.6其他流動資產中的百萬美元資產和美元1.1截至2024年3月31日，我們的簡明合併資產負債表中其他應計支出中的百萬負債。在預計出售業務以及將相關資產和負債歸類為待售資產方面，公司記錄的資產費用為美元7.7在截至2023年12月31日的年度中，100萬英鎊，已計入其合併運營報表的減值和其他資產費用。M&C的出售於2024年第二季度結束，有關更多信息，請參閲附註12——後續事件。
注2 — 債務
以資產為基礎的高級擔保循環信貸額度
2021年4月13日，Opco與作為行政代理人和抵押代理人的KeyBank National Association及其貸款方簽訂了一項基於資產的循環信貸協議，該協議提供美元的循環信貸承諾125.0百萬，受借款基數限制（“ABL機制”）限制。ABL融資機制在任何時候的借款基礎等於以下各項的總和：(i) 90符合條件的投資級賬户的百分比；加 (ii) 85符合條件的其他賬户的百分比；以及 (iii) 85某些符合條件的現有和在途庫存成本的淨有序清算價值的百分比；另外，（iv）由Opco選擇， 100合格現金的百分比；減去 (v) 儲備金。ABL融資機制按浮動利率加上保證金計息，浮動利率基於基準利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），由公司選擇。截至 2024 年 3 月 31 日的匯率為 6.58%。公司還為未使用的借款支付承諾費，利率為 0.35%.
ABL融資機制幾乎由HoldCo及其全資國內子公司的所有資產擔保，包括個人財產的第一優先擔保權益，包括應收賬款、庫存、現金和存款賬户（此類受第一優先擔保權益約束的抵押品，即 “ABL優先抵押品”），以及HoldCo及其全資國內子公司所有其他個人和不動產的第二優先擔保權益（此類抵押品受此類第二優先擔保權益約束），“定期優先抵押品”）, 在每種情況下, 都有習慣上的例外情況.ABL包含慣例陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司承擔額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力的負面承諾，以及其他限制。截至2024年3月31日，ABL下沒有未繳款項。
高級有擔保定期貸款機制-定期貸款 B
2021年4月13日，Opco與作為行政代理人和抵押代理人的傑富瑞金融有限責任公司及其貸款方簽訂了定期信貸協議，該協議提供美元的優先有擔保定期貸款300.0百萬（“定期貸款B”）。定期貸款B按浮動利率計息（浮動利率基於基準利率或公司選擇的SOFR）加上利潤率為 3.25基準利率貸款的百分比，或 4.25對於SOFR貸款，為％。SOFR 費率受以下條件的約束 0.50% 樓層。2024 年 3 月 31 日的利率為 10.17%。定期貸款 B 需要 季度的攤銷付款 0.25原始本金的百分比，餘額在截止日期的七週年到期。
定期貸款B幾乎由以下所有資產擔保 HoldCo及其全資國內子公司， 每種情況都包括定期優先抵押品中的第一優先擔保權益和ABL優先抵押品中的第二優先擔保權益, 但習慣例外情況除外。定期貸款 B 包含 習慣性 陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件，包括 限制能力的負面契約 HoldCo 及其受限子公司 承擔額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購等限制。

可轉換票據
2020 年 5 月 19 日，公司發行了 $143.8本金總額為百萬 4.00根據契約（“契約”），截至2020年5月19日到期的2026年到期的可轉換優先票據（“票據”）百分比。扣除我們支付或應付的債務發行費用後，票據發行的總淨收益為美元137.9百萬。這些票據的累計利率為 4.00每年百分比，從2020年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2026年6月1日到期。在2026年1月15日之前，持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。來自和
11


2026年1月15日之後，持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將在選擇時通過支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元本金票據中有33.7268股A類普通股。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。

以下是公司截至的長期債務：
000年代中的美元2024年3月31日2023年12月31日
可轉換票據$143,750 $143,750 
定期貸款291,750 292,500 
循環信貸額度— — 
其他債務14,503 15,564 
債務和遞延融資費的淨折扣(6,101)(6,587)
$443,902 $445,227 
減去長期債務的當前到期日(7,479)(7,407)
長期債務總額$436,423 $437,820 
截至2024年3月31日，不包括債務淨折扣和遞延融資費用的長期債務的未來到期日如下：
（以千美元計）
2024 年的剩餘時間$5,579 
20254,600 
2026147,324 
20273,600 
2028281,100 
此後7,800 

12


附註3 — 無形資產和商譽
商譽和不可攤銷的無形資產
無形資產包括以下內容：
000年代中的美元有用的生命2024年3月31日2023年12月31日
可攤銷的無形資產
認證7年份$350 $350 
客户關係
12-20年份
159,291 159,291 
專利和流程
5-10年份
12,855 12,855 
品牌名稱
5-15年份
30,906 30,906 
可攤銷的無形資產總額203,402 203,402 
減去累計攤銷(81,140)(76,912)
可攤銷的無形資產淨額總額122,262 126,490 
不可攤銷的無形資產
商標和其他33,239 33,239 
正在進行的研究和開發— — 
扣除累計攤銷後的無形資產$155,501 $159,729 
某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其總賬面價值和淨賬面價值受外幣變動的影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為美元4.3百萬和美元4.3分別是百萬。
接下來每年的預計未來攤銷費用如下：
截至12月31日的年度（以千美元計）
2024 年的剩餘時間$11,646 
202514,899 
202614,303 
202713,640 
202812,295 
此後55,479 
以下是2023年1月1日至2024年3月31日期間商譽賬面價值變動的摘要：
報告股
（以千美元計）產品服務總計
截至 2023 年 1 月 1 日的商譽$183,306 $— $183,306 
外幣折算252 — 252 
R&R 收購20,641 — 20,641 
轉至待售待售(4,795)— (4,795)
截至 2023 年 12 月 31 日的商譽199,404 — 199,404 
外幣折算— — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的商譽$199,404 $— $199,404 
附註4 — 所得税
公司的過渡期税收準備金是使用估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新預計的年度有效税率，以及
13


對該條款進行了年初至今的調整。由於多種因素，包括我們準確預測公司的税前和應納税所得和虧損的能力以及與之相關的司法管轄區組合，估計的年度有效税率會受到巨大波動。
我們持續經營的有效税率為 2.1% 和 4.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比，包括離散項目。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税支出與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
該公司評估了截至2024年3月31日的遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現。遞延所得税資產總額的變現取決於多個因素，包括創造足夠的應納税所得額來實現其遞延所得税資產。該公司認為，記錄的遞延所得税資產的收益很可能無法實現。
根據我們目前的收益和預期的未來收益，我們認為，在可預見的將來，有足夠的積極證據可以得出結論，不再需要全部或部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠達到的盈利水平而變化。
附註5 — 每股收益
基本和攤薄後每股收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將petiQ, Inc.可獲得的淨收入除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將petiQ, Inc.可獲得的淨收入除以經調整後已發行A類普通股的加權平均數，以使潛在的攤薄證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至3月31日的三個月
（以千為單位，每股金額除外）20242023
分子：
淨收入$15,027 $9,781 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益120 82 
歸屬於PetIQ, Inc. 的淨收益——基本 14,907 9,699 
另外：可轉換票據的利息支出1,688 1,676 
歸屬於PetIQ, Inc. 的淨收益——攤薄後$16,595 $11,375 
分母(1):
已發行A類普通股的加權平均股數——基本29,283 29,125 
基於股份的薪酬獎勵的稀釋效應(2)
650 45 
票據轉換的稀釋作用(3)
4,848 6,060 
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄34,781 35,230 
A類普通股的每股收益——基本$0.51 $0.33 
A類普通股的每股收益——攤薄後$0.48 $0.32 
14


(1) 公司B類普通股的股票不分享公司的收益，因此不是參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
(2) 在截至2024年3月31日的三個月中， 1,269數千份未償還的基於股份的薪酬獎勵不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為將這些股票包括在內會產生反攤薄的效果。在截至2023年3月31日的三個月中， 2,339數千份未償還的基於股份的薪酬獎勵不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為將這些股票包括在內會產生反攤薄的效果。
(3) 票據的稀釋影響已包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄每股收益計算中。
附註6 — 基於股票的薪酬

股票期權
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於權益的薪酬支出，總額為美元0.3百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有股票薪酬支出均包含在銷售、一般和管理費用中。 沒有期權是在截至2024年3月31日的三個月內發行的。
限制性股票單位
公司根據該計劃向某些員工發放RSU，這些員工受限於基於時間的歸屬條件。公司終止服務關係後，所有未歸屬的限制性股票單位通常將被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據本計劃可供發行。限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤公允市場價值來衡量的。截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元28.0百萬，預計將超過加權平均值 3.1年份。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於權益的薪酬支出，總額為美元2.3截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元1.4截至2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有股票薪酬支出均包含在銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至2024年3月31日期間公司限制性股票單位的活動。
的數量
股份
（在 000 年代）		加權
平均值
授予日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付853 $23.06 
已授予1,313 12.02 
已解決(234)22.72 
被沒收並取消(244)16.18 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,688 $15.26 
已授予675 17.37 
已解決(410)16.13 
被沒收並取消(39)16.58 
2024 年 3 月 31 日的未歸屬限制性股票單位1,914 $15.79 
15


附註7 — 非控股權益
下表列出了HoldCo的未償成員權益（“有限責任公司權益”）以及所列期內有限責任公司權益的變化。
有限責任公司持有的權益佔總數的百分比
000年代中的美元有限責任公司
所有者		PetIQ, Inc.總計有限責任公司
所有者		PetIQ, Inc.
截至2023年1月1日252 28,974 29,226 0.9 %99.1 %
股票補償交易— 201 201 
交易所交易(21)21 — 
截至 2023 年 12 月 31 日231 29,196 29,427 0.8 %99.2 %
股票補償交易— 257 257 
截至 2024 年 3 月 31 日231 29,453 29,684 0.8 %99.2 %
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的加權平均值為 99.2HoldCo 的百分比
附註8 — 承付款和意外開支
訴訟突發事件
當公司確定某一突發事件是可能的和可估計的時，公司會記錄該意外事件的負債。該公司有 $0.3百萬和美元0 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別應計訴訟相關事項。公司將任何相關費用包括在銷售、一般和管理費用中。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元0.3與和解對公司提起的訴訟相關的數百萬美元費用。
承諾
公司對長期債務的承諾將在中進一步討論 注2 — 債務，以及租賃。此外，公司對正常業務過程中籤訂的商品和服務、資本支出和原材料負有購買義務。
註釋 9 — 區段
該公司有 二運營部門：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品的銷售。這些細分市場基於首席運營決策者（“CODM”）審查的離散財務信息，以做出資源分配決策和評估績效。公司根據各自的細分市場調整後息税折舊攤銷前利潤表現來衡量和評估其可報告的細分市場。公司根據淨銷售額按比例向我們的細分市場分配某些資本支出和成本，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用，以更好地與我們的CODM審查的離散財務信息保持一致。
16


截至三個月的與公司運營部門相關的財務信息：
000年代中的美元產品服務
2024年3月31日
淨銷售額$276,891 $31,552 
分部調整後的息税折舊攤銷前34,605 906 
折舊費用2,224 1,218 
000年代中的美元產品服務
2023年3月31日
淨銷售額$258,993 $31,478 
分部調整後的息税折舊攤銷前32,196 850 
折舊費用1,816 1,705 
下表對列報期間的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了對賬。
三個月已結束
000年代中的美元2024年3月31日2023年3月31日
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
產品$34,605 $32,196 
服務906 850 
總計35,511 33,046 
調整：
折舊(3,442)(3,521)
攤銷(4,252)(4,262)
利息支出，淨額(9,106)(8,732)
收購成本(1)
— (538)
股票薪酬支出(2,609)(2,466)
非同店調整(2)
(246)(2,322)
整合和業務轉型成本(3)
(502)(976)
税前淨收入 $15,354 $10,229 
所得税支出(327)(448)
淨收入$15,027 $9,781 
(1) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及其他與已完成和計劃收購相關的成本。
(2)非同店調整包括與我們的服務板塊健康中心相關的銷售和成本以及相關的毛利潤，這些健康中心經營業績不到整整六個季度，還包括開業前支出。
(3)整合和業務轉型成本，包括人員成本，例如遣散費和留用獎金、諮詢成本、合同終止成本以及IT和ERP實施成本。

17


補充地域披露如下。
截至2024年3月31日的三個月
000年代中的美元美國國外總計
產品銷售$275,736 $1,155 $276,891 
服務銷售31,552 — 31,552 
淨銷售總額$307,288 $1,155 $308,443 

截至2023年3月31日的三個月
000年代中的美元美國國外總計
產品銷售$257,977 $1,016 $258,993 
服務銷售31,478 — 31,478 
淨銷售總額$289,455 $1,016 $290,471 
按地理位置劃分的財產、廠房和設備如下。
2024年3月31日2023年12月31日
美國$55,297 $57,097 
歐洲— — 
總計$55,297 $57,097 

附註10 — 重組

在截至2023年的一年中，公司實施了服務板塊優化（“優化”），以改善服務板塊的運作和盈利能力。優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更注重衞生的場所的能力，並根據上述評估和相應健康中心的可用面積，確定他們將來無法將這些地點改建為更注重衞生的場所。

經過優化，該公司確定了 149健康中心因關閉而表現不佳。公司關門了 149年底期間的健康中心 2023 年 12 月 31 日以及截至 2024 年 3 月 31 日繼續運營 133健康中心.

健康中心的關閉要求公司提前終止租約。公司在2023年與零售合作伙伴商定了終止金額，並在截至2024年3月31日的三個月中支付了現金以部分結清剩餘的未清負債。

有 不截至2024年3月31日的三個月的重組費用。

我們與優化相關的負債的展期情況如下，該負債包含在簡明合併資產負債表的應計負債中：

000年代中的美元截至 2023 年 12 月 31 日的責任開支現金支付非現金金額截至2024年3月31日的負債
租約終止$1,825 $— $(909)$— $916 
可變租賃費用1,010 — (1,010)— — 
未償重組負債總額$2,835 $— $(1,919)$— $916 
18


註釋11 — 關聯方
首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森是摩頓保險（“莫頓”）的公司代理人，該公司是公司多份保單的經紀人，這些保單在全年不同日期續訂。截至2024年3月31日和2023年3月31日已生效的保單的年度保費總額為美元7.2百萬和美元6.9分別為百萬。克里斯·克里斯滕森先生根據每份保單的具體情況獲得各種形式的補償。
首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶凱蒂·特納是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司（“阿卡迪亞”）的所有者，該公司是公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞獲得了報酬 $0.06百萬和美元0.06截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
首席財務官茲維·格拉斯曼的兄弟邁克爾·格拉斯曼擔任經紀人，參與該公司於2023年2月與Syndeo, LLC d/b/a Broadvoice（“Broadvoice”）簽訂主服務協議，提供某些信息技術相關服務。通過以下方式向 Broadvoice 支付的金額 39 個月協議估計為美元0.4百萬。$0.03百萬和美元0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別向Broadvoice支付了報酬。邁克爾·格拉斯曼先生根據 Broadvoice 提供的服務賺取各種費用
2024年4月30日，公司完成了將其外國子公司M＆C出售給一家隸屬於M＆C現任總經理Kieran Carolan的實體的業務。更多細節見附註12——後續活動。
19



註釋12 — 後續事件

O2024年4月30日，公司以約美元的價格出售了其在產品領域的外國子公司M＆C4.0百萬美元的淨現金收益，公司將來將獲得某些許可商標和相關知識產權的特許權使用費。公司將確認大約一美元1.72024年第二季度虧損數百萬美元，受正常營運資金調整影響。
截至2024年3月31日，在簡明合併資產負債表中，M&C被歸類為待售資產。有關更多信息，請參閲附註1 — 主要業務活動和重要會計政策。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下是對我們的經營業績和當前財務狀況的討論。本報告應與本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至12月31日年度的10-K表年度報告中其他地方包含的隨附未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指PetIQ, Inc.和我們的合併子公司。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指PetIQ, Inc.和我們的合併子公司。

業務概述
PetIQ 是一家領先的寵物藥物、產品和保健公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過便捷地獲得負擔得起的健康和保健產品以及獸醫服務，幫助寵物過上最美好的生活。我們有兩個報告部門：（i）產品；和（ii）服務。PetIQ 相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能提供的最好的產品和護理。

我們的產品部門包括我們的產品製造和分銷業務，通過該業務，我們 通過60,000多個分銷點向美國主要零售和電子商務渠道生產和分銷寵物藥品和健康與保健產品。我們將產品重點放在創新的專有價值品牌產品和領先的狗和貓用第三方品牌產品上，包括寵物處方藥、非處方藥和保健產品。 我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造工廠和位於猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠進一步支持我們的產品部門。
我們的服務部門包括公司直接向消費者提供的獸醫服務和相關產品銷售。我們的全國獸醫服務平臺的運營人數超過2,600人 社區診所和在各地零售商處開設的健康中心 39各州提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。 我們提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是PetIQ, LLC（“Opco”）的唯一成員，通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。

20


運營結果
下表列出了我們以美元計算的簡明合併運營報表，以及佔報告所述期間淨銷售額的百分比：
在已結束的三個月中 截至三個月淨銷售額的百分比
000年代中的美元2024年3月31日2023年3月31日2024年3月31日2023年3月31日
產品銷售$276,891 $258,993 89.8%89.2%
服務銷售31,552 31,478 10.2%10.8%
淨銷售總額308,443 290,471 100.0%100.0%
銷售產品的成本209,063 200,902 67.8%69.2%
服務成本24,837 27,308 8.1%9.4%
總銷售成本233,900 228,210 75.8%78.6%
毛利74,543 62,261 24.2%21.4%
銷售、一般和管理費用50,209 43,326 16.3%14.9%
營業收入24,334 18,935 7.9%6.5%
利息支出，淨額9,106 8,732 3.0%3.0%
其他收入，淨額(126)(26)—%—%
其他支出總額，淨額8,980 8,706 2.9%3.0%
税前淨收入15,354 10,229 5.0%3.5%
所得税支出(327)(448)(0.1)%(0.2)%
淨收入$15,027 $9,781 4.9%3.4%
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2024年3月31日的三個月，合併淨銷售額增長了1,790萬美元，至3.084億美元，增長6.2％，而截至2023年3月31日的三個月為2.905億美元。合併淨銷售額的增長主要是由產品板塊銷售額的增長推動的。
產品細分市場
截至2024年3月31日的三個月，產品板塊的銷售額增長了1,790萬美元，達到2.769億美元，增長了6.9％，而截至2023年3月31日的三個月，銷售額為2.590億美元。產品板塊銷售額的增長是公司製成品銷售增長的結果，這反映了消費者對處方藥、跳蚤和蜱蟲以及健康和保健類別的強勁需求。
服務板塊
截至2024年3月31日的三個月，服務板塊的銷售額增長了10萬美元，達到3,160萬美元，增長了0.2％，而截至2023年3月31日的三個月為3,150萬美元。服務板塊銷售額的增長反映了移動社區診所銷售的增長，但部分被2023年下半年關閉的149個健康中心所抵消。
毛利

的毛利潤 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月是 74.5 萬美元，增加了 19.7%，相比之下 6230 萬美元對於 截至2023年3月31日的三個月. G三個月的毛利率增長了280個基點至24.2％
21


截至2024年3月31日，截至2023年3月31日的三個月為21.4％，這主要是由於良好的產品和渠道組合、公司設施的運營效率以及服務板塊的優化。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，合併銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了690萬美元，至5,020萬美元，增長了15.9％，而截至2023年3月31日的三個月為4,330萬美元。690萬澳元的增長是由於計劃增加營銷費用以支持公司製成品的增長以及薪酬開支的增加。銷售和收購佔淨銷售額的百分比從截至2023年3月31日的三個月的14.9％增長到截至2024年3月31日的三個月的16.3％，這主要是由於上述營銷費用增加。
產品細分市場
截至2024年3月31日的三個月，產品板塊的銷售和收購增加了720萬美元，至4,220萬美元，增長了約20.5％，而截至2023年3月31日的三個月為3,500萬美元。這一增長主要是由於支持公司製造品牌的額外營銷和廣告成本。
服務板塊
截至2024年3月31日的三個月，服務板塊銷售和收購減少了30萬美元，至800萬美元，跌幅3.4％，而截至2023年3月31日的三個月為830萬美元。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出增加了40萬美元，至910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為870萬美元。這是由於利率上升導致公司的浮動利率債務增加，但債務餘額減少以及公司現金和現金等價物利息的減少部分抵消了這一點。
所得税準備金
我們的有效税率分別為2.1％和4.4％ 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，税收支出分別為30萬美元和40萬美元。該税率與美國21％的聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
合併的非公認會計準則財務指標
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為經所得税支出、折舊、攤銷和利息支出調整後的淨收益。我們根據收購成本、股票薪酬支出、整合和業務轉型以及管理層認為不代表我們持續核心業務的其他一次性交易調整後的息税折舊攤銷前利潤來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。管理層利用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的業績和業務戰略的有效性。公司之所以列出息税折舊攤銷前利潤，是因為它是計算調整後息税折舊攤銷前利潤的必要組成部分。
我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了額外的工具。此外，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，將來我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用相似的費用。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的方式不同。
我們的管理層不會，也不應將息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤單獨考慮，也不得將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的主要限額為
22


它們不包括公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大支出和收入。其中一些限制是：
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求；
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不反映此類置換的任何現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映某些現金費用的影響，這些現金費用的產生於我們認為不代表我們持續核心業務的事項；以及
•我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為補充，來彌補這些限制。您應查看以下淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表將列報期間的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。
在已結束的三個月中
000年代中的美元2024年3月31日2023年3月31日
淨收入$15,027 $9,781 
另外：
税收支出327 448 
折舊3,442 3,521 
攤銷4,252 4,261 
利息支出，淨額9,106 8,732 
EBITDA$32,154 $26,743 
收購成本(1)
— 538 
股票薪酬支出2,609 2,466 
整合和業務轉型成本(2)
502 976 
調整後 EBITDA$35,265 $30,722 
(1) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及其他與已完成和計劃收購相關的成本。
(2)整合和業務轉型成本，包括人員成本，例如遣散費和留用獎金、諮詢成本、合同終止成本以及IT和ERP實施成本。
財務狀況、流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是來自運營、借款和股權融資的現金流。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2540萬美元和1.164億美元。截至2024年3月31日，我們有未使用的循環信貸額度，可用額度為1.25億美元，定期貸款項下未償還的2.918億美元，未償還的可轉換票據為1.438億美元，其他債務為1,450萬美元。我們的債務協議的利率在4.00％至10.17％之間。有關我們每項債務安排的描述，請參閲此處包含的簡明合併財務報表中的 “附註2——債務”。
23


我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0％，但我們可能會在必要時增加資本支出以支持我們的增長。我們的主要營運資金要求是為庫存和應收賬款提供資金以支持我們的銷售。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和季節性零售商需求推動的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）分別為2.609億美元和2.413億美元。

我們認為，我們的運營現金流、手頭現金和債務安排下借款的債務收益將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們相信，我們將主要通過運營活動的現金流、債務融資機制下的借款以及可用現金和現金等價物來滿足長期預期的未來現金需求。 在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外資金來滿足長期流動性需求，我們預計這些資金將通過產生額外債務、股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們無法保證這些資金來源將以合理的條件或根本不存在。與過去一樣，我們將繼續探索優化資本結構的機會。

現金流
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為8,510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,330萬美元。運營現金流的變化主要反映了盈利能力的提高被營運資金中使用的現金增加4,690萬美元所抵消。營運資金的變化主要是由應收賬款的增長（與銷售額的增加有關）和庫存的增長所驅動。此外，在2023年，公司受益於供應商條款的改善，允許應付賬款提供現金，而2024年沒有類似事件。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2950萬美元。投資活動中使用的淨現金減少主要是由於2023年收購Rocco & Roxie時使用了2760萬美元的現金，但沒有發生類似事件。

用於融資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為310萬美元。融資活動中使用的現金的變化主要是由限制性股票單位的預扣税款推動的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們面臨交易產生的某些市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不為交易或投機目的從事衍生品或其他金融工具。
利率風險
我們面臨利率變動的影響，因為我們的ABL和定期貸款B項下產生的債務是浮動利率債務。利率變動通常不會影響我們信貸協議的記錄價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2024年3月31日，我們的浮動利率債務約為2.918億美元，主要來自我們的循環貸款和定期貸款。增長1％將使我們在截至2024年3月31日的三個月中增加約70萬美元的利息支出。
24


通脹
通貨膨脹是我們業務的一個因素，我們將繼續尋找減輕其影響的方法。通貨膨脹影響了我們的業績，例如員工薪酬和福利、我們分銷的產品以及我們生產的產品組件的成本增加。我們認為，通貨膨脹對我們的歷史經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）並不是實質性的，因為我們已經能夠有效地實施價格調整以轉嫁額外成本。但是，將來，我們可能無法充分提高客户的價格以抵消這些增加的成本。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時受訴訟和其他訴訟的約束和/或目前參與其中。我們認為，沒有未決的訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
當特定的意外事件既可能又可估量時，公司會記錄負債。如果無法合理估計可能的損失，則不記錄應計損失，但會披露意外損失和無法合理估計的理由。如果損失是合理可能的，公司將提供這方面的披露。公司將法律費用列為簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註8——承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素是我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的任何風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和經營業績
25



不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止S-K法規第408（a）項中定義的 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 的定義。
第 6 項。展品。
3.1
PetIQ, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的《PetIQ, Inc. 章程》（參照公司於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。）
* 隨函提交
** 隨函提供
26


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PETIQ, INC.
2024 年 5 月 9 日
/s/ 茲維·格拉斯曼
茲維·格拉斯曼
首席財務官（正式授權的官員和首席財務官）
27