nrp20240331_10q.htm
0001171486自然資源合作伙伴 LP假的--12-31Q1202471,66671,66671,66671,6661,0001,0001,8501,85012,960,06412,960,06412,634,64212,634,6423.251.271,66647.2234.0025.825.828.928.925.035.035.185.1816.715000.40.43.53.53.53.5http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrent10000假的假的假的假的租賃期限不包括續訂期。其他流動資產,淨額包括與客户簽訂的合同中應收的短期票據。進行了特別分配,以幫助支付2022年與擁有NRP普通單位相關的單位持有人納税義務。進行了特別分配,以幫助支付2023年與擁有NRP普通單位相關的單位持有人納税義務。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,從累計其他綜合虧損中重新歸類為收入的金額分別為160萬美元和2,060萬美元。Alpha Metallurgical Resources, Inc.和Foresight的收入包含在該夥伴關係的礦產權板塊中。淨收益包括在此期間累積的歸屬於優先單位持有人的666萬美元收益,其中653萬美元分配給普通單位持有人,13萬美元分配給普通合夥人。淨收益包括在此期間累積的歸屬於優先單位持有人的215萬美元收益,其中211萬美元分配給普通單位持有人,4萬美元分配給普通合夥人。與2023年2月贖回47,499個優先單位時支付的應計分配有關。總額包括根據普通合夥人的2%普通合夥人利息支付給NRP普通合夥人的金額。管理層使用包括Opco信貸額度利率的現值置換方法估算了Opco優先票據的公允價值。合夥企業應收合同的公允價值是根據2024年3月31日和2023年12月31日與標的資產相關的未來現金流預測的現值確定的,貼現率為15%。Opco信貸額度的公允價值近似於未償還的借款金額,因為利率是可變的,反映了市場利率,而且信貸額度的條款允許合夥企業隨時償還這筆債務而無需支付罰款。00011714862024-01-012024-03-31xbrli: 股票00011714862024-05-07iso421:USD00011714862024-03-3100011714862023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001171486NRP: Royalty和其他礦產權利會員NRP:礦權分部成員2024-01-012024-03-310001171486NRP: 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會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2024-03-310001171486NRP:FivePointeIght2pcents高級註釋將於 3 月到期 TwozeroTwoFourFour 會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2023-12-310001171486NRP:八分九百分之二的高級票據將於 3 月到期 TwozeroTwoFourFour 會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2024-03-310001171486NRP:八分九百分之二的高級票據將於 3 月到期 TwozeroTwoFourFour 會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2023-12-310001171486NRP:FivePointZerotHerothreptSherothre百分之三的高級票據將於12月到期二零二六名會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2024-03-310001171486NRP:FivePointZerotHerothreptSherothre百分之三的高級票據將於12月到期二零二六名會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2023-12-310001171486NRP:FivePointone8% 的高級票據將於12月到期二零二六名會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2024-03-310001171486NRP:FivePointone8% 的高級票據將於12月到期二零二六名會員美國公認會計準則:SeniorNotes會員2023-12-310001171486NRP: OPCOSeniorNotes 會員2024-03-310001171486NRP: OPCOSeniorNotes 會員2023-12-310001171486NRP: opcoMemberNRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員2022-08-310001171486NRP: opcoMemberNRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員2023-05-310001171486NRP: opcoMemberNRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員2024-02-012024-02-010001171486NRP: 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會員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001171486NRP: OPCOSeniorNotes 會員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001171486NRP: OPCOSeniorNotes 會員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001171486NRP: OPCOSeniorNotes 會員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001171486NRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001171486NRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001171486NRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001171486NRP:浮動利率循環信貸額度將於2027年8月到期成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001171486US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001171486US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001171486US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001171486US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001171486NRP: qmcandwpplpandQID會員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001171486NRP: 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會員2023-01-012023-03-310001171486NRP:ForesightEnergyResources會員2024-01-012024-03-310001171486美國公認會計準則:銷售收入淨成員US-GAAP:客户集中度風險成員NRP:ForesightEnergyResources會員2024-01-012024-03-310001171486NRP:ForesightEnergyResources會員2023-01-012023-03-310001171486美國公認會計準則:銷售收入淨成員US-GAAP:客户集中度風險成員NRP:ForesightEnergyResources會員2023-01-012023-03-310001171486NRP:基於市場的獎勵會員2024-01-012024-03-310001171486NRP:基於市場的獎勵會員2023-01-012023-03-310001171486NRP:基於市場的獎勵會員NRP:一般和行政費用以及運營和維護費用會員2024-01-012024-03-310001171486NRP:基於市場的獎勵會員NRP:一般和行政費用以及運營和維護費用會員2023-01-012023-03-310001171486NRP: SugarCampMine會員2024-03-310001171486NRP: SugarCampMine會員SRT: 場景預測成員2032-01-012032-12-310001171486US-GAAP:後續活動成員2024-05-012024-05-310001171486NRP:3400StrikePrice會員的認股權證NRP:保修持有人會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-162024-04-160001171486NRP:3400StrikePrice會員的認股權證NRP:保修持有人會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-160001171486NRP:3400StrikePrice會員的認股權證NRP:保修持有人會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-182024-04-180001171486NRP:3400StrikePrice會員的認股權證NRP:保修持有人會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-180001171486NRP:最初發行的認股權證會員NRP:保修持有人會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-180001171486NRP:3400StrikePrice會員的認股權證NRP:保修持有人會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-012024-04-30
 

目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間2024年3月31日要麼

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

     
  

委員會文件編號:

 001-31465

 

 

nrp20220630_10qimg001.jpg

 

自然資源合作伙伴 LP

 

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

 

特拉華

35-2164875

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

證件號)

路易斯安那街 1415 號,3325 套房

休斯頓, 德州77002

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(713) 751-7507

(註冊人的電話號碼,包括區號)

   

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

代表有限合夥人利益的普通單位

 

NRP

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速文件管理器

 

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

 
  

新興成長型公司

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的不是 ☒

 

僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人:

 

在根據法院確認的計劃進行證券分發後,用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 沒有 ☐

 

僅適用於公司發行人

 

註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。

 

 

 

 

 

自然資源合作伙伴,L.P.

目錄

 

   

頁面

第一部分財務信息

物品 1.

合併財務報表

 
 

合併資產負債表

1

 

合併綜合收益表

2

 

合作伙伴合併報表資本

3

 

合併現金流量表

4

 

合併財務報表附註

5

物品 2.

管理s 對財務狀況和經營業績的討論與分析

17

物品 3.

關於市場風險的定量和定性披露

26

物品 4.

控制和程序

26

第二部分。其他信息

物品 1.

法律訴訟

27

物品 1A.

風險因素

27

物品 2.

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

27

物品 3.

優先證券違約

27

物品 4.

礦山安全披露

27

物品 5.

其他信息

27

物品 6.

展品

27

 

簽名

28

 

i

 

 

 

第一部分財務信息

第 1 項。合併財務報表

 

自然資源合作伙伴 L.P.

合併資產負債表

 

  

3月31日

  

十二月三十一日

 
  2024  2023 

(單位數據除外,以千計)

 

(未經審計)

    

資產

        

流動資產

        

現金和現金等價物

 $10,990  $11,989 

應收賬款,淨額

  33,874   41,086 

其他流動資產,淨額

  3,494   2,218 

流動資產總額

 $48,358  $55,293 

土地

  24,008   24,008 

礦權,淨額

  390,176   394,483 

無形資產,淨額

  13,340   13,682 

未合併投資中的權益

  268,634   276,549 

長期合同應收賬款,淨額

  25,632   26,321 

其他長期資產,淨額

  8,034   7,540 

總資產

 $778,182  $797,876 

負債和資本

        

流動負債

        

應付賬款

 $1,514  $885 

應計負債

  5,064   12,987 

應計利息

  995   584 

遞延收入的本期部分

  5,635   4,599 

長期債務的流動部分,淨額

  14,202   30,785 

流動負債總額

 $27,410  $49,840 

遞延收入

  38,348   38,356 

長期債務,淨額

  174,595   124,273 

其他非流動負債

  6,305   7,172 

負債總額

 $246,658  $219,641 

承付款和意外開支(見附註13)

          

A 類可轉換優先單位 (71,666已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和到期,價格為 $1,000每單位面值;清算優先權為美元1,850在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日每單位)(見註釋 3)

 $47,181  $47,181 

合作伙伴的資本

        

基金單位持有人的共同利益 (12,960,06412,634,642分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的單位)

 $474,095  $503,076 

普通合夥人的權益

  7,721   8,005 

權證持有人的利益

  4,804   23,095 

累計其他綜合虧損

  (2,277)  (3,122)

合夥人資本總額

 $484,343  $531,054 

負債總額和合夥人資本

 $778,182  $797,876 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

1

 

 

自然資源合作伙伴 L.P.

綜合收益合併報表

(未經審計)

 

   

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計,單位數據除外)

 

2024

   

2023

 

收入和其他收入

               

特許權使用費和其他礦產權

  $ 67,372     $ 76,271  

運輸和加工服務

    3,427       3,598  

懷俄明州 Sisecam 的收益淨值

    5,450       19,254  

資產出售和處置的收益

    165       96  

總收入和其他收入

  $ 76,414     $ 99,219  
                 

運營費用

               

運營和維護費用

  $ 5,733     $ 7,163  

折舊、損耗和攤銷

    4,654       4,083  

一般和管理費用

    6,327       5,845  

運營費用總額

  $ 16,714     $ 17,091  
                 

運營收入

  $ 59,700     $ 82,128  
                 

利息支出,淨額

  $ (3,487 )   $ (2,853 )
                 

淨收入

  $ 56,213     $ 79,275  

減去:歸屬於優先單位持有人的收益

    (2,150 )     (6,661 )

減去:兑換優先單位

          (16,228 )

歸屬於普通單位持有人和普通合夥人的淨收益

  $ 54,063     $ 56,386  
                 

歸屬於普通單位持有人的淨收益

  $ 52,982     $ 55,258  

歸屬於普通合夥人的淨收益

    1,081       1,128  
                 

每個普通單位的淨收益(見附註5)

               

基本

  $ 4.13     $ 4.40  

稀釋

    3.83       3.44  
                 

淨收入

  $ 56,213     $ 79,275  

來自未合併投資和其他的綜合收益(虧損)

    845       (19,583 )

綜合收入

  $ 57,058     $ 59,692  

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

2

 

 

自然資源合作伙伴 L.P.

合夥人資本合併報表

(未經審計)

 

                                   

累積的

         
                                   

其他

   

總計

 
   

普通單位持有人

   

普通的

   

搜查令

   

全面

   

合作伙伴'

 

(以千計)

 

單位

   

金額

   

合作伙伴

   

持有者

   

損失

   

資本

 

截至2023年12月31日的餘額

    12,635     $ 503,076     $ 8,005     $ 23,095     $ (3,122 )   $ 531,054  

淨收入 (1)

          55,089       1,124                   56,213  

向普通單位持有人和普通合夥人分配

          (41,342 )     (844 )                 (42,186 )

向優先單位持有人分配

          (2,107 )     (43 )                 (2,150 )

發放基於單位的獎勵

    126                                

單位獎勵攤銷和歸屬,淨額

          (3,971 )                       (3,971 )

資本出資

                227                   227  

逮捕令和解

    199       (36,650 )     (748 )     (18,291 )           (55,689 )

來自未合併投資和其他的綜合收益

                            845       845  

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

    12,960     $ 474,095     $ 7,721     $ 4,804     $ (2,277 )   $ 484,343  
         
(1)

淨收益包括在此期間累積的歸屬於優先單位持有人的215萬美元收益,其中211萬美元分配給普通單位持有人,4萬美元分配給普通合夥人。

 

                                   

累積的

         
                                   

其他

   

總計

 
   

普通單位持有人

   

普通的

   

搜查令

   

全面

   

合作伙伴'

 

(以千計)

 

單位

   

金額

   

合作伙伴

   

持有者

   

收入(虧損)

   

資本

 

截至2022年12月31日的餘額

    12,506     $ 404,799     $ 5,977     $ 47,964     $ 18,717     $ 477,457  

淨收入 (1)

          77,690       1,585                   79,275  

兑換優先單位

          (15,904 )     (324 )                 (16,228 )

向普通單位持有人和普通合夥人分配

          (40,082 )     (818 )                 (40,900 )

向優先單位持有人分配

          (7,924 )     (162 )                 (8,086 )

發放基於單位的獎勵

    129                                

單位獎勵攤銷和歸屬,淨額

          (1,178 )                       (1,178 )

資本出資

                142                   142  

未合併投資和其他方面的綜合虧損

                            (19,583 )     (19,583 )

截至2023年3月31日的餘額

    12,635     $ 417,401     $ 6,400     $ 47,964     $ (866 )   $ 470,899  
         

(1)

淨收益包括在此期間累積的歸屬於優先單位持有人的666萬美元收益,其中653萬美元分配給普通單位持有人,13萬美元分配給普通合夥人。

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

3

 

 

自然資源合作伙伴 L.P.

合併現金流量表

(未經審計)

 

   

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計)

 

2024

   

2023

 

來自經營活動的現金流

               

淨收入

  $ 56,213     $ 79,275  

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:

               

折舊、損耗和攤銷

    4,654       4,083  

來自未合併投資的分配

    14,210       10,780  

未合併投資的股權收益

    (5,450 )     (19,254 )

資產出售和處置的收益

    (165 )     (96 )

壞賬支出

    (813 )     (610 )

基於單位的薪酬支出

    2,964       2,491  

債務發行成本的攤銷及其他

    (749 )     25  

經營資產和負債的變化:

               

應收賬款

    9,433       7,061  

應付賬款

    629       (541 )

應計負債

    (8,225 )     (8,805 )

應計利息

    412       263  

遞延收入

    1,028       (154 )

其他物品,淨額

    (2,642 )     (1,618 )

經營活動提供的淨現金

  $ 71,499     $ 72,900  
                 

來自投資活動的現金流

               

資產出售和處置的收益

  $ 165     $ 101  

長期合同應收款的回報

    647       598  

資本支出

          (2 )

投資活動提供的淨現金

  $ 812     $ 697  
                 

來自融資活動的現金流

               

債務借款

  $ 89,357     $ 94,200  

償還債務

    (55,696 )     (89,696 )

向普通單位持有人和普通合夥人分配

    (42,186 )     (40,900 )

向優先單位持有人分配

    (2,150 )     (8,086 )

兑換優先單位

          (47,499 )

認股權證結算(見註釋 3)

    (55,689 )      

其他物品,淨額

    (6,946 )     (3,052 )

用於融資活動的淨現金

  $ (73,310 )   $ (95,033 )
                 

現金和現金等價物的淨減少

  $ (999 )   $ (21,436 )

期初的現金和現金等價物

    11,989       39,091  

期末的現金和現金等價物

  $ 10,990     $ 17,655  
                 

補充現金流信息:

               

支付利息的現金

  $ 2,843     $ 2,474  

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

4

 

 

自然資源合作伙伴 L.P.

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.演示基礎

 

業務性質

 

Natural Resource Partners L.P.(“合夥企業”)主要從事在美國擁有、管理和租賃多元化礦產投資組合的業務,包括煤炭和其他自然資源的權益,並擁有非控股權 49持有Sisecam Wyoming LLC(“Sisecam Wyoming”)的百分比權益,該公司是一家Trona礦石開採和純鹼生產公司。該夥伴關係組織為 進一步描述了運營細分 注意 6.細分信息。該合夥企業的運營是通過其子公司進行的,其運營資產歸其子公司所有。該合夥企業通過以下方式擁有其子公司全資運營公司,NRP(運營)有限責任公司(“Opco”)。在本合併財務報表附註中使用的術語中,“NRP”、“我們” 和 “我們的” 是指自然資源合作伙伴有限責任公司及其子公司,除非另有説明或説明。

 

合併和報告原則

 

隨附的未經審計的合夥企業合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和細則編制的 10-01S-條例的X.因此,他們確實如此 包括GAAP要求的所有信息和腳註,以完成財務報表。這些財務報表應與截至年度的財務報表一起閲讀 2023年12月31日以及夥伴關係年度報告表格中包含的相關説明 10-K,已向美國證券交易委員會提交 2024 年 3 月 7 日。 已對合並財務報表中上一年度的金額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。這些改敍有對先前報告的總資產、總負債、合作伙伴資本、淨收入或經營、投資或融資活動產生的現金流的影響。

 

最近發佈的會計準則

 

2023 年 11 月,財務會計準則委員會發布的ASU沒有。 2023-07—分段報告(主題)280) —對可報告的分部披露的改進(“亞利桑那州立大學2023-07")。亞利桑那州立大學的修正案2023-07改善可申報的分部披露要求,主要是通過加強分部支出的披露。該指導方針自之後開始的年度期間內有效2023 年 12 月 15 日以及之後開始的季度期 2024 年 12 月 15 日 並將追溯到財務報表中列報的所有以往期間.NRP 確實如此期待亞利桑那州立大學的採用2023-07對其合併財務報表產生重大影響。

 

5

自然資源合作伙伴 L.P.
合併財務報表附註——續
(未經審計)
 
 

2.與客户簽訂合同的收入

 

下表按主要來源列出了該夥伴關係的礦產權分部從與客户簽訂的合同中獲得的收入:

 

   

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計)

 

2024

   

2023

 

煤炭特許權使用費收入

  $ 46,818     $ 58,023  

生產租賃最低收入

    924       613  

最低租賃直線收入

    4,171       4,503  

碳中和計劃收入

    2,161       2,118  

財產税收入

    1,892       1,470  

Wheelage 收入

    2,672       3,869  

煤炭壓倒特許權使用費收入

    1,169       188  

租賃修正收入

    702       851  

彙總特許權使用費收入

    772       753  

石油和天然氣特許權使用費收入

    3,640       3,588  

其他收入

    653       295  

特許權使用費和其他礦權收入

  $ 65,574     $ 76,271  

運輸和加工服務收入

    2,836       2,933  

礦產權分部與客户簽訂的合同總收入

  $ 68,410     $ 79,204  

 

下表詳細説明瞭合夥企業礦產權分部與客户簽訂的合同產生的應收賬款和負債:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 

(以千計)

 

2024

   

2023

 

應收款

               

應收賬款,淨額

  $ 29,978     $ 37,206  

其他流動資產,淨額 (1)

    2,221       429  
                 

合同負債

               

遞延收入的本期部分

  $ 5,635     $ 4,599  

遞延收入

    38,348       38,356  
         
(1)

其他流動資產,淨額包括與客户簽訂的合同中應收的短期票據。

 

下表顯示了與該夥伴關係礦產權分部遞延收入相關的活動:

 

   

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計)

 

2024

   

2023

 

期初餘額(當前和非當前)

  $ 42,955     $ 46,437  

由於最低限額和租賃修改費而增加

    6,979       7,770  

確認先前的遞延收入

    (5,951 )     (7,924 )

期末餘額(當前和非當前)

  $ 43,983     $ 46,283  

 

根據其煤炭和特許權使用費租約的租賃條款,該合夥企業不可取消的年度最低還款額如下2024年3月31日(以千計):

 

租賃期限 (1)

 

剩餘年份的加權平均值

   

年度最低還款額

 

0-5 歲

    1.9     $ 17,362  

5-10 年

    6.3       17,237  

10 年以上

    11.8       25,779  

總計

    7.4     $ 60,378  
         
(1)

租賃期限確實如此 包括續訂期。

 

6

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合併財務報表附註——續
(未經審計)
 
 

3.A類可轉換優先單位和認股權證

 

開啟 2017 年 3 月 2 日, NRP 發行了 $250根據優先單位和認股權證購買協議,向黑石集團下屬基金(統稱為 “黑石”)和GoldenTree Asset Management LP的某些關聯公司(統稱為 “GoldenTree”)(統稱為 “GoldenTree”)(統稱為 “優先購買者”)控制的某些實體提供數百萬股A類可轉換優先股,這些單位代表有限合夥人在NRP中的權益(“優先單位”)。NRP 已發佈 250,000優先購買者的首選單位,價格為美元1,000每首選單位(“每單位購買價格”),減去 2.5% 結構和發起費。優先單位使優先購買者有權獲得累積分配,比率為 12每年購買價格的百分比,最多 其中一半是 NRP 可能 使用其他首選單位(此類額外首選單位,“PIK 單位”)付款。除非按如下所述進行轉換或兑換,否則優先單位的期限是永久的。

 

NRP 也發佈了 向優先購買者購買普通單位的認股權證(“認股權證”)(“認股權證”) 1.75百萬個普通單位,行使價為美元22.81和購買認股權證 2.25百萬個普通單位,行使價為美元34.00)。認股權證 可能 由其持有人在任何時候行使 第八截止日期的週年紀念日。在行使認股權證後,NRP 可能, 可以選擇以普通單位或現金結算認股權證,每份認股權證按淨額結算。但是,在 第一四分之一 2024剩下的認股權證已結算 截至目前,該合夥企業的認股權證仍未執行 2024 年 4 月 18 日。

 

之後 2022年3月2日 以及之前 2025 年 3 月 2 日, 優先單位的持有者 可能 選擇最多轉換為 33任何單位中未償還的優先單位的百分比 12-如果我們的普通單位(“VWAP”)的交易量加權平均交易價格折算為普通單位的月期 30提供通知的前一交易天數大於 $51.00。在這種情況下,轉換後發行的普通單位數量將等於每單位購買價格加上任何應計和未付分配的價值除以等於的金額 7.5VWAP 的折扣百分比 30轉換通知之前的交易日。與其根據本款的規定將優先單位轉換為普通單位,NRP可以選擇以等於單位購買價格加上任何應計和未付分配價值的價格將擬議轉換為現金的優先單位。

 

開啟或之後 2025 年 3 月 2 日, 優先單位的持有者 可能 選擇按等於清算價值除以等於 a 的金額的折換率將首選單位轉換為普通單位 10VWAP 的折扣百分比 30轉換通知之前的交易日。“清算價值” 將等於以下兩項中較大值的金額:(1) (a) 之前的每單位購買價格乘以 (i) 2020 年 3 月 2 日, 1.50,(ii) 當天或之後 2020 年 3 月 2 日 以及之前 2021年3月2日, 1.70以及 (iii) 當天或之後 2021年3月2日, 1.85,減去 (b) (i) NRP 先前進行的所有優先單位分配,以及 (ii) 先前為贖回任何 PIK 單位而支付的所有現金付款;以及 (2) 單位購買價格加上所有應計和未付分配的價值。

 

在優先單位的持有人所擁有的範圍內 之前選擇轉換他們的首選單位 2029 年 3 月 2 日 NRP有權強制轉換優先單位,其價格等於清算價值除以等於的金額 10VWAP 的折扣百分比 30轉換通知之前的交易日。

 

此外,NRP可以隨時(視其債務協議的規定而定)將優先單位的全部或任何部分以及任何未償還的PIK單位兑換為現金。每個未償還的 PIK 單位的兑換價格為 $1,000加上每個 PIK 單位的任何應計和未付分配的價值。每個優先單位的贖回價格等於清算價值除以未償還的優先單位的數量。只有在控制權發生變化時,優先購買者才可以選擇兑換優先單位。

 

優先單位的條款包含對NRP支付其普通單位分配的能力的某些限制。在某種程度上,(i) NRP的合併槓桿比率,如合夥企業第五次修訂和重述的合夥協議中所定義 2017 年 3 月 2 日 (“重述的合作協議”),大於 3.25x,或(ii)NRP的可分配現金流(定義見重述的合夥協議)與已進行或擬進行的現金分配的比率低於 1.2x(在每種情況下,都涉及最近完成的 -季度期),NRP 可能 將季度分配增加到美元以上0.45每季度未經大多數未償還優先單位持有者的批准。此外,如果在之後的任何時候 2022年1月1日, 任何 PIK 單位都很出色,NRP 可能 在將所有PIK單位兑換為現金之前,對其普通單位進行分配。

 

優先單位的持有人有權在轉換後的基礎上與NRP普通單位的持有人一起投票,並對優先單位條款的變更擁有其他習慣批准權。此外,根據重述的合夥協議,Blackstone對重述的合夥協議中確定的某些事項擁有一定的批准權。GoldenTree的批准權有限,當黑石集團的所有權低於最低優先單位門檻(定義見下文)時,批准權就會擴大。這些批准權是 未經NRP同意即可轉讓,並在黑石集團(及其關聯公司)或GoldenTree(及其關聯公司)(視情況而定)時終止, 至少擁有更長時間 20截止日期發行的優先單位總數的百分比,以及所有已發行的PIK單位但 已兑換(“最低首選單位門檻”)。

 

收盤時,根據董事會權利協議,優先購買者獲得了某些董事會任命和觀察權,而黑石集團則獲得任命 董事和 董事會觀察員。但是,在 2023,我們回購了黑石集團所有後來退役的首選單位 長期未決,Blackstone與之相關的所有權利因此終止。與回購有關,黑石集團的董事會指定人員辭去了董事會的職務。GoldenTree 做到了 行使其權力 根據董事會權利協議,可選擇在董事會內部任命董事會董事或觀察員 30收到黑石集團(及其關聯公司)通知的天數 擁有最低首選單位門檻和 GoldenTree 的時間更長 longer 有權任命董事會董事或觀察員。

 

NRP還與優先購買者簽訂了註冊權協議(“優先單位和認股權證註冊權協議”),根據該協議,NRP必須提交(i)貨架註冊聲明,登記在行使認股權證時可發行的普通單位,並使該註冊聲明生效 晚於 90截止日期後的天數,以及 (ii) 上架登記聲明,以登記優先單位轉換後可發行的普通單位,並使該註冊聲明生效 晚於較早的 第五截止日期的週年紀念日或 90之後的幾天 第一轉換優先單位後發行任何普通單位。此外,優先單位和認股權證註冊權協議為優先購買者提供了在某些情況下搭便註冊和要求承保的發行權。登記行使認股權證時可發行的普通單位的上架登記聲明於以下日期生效 2017 年 4 月 20 日。 登記行使優先單位時可發行的普通單位的上架登記聲明於以下日期生效 2022年2月11日。

 

7

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合併財務報表附註——續
(未經審計)
 

優先單位和認股權證的會計處理

 

分類

 

由於某些或有贖回權,優先單位在NRP的合併資產負債表上被記作臨時股權 可能 應在優先購買者的選舉中行使。認股權證在NRP的合併資產負債表上記作股權。

 

初始測量

 

淨交易價格是根據優先單位和認股權證在成立之日的相對公允價值分配給優先單位和認股權證的。NRP主要根據優先單位和認股權證的相對開始日期分配給優先單位和認股權證的交易發行成本,分配給優先單位和認股權證。

 

後續測量

 

首選單位

 

隨後對首選單位的調整將 在 NRP 確定所有或部分優先單位的轉換或贖回可能發生之前,才會發生。一旦有可能進行轉換或兑換,則優先單位的賬面金額將從該功能可能發生之日起至優先單位可能發生之日起計入其兑換價值 第一被轉換或兑換。

 

幾個月已結束 2023年3月31日 合夥企業收到了A類優先單位持有人的通知,他們在NRP的選舉中行使了轉換或贖回總額為 47,499A 類首選單位。合作伙伴選擇將首選單位兑換為 $47.5百萬美元現金,而不是發行普通單位。在最初發行的版本中 250,000A 類首選單位, 71,666截至目前為止,A 類優先單位仍處於未完成狀態 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日。 這些首選單位有 $47.2合夥企業合併資產負債表中A類可轉換貨幣中包含的賬面價值為百萬美元 2024年3月31日 2023年12月31日。

 

認股證

 

隨後對認股權證的調整將 一直持續到認股權證行使為止,那時,NRP 可能, 可以選擇以普通單位或現金結算認股權證,每份認股權證按淨額結算。淨基數將等於合夥企業的普通單位價格與認股權證行使價之間的差額。認股權證行使後,認股權證賬面金額與淨結算金額之間的差額將按比例分配給普通單位持有人和普通合夥人。

 

幾個月已結束 2024年3月31日, 該合夥企業共解決了 1,219,665購買行使價為美元的普通單位的認股權證34.00。開啟2024 年 1 月 29 日(“2024 年 1 月行使日期”),合夥企業認股權證的持有人已行使462,165行使價為美元的認股權證34.00。該合夥企業以淨額結算認股權證10.0百萬現金和198,767常用單位。這個15-day VWAP 在前一個工作日結束2024 年 1 月運動日期是 $97.62。開啟二月 7,2024(這個“2024 年 2 月 7 日行使日期”),合夥企業認股權證的持有人已行使128,750行使價為美元的認股權證34.00。該合夥企業以淨額結算認股權證8.0百萬現金。這個15-day VWAP 在前一個工作日結束2024年2月7日運動日期是 $96.29。開啟2024 年 2 月 8 日(“2024 年 2 月 8 日行使日期”),合夥企業認股權證的持有人已行使128,750行使價為美元的認股權證34.00。這個15-day VWAP 在前一個工作日結束2024 年 2 月 8 日運動日期是 $95.63。合夥企業以淨額結算了這些認股權證7.9百萬現金。開啟二月 14,2024(這個“2024 年 2 月 14 日行使日期”),合夥企業認股權證的持有人已行使500,000行使價為美元的認股權證34.00。這個15-day VWAP 在前一個工作日結束2024年2月14日運動日期是 $93.47。合夥企業以淨額結算了這些認股權證29.7百萬現金。在最初發行的版本中 4,000,000認股權證, 320,3351,540,000購買行使價為美元的普通單位的認股權證34.00截至目前仍未結清 2024年3月31日 2023年12月31日, 分別地。這些認股權證的賬面價值為美元4.8百萬和美元23.1合夥企業合併資產負債表上合夥人資本中認股權證持有人的利息中包括百萬美元 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日, 分別地。在 第一四分之一 2024,剩下的 320,335認股權證已結算 截至目前,該合夥企業的認股權證仍未執行 2024 年 4 月 18 日。 參見注釋 17.後續活動以獲取更多信息。

 

嵌入式功能

 

優先單位和認股權證購買協議中的某些嵌入式功能按公允價值計算,並每季度重新計量。參見 注意 10.公允價值測量瞭解有關這些嵌入式衍生品估值的更多信息。

 

8

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(未經審計)
 
 

4.常用單位分佈和首選單位分佈

 

合夥企業每季度向普通股和優先單位持有人進行現金分配,但須經GP Natural Resource Partners LLC董事會(“董事會”)批准。NRP在宣佈分配之日承認普通單位和優先單位分佈。

 

普通合夥人和普通合夥人(“GP”)權益的分配是根據他們在合夥企業中的相對百分比權益按比例進行的。普通合夥人有權獲得 2此類分佈的百分比。

 

普通單位持有人和普通合夥人可獲得的收入會因該期間累積的優先單位分配而減少。NRP將普通單位持有人和普通合夥人的淨收入減少了美元2.2百萬和美元6.7在此期間有百萬 幾個月已結束 2024年3月31日 2023,分別是該期間累計獲得的優先單位分配的結果。在美元中6.7在此期間累計獲得的優先單位分配額為百萬美元 幾個月已結束 2023年3月31日 $0.6支付了百萬美元 2023 年 2 月 與兑換的首選商品有關 2023 年 2 月。 普通單位持有人和普通合夥人可獲得的收入也減去贖回時支付的對價的公允價值與優先單位賬面價值之間的差額。因此,NRP將普通單位持有人和普通合夥人可獲得的淨收入減少了美元16.2幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日。

 

下表顯示了在此期間向普通和優先單位持有人申報和支付的現金分配 幾個月已結束 2024年3月31日 2023,分別是:

 

                                     
       

常用單位

   

首選單位

 

已付月份

 

分發所涵蓋的時期

  每單位分配     總分配 (1)(以千計)     每單位分配     總分配(以千計)  

2024

                                   

二月

 

2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日

  $ 0.75     $ 9,918     $ 30.00     $ 2,150  

三月 (2)

 

特別分發

    2.44       32,268              
                                     

2023

                                   

二月

 

2022年10月1日至12月31日

  $ 0.75     $ 9,571     $ 30.00     $ 7,500  

二月 (3)

 

2023 年 1 月 1 日至 2 月 8 日

                12.33       586  

三月 (4)

 

特別分發

    2.43       31,329              
         
(1)

總額包括根據普通合夥人支付給NRP普通合夥人的金額 2%普通合夥人的利益。

(2) 進行了特別分配,以幫助支付單位持有人在此期間與擁有NRP普通單位相關的納税義務 2023.
(3) 與贖回時支付的應計分配有關 47,499中的首選單位 2023 年 2 月。
(4) 進行了特別分配,以幫助支付單位持有人在此期間與擁有NRP普通單位相關的納税義務 2022.

 

9

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(未經審計)
 
 

5.每個普通單位的淨收入

 

每個普通單位的基本淨收益的計算方法是,在考慮了歸屬於優先單位持有人的收益、贖回時支付的對價的公允價值與優先單位賬面價值之間的差額以及普通合夥人的普通合夥人利息除以已發行普通股的加權平均數後,將淨收益除以普通單位的加權平均數。攤薄後的每普通單位淨收益包括NRP的優先單位、認股權證和未歸屬單位獎勵的影響(如果納入這些項目具有稀釋作用)。

 

使用if轉換方法計算首選單位的稀釋效應。根據if轉換法,假定優先單位在期初進行轉換,由此產生的普通單位包含在所列期間攤薄後的單位淨收益計算的分母中。該週期內申報的分佈以及該期間累積的優先單位的未申報分佈將相加到分子中,以便進行如果轉換計算。每普通單位攤薄後淨收益的計算幾個月已結束 2024年3月31日2023包括剩餘首選單位的假設換算。每普通單位攤薄後淨收益的計算 幾個月已結束 2023年3月31日 確實 包括在此期間兑換的首選單位的假定轉換 幾個月已結束 2023年3月31日 因為將這些單位包括在內會產生反稀釋作用.

 

認股權證的稀釋效應使用庫存股法計算,該方法假設行使這些工具的收益用於按該期間的平均市場價格購買普通單位。每普通單位攤薄後淨收益的計算 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日包括認股權證的淨結算 320,335行使價為美元的普通單位34.00。每普通單位攤薄後淨收益的計算 幾個月已結束 三月31, 2023包括認股權證的淨結算 752,500普通單位,行使價為美元22.81以及認股權證的淨結算 2,250,000百萬個普通單位,行使價為 $34.00.

 

下表核對了基本和攤薄後的每普通單位淨收益計算的分子和分母,並計算了每個普通單位的基本和攤薄後的淨收益:

 

  

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計,單位數據除外)

 

2024

  

2023

 

每個普通單位的基本淨收益

        

歸屬於普通單位持有人的淨收益

 $52,982  $55,258 

加權平均常用單位——基本

  12,832   12,570 

每個普通單位的基本淨收益

 $4.13  $4.40 
         

每普通單位攤薄後的淨收益

        

加權平均常用單位——基本

  12,832   12,570 

另外:首選單位的稀釋作用

  775   3,778 

另外:認股權證的稀釋作用

  521   1,255 

另外:未歸屬單位獎勵的稀釋作用

  265   209 

加權平均普通單位——攤薄

  14,393   17,812 
         

淨收入

 $56,213  $79,275 

減去:歸屬於優先單位持有人的收益

     (586)

減去:兑換優先單位

     (16,228)

歸屬於普通單位持有人和普通合夥人的攤薄淨收益

 $56,213  $62,461 

減去:歸屬於普通合夥人的攤薄後淨收益

  (1,124)  (1,249)

歸屬於普通單位持有人的攤薄淨收益

 $55,089  $61,212 
         

每普通單位攤薄後的淨收益

 $3.83  $3.44 

 

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(未經審計)
 
 

6.區段信息

 

該合作伙伴關係的細分市場是戰略業務部門,為美國不同地區的不同客户提供不同的產品和服務,並進行相應的管理。NRP 有以下幾點 運營部門:

 

礦產權——包括美國各地的礦產權益和其他地下權利。NRP的所有權為鋼鐵、電力和基礎建築材料的製造提供了關鍵投入,也為碳封存和可再生能源提供了機會。該夥伴關係正在努力從戰略上重新定義其業務,使其成為未來幾年過渡能源經濟的關鍵參與者。

 

蘇打灰—由合作伙伴關係的組成49懷俄明州Sisecam、一家位於懷俄明州綠河流域的trona礦石開採企業和純鹼煉油廠的非控股權益百分比。懷俄明州Sisecam開採trona並將其加工成純鹼,在國內和國際上銷售給玻璃和化學品行業。

 

直接分部成本和在公司層面產生的某些可識別且有利於夥伴關係各分部的某些其他成本將相應地分配給運營部門。這些分配成本通常包括工資和福利、保險、財產税、法律、特許權使用費、信息技術和共享設施服務,幷包含在合夥企業綜合收益表的運營和維護費用中。

 

企業和融資包括負責公司職能部門的職能部門 賺取收入。這些部門產生的成本包括利息和融資、公司總部和管理費用、集中財務、法律和會計以及其他公司層面的活動 專門分配給某個細分市場,幷包含在合夥企業合併綜合收益表的一般和管理費用中。

 

下表彙總了合夥企業每個業務部門的某些財務信息:

 

   

運營部門

                 

(以千計)

 

礦產權

   

蘇打灰

   

企業與融資

   

總計

 

截至2024年3月31日的三個月

                               

收入

  $ 70,799     $ 5,450     $     $ 76,249  

資產出售和處置的收益

    165                   165  

運營和維護費用

    5,671       62             5,733  

折舊、損耗和攤銷

    4,649             5       4,654  

一般和管理費用

                6,327       6,327  

利息支出,淨額

                3,487       3,487  

淨收益(虧損)

    60,644       5,388       (9,819 )     56,213  
                                 

在截至2023年3月31日的三個月中

                               

收入

  $ 79,869     $ 19,254     $     $ 99,123  

資產出售和處置的收益

    96                   96  

運營和維護費用

    7,005       158             7,163  

折舊、損耗和攤銷

    4,079             4       4,083  

一般和管理費用

                5,845       5,845  

利息支出,淨額

                2,853       2,853  

淨收益(虧損)

    68,881       19,096       (8,702 )     79,275  

 

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(未經審計)
 
 

7.股權投資

 

該夥伴關係説明瞭其 49使用權益會計法對懷俄明州西塞卡姆的投資百分比。與該投資相關的活動如下:

 

  

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計)

 

2024

  

2023

 

期初餘額

 $276,549  $306,470 

NRP 股權的收入分配 (1)

  6,646   20,364 

攤銷基差額

  (1,196)  (1,110)

其他綜合收益(虧損)

  845   (19,583)

分佈

  (14,210)  (10,780)

期末餘額

 $268,634  $295,361 
     
(1)從累計其他綜合虧損中重新歸類為收入的金額為美元1.6百萬和 $ (20.6) 百萬為 幾個月已結束 2024年3月31日 2023,分別地。

 

下表顯示了懷俄明州Sisecam的彙總財務信息,這些信息來自其各自的未經審計的財務報表 幾個月已結束 2024年3月31日 2023:

 

  

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計)

 

2024

  

2023

 

淨銷售額

 $130,431  $207,128 

毛利

  21,133   49,055 

淨收入

  13,563   41,560 

 

 

8.礦產權,淨額

 

該夥伴關係的礦產權包括以下內容:

 

  

2024年3月31日

  

2023年12月31日

 

(以千計)

 

賬面價值

  

累積消耗

  

賬面淨值

  

賬面價值

  

累積消耗

  

賬面淨值

 

煤炭特性

 $661,256  $(289,570) $371,686  $661,256  $(285,470) $375,786 

聚合屬性

  8,655   (3,848)  4,807   8,655   (3,761)  4,894 

石油和天然氣特許權使用費財產

  12,354   (10,203)  2,151   12,354   (10,082)  2,272 

其他

  13,143   (1,611)  11,532   13,143   (1,612)  11,531 

礦產權總額,淨額

 $695,408  $(305,232) $390,176  $695,408  $(300,925) $394,483 

 

與合夥企業礦產權相關的枯竭支出包含在其合併綜合收益表的折舊、損耗和攤銷中,總額為美元4.3百萬和美元3.9百萬換成了 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日2023,分別地。

 

合夥企業已制定程序,定期評估其長期資產是否可能出現減值,或在事件或情況變化表明資產賬面淨值時評估其長期資產是否存在減值 可能 可以恢復。潛在的事件或情況包括,但是 僅限於特定事件,例如經濟上可回收的儲備減少或財產長期停產。該分析基於歷史、當前和未來的表現,同時考慮了定量和定性信息。根據該夥伴關係的分析,NRP 有 期間的減值支出 幾個月已結束 2024年3月31日 2023.

 

12

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(未經審計)
 
 

9.債務,淨額

 

合夥企業的債務包括以下內容:

 

  

3月31日

  

十二月三十一日

 

(以千計)

 

2024

  

2023

 

Opco 信貸額度

 $146,191  $95,834 

Opco 高級筆記

        

5.82%,在3月和9月支付半年利息,3月份支付年度本金,2024年3月到期

 $  $12,685 

8.92%,在3月和9月支付半年利息,3月份支付年度本金,2024年3月到期

     4,012 

5.03%,半年利息在6月和12月支付,年度本金在12月支付,2026年12月到期

  34,262   34,262 

5.18%,半年利息在6月和12月支付,年度本金在12月支付,2026年12月到期

  8,732   8,732 

Opco 優先票據總額

 $42,994  $59,691 

按面值計算的債務總額

 $189,185  $155,525 

未攤銷債務發行成本淨額

  (388)  (467)

債務總額,淨額

 $188,797  $155,058 

減去:長期債務的流動部分

  (14,202)  (30,785)

長期債務總額,淨額

 $174,595  $124,273 

 

Opco 債務

 

Opco的所有債務均由其全資子公司擔保,並由Opco及其全資子公司的某些資產擔保,BRP LLC和NRP Trona LLC除外。截至 2024年3月31日2023年12月31日,Opco遵守了其債務協議中包含的財務契約的條款。

 

Opco 信貸額度

 

2023 年 5 月 該夥伴關係簽訂了Opco信貸額度(“Opco信貸額度”)的第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案將Opco信貸額度的期限維持到 2027 年 8 月。 Opco信貸額度下的貸款人承諾從美元增加130.0百萬美元兑美元155.0百萬,有能力將此類承諾擴大到美元200.0百萬加上未來的承諾。在2024 年 2 月,該合夥企業行使了Opco信貸額度下的選擇權,將Opco信貸額度的總承諾總額兩次增加, 最初是增加美元30.0百萬美元起155.0百萬美元兑美元185.0百萬美元,然後再增加美元15.0百萬美元起185.0百萬美元兑美元200.0百萬。承諾總額的增加是根據Opco信貸機制的手風琴功能進行的。與最初的增長有關,一家新的貸款人加入了貸款集團,承諾金額為 $30.0百萬。Opco信貸額度在所有重要方面繼續根據其現有條款和條件運作。第六修正案還包括對Opco申報和支付某些限制性付款的能力的修改。Opco信貸額度包含財務契約,要求Opco維持:

 

合併負債與息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率(在每種情況下均按Opco信貸額度的定義) 超過 3.0x;提供,以及

 

合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出和合並租賃費用(在每種情況下均按Opco信貸額度的定義)之和的利息覆蓋率為 小於 3.51.0.

 

截至 2023年12月31日, 該夥伴關係有 $95.8Opco信貸額度下未償還的借款100萬美元和美元59.2百萬的可用借貸能力。在此期間 幾個月已結束 2024年3月31日, 合夥企業借了美元89.4百萬美元並已償還 $39.0百萬,結果為 $146.2Opco信貸額度下未償還的借款100萬美元和美元53.8截至目前已有百萬的可用借款能力 2024年3月31日。 幾個月已結束 2023年3月31日 合夥企業借了美元94.2百萬美元並已償還 $73.0百萬美元存入Opco信貸額度。Opco信貸額度下未償借款的加權平均利率 幾個月已結束 三月31, 202420238.94% 和 8.14分別為%。

 

Opco信貸額度由Opco某些具有賬面價值的資產的留置權進行抵押和擔保的 $312.4百萬和美元316.3百萬美元被歸類為礦產權、淨資產和其他長期資產、淨資產和美元25.6百萬和美元26.3百萬美元被歸類為長期應收合同,截至該合夥企業的合併資產負債表淨額 2024年3月31日2023年12月31日,分別地。

 

Opco 高級筆記   

 

Opco已經發行了多個系列的私募優先票據(“Opco優先票據”),其利率和本金到期日各不相同。截至 2024年3月31日2023年12月31日,Opco優先票據的累計本金餘額為美元43.0百萬和美元59.7分別為百萬。Opco 強制性支付了本金 $16.7在此期間有百萬 幾個月已結束 2024年3月31日 2023.

 

13

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(未經審計)
 
 

10.公允價值測量

 

金融資產和負債的公允價值

 

合夥企業的金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收合同和債務。由於現金和現金等價物的短期性質,合併資產負債表上報告的賬面金額接近公允價值。該合夥企業使用現有的市場數據和估值方法來估算其債務和應收合同的公允價值。

 

下表顯示了合夥企業債務和應收合同的賬面價值和估計公允價值:

 

      

2024年3月31日

  

2023年12月31日

 
  

公允價值

  

攜帶

  

估計的

  

攜帶

  

估計的

 

(以千計)

 

層次級別

  

價值

  

公允價值

  

價值

  

公允價值

 

債務:

                    

Opco 高級筆記 (1)

  3  $42,606  $39,971  $59,224  $56,533 

Opco 信貸額度 (2)

  3   146,191   146,191   95,834   95,384 
                     

資產:

                    

應收合同,淨額(當期和長期) (3)

  3  $28,309  $24,071  $28,946  $24,492 
     
(1)管理層使用包括Opco信貸額度利率的現值置換方法估算了Opco優先票據的公允價值。
(2)Opco信貸額度的公允價值近似於未償還的借款金額,因為利率是可變的,反映了市場利率,而且信貸額度的條款允許合夥企業隨時償還債務而無需支付罰款。
(3)合夥企業應收合同的公允價值是根據與標的資產相關的未來現金流預測的現值確定的,貼現率為 15% at 2024年3月31日2023年12月31日.

 

NRP在優先單位中嵌入了與某些轉換期權、贖回功能和控制權變更準備金相關的衍生品,這些衍生品在合夥企業合併資產負債表上按公允價值與優先單位分開列為資產和負債。級別 3嵌入式衍生品的估值基於多種因素,包括事件發生的可能性。嵌入式衍生品每季度重新估值,其公允價值的變化將計入其他支出,扣除合夥企業的合併綜合收益表。嵌入式衍生品有 截至的價值 2024年3月31日2023年12月31日.

 

 

11.關聯方交易

 

我們普通合夥人的關聯公司

 

合夥企業的普通合夥人確實如此 因管理NRP而獲得任何管理費或其他報酬。但是,根據合夥協議,普通合夥人及其關聯公司向合夥企業提供的服務以及代表合夥企業產生的費用將獲得報銷。該合夥企業的關聯公司金塔納礦業公司(“QMC”)和西方風中奇緣地產有限合夥企業(“WPPLP”)的員工為管理合夥企業的業務提供服務。QMC和WPPLP向合夥企業收取與向NRP提供的員工服務相關的員工工資和福利費用。這些QMC和WPPLP員工管理服務成本在合夥企業的合併綜合收益表中以運營和維護費用以及一般和管理費用形式列報。NRP還報銷其附屬公司為管理合夥企業業務而產生的管理費用,包括金塔納基礎設施開發(“QID”)。這些管理費用包括合夥企業普通合夥人及其關聯公司產生的某些租金、信息技術、員工福利管理和其他公司服務,並在合夥企業的合併綜合收益表中列報為運營和維護費用以及一般和管理費用。

 

QMC、WPPLP和QID向合夥企業收取的直接一般和管理費用包含在合夥企業的合併綜合收益表中,如下所示:

 

  

在截至3月31日的三個月中,

 

(以千計)

 

2024

  

2023

 

運營和維護費用

 $1,766  $1,719 

一般和管理費用

  1,303   1,320 

 

該合夥企業應付給QMC的賬款為美元0.4兩者的合併資產負債表上均有百萬美元2024年3月31日2023年12月31日$0.4百萬和美元0.2應付給WPPLP的百萬筆賬款的金額為 2024年3月31日2023年12月31日,分別地。

 

由於與WPPLP租賃了辦公室,該合夥企業的使用權資產和租賃負債為 $3.5包括在百萬中 其他長期資產,網絡和 其他非流動負債,分別出現在兩者的合併資產負債表上 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日。

 

幾個月已結束 2024年3月31日 2023,夥伴關係回顧gniged $0.03百萬和 $2.0與WPPLP簽訂的壓倒一切的特許權使用費協議相關的綜合收益表中的運營和維護費用分別為百萬美元。

 

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(未經審計)
 
 

12.主要客户

 

來自客户的收入超過 10以下任何時期佔總收入的百分比如下:

 

   

在截至3月31日的三個月中,

 
   

2024

   

2023

 

(以千計)

 

收入

   

百分比

   

收入

   

百分比

 

阿爾法冶金資源有限公司 (1)

  $ 20,902       27 %   $ 24,218       24 %

Foresight 能源資源有限責任公司(“Foresight”) (1)

  $ 12,846       17 %   $ 12,529       13 %
         

(1)

Alpha Metallurgical Resources, Inc.和Foresight的收入包含在該夥伴關係的礦產權板塊中。

 

 

13.承諾和意外開支

 

NRP不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管無法肯定地預測這些程序的最終結果,但合夥企業管理層認為,這些普通程序將很重要 對合夥企業的財務狀況、流動性或運營產生重大影響。

 

 

14.基於單位的薪酬

 

幾個月結束了 2024年3月31日 2023,該夥伴關係根據其授予了服務、績效和市場獎勵2017長期激勵計劃。該夥伴關係的基於服務和績效的獎勵使用截至授予之日NRP普通單位的收盤價進行估值,而合作伙伴關係的基於市場的獎勵則使用蒙特卡羅模擬進行估值。授予日期期間授予的這些獎勵的公允價值 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日2023是 $6.7百萬和美元15.9分別為百萬,其中包括授予日的公允價值為 $2.5和 $2.8百萬美元用於在此期間使用蒙特卡羅模擬估值的基於市場的獎勵 幾個月已結束 2024年3月31日 2023,分別地。與這些獎勵相關的單位薪酬支出總額為 $3.0百萬和美元2.5百萬換成了 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日2023,分別包含在合夥企業綜合收益表中的一般和管理費用以及運營和維護費用中。截至目前,與未歸屬未付獎勵相關的未攤銷成本 2024年3月31日是 $17.5百萬,將在加權平均週期內予以確認 2.0年份。截至目前與未歸屬未付獎勵相關的未攤銷成本2023年12月31日是 $13.3百萬。

 

期間未付補助金中的單位活動摘要2024如下所示:

 

(以千計)

 

常用單位

   

每個普通單位的加權平均授予日期公允價值

 

截至 2024 年 1 月 1 日

    483     $ 46.21  

已授予

    65     $ 103.50  

已完全歸屬並已發行

    (197 )   $ 38.76  

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

    351     $ 60.91  

 

15

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(未經審計)
 
 

15.融資交易

 

該夥伴關係擁有伊利諾伊盆地Sugar Camp礦的鐵路裝備和相關基礎設施,該礦由Foresight的子公司運營。Sugar Camp礦的基礎設施租賃給了Foresight的一家子公司,並記作融資交易(“糖營租約”)。Sugar Camp 的租約將於 2032最多有續訂選項 80再過幾年。最低還款額為 $5.0到租期結束時每年100萬英鎊。該夥伴關係還有權根據利用夥伴關係資產運輸和加工的煤炭數量以吞吐費的形式獲得可變的付款。如果 Sugar Camp 的租約續訂到以後 2032,付款變為固定金額 一萬在續任期的剩餘時間內,每年美元。

 

 

16.信貸損失

 

合夥企業因收取與客户簽訂的合同產生的短期貿易應收賬款和與客户的融資交易產生的長期應收賬款而面臨信貸損失。合夥企業根據損失率法記錄這些應收賬款的當前預期信貸損失備抵金。NRP利用歷史損失率、當前市場狀況、行業和宏觀經濟因素、合理和可支持的預測以及個人客户和財產的事實或情況,評估了收取應收賬款的可能性。這些事實或情況的例子包括,但是 僅限於合同糾紛或與客户的重新談判以及對合同財產短期和長期經濟可行性的評估。對於其長期應收合同,管理層在合理和可支持的預測期結束後立即恢復歷史虧損經歷。

 

截至 2024年3月31日2023年12月31日,NRP擁有以下與其應收賬款和長期合同應收賬款相關的當前預期信用損失(“CECL”)準備金:

 

  

2024年3月31日

  

2023年12月31日

 

(以千計)

 

格羅斯

  

CECL 津貼

  

  

格羅斯

  

CECL 津貼

  

 

應收款

 $40,992  $(4,896) $36,096  $47,170  $(5,655) $41,515 

應收長期合同

  26,552   (920)  25,632   27,265   (944)  26,321 

總計

 $67,544  $(5,816) $61,728  $74,435  $(6,599) $67,836 

 

NRP 記錄了美元的逆轉0.8百萬和美元0.6其合併綜合收益報表中與CECL補貼變動相關的運營和維護費用為百萬美元 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日2023,分別地。

 

NRP已制定程序,通過及時審查合同條款和到期日對交易對手餘額、賬目和融資應收賬款對賬、破產監督、承租人審計和爭議解決來監控其持續的信用風險。夥伴關係 可能 聘請法律顧問或收款專家追回違約應收款。

 

 

17.後續活動

 

以下是之後發生的重大事件 2024年3月31日直至合夥企業提交表格季度報告之時 10-Q 美國證券交易委員會:

 

通用單位和首選單位分佈

 

2024 年 5 月, 董事會宣佈分配 $0.75相對於每個普通單位第一四分之一 2024。董事會還宣佈了 $2.15NRP的未償還優先單位的百萬現金分配 第一四分之一 2024.

 

行使認股權證

 

開啟2024 年 4 月 16 日(“行使日期”),合夥企業行使的認股權證持有人 320,335行使價為美元的認股權證34.00。開啟 2024 年 4 月 18 日,合夥企業以淨額結算認股權證10.0百萬現金和 89,059常用單位。這個15在行使日期前一個工作日結束的-day VWAP 為 $90.33。在最初發行的版本中 4.0百萬份認股權證, 在這次演習之後,該夥伴關係的認股權證仍未執行。由於這項工作,認股權證持有人在合夥企業資本表上的利息減少了美元4.8期間百萬 四月2024. 

 

 

16

 
 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的運營回顧,應與本10-Q表中包含的合併財務報表和合並財務報表附註以及截至2023年12月31日止年度的自然資源合作伙伴有限責任公司10-K表年度報告中包含的合併財務報表、合併財務報表附註和管理層的討論和分析一起閲讀。

 

除非上下文另有要求,否則此處使用的:“我們”、“我們” 和 “合夥企業” 是指自然資源合作伙伴有限責任公司,如果上下文需要,還指我們的子公司。提及 “NRP” 和 “自然資源合作伙伴” 僅指自然資源合作伙伴有限責任公司,而不指NRP(運營)有限責任公司或自然資源合作伙伴有限責任公司的任何子公司。提及 “Opco” 是指NRP的全資子公司NRP(運營)有限責任公司及其子公司。

 

有關前瞻性陳述的信息

 

本10季度中包含的陳述可能構成前瞻性陳述。此外,我們和我們的代表可能會不時做出其他口頭或書面陳述,這些陳述也是前瞻性陳述。除其他外,此類前瞻性陳述包括以下方面的陳述:我們的普通和優先單位的未來分配;我們的業務戰略;我們的流動性以及獲得資本和融資來源的機會;我們的財務戰略;煤炭、特羅納和純鹼以及其他自然資源的價格和需求;估計的收入、支出和經營業績;承租人預計的未來業績;懷俄明州西西卡姆有限責任公司(“Sisecam Wyoming's”)的trona採礦和純鹼煉油廠業務;我們的純鹼合資企業的分配;政府政策、法律法規、涉及我們的監管和法律訴訟以及計劃或潛在的監管或法律變更的影響;以及全球和美國經濟狀況的影響。

 

這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日,是根據我們目前對影響我們的未來事件的計劃、預期、估計、假設和信念做出的,涉及許多風險和不確定性。我們警告説,前瞻性陳述不是保證,實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。參見”第 1A 項。風險因素“包含在本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中,這些重要因素可能導致我們的實際經營業績或實際財務狀況有所不同。

 

非公認會計準則財務指標

 

調整後 EBITDA

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標,我們將其定義為淨收益(虧損)減去未合併投資的股權收益;加上未合併投資的總分配、利息支出、淨額、債務修改費用、債務清償損失、折舊、損耗和攤銷以及資產減值。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨收益或虧損、歸屬於合作伙伴的淨收益或虧損、營業收入或虧損、經營活動現金流或任何其他財務業績衡量標準的替代方案,或更有意義,這些指標根據公認會計原則列報以衡量經營業績、流動性或償還債務的能力。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量業績存在重大侷限性,包括無法分析對我們的淨收入產生重大影響的某些經常性項目的影響,不同公司的經營業績缺乏可比性,以及不同公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法不同。此外,下文列出的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算或列報方式與我們的合作協議中定義的合併息税折舊攤銷前利潤或Opco債務協議中定義的合併息税折舊攤銷前利潤的計算或列報方式不同。有關 Opco 債務協議的描述,請參閲 註釋 9.債務,淨額在本文所包含的合併財務報表附註以及 “第8項” 中。財務報表和補充數據——附註11。負債,淨額” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層和財務報表的外部用户(例如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)使用的補充業績衡量標準,用於評估我們資產的財務業績,而不考慮融資方法、資本結構或歷史成本基礎。

 

可分配現金流

 

可分配現金流(“DCF”)表示經營活動提供的淨現金加上未合併投資中超過累計收益、資產出售和處置的收益(包括已終止業務的銷售)和長期合同應收賬款的回報;減去維護資本支出。根據公認會計原則,DCF不是衡量財務業績的指標,不應被視為運營、投資或融資活動現金流的替代方案。我們對DCF的計算方法可能與其他公司的計算方法不同。此外,下文列出的DCF的計算或列報基礎與我們的合作協議中定義的可分配現金流的計算或列報方式不同,後者被用作確定我們是否能夠增加對普通單位持有人的季度分配的指標。DCF是我們的管理層和財務報表的外部用户(例如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)使用的補充流動性衡量標準,用於評估我們進行現金分配和償還債務的能力。

 

自由現金流

 

自由現金流(“FCF”)是指經營活動(用於)運營活動提供的淨現金加上超過累計收益和長期合同應收賬款回報的未合併投資的分配;減去維護和擴張資本支出以及用於歸類為投資或融資活動的收購成本的現金流。FCF 是在強制償還債務之前計算的。根據公認會計原則,FCF不是衡量財務業績的指標,不應被視為運營、投資或融資活動現金流的替代方案。我們對FCF的計算方法可能與其他公司的FCF不同。FCF是我們的管理層和財務報表的外部用户(例如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)使用的補充流動性衡量標準,用於評估我們進行現金分配和償還債務的能力。

 

槓桿比率

 

槓桿率是指期末我們的未償債務本金除以上文定義的最後十二個月的調整後息税折舊攤銷前利潤。我們認為,槓桿率是管理層和投資者的有用衡量標準,可以評估和監控我們的負債情況,這與我們為償還此類債務而創造收入的能力有關,也有助於瞭解整體財務狀況的趨勢。我們的槓桿比率可能與其他公司的計算方法不同,不能替代公認會計原則財務比率,也不應與公認會計準則財務比率一起使用。

 

17

 

導言

 

以下討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和整體業績的看法。我們的討論和分析包括以下主題:

• 執行概述

• 運營結果

• 流動性和資本資源

• 資產負債表外交易

• 關聯方交易

• 關鍵會計估算摘要

• 最新會計準則

 

執行概述

 

我們是一家多元化的自然資源公司,主要從事在美國擁有、管理和租賃多元化礦產投資組合的業務,包括煤炭和其他自然資源的權益,並擁有懷俄明州Sisecam 49%的非控股權益,這是一家trona礦石開採和純鹼生產業務。我們的普通單位在紐約證券交易所交易,交易代碼為 “NRP”。我們的業務分為兩個運營部門:

 

礦產權——包括美國各地約1300萬英畝的礦產權益和其他地下權利。如果合併為一塊土地,我們的所有權將覆蓋大約20,000平方英里。我們的所有權為鋼鐵、電力和基礎建築材料的製造提供了關鍵投入,也為碳封存和可再生能源提供了機會。我們正在努力從戰略上重新定義我們的業務,使其成為未來幾年過渡能源經濟的關鍵參與者。

 

蘇打灰——由我們在懷俄明州西塞卡姆的49%非控股權益組成,Sisecam是一家位於懷俄明州綠河流域的trona礦石開採和純鹼生產企業。懷俄明州西塞卡姆開採特羅納並將其加工成純鹼,在國內和國際上銷往玻璃和化工行業。

 

企業和融資包括不賺取收入的公司職能部門。這些部門產生的成本包括利息和融資、公司總部和管理費用、集中財務、法律和會計以及其他未專門分配給某個細分市場的公司級活動。

 

截至2024年3月31日的三個月,我們按細分市場劃分的財務業績如下:

 

   

運營部門

                 

(以千計)

 

礦產權

   

蘇打灰

   

企業與融資

   

總計

 

收入和其他收入

  $ 70,964     $ 5,450     $     $ 76,414  

淨收益(虧損)

  $ 60,644     $ 5,388     $ (9,819 )   $ 56,213  

調整後 EBITDA (1)

  $ 65,293     $ 14,148     $ (6,327 )   $ 73,114  
                                 

持續經營提供的(用於)的現金流

                               

經營活動

  $ 69,749     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 71,499  

投資活動

  $ 812     $     $     $ 812  

籌資活動

  $ (1,086 )   $     $ (72,224 )   $ (73,310 )

可分配的現金流 (1)

  $ 70,561     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 72,311  

自由現金流 (1)

  $ 70,396     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 72,146  
         

(1)

有關與最具可比性的GAAP財務指標的對賬,請參閲下方的 “經營業績”。

 

18

 

當前業績/市場評論

 

財務業績和季度分配

 

在截至2024年3月31日的三個月中,我們創造了7,150萬美元的運營現金流和7,210萬美元的自由現金流,並在本季度末創造了6,480萬美元的流動性,其中包括1,100萬美元的現金和現金等價物以及Opco信貸額度下的5,380萬美元的借貸能力。截至2024年3月31日,我們的槓桿率為0.6倍。

 

2024年1月和2月,我們的普通單位認股權證(“認股權證”)的持有人共行使了1,219,665份認股權證,行使價為34.00美元。我們以總額為5,570萬美元的現金和198,767個普通單位淨結算了這些認股權證。2024年4月16日,我們的認股權證持有人行使了剩餘的320,335份認股權證,行使價為34.00美元。2024年4月18日,我們以1,000萬美元的現金和89,059個普通單位淨結算了這些認股權證。在這些交易之後,在最初發行的400萬份認股權證中,沒有未兑現的認股權證。

 

2024年2月,我們行使了Opco信貸額度下的期權,兩次增加了Opco信貸額度的總承付額,最初增加了3,000萬美元,從1.55億美元增加到1.85億美元,隨後增加了1,500萬美元,從1.85億美元增加到2億美元。承諾總額的增加是根據Opco信貸機制的手風琴功能進行的。與最初增加的3,000萬美元有關,一家新的貸款機構加入了該貸款集團。Opco信貸額度在所有重要方面繼續根據其現有條款和條件運作。

 

2024年3月,我們支付了2023年第四季度NRP每個普通單位0.75美元的現金分配,並支付了2023年第四季度優先單位的215萬美元現金分配。此外,我們在2024年3月支付了每普通單位NRP2.44美元的特別現金分配,以幫助支付2023年與擁有NRP普通單位相關的單位持有人納税義務。我們普通股和優先股的未來分配將由董事會按季度確定。董事會在決定現金分配時每個季度都會考慮許多因素,包括盈利能力、現金流、還本付息義務、市場狀況和前景、單位持有人所得税的估計負債以及董事會認為未來運營和資本需求所必需的現金儲備水平。

 

礦權業務板塊

 

截至2024年3月31日的三個月中,收入和其他收入下降了9.0美元百萬,或 11%,與去年同期相比,主要是由於冶金煤銷售價格下跌。在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動提供的現金和自由現金流減少了410萬美元,這主要是由於收入與上年同期相比有所減少。

 

冶金和動力煤價格在2024年第一季度下跌,大大低於2022年的高點,但高於歷史水平。我們預計,由於全球鋼鐵需求疲軟影響冶金價格和温和的天氣、高庫存水平、低天然氣價格以及動力煤電廠的計劃停產,削弱了動力煤的需求,我們預計價格將持續波動。但是,在可預見的將來,由於資本渠道有限、勞動力短缺和通貨膨脹壓力而對運營商增加產量的能力的限制,應為冶金和動力煤提供價格支持。

 

我們將繼續在大型資產組合中探索碳中和收入機會,包括在地下和林中封存二氧化碳,使用地熱、太陽能和風能發電,以及鋰生產。儘管這些活動產生額外現金流的時機和可能性尚不確定,但我們認為,我們在美國各地的龐大所有權足跡為我們提供了更多機會,可以用最少的資本投資在這方面創造價值。

 

純鹼業務板塊

 

截至2024年3月31日的三個月,收入和其他收入與上年同期相比下降了1,380萬美元,下降了72%,這主要是由於中國新供應推動的銷售價格和銷量下降。在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動提供的現金和自由現金流與上年同期相比增加了350萬美元,這主要是由於懷俄明州Sisecam在2024年第一季度獲得的與2023年第四季度的業績相關的分配有所增加。

 

與去年同期相比,2024年第一季度的全球純鹼價格大幅下降,這主要是由於來自中國的新供應。我們認為,隨着市場應對全球增長放緩並吸收額外供應,較低的國際價格將在今年剩餘時間和明年持續下跌。

 

19

 

運營結果

 

2024 年第一季度和 2023 年第一季度比較

 

收入和其他收入

 

下表包括我們按運營部門劃分的收入和其他收入:

 

    在截至3月31日的三個月中,         百分比  

運營板塊(以千計)

 

2024

   

2023

   

減少

   

改變

 

礦產權

  $ 70,964     $ 79,965     $ (9,001 )     (11 )%

蘇打灰

    5,450       19,254       (13,804 )     (72 )%

總計

  $ 76,414     $ 99,219     $ (22,805 )     (23 )%

 

下面討論了每個運營部門的收入和其他收入的變化:

 

20

 

礦產權

 

下表顯示了按主要煤炭產區劃分的煤炭銷售量、每噸煤炭特許權使用費收入和煤炭特許權使用費收入、其他收入的重要類別和其他收入:

 

    在截至3月31日的三個月中,    

增加

   

百分比

 

(以千計,每噸數據除外)

 

2024

   

2023

   

(減少)

   

改變

 

煤炭銷量(噸)

                               

阿巴拉契亞

                               

北方

    117       379       (262 )     (69 )%

中央

    3,714       3,609       105       3 %

南方

    570       582       (12 )     (2 )%

Total Appalachia

    4,401       4,570       (169 )     (4 )%

伊利諾盆地

    2,033       1,310       723       55 %

北波德河流域

    949       1,085       (136 )     (13 )%

墨西哥灣沿岸

    265       58       207       357 %

煤炭總銷量

    7,648       7,023       625       9 %
                                 

每噸煤炭特許權使用費收入

                               

阿巴拉契亞

                               

北方

  $ 1.86     $ 9.86     $ (8.00 )     (81 )%

中央

    8.08       9.92       (1.84 )     (19 )%

南方

    11.58       14.94       (3.36 )     (22 )%

伊利諾盆地

    2.56       3.57       (1.01 )     (28 )%

北波德河流域

    4.85       4.68       0.17       4 %

墨西哥灣沿岸

    0.75       0.57       0.18       32 %

每噸煤炭特許權使用費的合併平均收入

    6.12       8.26       (2.14 )     (26 )%
                                 

煤炭特許權使用費收入

                               

阿巴拉契亞

                               

北方

  $ 218     $ 3,737     $ (3,519 )     (94 )%

中央

    29,992       35,806       (5,814 )     (16 )%

南方

    6,602       8,697       (2,095 )     (24 )%

Total Appalachia

    36,812       48,240       (11,428 )     (24 )%

伊利諾盆地

    5,211       4,675       536       11 %

北波德河流域

    4,599       5,075       (476 )     (9 )%

墨西哥灣沿岸

    200       33       167       506 %

未經調整的煤炭特許權使用費收入

    46,822       58,023       (11,201 )     (19 )%

調整最低租約的煤炭特許權使用費

    (4 )           (4 )     (100 )%

煤炭特許權使用費總收入

  $ 46,818     $ 58,023     $ (11,205 )     (19 )%
                                 

其他收入

                               

生產租賃最低收入

  $ 924     $ 613     $ 311       51 %

最低租賃直線收入

    4,171       4,503       (332 )     (7 )%

碳中和計劃收入

    2,161       2,118       43       2 %

Wheelage 收入

    2,672       3,869       (1,197 )     (31 )%

財產税收入

    1,892       1,470       422       29 %

煤炭壓倒特許權使用費收入

    1,169       188       981       522 %

租賃修正收入

    702       851       (149 )     (18 )%

彙總特許權使用費收入

    772       753       19       3 %

石油和天然氣特許權使用費收入

    3,640       3,588       52       1 %

其他收入

    2,451       295       2,156       731 %

其他收入總額

  $ 20,554     $ 18,248     $ 2,306       13 %

特許權使用費和其他礦產權

  $ 67,372     $ 76,271     $ (8,899 )     (12 )%

運輸和加工服務收入

    3,427       3,598       (171 )     (5 )%

資產出售和處置的收益

    165       96       69       72 %

礦權分部收入和其他收入總額

  $ 70,964     $ 79,965     $ (9,001 )     (11 )%

 

21

 

煤炭特許權使用費收入

 

在截至2024年3月31日的三個月中,大約75%的煤炭特許權使用費收入和約50%的煤炭特許權使用費銷售量來自冶金煤。與上一季度相比,煤炭特許權使用費總收入減少了1,120萬美元,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中冶金煤的銷售價格與上一季度相比有所下降。

 

蘇打灰

 

與去年同期相比,與我們的純鹼板塊相關的收入和其他收入減少了1,380萬美元,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中銷售價格與上一季度相比有所下降。

 

運營費用

 

下表列出了我們合併運營和其他支出的重要類別:

 

   

在截至3月31日的三個月中,

   

增加

   

百分比

 

(以千計)

 

2024

   

2023

   

(減少)

   

改變

 

運營費用

                               

運營和維護費用

  $ 5,733     $ 7,163     $ (1,430 )     (20 )%

折舊、損耗和攤銷

    4,654       4,083       571       14 %

一般和管理費用

    6,327       5,845       482       8 %

運營費用總額

  $ 16,714     $ 17,091     $ (377 )     (2 )%

 

與上一季度相比,總運營支出減少了40萬美元,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中的運營和維護費用與上一季度相比有所減少。運營和維護費用減少的主要原因是與2023年第一季度相比,2024年第一季度與西部風中奇緣地產有限合夥企業(“WPPLP”)達成的協議的主要特許權使用費支出有所降低。我們從該物業獲得的煤炭特許權使用費收入完全抵消了這筆壓倒性的特許權使用費支出。

 

利息支出,淨額

 

利息支出淨額增加了60萬美元,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中,Opco信貸額度的未償借款與去年同期相比有所增加。

 

22

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則財務指標)

 

下表按業務領域對淨收益(虧損)(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬:

 

   

運營部門

                 

截至的三個月(以千計)

 

礦產權

   

蘇打灰

   

企業與融資

   

總計

 

2024年3月31日

                               

淨收益(虧損)

  $ 60,644     $ 5,388     $ (9,819 )   $ 56,213  

減去:未合併投資的股權收益

          (5,450 )           (5,450 )

加:未合併投資的分配總額

          14,210             14,210  

加:利息支出,淨額

                3,487       3,487  

加:折舊、損耗和攤銷

    4,649             5       4,654  

調整後 EBITDA

  $ 65,293     $ 14,148     $ (6,327 )   $ 73,114  
                                 

2023年3月31日

                               

淨收益(虧損)

  $ 68,881     $ 19,096     $ (8,702 )   $ 79,275  

減去:未合併投資的股權收益

          (19,254 )           (19,254 )

加:未合併投資的分配總額

          10,780             10,780  

加:利息支出,淨額

                2,853       2,853  

加:折舊、損耗和攤銷

    4,079             4       4,083  

調整後 EBITDA

  $ 72,960     $ 10,622     $ (5,845 )   $ 77,737  

 

與上一季度相比,淨收入減少了2310萬美元,這主要是由於上述收入和其他收入的減少。與上一季度相比,調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了460萬美元,這主要是由於我們的礦產權板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了770萬美元,但部分被蘇打灰板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增長350萬美元所抵消,這主要是由於懷俄明州西西卡姆在2023年第一季度獲得的與2023年第四季度的業績相關的分配增加。

 

可分配現金流(“DCF”)和自由現金流(“FCF”)(非公認會計準則財務指標)

 

下表按業務領域列出了現金流量表的三個主要類別:

 

   

運營部門

                 

截至的三個月(以千計)

 

礦產權

   

蘇打灰

   

企業與融資

   

總計

 

2024年3月31日

                               

由(用於)提供的現金流

                               

經營活動

  $ 69,749     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 71,499  

投資活動

    812                   812  

籌資活動

    (1,086 )           (72,224 )     (73,310 )
                                 

2023年3月31日

                               

由(用於)提供的現金流

                               

經營活動

  $ 73,858     $ 10,617     $ (11,575 )   $ 72,900  

投資活動

    699             (2 )     697  

籌資活動

    (583 )           (94,450 )     (95,033 )

 

23

 

下表將業務板塊提供的經營活動(用於)(最具可比性的GAAP財務指標)提供的淨現金與DCF和FCF進行了對賬:

 

   

運營部門

                 

截至的三個月(以千計)

 

礦產權

   

蘇打灰

   

企業與融資

   

總計

 

2024年3月31日

                               

由(用於)經營活動提供的淨現金

  $ 69,749     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 71,499  

加:資產出售和處置的收益

    165                   165  

加:長期合同應收款的回報

    647                   647  

可分配現金流

  $ 70,561     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 72,311  

減去:資產出售和處置的收益

    (165 )                 (165 )

自由現金流

  $ 70,396     $ 14,148     $ (12,398 )   $ 72,146  
                                 

2023年3月31日

                               

由(用於)經營活動提供的淨現金

  $ 73,858     $ 10,617     $ (11,575 )   $ 72,900  

加:資產出售和處置的收益

    101                   101  

加:長期合同應收款的回報

    598                   598  

減去:維護資本支出

                (2 )     (2 )

可分配現金流

  $ 74,557     $ 10,617     $ (11,577 )   $ 73,597  

減去:資產出售和處置的收益

    (101 )                 (101 )

自由現金流

  $ 74,456     $ 10,617     $ (11,577 )   $ 73,496  

 

與上一季度相比,運營現金流、DCF和FCF分別減少了140萬美元、130萬美元和140萬美元,這主要是由於我們的礦產權板塊的現金流減少,但部分被蘇打灰板塊現金流的增加所抵消。分段討論情況如下:

 

礦權板塊

 

運營現金流、DCF和FCF分別減少了410萬美元、400萬美元和410萬美元,這主要是由於2024年第一季度冶金煤的銷售價格與去年同期相比有所下降。

 

蘇打灰細分市場

 

運營現金流、DCF和FCF與上一季度相比增加了350萬美元,這主要是由於懷俄明州Sisecam在2024年第一季度獲得的與2023年第四季度的業績相關的分配有所增加。

     

流動性和資本資源

 

當前的流動性

 

截至2024年3月31日,我們的總流動性為6,480萬美元,包括1,100萬美元的現金和現金等價物以及Opco信貸額度下的5,380萬美元的借貸能力。在2024年剩餘時間內,我們有償債義務,包括Opco優先票據的約1400萬美元本金還款。下表計算了我們截至2024年3月31日的槓桿比率:

 

   

在已結束的三個月中

         

(以千計)

  2023年6月30日     2023年9月30日     2023年12月31日     2024年3月31日     過去 12 個月  

淨收入

  $ 70,334     $ 63,846     $ 64,980     $ 56,213     $ 255,373  

減去:未合併投資的股權收益

    (26,978 )     (12,401 )     (14,764 )     (5,450 )     (59,593 )

加:未合併投資的分配總額

    32,350       23,010       15,338       14,210       84,908  

加:利息支出,淨額

    3,492       3,837       3,921       3,487       14,737  

加:折舊、損耗和攤銷

    3,792       4,594       6,020       4,654       19,060  

加:資產減值

    69       63       424             556  

調整後 EBITDA

  $ 83,059     $ 82,949     $ 75,919     $ 73,114     $ 315,041  
                                         

債務——截至2024年3月31日

                                  $ 189,185  
                                         

槓桿比率

                                 

0.6 x

 

 

24

 

現金流

 

經營活動提供的現金流減少了1.4美元百萬,72.9美元起百萬在截至2023年3月31日的三個月到 71.5 美元百萬在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月,主要是這是由於我們的礦產權板塊的現金流減少,但部分被蘇打灰板塊現金流的增加所抵消,所有這些都已在上文中討論。

 

融資活動中使用的現金減少了2170萬美元,從截至2023年3月31日的三個月的9,500萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月中使用的7,330萬美元,原因如下:

  4,750萬美元用於在2023年第一季度贖回優先單位;
 

與2023年第一季度相比,2024年第一季度Opco信貸額度的還款額減少了3,400萬美元;以及

 

與2023年第一季度相比,2024年第一季度對優先單位持有人的分配減少了590萬美元

 

所用現金流的減少被以下因素部分抵消:

  2024年第一季度用於認股權證結算的現金為5,570萬美元;
  與2023年第一季度相比,2024年第一季度Opco信貸額度的借款減少了480萬美元;
  與2023年第一季度相比,2024年第一季度用於其他項目的淨現金增加了390萬美元;以及
  與2023年第一季度相比,2024年第一季度向普通單位持有人和普通合夥人的分配增加了130萬美元。

 

資本資源和債務

 

債務,淨額

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的未償債務如下:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 

(以千計)

 

2024

   

2023

 

長期債務的流動部分,淨額

  $ 14,202     $ 30,785  

長期債務,淨額

    174,595       124,273  

債務總額,淨額

  $ 188,797     $ 155,058  

 

我們一直並將繼續遵守債務協議中包含的財務契約的條款。有關我們的債務和債務管理協議(包括其中包含的契約)的更多信息,請參閲註釋 9.債務,淨額轉到本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表。

 

資產負債表外交易

 

我們與未合併的實體或關聯方沒有任何資產負債表外安排,因此,來自未合併實體的流動性和資本資源不存在資產負債表外風險。

 

關聯方交易

 

以下所列的所需信息 注意事項 11.關聯方交易合併財務報表以引用方式納入此處。

 

重要會計估計摘要

 

根據美利堅合眾國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表及附註中報告的金額。與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的相比,我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

 

最新會計準則

 

2023 年 11 月,FASB 發佈了亞利桑那州立大學第 2023-07號——分部報告(主題 280)——對可報告的分部披露的改進(“亞利桑那州立大學 2023-07”)。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案主要通過加強對分部支出的披露來改善了可報告的分部披露要求。該指導對2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的季度有效,並將追溯適用於財務報表中列報的所有前期期間。我們預計亞利桑那州立大學2023-07的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

25

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們面臨市場風險,其中包括大宗商品價格和利率的不利變化,如下所述:

 

大宗商品價格風險

 

我們的收入、經營業績、財務狀況以及借款或獲得額外資本的能力在很大程度上取決於當前的大宗商品價格。從歷史上看,煤炭價格一直波動不定,價格波動幅度很大,並且可能會繼續波動。未來價格低迷將對我們未來的財務業績產生負面影響。特別是,大幅降低價格將大大減少收入,並可能引發我們的煤炭資產減值或違反某些金融債務契約。由於我們幾乎所有的儲量都是煤炭,因此煤炭價格的變化對我們的財務業績的影響更為重大。

 

我們依賴於承租人開採的煤炭的有效營銷。我們的承租人根據各種長期和短期合同以及現貨市場出售煤炭。煤炭行業的當前狀況可能使我們的承租人難以延長現有合同或簽訂一年或更長時間的供應合同。我們的承租人未能談判長期合同可能會對承租人業務的穩定性和盈利能力產生不利影響,並對我們未來的財務業績產生不利影響。如果在現貨市場上出售更多煤炭,由於現貨煤炭價格的波動,煤炭特許權使用費收入可能會變得更加不穩定。

 

純鹼的市場價格和能源成本直接影響懷俄明州Sisecam業務的盈利能力。如果純鹼的市場價格下跌,懷俄明州Sisecam的銷售收入將減少。從歷史上看,全球市場以及國內純鹼市場一直波動,在較小程度上,未來可能保持波動。

 

利率風險

 

我們面臨的利率變動風險來自於我們在Opco信貸額度下的借款,該信貸額度根據SOFR的不同利率而定。截至2024年3月31日,我們在Opco信貸額度下有1.462億美元的未償借款。如果利率提高1%,假設年內未償還的本金額相同,則每年的利息支出將增加約150萬美元。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

截至本報告所涉期末,NRP對其披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在NRP管理層的監督和參與下進行的,其中包括NRP普通合夥人的首席執行官兼普通合夥人的首席財務官。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,這些披露控制措施和程序可有效提供合理的保證,即 (a) 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,(b) 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。

 

合夥企業財務報告內部控制的變化

 

在2024年前三個月,夥伴關係對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對夥伴關係財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

 

26

 

第二部分

第 1 項。法律訴訟

 

我們不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管無法肯定地預測這些程序的最終結果,但我們認為這些普通問題不會對我們的財務狀況、流動性或運營產生實質性影響。

 

第 1A 項。風險因素

 

在本報告所涉期間,與先前在自然資源合作伙伴有限責任公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比,沒有重大變化。

 

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

沒有。

 

項目 5.其他信息

 

沒有.

 

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

描述

3.1

 

自然資源合作伙伴有限合夥企業有限合夥企業第五次修訂和重述協議,日期為2017年3月2日(參照2017年3月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。

3.2

 

NRP(GP)有限合夥企業第五次修訂和重述的有限合夥協議,日期為2011年12月16日(參照2011年12月16日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。

3.3

 

GP Natural Resource Partners LLC第五次修訂和重述的有限責任公司協議,日期為2013年10月31日(參照2013年10月31日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。

3.4

 

自然資源合作伙伴有限合夥企業有限合夥企業證書(參照2002年4月19日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入,文件編號333-86582)。

10.1   NRP(運營)有限責任公司、Zions Bancorporation、N.A. dba Amegy Bank和Summit Community Bank於2024年2月1日簽訂的新貸款人協議(參照2024年2月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。

10.2

  NRP(運營)有限責任公司、錫安銀行、N.A. dba Amegy 銀行和弗羅斯特銀行於2024年2月14日簽訂的截至2024年2月14日的承諾增加協議(參照2024年2月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。
31.1*   根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。
31.2*   根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。
32.1**   根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官進行認證。
32.2**   根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席財務官進行認證。

101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

 

封面頁交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息)

     

*

 

隨函提交

**

 

隨函提供

 

27

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

 

 

自然資源合作伙伴 L.P.

 

來自:

NRP (GP) LP,其普通合夥人

 

來自:

GP 自然資源

   

PARTNERS LLC,其普通合作伙伴

     

日期:2024 年 5 月 7 日

來自:

/s/ Corbin J. Robertson,Jr.
   

小科爾賓·羅伯遜

   

董事會主席和

   

首席執行官

   

(首席執行官)

     

 

日期:2024 年 5 月 7 日

來自:

/s/ 克里斯托弗·佐拉斯

   

克里斯托弗·佐拉斯

   

首席財務官

   

(首席財務和會計官)

   

28