美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 _______到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41822
SYRA 健康公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| | ||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(463) 345-8950
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月6日，註冊人已發行普通股的 股數為6,421,632股。
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表（未經審計） | F-4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分。其他信息 | 10 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 10 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 10 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 10 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 10 |
| 項目 5. | 其他信息 | 10 |
| 項目 6. | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
| -2- |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們 可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 預計財務狀況和估計的現金消耗率； | |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 我們的 需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金； | |
| ● | 我們的 在醫療保健行業的競爭能力； | |
| ● | 新產品和服務的推出、開發和產品升級發佈的時機、成本和成敗； | |
| ● | 競爭壓力 包括報價和定價； | |
| ● | 我們的 能力 建立和維持戰略關係； | |
| ● | 我們的軟件產品中未發現的 錯誤或類似問題； | |
| ● | 遵守現行法律、法規和行業舉措以及醫療保健行業法律或法規的未來變化； | |
| ● | 可能出現與服務相關的負債； | |
| ● | 我們獲得、維護和保護我們知識產權的 能力，以及我們可能因 起訴訟來執行或保護我們的知識產權而承擔鉅額費用； | |
| ● | 我們 對第三方內容提供商的依賴； | |
| ● | 已上市或即將推出的競爭產品或服務的成功； | |
| ● | 我們 擴展組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力；以及 | |
| ● | 成功發展了我們的銷售和營銷能力。 |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| -3- |
商品 1.財務報表
SYRA 健康公司
簡化 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分，關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 指定、已發行和流通的股份 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 可轉換的B類普通股，美元面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 附帶的未經審計的簡明財務報表附註。
| F-1 |
SYRA 健康公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
參見 附帶的未經審計的簡明財務報表附註。
| F-2 |
SYRA 健康公司
股東權益（赤字）變動報表
（未經審計）
| A 級 | B級敞篷車 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的A類普通股期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B級敞篷車 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服務而獲得的A類普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的A類普通股期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
參見 附帶的未經審計的簡明財務報表附註。
| F-3 |
SYRA 健康公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 股票薪酬、股票期權 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款、關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 行使認股權證時獲得的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 從信貸額度收到的收益 | ||||||||
| 通過信用額度還款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 從可轉換應付票據中獲得的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
參見 附帶的未經審計的簡明財務報表附註。
| F-4 |
SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質和重要會計政策
商業的本質
Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）於2020年11月20日在印第安納州註冊成立，旨在為包括政府機構、綜合健康網絡、管理式醫療實體和藥品製造商在內的精神健康醫院和組織提供 勞動力配置解決方案、健康教育和醫療保健研究諮詢服務。2022年3月11日， 公司遷址到特拉華州。該公司的公司辦公室位於印第安納州卡梅爾。
演示文稿的基礎
隨附的 中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，應與2024年3月25日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註 一起閲讀。根據美國證券交易委員會的規章制度，本10-Q表的報告中省略了通常包含在根據美國公認會計原則編制的 財務報表中的某些信息和腳註披露。
本報告中期的業績 不一定代表未來的財務業績，也未經過我們獨立 註冊會計師事務所的審計。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括 所有必要的調整，以公允列報我們截至2024年3月31日的中期財務報表以及截至2024年和2023年3月31日的三份中期財務報表。這些調整屬於正常的經常性調整，與編制截至2023年12月31日的年度 已審計財務報表所記錄的調整一致。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
| F-5 |
SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
信用風險的濃度
公司在銀行存款賬户中保留現金，其餘額有時可能超過聯邦保險限額。根據現行法規，聯邦存款保險公司（“FDIC”）為賬户提供高達25萬美元的擔保 。截至2024年3月31日，公司 沒有任何超過聯邦存款保險公司保險限額的現金。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
金融工具的公平 價值
會計 標準編纂（“ASC”）820 定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並提高了公允價值衡量標準的披露要求。這三個級別的定義如下：
| - | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| - | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 | |
| - | 3 級的估值方法輸入是不可觀察的，對公平衡量具有重要意義。 |
管理層估計 公司金融資產和負債（例如現金、應收賬款和應付賬款）的 賬面價值接近公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。根據管理層對2024年3月31日和2023年12月31日公司類似財務安排可獲得的利率的最佳估計， 關聯方提供的公司預付款近似於此類工具的公允價值。
現金 和現金等價物
現金 等價物包括收購時到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户。就現金流報表 而言，所有最初到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。 現金等價物按成本加上應計利息（近似於市場價值）列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日 手頭沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款按其預計可收款金額入賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況， 定期評估應收賬款的可收性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的津貼為5,520美元。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。辦公設備的成本根據五年預期壽命使用直線法 進行折舊。
維修 和維護支出按發生的費用記作運營費用。延長資產使用壽命的重大改進和替換將資本化，並在資產剩餘的估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時， 將消除成本和相關的累計折舊，由此產生的任何損益都會反映在運營中。
長期資產的減值
根據ASC Topic 360 “長期資產的減值或處置” 的規定，每當事件或情況變化表明 資產賬面金額可能無法收回時，公司持有和使用的財產和設備等所有長期資產 都將進行減值審查。通過將資產的賬面金額與預計由該資產產生的未來未貼現現金流進行比較 來評估持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產 被視為減值，則應確認的減值以資產 的賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
| F-6 |
SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
租賃
公司根據ASC 842——租賃對其租賃進行了核算。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營 租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃債務的流動部分、 和運營租賃下的債務中，在公司資產負債表上非流動性。
經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內 未來最低租賃付款額的現值進行確認的，並根據採用之日的遞延租金負債進行調整。由於公司的租約 未提供隱含利率，因此公司使用基於開始日期 可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括 租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在 合理確定公司將行使該期權時延長或終止租約的選項。運營租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
區段 報告
ASC 主題 280 “分部報告” 要求企業的運營部門提交年度和中期報告 以及有關其產品、服務、地理區域和主要客户的相關披露。運營部門被定義為企業中從事業務活動的組成部分 ，可以從中獲得收入和支出，首席運營決策者在決定如何分配資源時定期評估有關這些單獨的財務 信息。公司 作為單一細分市場運營，並將在擴大業務的同時評估其他分部披露要求。
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體預計 有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入 ：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在 或公司履行履約義務時確認收入。
公司在合同雙方都批准了合同、確定了雙方 的權利和義務、確定了付款條件並且有可能收取對價時， 公司才會記入收入。付款條件因客户和所提供的服務 而異。
公司有以下主要收入形式：
| – | 醫療保健 員工； | |
| – | 人口 健康 | |
| – | 數字 健康 | |
| – | 行為 和心理健康服務 | |
| – | 健康 教育 |
公司主要向州衞生和社會服務機構及大學提供服務。醫療保健員工、健康教育 和行為心理健康服務合同主要被視為隨着時間的推移而履行的單一履約義務，因為 客户同時按小時或每天領取和消費我們的醫務人員的福利。Population Health 和數字健康合同通常包含多項不同的履約義務，例如向客户提供數據分析 和報告、培訓或開發實施和維護技術。公司根據不同履約義務的估計公允價值在履行義務之間分配交易 價格。根據 的履約義務，收入在客户獲得所提供服務的好處的時間點確認，如果是數字醫療收入，則在客户同時獲得和消費合同利益（例如 作為我們技術產品的持續績效）的情況下，按時間確認收入。
| F-7 |
合同通常規定每兩週或按月計費，公司選擇了 “開具發票” 的實際權宜之計 ，根據合同費率產生的工時確認收入，因為公司有權以與迄今為止完成的業績價值直接對應的 金額進行支付。公司還可能因違反這些州合同中的某些道德 標準和非績效措施而受到處罰。公司確認扣除罰款後的收入。
分解的 收入數據
公司的收入包括其行業內的以下收入服務：
收入分解附表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 淨收入： | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 醫療保健工作人員 | $ | $ | ||||||
| 人口健康 | ||||||||
| 數字健康 | ||||||||
| 行為和心理服務 | ||||||||
| 健康教育 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
服務成本
服務成本包括公司 合同服務員工的工資和相關工資税、員工福利和某些其他與員工相關的成本，而員工則從事合同任務。
顯著的 濃度
大部分應收賬款和收入合同是公司與印第安納州家庭與社會 服務管理局（“FSSA”）的不同部門之間簽訂的。隨着項目的進展，大多數合同都需要按月付款。公司通常 不需要抵押品或預付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，FSSA分別佔收入的約 67％和99.6％，收入來自印第安納州的多個部門，包括 FSSA-神經診斷研究所，分別佔公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的醫療保健人員收入的1,108,230美元和1,109,960美元，以及FSSA-心理健康與成癮部，佔截至三個月公司人口健康收入的71,000美元和74,000美元分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。此外，截至2024年3月31日，以管理醫療服務為業務的FSSA（神經診斷研究所和心理健康與成癮司）的 合併部門分別欠公司應收賬款的50％，截至2023年12月31日，FSSA佔未清應收賬款的30％。
| F-8 |
SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
公司根據ASC 718股票補償 （“ASC 718”）的規定對向員工和非僱員發行的股票工具進行記賬。所有以購買商品或服務為交換而提供的對價構成股票工具發行的 的交易，均根據收到的對價的公允價值或發行的 股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行核算。
每股基本 收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益（分子）除以該期間已發行普通股 的加權平均數（分母）。基本每股收益的加權平均股數是根據B類 已發行股票的加權平均值計算得出的。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以每個時期普通股和潛在普通股 股的加權平均數（如果已攤薄）。潛在的普通股包括股票期權、認股權證、B類股票的轉換 和限制性股票。與股票期權、認股權證、B類股票轉換 和限制性股票相關的潛在已發行普通股數量是使用庫存股法計算的。在本報告所述期間，潛在的稀釋證券具有抗稀釋作用 ，未包含在普通股攤薄後每股淨虧損的計算中。
所得 税
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税，這要求使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定，由於財務報表現有資產和負債賬面金額 與其各自税基之間的差異，應確認遞延所得税資產和負債 ，以應對未來的税收後果。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税 收入。如果未來運營很可能無法收回此類資產，則為 大量遞延所得税資產提供估值補貼。
不確定的 税收狀況
根據ASC 740，只有在 税收狀況很可能能夠經得起税務機關基於該立場的技術優點審查的情況下，公司才承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。 這些標準規定了財務報表確認和衡量 納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。這些標準還為取消承認、分類、 利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
各個 税務機關可能會定期審計公司的所得税申報表。這些審計包括有關公司 納税申報狀況的問題，包括扣除的時間和金額以及向各個税務管轄區的收入分配。在評估 與各種納税申報狀況（包括州和地方税）相關的風險敞口時，公司記錄了可能的 風險敞口備抵額。可能要過幾年才能對已確定津貼的特定事項進行審計並得到全面解決 。該公司尚未接受任何税務機構的審查。公司 將與不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）視為所得税支出。
對公司税收狀況的評估依賴於管理層的判斷，以估計與公司 各種申報頭寸相關的風險敞口。
| F-9 |
SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
最新的 會計準則
不時地由財務會計準則委員會發布新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
注意 2 — 持續關注
如 所附財務報表所示，截至2024年3月31日，該公司的現金餘額為3,237,957美元，營運資金為3,345,431美元，自成立以來的累計赤字為6,512,005美元。該公司處於發展階段還為時過早，無法確定地預測收入 。因此，自這些財務報表發佈之日起，公司可能沒有足夠的資金來維持其未來十二個月 個月的運營，可能需要籌集額外現金來為其運營提供資金。這些因素 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司已開始銷售並繼續 發展業務。如果銷售未按預期速度實現，管理層將尋求額外的融資，或者 將嘗試通過進一步減少支出來節省現金。無法保證公司會成功實現 這些目標。
公司繼續通過債務和融資交易或安排，包括股權融資 或其他方式，尋求額外資本來源。公司可能無法在足夠的時間內成功確定合適的資金交易， 並且可能無法通過其他方式獲得所需的資金。如果公司未能成功籌集額外資金，則 資源可能不足以為其業務提供資金。該公司擴大生產和分銷能力以及進一步提高 品牌價值的能力在很大程度上取決於其成功籌集額外資金。從2023年1月到4月，公司 通過出售可轉換票據共籌集了14.5萬美元的資本。2023 年 10 月 3 日，公司完成首次公開募股，獲得約 5,332,283 美元的 淨收益。2023 年 10 月，首次公開募股後，根據 可轉換期票的條款，可轉換票據轉換為 A 類普通股。
財務報表不包括因公司 繼續作為持續經營企業的能力存在任何不確定性而可能產生的任何調整。這些財務報表也不包括與記錄資產金額的可收回性和分類 相關的任何調整，也不包括在公司無法將 繼續作為持續經營企業時可能需要的金額和負債分類相關的任何調整。
注意 3 — 關聯方交易
公司為向Sahasra Technologies Corp. 提供服務、以STLogics 名義開展業務的員工支付工資和相關費用，STLogics是一家由Syra主要所有者和管理團隊實益擁有的實體。在截至2024年3月31日的 三個月中，公司為這些員工支付了82,214美元的工資和相關費用，並從 STLogics收到了82,124美元和50,614美元的應收款，用於支付截至2024年3月31日和2023年12月31日產生的額外費用。
辦公室 租賃
公司根據與STVentures, LLC（“STVentures”）簽訂的為期三年的租約租賃其目前的公司總部，
一個由 Syra 及其關聯公司的主要所有者和管理團隊實益擁有的實體。
租約於2021年7月1日開始，經2022年5月1日修訂，規定基本月租金為美元
信息 技術（“IT”）服務
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司從RAD CUBE LLC共向RAD CUBE LLC支付了0美元和3320美元的服務，該公司是主要所有者 和Syra及其附屬公司的管理團隊實益擁有的實體，用於外包IT服務，這些服務在運營報表中分別列為銷售、一般和 管理費用。
招聘 和人力資源服務
公司共為NLogix的招聘和人力資源服務支付了145,318美元和66,713美元。nLogix是一家實體，由Syra及其關聯公司的主要所有者和管理團隊受益擁有，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，在 的運營報表中分別列報了銷售成本。
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SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司使用兩類方法來計算每股普通股的淨虧損，因為它發行了 證券，而不是單一類別的普通股，根據合同，持有人有權參與股息和收益。 這些參與證券包括公司的A類普通股，該股是根據公司2022年5月2日的 公司註冊證書修正案獲得批准的，以及可轉換的B類普通股，後者有權按每股平分公司所有資產， ，可供普通股持有人分配。兩類 方法要求根據普通股和參與證券各自獲得分配和未分配收益的 權利在普通股和參與證券之間分配該期間的收益。
在 兩類法下，對於有淨收益的時期，普通股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的淨收益是通過從淨收益中減去參與證券 在分配該期間所有收益的情況下根據其股息權有權獲得的本期收益部分計算得出的。在出現淨虧損期間，不會對收益進行此類 調整，因為參與證券的持有人沒有義務為 虧損提供資金。
公司報告稱，在 期間，攤薄後的每股淨收益是這些方法（二類或 “如果轉換”）的攤薄幅度更大。在本報告所述期間，潛在的稀釋證券具有抗稀釋作用，未包含在普通股攤薄後每股淨虧損的計算中 。
攤薄後每股收益附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 5 — 其他流動資產
其他 流動資產包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下資產：
其他流動資產附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 聯邦和州 應收所得税 (1) (2) | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注 6 — 財產和設備
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的財產 和設備包括以下內容：
財產和設備清單
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產和設備的折舊 分別為12,545美元和11,763美元。
注 7 — 應計費用
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計 支出包括以下內容：
應計費用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資和税款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
公司根據美國國税局法典第401（k）條為符合指定標準的員工提供退休後福利。公司對 100% 的員工繳款進行匹配，但不超過員工繳款的4％。這些相應的繳款 已完全歸屬，並根據員工的每兩週或每半月的工資期支付。公司不為這些 福利預先注資，並且有權在將來修改或終止其中的某些福利。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司根據公司的配套繳款承擔了26,485美元的IRA繳款費用，其中包括截至2024年3月31日的應計繳款 0美元。
| F-12 |
SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 8 — 租賃
公司根據關聯方STVentures的三年租約租賃其目前的公司總部。該租約於2022年5月1日修訂，旨在將其辦公空間從2976平方英尺擴大到約5,978平方英尺，於2021年7月1日開始，並規定
在三年的租約期內每月基本租金為10,711美元，從每月5,332美元增加。該公司佔用了
行政和行政辦公室的空間。截至三個月的租金支出 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 是 $
租賃費用的 組成部分如下：
租賃成本費用表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 運營租賃總成本 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
資產負債表補充信息表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分，關聯方 | $ | |||||||
| 非流動經營租賃負債，關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
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SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註 9 — 應付票據
2023 年，公司簽訂了三項保險單融資安排，以購買各種保險單。這些安排的總本金 為370,596美元，利率從10.38％到14.05％不等，總額為32,328美元的每月還款額將在2024年7月之前到期 。在截至2024年3月31日的三個月 中，公司償還了85,883美元的本金，併產生了4,077美元的利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，剩餘餘額分別為99,021美元和184,904美元。
注 10 — 承諾和意外開支
法律 突發事件
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。公司 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
2024 年 1 月，一名前僱員向印第安納州南區 美國地方法院對公司提起了非法解僱訴訟。該公司計劃針對這些索賠進行大力辯護，該公司認為這些索賠毫無根據。
注 11 — 股東權益（赤字）的變化
A 類普通股
截至2024年3月31日， 公司擁有1億股面值0.001美元的A類普通股，已發行和流通 5,769,087股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，兩名投資者行使了130,789份認股權證購買了A類普通股，根據該認股權證， 公司獲得了850,129美元的現金收益。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據自2023年11月起的限制性股票獎勵發行了5萬股股票。這些 股票在一年內按季度歸屬。公司確認了這些獎勵的費用為18,875美元，並預計在歸屬期結束之前將額外確認48,503美元 。
可轉換 B 類普通股
根據公司隨後於2022年進行的資本重組並自2022年5月3日起生效， 公司擁有面值為0.001美元的B類可轉換普通股的500萬股授權股票，截至2024年3月31日已發行和流通 8334股 ，創始人將83,334股創始人股份換成了833,334股可轉換B類普通股。
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SYRA 健康公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
Omnibus 股權激勵計劃
2022年4月11日，公司董事會通過了經2023年4月19日修訂的Syra Health Corp. 2022年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “2022年計劃”），並獲得公司股東的批准。根據2022年計劃行使激勵性股票期權，公司A類普通股的發行量不得超過1,041,667股 股。
A 類普通股期權獎勵
在 截至2024年3月31日的三個月中，根據2022年計劃，公司授予了以每股1.88美元的行使價購買總共24,000股公司 A類普通股的期權。在完全歸還之前，這些期權將在每個 週年紀念日存入 25%。這些期權沒有內在價值。使用Black-Scholes定價模型的總估計價值為35,945美元， 的預期期限為6.25年，加權平均波動率為110％，加權平均無風險利率為4.16％， 加權平均看漲期權價值為1.498美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了與普通股期權相關的14,140美元和1,367美元的 支出。截至2024年3月31日，預計在歸屬期內共有218,760美元的未攤銷費用將計入支出。
基於股票的薪酬、股票期權活動時間表
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數字 | 運動 | |||||||
| 的股份 | 價格 | |||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 期權已取消 | ||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日， 期權的加權平均剩餘壽命為9.42年，沒有內在價值。
注意 13 — 後續事件
公司評估資產負債表日之後至這些財務報表發佈之日發生的事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期 簡明財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除了歷史 信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文列出的因素，以及本 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，這些因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。 除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
在 本 10-Q 表季度報告中，提及 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Syra” 的內容均指的是 Syra Health Corp.
概述
我們 是一家醫療保健服務公司，旨在促進所有 患者羣體的預防性健康、整體健康、健康教育和公平的醫療保健。我們利用深厚的科學和醫療保健專業知識來創建戰略框架並開發以患者為中心的 解決方案，以改善患者的生活和健康狀況，從而發展更健康的人羣。我們正在健康教育服務、人口健康、行為和心理健康、醫療工作者和數字 健康領域開發全面的 端到端解決方案。
截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營業績
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營報表中的選定項目。
| 在這三個月裏 | ||||||||||||
| 已結束 | ||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | 增加/ | ||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 醫療保健工作人員 | $ | 1,417,661 | $ | 1,110,840 | $ | 306,821 | ||||||
| 人口健康 | 230,756 | 74,000 | 156,756 | |||||||||
| 數字健康 | 92,250 | - | 92,250 | |||||||||
| 行為和心理健康 | 1,673 | 1,730 | (57 | ) | ||||||||
| 健康教育 | 10,000 | 1,781 | 8,219 | |||||||||
| 淨收入 | 1,752,340 | 1,188,351 | 563,989 | |||||||||
| 服務成本 | 1,573,053 | 1,041,195 | 531,858 | |||||||||
| 毛利 | 179,287 | 147,156 | 31,1312 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 工資和福利 | 736,303 | 457,745 | 278,558 | |||||||||
| 專業費用 | 194,580 | 236,660 | (42,080 | ) | ||||||||
| 研究和開發費用 | 277,548 | - | 277,548 | |||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 402,265 | 215,463 | 186,802 | |||||||||
| 折舊 | 12,545 | 11,763 | 782 | |||||||||
| 總運營費用： | 1,623,241 | 921,631 | 701,610 | |||||||||
| 營業虧損 | (1,443,954 | ) | (774,475 | ) | (669,479 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (3,096 | ) | (11,417 | ) | 8,321 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,447,050 | ) | $ | (785,892 | ) | $ | (661,158 | ) | |||
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淨收入
截至2024年3月31日的三個月， 淨收入包括1,417,661美元的醫療保健人員配備服務收入、230,756美元的人口健康收入、1,673美元的行為和心理健康收入以及92,250美元的數字健康服務收入和1萬美元的健康教育收入， 而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為1,110,840美元，} 人口健康收入、1,730美元的行為和心理健康收入以及1,781美元的健康教育收入，總收入 上漲563,989美元，漲幅47％。醫療保健人員收入的增長是由新客户的收購和 現有合同的增加推動的。由於向 州部門和其他客户提供的額外服務，人口健康收入和數字醫療服務在 2024 年有所增加。
服務成本
我們的 服務成本包括我們的合同 服務員工在執行合同任務期間的工資和相關的工資税、員工福利和某些其他與員工相關的成本。截至2024年3月31日的三個月，我們產生的服務成本為1,573,053美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,041,195美元，增長了531,858美元，增長了51％。截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利約為 10％，而截至2023年3月31日的三個月的毛利約為12％，下降了約2％。我們的服務成本增加主要是由於勞動力成本的增加，以及與 相關的諮詢成本增加，服務組合略有變化，從醫療保健人員服務轉向利潤率更高的基於項目的人口健康和數字醫療服務 。
運營 費用
薪水 和福利
我們的 薪水和福利包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們的管理 和辦公室人員的某些其他與員工相關的成本。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的工資和福利為736,303美元，而截至2023年3月31日的三個月為457,745美元，增長了278,558美元，增長了61％。2024 年，我們在首次公開募股流程後支持了 增加業務和增加辦公室人員，薪水和福利在2024年有所增加。
專業 費用
專業 費用主要包括業務發展、會計、律師費和諮詢活動產生的費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了 194,580美元的專業費用，而截至2023年3月31日的三個月為236,660美元， 減少了42,080美元，下降了18％。隨着公司 在2024年第四季度完成首次公開募股程序，由於法律和其他專業成本的降低，專業費用在2024年有所下降。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括為開發基於技術的解決方案而產生的諮詢費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別承擔了277,548美元和0美元的研發費用。
銷售、 一般和管理費用
SG&A 主要包括營銷、租金、辦公、保險、差旅以及產生的維修和維護費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生的銷售和收購費用為402,266美元，而截至2024年3月31日的三個月為215,463美元，增長了186,802美元，增長了87％。我們的銷售和收購支出增加的主要原因是我們在2024年的業務增加。銷售和收購包括來自STVentures, LLC（一家由我們的主要所有者、我們的管理團隊及其附屬機構實益擁有的實體）在這兩個時期產生的32,132美元的租金、10,783美元和20,435美元的辦公和計算機用品、133,148美元和47,441美元的保險、15,376美元和869美元的廣告、 以及37,746美元和13,971美元的訂閲費以及分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的會員費。
折舊
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 產生的折舊費用為12,545美元，而截至2024年3月31日的 三個月，折舊費用為11,763美元，增長了782美元，增長了782美元，增長了7％。隨着我們在2023年擴大辦公空間並將 額外辦公設備投入使用，折舊費用增加。
| -5- |
其他 收入（費用）
其他 支出按淨額計算，包括截至2024年3月31日的三個月中保險財務費用產生的4,077美元的利息，部分抵消了981美元的利息 收入。按淨額計算，其他支出包括截至2023年3月31日的三個月中信貸額度和可轉換票據產生的11,419美元的利息，部分被2美元的利息收入所抵消。其他支出按淨額計算， 減少了8,321美元，下降了73％，這主要是由於債務融資與前一時期相比有所減少。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們的 淨虧損為1,447,050美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為785,892美元，增長了661,158美元。
流動性 和資本資源
我們 認為，自發布本年度報告其他部分的財務報表起，我們現有的流動性來源以及預計將從銷售和服務中產生的現金不足以為我們的運營、預期資本支出、營運資金和其他融資需求提供資金。如果我們無法在短期內實現 盈利業務，我們可能需要額外的股權和/或債務融資；但是，我們無法保證 將以優惠條件向我們提供此類融資，甚至根本無法保證。我們將繼續監控我們的支出和現金流 狀況。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日 的總流動資產、負債、累計赤字和營運資金（赤字）。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | 4,447,651 | $ | 4,781,110 | ||||
| 流動負債 | $ | 1,102,220 | $ | 910,072 | ||||
| 累計赤字 | $ | (6,512,005 | ) | $ | (2,912,305 | ) | ||
| 營運資金 | $ | 3,345,431 | $ | 3,871,038 | ||||
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。迄今為止，我們通過股權和債務融資為我們的運營提供了資金。我們使用現金的主要用途是 發展運營、薪酬和專業費用。收到的所有資金都用於促進我們的業務增長 以及建立我們的服務和解決方案。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期至長期內大幅減少 ：
| ● | 大幅增加為我們的運營提供資金的營運資金需求； | |
| ● | 隨着我們業務的持續增長，增加了 的行政和專業人員； | |
| ● | 成為上市公司的 成本；以及 | |
| ● | 用於尋找和確保高素質人員配備的報酬 。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量活動
用於經營活動的淨 現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 分別為800,745美元和45,062美元，這主要歸因於我們該期間的淨虧損。
用於投資活動的淨額 現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 分別為5,619美元和9,659美元，這兩個時期完全與 購買房產和設備有關。
| -6- |
融資活動提供的淨 現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為764,246美元，其中包括行使A類普通股認股權證獲得的850,129美元 收益，部分被85,883美元的應付票據還款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資 活動提供的現金為647,788美元，其中包括從信貸額度獲得的30萬美元收益、 和出售可轉換應付票據獲得的1,25.5萬美元的收益，由751,952美元的 信貸額度的還款和155,260美元的遞延融資成本的還款部分抵消。
關鍵 會計政策和估計
編制本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設 。我們會持續評估我們的估計和假設 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的 。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們認為對我們的財務報表影響最大的 關鍵會計估計、假設和判斷如下所述。
反向 股票分割
2023 年 8 月 28 日，我們對已發行和流通的普通股和普通股等價物進行了 1 比 1.2 的反向股票拆分。 在本10-Q表季度報告中，所有已發行和流通的普通股和普通股等價物以及每股數據均已進行了回顧性調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。由於反向股票拆分，普通股的授權股份 和普通股的面值均未進行調整。
應收賬款
應收賬款按其預計可收款金額入賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況， 定期評估應收賬款的可收性。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的津貼分別為 5,520 美元。
長期資產的減值
根據會計準則編纂（“ASC”）主題360 “ 長期資產的減值或處置” 的規定，每當 事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，我們持有和使用的財產和設備等所有長期資產都將進行減值審查。通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較，來評估資產的可收回性 持有和使用。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額 來衡量。
租賃
我們 根據ASC 842-租賃來計算租約。我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括經營租賃使用權（“ROU”）資產中的 、經營租賃下的債務的流動部分以及 經營租賃下的債務，資產負債表上非流動性的 。
經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內 未來最低租賃付款額的現值進行確認的，並根據採用之日的遞延租金負債進行調整。由於我們的租約不提供 隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定未來付款的當前 價值。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始 直接成本。我們的條款可能包括在合理確定我們將行使 期權的情況下延長或終止租約的選項。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
收入 確認
我們 根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體預計有權獲得的以換取這些商品或服務的 對價。為了實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易 價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在我們滿足 履行義務時確認收入。
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我們 在合同雙方都批准了合同、確定了雙方的權利和義務、確定了 付款條件以及有可能收取對價的情況下記入收入。付款條件因客户和所提供的服務而異。
我們 有以下主要收入形式：
| – | 醫療保健 勞動力服務 | |
| – | 行為 和心理健康服務 | |
| – | 數字 健康 | |
| – | 人口 健康 | |
| – | 健康 教育 |
我們 主要向州和地方政府衞生機構、付款人和其他私人健康組織提供服務。醫療保健 員工、行為和心理健康以及健康教育合同被視為一段時間內履行的單一履約義務， 因為客户每小時或每天同時領取和使用我們的醫務人員的福利。 人口健康和數字健康合同通常包含多項不同的履約義務，例如向客户提供 數據分析和報告、培訓或開發用於實施和維護的技術。我們根據不同履約義務的估計公允價值在履約義務之間分配交易 價格。根據 的履約義務，收入在客户獲得所提供服務的好處的時間點確認，如果是數字醫療收入，則在客户同時獲得和消費合同利益（例如 作為我們技術產品的持續績效）的情況下，按時間確認收入。
合同通常規定每兩週或按月計費，我們選擇了 “開具發票” 的實際權宜之計， 根據合同費率產生的工時確認收入，因為我們有權以與迄今為止完成的績效價值直接對應的金額支付 的金額。我們還可能因違反這些州合同中的某些道德標準和 不履約措施而受到處罰。我們確認扣除罰款後的收入。
顯著的 濃度
大部分應收賬款和收入合同是我們公司與FSSA內部不同部門之間簽訂的。隨着項目的進展，大多數合同 要求按月付款。我們通常不需要抵押品或預付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，印第安納州家庭和社會服務管理局（“FSSA”）分別約佔我們收入的67％和99.6％ 。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，以管理健康 服務業務的華盛頓特區行為健康與協調護理公司FSSA（神經診斷研究所和心理健康部 和成癮部）的合併部門分別欠我們應收賬款的50％和30％。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）頒佈。《喬布斯法》第107條規定 “新興成長型公司” 可以利用 證券法第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們 選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
作為 “新興成長型公司”， 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束， 包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供關於我們財務報告內部控制的審計師認證報告 ，以及 (ii) 遵守公眾通過的要求 br} 公司會計監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通。 我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）我們 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）在 完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在前三次發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序。
我們的 首席執行官兼首席財務官評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的 “披露控制和程序” 的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，其設計目的是確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中 要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其主要執行官 高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良， 都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。根據對截至2024年3月31日我們的 披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。有效的內部控制需要進行適當級別的審查，以確保財務報表和披露的及時編制以及完整性和準確性。
補救 計劃
我們 打算努力加強對財務報告的內部控制，管理層致力於確保此類控制措施的設計和運作有效。我們正在實施流程和控制改進措施，以解決上述實質性弱點 ，如下所示：
| ● | 我們 打算採用正式的政策或書面程序來批准、識別和 報告關聯方交易； | |
| ● | 我們 打算提供我們的內部控制政策和程序的書面文件； 和 | |
| ● | 我們 打算增加具有必要會計經驗的員工，以便我們有充足的 資源來糾正此類缺陷。 |
內部控制的變化
除了上面提到的 外，沒有 在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部 控制權發生了變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
2024 年 1 月，一名前僱員向印第安納州南區 美國地方法院對公司提起了非法解僱訴訟。該公司計劃針對這些索賠進行大力辯護，該公司認為這些索賠毫無根據。
商品 1A。風險因素。
除了本報告列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮招股説明書中討論的風險因素。 招股説明書或我們的報告中披露的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。招股説明書中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營 業績產生重大和不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用附錄101行內聯XBRL文檔集中包含的內聯XBRL格式 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 西拉健康公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Deepika Vuppalanchi |
| Deepika Vuppalanchi | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 普里亞·普拉薩德 |
| 普里亞·普拉薩德 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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