003120-0001-26804205 CLEARWAY ENERGY, INC.、CLEARWAY ENERGY LLC、CLEARWAY ENERGY OPERATION LLC和CLEARWAY ENERGY GROUP LLC作為管理人簽訂的第二份經修訂和重述的主服務協議，日期為2024年4月30日
i 003120-0001-26804205 目錄第 1 條解釋... 1 1.1 定義... 1 1.2 標題和目錄... 6 1.3 解釋... 6 1.4 服務接收者第三方受益人... 7 1.5 經理或服務接受者的行動... 7 第 2 條經理的任命... 7 2.1 任命和接受... 7 2.2 其他服務接受者... 8 2.3 分包和其他安排... 8 第 3 條經理的服務和權力... 8 3.1 服務... 8 3.2 監督經理的活動... 9 3.3 對經理的限制... 9 3.4 錯誤和疏漏保險... 9 第 4 條經理與服務接受者之間的關係... 9 4.1 其他活動... 9 4.2 獨立承包商，無合夥企業或合資企業... 10 第 5 條管理層和員工... 10 5.1 管理層和員工... 10 第 6 條信息和記錄... 10 6.1 賬簿和記錄... 10 6.2 服務接受者對記錄的審查... 11 6.3 經理組對信息的訪問... 11 6.4 其他信息... 11 6.5 機密信息... 12 第 7 條費用和開支... 12 7.1 年費... 12 7.2 計算和季度年費的支付... 13 7.3 政府費用... 14 7.4 政府費用的計算和支付... 14 第 8 條經理和服務接受者的陳述和保證... 15 8.1 經理的陳述和保證... 15 8.2服務接收者的陳述和保證... 15
ii 003120-0001-26804205 第 9 條責任和賠償... 16 9.1 賠償... 16 9.2 責任限制... 17 9.3 向所有經理受賠方提供的福利... 18 第 10 條期限和終止... 18 10.1 期限... 18 10.2 服務接受者解僱... 18 10.3 經理解僱... 19 10.4 終止後繼續生存... 20 10.5 行動終止時... 20 10.6 應書面請求解除金錢或其他財產... 20 第 11 條仲裁... 21 11.1 爭議... 21 11.2 仲裁... 21 11.3 持續履行... 22 11.4 緊急救濟... 22 第 12 條一般條款... 22 12.1 修訂、豁免... 22 12.2 轉讓... 23 12.3 未在到期時付款... 24 12.4 條款無效... 24 12.5 整個協議... 24 12.6 相互放棄陪審團審判... 24 12.7 同意管轄... 25 12.8 適用法律... 25 12.9 Enurement... 25 12.10 通知... 25 12.11 進一步保證... 26 12.12 對應方... 26 附錄附錄 A 服務
1 003120-0001-26804205 第二次修訂和重述的主服務協議本經修訂和重述的主服務協議由特拉華州的一家公司Clearway Energy, Inc.（“CWEN”）、特拉華州有限責任公司（“CE LLC”）、Clearway Energy LLC（“CE LLC”）、Clearway Energy LLC、Clearway Energy LLC於2024年4月30日簽訂，並將於2025年1月1日（“生效日期”）生效特拉華州有限責任公司能源運營有限責任公司（“CE Op”）和特拉華州有限責任公司Clearway Energy Group LLC（“經理”）。本文將CWEN、CE LLC、CE Op和經理均稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。RECITALS A. CWEN、CE LLC和CE Op（視情況而定）直接或間接持有服務接受者的權益（定義見下文）。B. 服務接受者已經進行了重組，根據該重組，服務接受者的所有員工和業務將移交給經理。B. CWEN、CE LLC和CE Op希望委託經理根據本協議的條款和條件，向服務接受者提供或安排其他服務提供商（定義見下文）提供本協議中規定的服務，經理希望接受此類約定。C. 雙方於2023年2月2日簽訂了經修訂和重述的主服務協議，並希望修改和重申此處規定的經修訂和重述的主服務協議。因此，考慮到本協議中包含的相互陳述、保證、承諾和協議以及其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性），自生效之日起，雙方達成以下協議：第 1 條解釋 1.1 定義在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下術語將具有以下含義：“AAA” 具有第 11.2.1 節中賦予的含義。“收購資產” 是指YieldCo集團的任何成員在本協議發佈之日之後收購的任何可再生和常規發電和熱能基礎設施資產。就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
2 003120-0001-26804205 “協議” 是指本第二次修訂和重述的主服務協議，“本協議”、“本協議”、“特此”、“下文” 及類似表述均指本協議，包括本協議的所有補充或附屬文書，除非上下文另有要求，不包括其中任何特定條款或部分。“年費” 是指（i）2025年日曆年度的22,600,000美元，以及（ii）從1月1日起的每個日曆年，金額調整如下：a. 消費者物價指數在前十二（12）個月中的漲跌百分比，根據勞工統計局在前一天的最後發佈日發佈的消費者價格指數 “所有城市消費者；美國城市平均水平” 計算得出日曆季度（例如，2026年第一季度的調整將基於第四季度的最終消費者價格指數計算）2025）；b. CWEN擁有的每增加8,000兆瓦的淨兆瓦特就增加1,061兆瓦時，增加1,061兆瓦時，CWEN擁有的每增加1,000兆瓦的淨兆瓦時，就會減少1,061兆瓦的兆瓦。在自2026年1月1日起的前十二（12）個月中，該定價調整器還應按相同的消費者價格指數增加或減少。為避免疑問，1,061美元/兆瓦反映了自2025年1月1日起生效的定價調整措施；c. 基準MSA的增加/減少將在每筆交易完成後的季度發生，並將按季度按比例分配（例如，下降100兆瓦將使費用每年增加106,100美元，從收盤後的季度開始每季度增加26,525美元）；“仲裁” 其含義見第 11.2.1 節。“仲裁員” 的含義見第 11.2.4 節。“業務” 是指YieldCo集團不時開展的業務。“工作日” 是指除星期六或星期日或紐約市的法定假日之外的每天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。“CE LLC” 的含義在序言中指定。“CE Op” 的含義與序言中賦予的含義相同。“索賠” 的含義見第 9.1.1 節。“衝突委員會” 指CWEN的公司治理、衝突和提名委員會。就兩人或多人之間的關係而言，“控制” 或 “控制”（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指
3 003120-0001-26804205 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或指導個人事務或管理的權力。“成本” 是指CWEN的直接成本和開支，包括與 (a) CWEN董事會（及其委員會）有關的費用和支出，包括但不限於薪酬費用、差旅費和其他費用報銷、D&O和類似的保險費用）；（b）獨立公共會計師事務所的費用；（c）與向證券交易委員會提交文件直接相關的費用，包括印刷和類似費用；（d）) 過户代理費；(e) 紐約證券交易所上市費；(f) 銀行費用，包括相關費用信貸額度和貸款協議；以及（g）CWEN理事機構聘請或受其指導的第三方財務、法律和其他顧問的費用。“CWEN” 的含義與序言中賦予的含義相同。“爭議” 的含義見第 11.1 節。“生效日期” 的含義與序言中賦予的含義相同。“費用報表” 的含義見第 7.4 節。“GAAP” 是指CWEN在編制財務報表時不時使用的美國公認會計原則。“管理機構” 指 (i) 就公司而言，指該公司的董事會；(ii) 對於有限責任公司、該有限責任公司的經理或管理成員；(iii) 對於有限合夥企業、履行類似職能的此類合夥企業的董事會、委員會或其他機構，或普通合夥人本身（或如果有任何此類普通合夥人本身）有限合夥企業、該普通合夥人的董事會、委員會或其他機構類似職能或此類普通合夥人的機構）以及（iv）就任何其他人而言，該人員履行類似職能的機構，就 (i) 至 (iv) 項而言，包括該機構的任何委員會或其他分支機構，以及該機構已向其下放任何權力或授權的任何人，包括任何高級管理人員和董事總經理。“管理文書” 指（i）公司的公司註冊證書和章程，（ii）有限責任公司的成立條款和運營協議（iii）合夥企業的合夥協議，以及（iv）組織、組建或創建和/或運營實體時所依據的任何其他類似的管理文件。“政府機構” 是指 (i) 國際、國家、跨國、聯邦、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、機構或部門，國內或國外，包括 ISO/RTO，(ii) 自律組織或證券交易所，(iii) 分支機構、代理機構、委員會、董事會或機構
4 003120-0001-26804205 上述任何內容，或 (iv) 根據或為上述任何規定行使任何監管、徵用或税收權力的準政府或私人機構。“政府費用” 的含義見第 7.3 節。“賠償方” 是指根據第9條被要求賠償的人。“利率” 是指任何一天的利率，等於（a）當日有擔保隔夜融資利率，如果沒有該利率，（b）紐約聯邦儲備銀行當天公佈的由聯邦基金經紀人安排的聯邦儲備系統成員隔夜聯邦基金交易的加權平均值。“ISO/RTO” 是指獨立的電力系統運營商、區域輸電組織、國家系統運營商或監督YieldCo集團擁有資產或運營的任何司法管轄區能源傳輸的任何其他類似組織。“法律” 指任何和所有適用的 (i) 法律、憲法、條約、法規、守則、條例、普通法和公平原則、規則、規章和市政規章，無論是國內、國外還是國際的；(ii) 任何政府機構的司法、仲裁、行政、部委、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決；以及 (iii) 任何政府機構的政策、做法和指導方針，儘管實際上不具有法律效力，但已被該政府機構考慮就此類法律而言，如果要求遵守，就好像具有法律效力一樣，“適用” 一詞是指在相關時間適用於這些人或其業務、企業、財產或證券的法律，源自對該人或其業務、企業、財產或證券擁有管轄權的政府機構。“負債” 的含義見第 9.1.1 節。“經理” 具有序言中賦予的含義。“經理人集團” 指經理及其直接和間接子公司（YieldCo集團的任何成員除外）。“經理受賠方” 的含義見第 9.1.1 節。“淨兆瓦特” 應包括CWEN報告的淨兆瓦所有權，與其公開的美國證券交易委員會10-K和10季度報告中的報告一致。“首席投資官辦公室” 是指擔任CWEN首席投資官的個人以及向其報告的人，他們負責代表CWEN實施報價、盡職調查、談判和
5 003120-0001-26804205 從經理到CWEN的下拉式交易，根據衝突委員會的章程和適用的法律、政策和程序，為需要與衝突委員會（定義見下文）協商或批准的關聯方交易提供分析和支持，他們應將大部分工作時間用於提供此類服務，包括衝突委員會可能不時要求的任何其他服務。首席投資官辦公室應保持人員配置和能力，以便以與本協議生效之日之前基本相同的方式提供此類服務，包括服務的範圍、水平和質量。“運營和管理協議” 是指自生效之日起，YieldCo集團的某些成員與管理人的關聯公司之間針對該YieldCo集團成員的運營和管理需求而生效的運營和管理協議，以及對於任何收購資產，自YieldCo成員收購收購資產之日起生效的任何收購資產與管理經理人的關聯公司之間就該資產的運營和管理需求籤訂的任何運營和管理協議 Co 集團。“運營和其他服務” 是指管理人集團的任何成員向YieldCo集團的任何成員提供的任何服務，包括財務諮詢、運營和維護、營銷、代理、開發、運營管理和其他服務，包括根據任何運營和管理協議提供的服務。“當事方” 的含義與序言中賦予的含義相同。“許可證” 是指任何政府機構授予的任何同意、許可、批准、登記、許可證或其他授權。“個人” 是指任何自然人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司（有或沒有股本）、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、非法人協會、信託、受託人、執行人、管理人或其他法定個人代表、監管機構或機構、政府或政府當局、當局或實體以及代詞有相似之處擴展的意義。“季度” 是指在三月、六月、九月或十二月最後一天結束的日曆季度。“規則” 的含義見第 11.2.1 節。“服務提供商” 是指經理、經理集團的任何成員以及經理安排向任何服務接收者提供服務的任何其他實體或個人。“服務接收者” 是指截至生效之日的CWEN、CE LLC、CE Op及其子公司，以及CWEN，CE LLC的任何其他直接和間接子公司，
6 003120-0001-26804205 CE Op（視情況而定）在本協議發佈之日後收購或成立，根據本協議從服務提供商處獲得服務。“服務” 的含義見第 3.1 節。就任何人而言，“子公司” 是指（i）由該人直接或間接控制的任何其他人，（ii）該人持有所有受益權益的任何信託，或（iii）該人持有除任何普通合夥人、管理成員或類似人員權益之外的所有權益的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體。“第三方索賠” 的含義見第 9.1.2 節。“交易費” 是指服務接受者按市場條件支付或應付的費用，這些費用通常由投資銀行在併購交易背景下提供的財務諮詢服務。“YieldCo Group” 指 CWEN、CE LLC、CE Op 及其直接和間接子公司。1.2 標題和目錄本協議中包含的標題和目錄僅供參考，不會影響本協議的解釋或解釋。1.3 解釋在本協議中，除非文意另有要求：1.3.1 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別或中性，引入中性的詞語應包括所有性別；1.3.2在任何一般術語或陳述之後，“包括”、“包括” 或其任何變體一詞不應被解釋為將一般條款或陳述侷限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可能合理地屬於該一般條款或聲明儘可能廣泛範圍的所有其他項目或事項；1.3.3 提及任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人；1.3.4 對法規、規章、政策、規則或文書的任何提及應包括對此類法規、規章、政策、規則或文書以及可能通過的具有補充或取代上述法規、規章、政策、規則或文書作用的任何法規、條例、政策、規則或文書的所有修正案，並應視為提及；
7 003120-0001-26804205 1.3.5 凡提及本協議或任何其他協議、文件或文書，均應解釋為對本協議的引用，或視情況而定，可能已經或可能不時修正、更改、替換、修訂和重申、補充或以其他方式修改的其他協議、文件或文書；1.3.6 在本協議中提及某一條款的情況下或附表，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一部分或附表；1.3.7 如果有根據本協議確定任何金額或要求採取任何行動的日均不是工作日，則應確定該金額或要求其在下一個工作日的必要時間或之前採取此類行動；1.3.8 除非另有明確規定，否則本協議中的所有金額均列明並應以美元支付。1.4 服務接收者第三方受益人經理同意服務接收者，包括成立或收購的任何服務接收者根據第 2.2 節生效後，應被指定為本協議的明確第三方受益人，有權享受本協議賦予的所有權益。1.5 經理或服務接受者的行動除非上下文明確或另有要求，如果根據本協議需要經理或服務接受者的同意或作出決定，則雙方有權在適用情況下最終依賴該協議的給予或採取，經理或此類服務接收者，例如適用，已以書面形式傳達了同樣的信息。第 2 條經理的任命 2.1 任命和接受 2.1.1 根據本協議中的條款、條件和限制，CWEN、CE LLC 和 CE Op 特此任命經理提供或安排其他服務提供商向服務接受者提供服務。2.1.2 經理特此接受第 2.1.1 節規定的任命，並同意以這種身份行事，提供或安排其他服務提供商向服務接收者提供服務根據條款、條件和本協議中的限制。
8 003120-0001-26804205 2.2 其他服務接受者雙方承認，未來成立或收購的CWEN、CE LLC或CE Op的任何子公司，在本協議發佈之日尚未成為服務接受者，均可能成為本協議規定的服務接受者。如果任何此類增加導致服務範圍的修改，則該修訂應按照第 12.1.1 節的規定生效。2.3 分包和其他安排管理人可以將任何其他成員分包給管理人集團或其任何關聯公司，或安排管理人集團的任何其他成員或其任何關聯公司在本協議下提供任何或全部服務，由管理人集團或其任何關聯公司以及每個 CC WEN、CE LLC和CE Op特此同意任何此類分包或安排；前提是經理應繼續就該人員提供的任何服務向服務接受者負責。任何此類分包都將受本協議條款的約束，並由本協議項下應付的費用支付。第 3 條經理的服務和權力 3.1 服務 3.1.1 經理將提供或安排其他服務提供商提供，並將有權力和授權（受服務提供商管理機構的權力和授權約束）提供或安排其他服務提供商提供YieldCo集團的所有運營、一般和管理服務，包括但不限於附錄A中規定的服務，例如附錄A 可能會根據此不時更新與服務接受者達成的協議（“服務”）；前提是經理應繼續就任何此類人員提供的任何服務對服務接受者負責，並且服務不得包括由CWEN管理機構聘請或按其指導的第三方提供的服務。經理應保持必要的人員配備和能力，以與服務接受者在本協議生效之日之前所享有的服務基本相同的方式提供服務，包括服務的範圍、水平和質量。3.1.2 儘管首席信息官辦公室經理聘用了首席信息官辦公室的經理，但服務不應包括首席投資官辦公室提供的服務；前提是經理同意不對此採取任何行動該辦公室首席投資官將在必要時減少首席投資官的人員配備和能力，使之能夠以與CWEN在本協議生效之日之前所享有的服務基本相同的方式提供服務，包括服務的範圍、水平和質量。為避免疑問，首席投資官辦公室的費用不應包含在年費中，但將由經理管理，並由CWEN根據第7.5節報銷。
9 003120-0001-26804205 3.2 監督經理在任何時候都應接受相關服務接受者管理機構的監督，並且只能根據該管理機構的政策和程序，提供或安排提供此類管理機構可能不時要求的服務。3.3 對經理的限制 3.3.1 經理應並應促使任何其他服務提供商避免採用任何不符合或可能違反任何法律的行為或《服務接受者管理文書》不允許的行為。如果管理機構指示經理或任何服務提供商採取任何不符合該要求的行動，則該人應立即通知該管理機構，其判斷該行動不符合或違反任何此類法律或該管理文書不允許的其他行為。3.3.2 在履行本協議規定的職責時，管理人集團的每位成員都有權真誠地依賴合格的專家、專業人員和其他代理人（包括關於會計師，評估師，顧問、法律顧問和其他專業顧問），並應被允許真誠地依靠服務接受者管理機構的指示來證明本協議所要求的任何批准或授權。本協議中為向經理提供指示、批准和請求而提及的服務接受者或管理機構的所有內容均指管理機構。3.4 錯誤和遺漏保險在本協議期限內，經理應並應促使任何其他服務提供商始終保持 “錯誤和遺漏” 保險和其他保險，這些保險通常由履行與服務提供商根據本協議履行的職能相似的人員承擔信譽良好保險公司，其金額與此類其他人通常維持的金額相當。在每種情況下，相關服務接受者應被列為相關保單下的額外受保人或損失受益人。第 4 條經理與服務接受者之間的關係 4.1 其他活動經理集團的任何成員（以及管理集團任何成員的關聯公司、董事、高級職員、成員、合夥人、股東或員工）均不得參與其他業務活動，也不得贊助與服務接受者直接或間接競爭的第三方，或向其提供服務。
10 003120-0001-26804205 4.2 獨立承包商，無合夥企業或合資企業雙方承認，經理作為獨立承包商提供或安排提供本協議下的服務，服務接受者和經理不是彼此的合夥人或合資企業或代理人，此處的任何內容均不得解釋為使他們成為合夥人、合資企業或代理人，也不得因此而因任何原因而承擔任何責任這些都是本協議的結果；但是，前提是此處沒有任何內容被解釋為禁止服務接受者和經理以合夥人、合資企業的身份或以任何其他方式共同進行投資。第 5 條管理層和員工 5.1 管理層和員工 5.1.1 經理應安排或安排經理集團的其他成員安排此類合格人員和支持人員提供服務。此類人員和支持人員應將自己的時間用於向服務接受者提供管理集團相關成員合理認為必要和適當的服務，以履行其在本協議下的義務。5.1.2 CWEN、CE LLC和CE Op均應並應促使其他每位服務接受者按照管理人集團任何成員的要求按照本協議條款採取一切合理必要的事情，以便管理集團的此類成員必須履行其義務，本協議下的契約和責任，包括向經理集團的此類成員提供服務接受者的員工和承包商的訪問權限，以及授予經理集團任何成員訪問服務接受者的員工和承包商的權限。5.1.3 經理同意並同意促使經理集團真誠地行使本協議賦予的權力和職責，並盡最大努力行使本協議所賦予的權力，以及一個相當謹慎的人會運用的技能在類似的情況下。經理應對經理集團的任何成員未能根據本第 5.1.3 節規定的標準行使此類權力和職責負責。第 6 條信息和記錄 6.1 賬簿和記錄經理應或應促使經理集團的任何其他成員代表每位服務接受者保存適當的賬簿、記錄和文件，這些賬簿、記錄和文件將在所有重要方面按照公認會計原則和適用法律的所有要求填寫完整、真實和正確的條目。
11 003120-0001-26804205 6.2 服務接受者對記錄的檢查服務接受者事先合理地通知經理集團的相關成員後，管理人小組的相關成員將在任何工作日的正常工作時間向服務接受者及其授權代表提供根據第 6.1 節需要保存的所有賬簿、記錄和文件，供其在任何工作日的正常工作時間內審查。此外，管理人集團的適用成員將向服務接受者或其授權代表提供可能存在的有關本協議項下服務履行情況的財務和運營數據，以及服務接受者或其授權代表將不時合理要求的財務和運營數據，包括用於對服務接受者的支出進行審計或其他必要或建議的事項進行審計，以便對財務進行審計服務接受者的事務。對記錄的任何審查都將以不會不當幹擾經理集團任何成員在正常業務過程中開展業務的方式進行。6.3 經理組對信息的訪問 6.3.1 CWEN、CE LLC和CE Op均應並應促使其他服務接受者：6.3.1.1 授予或促使經理組獲得所有合理必要的所有文件和信息的完全訪問權限，以使經理組能夠根據本協議條款履行其義務、承諾和責任，以及使經理集團能夠提供服務；6.3.1.2 提供或安排提供管理人集團任何成員可能合理要求的所有文件和信息，並立即將服務接受者知道的任何重大事實或信息通知管理集團的相應成員，包括任何已知、待處理或威脅的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或在任何政府機構面前發佈的針對YieldCo集團任何成員的命令，這可能會影響義務的履行，根據本協議，管理人集團的承諾或責任，包括保存適當的財務記錄。6.4 其他信息雙方承認並同意，開展本協議所設想的活動和提供服務可能會產生附帶影響，即提供額外信息，這些信息可用於管理人集團任何成員有利益的商業利益和相關資產或可能增加其價值，在遵守本協議的前提下，任何經理都不是小組將有責任就此類活動或結果向服務接收者負責；但是，管理集團的相關實體不會（也將導致其關聯公司不會）以相關實體或其關聯公司知道的任何方式使用此類額外信息，或
12 003120-0001-26804205 應合理地知道、將導致或導致違反任何服務接受者所簽署或受其約束的協議中的任何保密條款。6.5 機密信息經理同意，管理集團擁有或獲得的有關服務接受者及其各自資產、業務、運營或前景的信息（“機密信息”）構成相應服務接受者的機密信息，經理不應也應促成經理的其他成員未經 CWEN 事先書面同意，集團不得公開披露任何機密信息；但是，機密信息不得包括 (a) 除管理人集團成員或其任何董事、高級職員、代理人或其他代表披露外向公眾公開的信息，(b) 管理人集團成員或其任何董事、高級職員、代理人或其他代表可以獲得的信息該局披露之前的非機密依據根據任何證券交易所或對管理人集團成員具有管轄權的其他監管機構的任何適用的法律或監管要求或規則或法規，管理人集團成員要求或要求披露收款人或其各自的關聯公司或其各自的董事、高級職員、代理人或其他代表（不以管理集團成員的任何其他身份接見）或（c）儘管有上述規定，管理人集團的成員仍可根據本協議的條款向其員工、顧問、法律顧問或參與提供服務的其他代理人披露他們收到的機密信息；前提是經理告知每位有權訪問機密信息的此類人員此類機密信息的機密性質、本協議的條款以及此類條款適用於他們。如果管理人集團的任何成員需要根據上述 (c) 條披露信息，則管理人集團的該成員將立即向CWEN發出書面通知，以便CWEN可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本第6.5節中有關需要披露的信息的保密條款。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，經理將僅提供法律要求的此類信息中法律要求提供的部分，並將做出合理的努力，費用由CWEN承擔，以獲得可靠的保證，確保此類信息將得到保密處理。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本第6.5節中規定的經理義務應在本協議終止後的12個月內繼續有效。第 7 條費用和支出 7.1 年費 7.1.1 作為管理人集團提供服務的對價，CE LLC 代表服務接受者特此同意在本協議期限內支付年費，以反映管理人集團在提供此類服務時產生的成本（根據第 7.5 節不包括在年費中的費用除外）。年費應按比例分攤並按季度拖欠支付。
13 003120-0001-26804205 7.1.2 年費將不扣除 (i) YieldCo 集團任何成員根據單獨協議向經理集團任何成員支付或應付的任何運營和其他服務費用，或 (ii) 任何交易費用。7.1.3 雙方應就以下任何事件（均為 “轉型事件”）重新協商年費：7.1.3 雙方應就以下任何事件（均為 “轉型事件”）重新協商年費：7.1.3 雙方應就以下任何事件（均為 “轉型事件”）重新協商年費：7.1.3 雙方應就以下任何事件（均為 “轉型事件”）重新協商年費：7.1.3 雙方應就以下任何事件（均為 “轉型事件”）重新協商年費：7.1.3 雙方應就以下任何事件（均為 “轉型事件 3.1 如果CWEN或經理進入或退出材料業務板塊（例如太陽能、風能、傳統電力），這將對任何一方產生重大影響提供這些服務；7.1.3.2 如果CWEN或經理達成了變革性交易，其定義是平臺收購或CWEN淨兆瓦數的20％以上的總變動，這將對任何一方提供這些服務產生重大影響；7.1.3.3 如果有其他重大修改，例如監管變化或上市公司審計或報告壓力，要求CWEN或經理更改附錄A中列出的服務；7.1.3.4 如果有是贊助商提出的其他要求，要求 CWEN 或經理更改附錄A中列出的服務（例如，國際財務報告準則要求的變更）；或7.1.3.5 如果負責提供此類附錄A中列出的任何類別的服務（通過終止僱用、人員重新分配或其他方式）的任何個人團體或部門的裁員，其人數等於或超過截至本協議生效之日該集團或部門僱員的20％，但不包括因以下原因造成的臨時裁員自願離開。為避免疑問，20％的門檻應在累積基礎上計算，因此，任何低於該閾值的削減量都應與以後的任何削減量相加。經理應不少於每年向衝突委員會提供員工人數數據，具體説明每個小組或部門、該小組或部門中的人員數量及其責任領域。如果是轉型事件，雙方應在60天內以誠意和商業上合理的條件重新進行談判，同時考慮：i) 提供此類服務的市場價格；ii) 與新業務狀況、附錄A中列出的服務變更或此類裁員有關的事實和情況。7.2 季度年費的計算和支付 7.2.1 每個季度結束後，經理應準備並交付給CE LLC 該季度的應計季度年費分期付款。CE LLC將在切實可行的情況下儘快支付每個季度的季度年費
14 003120-0001-26804205 在應付款的季度末之後，但無論如何不得遲於該季度結束後的30天。7.3 政府收費 CE LLC 應代表服務接受者向經理集團的相關成員支付或報銷所有銷售税、使用税、增值税、預扣税或其他類似的税款、關税或其他政府費用（“政府任何政府機構對經理集團的此類成員徵收或徵收的費用”）代表 CWEN，理由是管理人集團的此類成員提供與本協議或本協議所設想的任何其他協議相關的服務，或與之相關的費用或其他應付金額，但管理人集團任何成員應向該經理集團成員繳納的任何所得税、公司税、資本税或其他類似税款除外。管理人集團的任何成員未能就這些政府費用收取款項均不構成對收款權的放棄。7.4 政府費用的計算和支付經理應不時或應促使其他服務提供商編制報表（均為 “支出報表”），記錄根據本第 7 條報銷的政府費用，並應將此類報表交給相關的服務接受者。根據本第7條報銷的所有政府費用應由CE LLC在收到費用報表後的30天內代表服務接受者報銷。本第7.4節的規定在本協議終止後繼續有效。7.5 年費的例外情況年費不包括：7.5.1 CWEN 成本，將由CWEN支付或直接向CWEN收取；7.5.2 與代表CWEN履行首席投資官辦公室職責的個人相關的工資和相關成本（包括就業税）以及員工福利成本（包括就業税和類似費用）費用將直接向 CWEN 收取；7.5.3 大額費用平臺基礎設施升級需要超過1,000,000美元的資本化勞動力/非勞動力（例如，ETRM實施或ERP升級），其分配將由CWEN和CEG的管理機構商定。
15 003120-0001-26804205 第 8 條經理和服務接受者的陳述和保證 8.1 經理特此向服務接受者陳述和保證：8.1.1 它是根據特拉華州法律的有效組織和存在的；8.1.2 它或任何其他服務提供商（如適用）持有並應持有履行本協議義務所必需的許可證，但不是知道任何原因，或應在得知任何原因後立即通知服務接受者此類許可證可能會被取消；8.1.3 它有權力、能力和權力簽訂本協議並履行其在本協議下的義務；8.1.4 它已採取一切必要行動授權本協議的執行、交付和履行；8.1.5 它執行和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務不會、也不會違反、違反或導致其管理文書或任何抵押和租賃項下的任何違約、協議或其他具有法律約束力的文書、許可證或適用的其作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的法律，但不會對經理的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類違規、違規或違約行為除外；8.1.6 本協議的執行、交付或履行無需授權、同意或批准，也無需向任何人申報或通知；8.1.7 本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可在以下情況下對其強制執行根據其條款，但須遵守 (i) 適用的破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、重組和其他普遍適用的法律，普遍限制債權人權利和救濟措施的執行，以及 (ii) 一般公平原則，包括實質性、誠信、公平交易和合理性標準、公平抗辯和對公平補救措施的限制，無論這些原則是在法律訴訟中還是衡平法程序中加以考慮。8.2 陳述和陳述服務接受者的保證CWEN、CE LLC和CE Op，特此分別代表其和代表其他所有服務接受者向經理陳述和保證：8.2.1 其組織是有效的，並根據有關其組建和組織的法律而存在；
16 003120-0001-26804205 8.2.2 它或相關的服務接受者持有擁有和經營其直接或間接擁有或運營的項目和實體所必需的許可證，並且不知道此類許可證可能被取消的任何理由；8.2.3 它有權力、能力和權力簽訂本協議並履行其在本協議下的職責和義務；8.2.4 它已採取一切必要行動批准執行、本協議的交付和履行；8.2.5 本協議的執行和交付它及其履行本協議項下的義務不違反、違反或導致任何違約，也不會違反、違反或導致其作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的任何抵押貸款、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書、許可證或適用法律下的任何違約，但不會對業務、資產、財務狀況產生重大不利影響的任何此類違規、違約或違約除外服務接受者的整體經營業績；8.2.6 沒有本協議的執行、交付或履行均需獲得授權、同意或批准，或向任何人提交或發出通知；8.2.7 本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守：(i) 適用的破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、重組和其他普遍適用的法律，限制債權人權利和救濟措施的執行；以及 (ii) 一般性補救措施公平原則，包括標準實質性, 誠信, 公平交易和合理性, 公平抗辯以及對公平補救辦法的限制, 不論這些原則是在法律訴訟中還是根據衡平法程序加以考慮.第 9 條責任和賠償 9.1 賠償 9.1.1 CWEN、CE LLC 和 CE Op 特此共同和分別同意，在適用法律允許的最大範圍內，對管理集團的每位成員、其任何關聯公司（YieldCo 集團的任何成員除外）以及任何董事、高級職員、代理人、代理人、成員進行賠償並使其免受損害，並使彼此的服務接受者免受損害、合夥人、股東和僱員以及上述各方（均為 “經理受賠方”）的其他代表索賠、責任、損失、損害賠償（但明確排除任何不可合理預見的間接損害和懲罰性損害賠償，除非最終判決中對第三方索賠的裁定範圍除外）、費用或開支（包括律師費）（“負債”）（“責任”），無論這些行為是根據政府機構的法規還是訴訟引起的，或受到的任何形式的索賠、訴訟、調查、訴訟或索賠以其他方式或與業務、投資有關或該處的活動
17 003120-0001-26804205 受益人與本協議或本協議下提供的服務（“索賠”）有關或由此產生的索賠，包括因第 7.3 節所考慮的政府費用而產生的任何索賠；前提是，任何經理受賠方均不得就任何索賠獲得此類賠償，前提是此類索賠由有管轄權的法院下達的最終且不可上訴的判決最終裁定，或根據該經理受保方同意的和解協議，由此產生經理賠償方的惡意、欺詐、故意不當行為或重大過失，或者在刑事案件中，在明知違法行為的情況下采取的行為。9.1.2 如果任何第三方根據本協議有義務提供賠償（“第三方索賠”）提出或提起的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠，則經理賠償 Nified Party有權為此聘請自己的律師，併為此支付合理的費用和開支在這種情況下，律師以及合理的費用（不包括向該經理賠償方償還的相關費用）和與此相關的自付費用將由賠償方支付，但如果賠償方最終沒有責任支付本協議規定的賠償，則賠償方將予以補償。9.1.3 每位經理受賠方和賠償方同意，在收到任何第三方索賠開始通知後，立即適用的經理受償方將以書面形式將此類第三方索賠的開始通知賠償方（前提是任何意外未能提供任何此類通知均不會損害本協議中任何此類經理受賠方的權利），並且在該第三方索賠的整個過程中，該經理受償方將盡其合理的最大努力向該賠償方提供所有相關文件的副本，並予以保存賠償方通報了進展情況，並與賠償方進行討論當事方提出的所有重大訴訟。9.1.4 雙方明確承認並同意，本第 9.1 節中規定的賠償權是補償方在任何特定情況下可能承擔的任何其他責任，或任何經理受賠方根據法規或其他法律可能擁有的任何其他賠償或繳款權的補償權或分攤權。9.1.5 本第 9.1 節規定的賠償將繼續有效完成根據本協議提供的服務，或本協議的任何終止或意圖終止協議。9.2 責任限制 9.2.1 經理在本協議項下不承擔任何責任，除非本着誠意提供服務，也不對服務接受者的管理機構遵循或拒絕遵循相關服務提供商的任何建議或建議的任何行為負責。
18 003120-0001-26804205 9.2.2 服務接收方特此同意，任何經理受償方均不對服務接受者、服務接受者的管理機構（更確切地説，包括服務接受者的董事或高級人員或具有類似職能或身份的其他個人）或服務接受者的任何擔保持有人或合夥人承擔因任何經理人的任何作為或不作為而可能產生的任何責任的責任根據本協議或根據本協議成立的當事方，但此類責任除外最終由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決確定，該判決是由經理受賠方的惡意、欺詐、故意不當行為或重大過失造成的，或者在刑事案件中，是在明知該行為違法的情況下采取的行為。9.2.3 根據本協議，經理受賠方的最高責任總額將等於先前應付的相關金額最近兩個日曆年內根據本協議提供的服務服務接受者根據第 7 條。9.2.4 為避免疑問，本第 9.2 節的規定在本協議項下提供的服務完成或任何終止或聲稱終止後繼續有效。9.3 向所有經理受賠方提供的權益 9.3.1 CWEN、CE LLC 和 CE Op 代表他們自己和其他服務接受者，特此構成經理作為每位受保方的受託人服務接受者根據本第 9 條就該經理作出的保證各方，經理特此接受此類信託，並同意代表經理受保方持有和執行此類契約。9.3.2 管理人特此將服務接受者視為本第9條下經理契約中每個服務接受者的管理機構（更確切地説，包括服務接受者的董事或高級管理人員或其他具有類似職能或能力的個人）或服務接受者的任何證券持有人或合夥人的受託人對於這些當事方，以及特此處的服務接收者接受此類信任，並同意代表這些方持有和執行此類契約。第 10 條期限和終止 10.1 期限本協議應繼續完全有效並永久有效，直至根據第 10.2 節、第 10.3 節或第 12.1.1 節終止。10.2 服務接受者的終止 10.2.1 CWEN 可以根據第 10.2.2 條的規定，在向經理提前 30 天書面終止本協議時生效，無需支付任何終止費，但不支付任何終止費，但須遵守第 10.2.2 節：
19 003120-0001-26804205 10.2.1.1 經理集團的任何成員違約履行或遵守本協議中包含的任何重要條款、條件或協議，從而對服務接受者造成實質損害，在收到書面通知指明此類違約行為並要求在這 30 天內予以補救後，這種違約行為將持續30天；10.2.1.2 經理集團的任何成員從事欺詐、不當行為對任何服務接受者挪用資金或挪用公款；10.2.1.3 任何成員管理人集團在履行本協議規定的義務時嚴重過失，這種重大過失對服務接受者造成了物質損害；10.2.1.4 經理人為其債權人的利益進行一般性轉讓，提起自願破產的裁決程序，同意對其提出破產申請，被有管轄權的法院裁定為破產或資不抵債，根據任何要求進行重組破產法或同意提交要求破產的請願書重組或有管轄權的法院下達了針對該協議的法令，任命了破產或破產中的接管人、受託人或受讓人。10.2.2 只有在衝突委員會大多數成員事先批准的情況下，CWEN 才能根據上文第 10.2.1 節終止本協議。10.2.3 CWEN 也可以根據第 12.1.1 節在衝突委員會大多數成員的事先批准的情況下終止本協議。10.2.4 CWEN、CE LLC 和 CE Op 均在此同意並確認本協議不得僅因其任何子公司或業務表現不佳或業績不佳或YieldCo集團任何成員根據管理集團任何成員的建議進行的任何投資而終止。10.3 經理終止本協議 10.3.1 在以下情況下，經理可以在提前180天向CWEN發出書面終止通知後終止本協議，無需支付任何終止費：10.3.1.1 任何服務接收者未能履行或遵守本協議任何重要條款、條件或協議在本協議中以對經理造成物質損害的方式包含在本協議中，此類違約行為在收到書面通知後持續30天，具體説明此類違約並要求在這30天期限內予以補救；或10.3.1.2 任何服務接收方為其債權人的利益進行一般性轉讓、提起自願破產的訴訟程序、同意對其提出破產申請的裁決，均由法院裁決的
20 003120-0001-26804205 破產或資不抵債、根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求此類重組的申請，或者有管轄權的法院下達了不利於破產或破產的接管人、清算人、受託人或受讓人的合法司法管轄區。10.4 終止後的存續如果根據本第 10 條或第 12 條終止本協議，則不得再終止任何一方的責任或義務，除非本節中另有規定1.3、第 6.4 節、第 6.5 節、第 9 條、第 10.4 節、第 10.6 節、第 11 條、第 12.3 節、第 12.4 節、第 12.5 節、第 12.7 節、第 12.8 節、第 12.9 節和第 12.10 節。10.5 終止後的行動 10.5.1 從本協議終止之日起，經理無權根據本協議獲得進一步服務的年費，但將應支付截至幷包括終止之日在內的所有薪酬。10.5.2 本協議終止後，經理應及時：10.5.2.1 與 CWEN 合作，使 CWEN 能夠儘快代表自己維護此類服務，包括將所有向經理集團僱用或簽約的服務接受者提供服務或代表其提供服務的人員轉移給 CWEN；10.5.2.2 在扣除其當時有權獲得的任何應計薪酬和報銷後，向服務接受者支付根據以下規定向服務接受者賬户中收取和持有的所有款項本協議；10.5.2.3 交付給服務接受者的管理機構一份完整的賬目，包括一份顯示其收取的所有款項的報表和一份其持有的所有款項的報表，涵蓋上次向管理機構提供有關服務接受者的賬目之後的期間；10.5.2.4 向服務接受者的管理機構交付當時由管理集團保管的服務接受者的所有財產和文件。10.6 應書面要求發放資金或其他財產經理特此同意服務接收者的財產或根據本協議，管理人集團持有的其子公司應由管理人集團的相關成員作為該人的託管人持有，管理人集團記錄的相關成員應明確標記，以反映該人對此類資金或其他財產的所有權。在管理小組的相關成員收到由服務接受者的正式授權代表簽署的書面請求後
21 003120-0001-26804205 管理人集團的相關成員根據本協議向服務接受者發放管理集團相關成員當時為該服務接受者的賬户持有的任何款項或其他財產，管理人集團的相關成員應立即向服務接受者發放此類款項或其他財產，但無論如何不得遲於提出此類請求後的7天。對於服務接收者根據本第 10.6 節第二句向服務接受者發放的金錢或其他財產所採取的任何作為或不作為，管理集團的相關成員不對任何服務接受者、服務接受者的管理機構或任何其他個人承擔責任。每位服務接受者應賠償管理集團的相關成員、其任何關聯公司（YieldCo集團的任何成員除外）以及上述各方的任何董事、高級職員、代理人、成員、合夥人、股東和僱員及其他代表，使其免受損害，以免因管理集團的相關成員根據條款向該服務接受者發放此類款項或其他財產而產生的任何和所有責任本節第 10.6 節。根據本條款提供的賠償應是此類人員根據第 10.1 節獲得賠償的任何權利的補充。為避免疑問，本第 10.6 節的規定應在本協議終止後繼續有效。根據本第 10.6 節規定的服務接受者契約第 10.6 節，服務接受者在此構成經理作為每位有權獲得賠償的人的受託人，經理特此接受此類信託並同意代表這些人持有和執行此類契約。第 11 條仲裁 11.1 爭議雙方之間因本協議或與本協議有關的任何種類或性質的爭議或分歧（“爭議”）均應根據本第 11 條予以解決。11.2 仲裁 11.2.1 任何爭議均應由三 (3) 名仲裁員根據本第 11.2 節規定的程序和當時的《商事仲裁規則》（“規則”）提交仲裁（“仲裁”）（“仲裁”）美國仲裁協會（“AAA”）。如果本第 11.2 節的規定與《規則》的規定不一致，並且存在不一致之處，則在任何仲裁中均應以本第 11.2 節的規定為準。11.2.2 任何一方均可通過向任何其他當事方發送書面通知來提出仲裁要求，説明爭議的性質、所涉金額以及該方指定的仲裁員的姓名。仲裁要求應在引起爭議的事件發生後三十 (30) 天內提出。11.2.3 在根據第 11.2.2 節提出任何仲裁要求後的三十 (30) 天內，另一方應發送一份迴應聲明，其中應包含被申請方指定的一名仲裁員的姓名。
22 003120-0001-26804205 11.2.4 在任命第二名仲裁員後的三十 (30) 天內，當事方指定的兩名仲裁員應指定第三名仲裁員，該仲裁員應擔任仲裁小組的主席。第三名仲裁員應從 AAA 國家名冊中任命（與當事方指定的兩名仲裁員合稱 “仲裁員”）。11.2.5 對於任何仲裁，仲裁員應允許合理請求（i）出示與爭議相關的文件和（ii）作證。11.2.6 仲裁地點將是特拉華州，仲裁語言為英語。仲裁聽證會應在特拉華州仲裁要求中規定的地點舉行，並應在根據第 11.2.4 節確定仲裁員後三十 (30) 天內開始。11.2.7 仲裁員的決定應在任命後不遲於六十 (60) 天內作出。仲裁員的決定為最終裁決，不得上訴，對雙方具有約束力，並可在任何具有司法管轄權的法院強制執行。11.2.8 爭議所涉各方應承擔其在任何仲裁中聘請的所有律師、顧問、顧問、證人和僱員的費用和開支。除非仲裁員在其裁決中另有規定，否則仲裁員的費用應由各方同等支付。11.2.9 儘管本協議中存在任何衝突的法律選擇條款或任何適用的法律衝突原則，但本協議中規定的仲裁條款以及根據本協議進行的任何仲裁應完全受《聯邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 等的管轄。11.2.10 對仲裁員作出的裁決可能是已進入任何具有管轄權的法院。11.3 持續履行在根據本第 11 條進行爭議解決程序期間，雙方應繼續履行各自在本協議下的義務，任何一方均不得使用任何其他補救措施來解決爭議。11.4 緊急救濟本 11 條中的任何內容均不影響一方根據第 12.8.2 節向法院尋求緊急禁令或宣告性救濟的權利。第 12 條一般條款 12.1 修正案，豁免 12.1.1 CWEN 有權通過以下方式修改服務範圍，包括減少服務接受者的數量或服務的性質或描述或其他方式
23 003120-0001-26804205 提前90天書面通知經理；但是，未經經理事先書面同意（不得無理拒絕、條件或延遲），CWEN不得擴大服務範圍；但是，在此類修改之前，CWEN和經理應書面同意因範圍變更而對年費進行任何修改。在遵守第 10.2.3 節的前提下，如果 CWEN 和經理無法就修改後的年費達成協議，CWEN 可以在該 90 天期限結束後向經理提前 30 天書面通知來終止本協議。儘管本第 12.1.1 節規定了通知期限，但如果根據下文第 12.2.1 (ii) 節進行分配，CWEN 可以通過提前 30 天向經理提供書面通知來修改本第 12.1.1 節規定的服務範圍。12.1.2 除非本協議中明確規定，否則除非事先獲得上文第 12.1.1 節第一句的批准，否則對本協議的任何修訂或放棄均不具有約束力獲得了衝突委員會的多數成員，修正案或豁免是由受其約束的締約方以書面形式執行。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的豁免，對本協議任何條款的任何豁免也不構成持續豁免。一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄。任何權利的單一或部分行使均不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。12.2 轉讓 12.2.1 未經 CWEN 事先書面同意，經理不得轉讓本協議，除非 (i) 根據第 2.3 節，(ii) 通過合併、合併或購買資產向經理的繼任人進行轉讓，在這種情況下，繼任者應為繼任者受本協議和轉讓條款的約束，與經理相同受本協議約束，或 (iii) 受經理的關聯公司或衝突委員會合理認定為經驗豐富、信譽良好的經理的個人的約束，在這種情況下，關聯公司或受讓人應受本協議和轉讓條款的約束，其約束方式與經理受本協議的約束相同。此外，前提是經理事先向服務接受者提供書面通知僅供參考，則本協議中的任何內容均不妨礙將本協議項下經理的權利（包括根據本協議應付給經理的任何款項）作為擔保向善意貸款人的任何質押、抵押或其他轉讓或轉讓。12.2.2 未經經理事先書面同意，任何服務接受者均不得轉讓本協議，但以下情況除外任何此類服務轉讓的情況通過合併、合併或購買資產而成為其繼任者的接收者，在這種情況下，繼承人應受本協議和轉讓條款的約束，其方式與服務接受者受本協議約束的方式相同。
24 003120-0001-26804205 12.2.3 任何聲稱違反本第 12 條的本協議轉讓均屬無效。12.3 未按期付款任何服務接收方根據本協議應付給經理集團任何成員的任何款項在到期時未匯出的，仍將到期（無論是按需還是以其他方式），此類逾期金額（判決前後）的利息將按年利率累計改為利率。12.4 條款的無效本協議中包含的每項條款都是不同的，可分割的並且具有司法管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內，雙方放棄使本協議的任何條款在任何方面無效或不可執行的任何法律規定。雙方將進行真誠的談判，將任何被宣佈無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，其經濟效果儘可能接近其所取代的無效或不可執行條款的經濟影響。12.5 完整協議本協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整協議。沒有保證、條件或陳述（包括法規可能暗示的任何保證、條件或陳述），除非本協議中特別規定或提及，否則沒有與此類標的相關的協議。不得依賴任何一方或其董事、高級職員、僱員或代理人在簽訂本協議之前、同時或之後向任何其他方或其董事、高級職員、僱員或代理人做出的任何保證、陳述、意見、建議或事實斷言，除非這些擔保已簡化為書面形式並列為本協議的條款，並且沒有誘使任何一方簽署本協議基於任何此類保證、陳述、意見、建議或事實斷言。因此，對於任何此類保證、陳述、意見、建議或事實斷言，不論是侵權行為還是合同責任，均不承擔與上述擔保、陳述、意見、建議或事實斷言有關的責任，除非在上述範圍內。為避免疑問，本協議中的任何內容均不應解釋或解釋為對任何運營和管理協議的修訂、修改或終止，或與之衝突。每項此類協議及其所有條款，包括根據該協議支付的款項，應在本協議簽訂後繼續有效，並應根據其條款終止。12.6 相互放棄陪審團審判作為誘使各方簽訂本協議（有機會與律師協商）的特別協議，各方明確放棄以下權利
25 003120-0001-26804205 陪審團審理與本協議或本協議所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟。12.7 同意管轄權各方不可撤銷地接受特拉華州財政法院的非專屬管轄，如果該法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則接受位於特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院的非專屬管轄，為了執行本條中仲裁條款的任何訴訟、訴訟或其他程序的目的11 或根據第 12.8.2 節專門執行本協議的條款。任何仲裁的裁決均為最終裁決並具有約束力, 並可在任何具有仲裁管轄權的法院提出。如果任何一方未能在任何適當注意到的仲裁程序中出庭，則可以在擁有該仲裁權的法院中對該當事方作出裁決。12.8 適用法律 12.8.1 特拉華州的內部法律將管轄並用於解釋本協議，但不得因此需要適用其他司法管轄區的法律。12.8.2 雙方同意，在這種情況下，將發生不可彌補的損害。本協議的任何條款以及本文設想的交易未按照其具體條款進行或以其他方式被違反。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議和本協議所設想的交易，並在特拉華州法院特別執行本協議的條款和規定，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。12.9 Enurement 本協議將使雙方及其受益並具有約束力各自的繼任者和允許的受讓人。12.10 通知任何根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的通知、要求或其他通信應為書面形式，並應被視為已送達：(i) 親自送達收件人；(ii) 通過經確認的電子郵件或傳真發送（如果在收件人的正常工作時間內發送）；如果不是，則在下一個工作日，(iii) 通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人後的一個工作日（收費）預付）或（iv）通過頭等郵件郵寄給收件人後的三個工作日，要求退貨收據。此類通知、要求和其他通信應發送至下述地址，或發送至該地址或提請其他人注意，例如
26 003120-0001-26804205 收件方已通過事先書面通知發送方指定。任何一方均可按照此處的規定將變更事先書面通知發送方，更改該方接收通知的地址。通知和其他通信將發送給服務接收方：Clearway Energy, Inc. 300 卡內基中心，套房 300 普林斯頓，新澤西州 08540 收件人：ogc@clearwayenergy.com 如果寄給經理：Clearway Energy Group LLC 100 California Stevenson 650 加利福尼亞街套房 650 加利福尼亞州舊金山 94111 收件人：Alicia.stevenson@clearwayenergy.com 附上副本（不構成通知）至：Clearway Energy Group LLC 4900 N Scottsdale Road Suite 5000 亞利桑那州斯科茨代爾收件人：首席法務官電子郵件：legalnotices@clearwayenergy.com 12.11 進一步保證各方將立即作出、作出、執行或交付，或促使另一方不時合理要求採取的所有進一步行動、文件和事情，以使本協議生效，並將盡合理努力，採取一切可能合理的措施，以充分執行本協議的規定。12.12 對應方本協議可能是已登錄的對應方等等對應方將構成原始文件，而這些對應方加起來將構成同一份文書。（簽名頁如下）
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。CLEARWAY 能源有限公司作者：姓名：標題：CLEARWAY ENERGY LLC 作者：名稱：標題：CLEARWAY ENERGY 運營有限責任公司作者：姓名：標題：凱文·馬爾卡尼執行副總裁凱文·馬爾卡尼執行副總裁凱文·馬爾卡尼執行副總裁
附錄 A • 會計及相關活動，包括但不限於公司會計、衍生品、技術研究、財務報告和合並、外部審計和審查支持，以及設計、開發、執行和維護必要和適當的內部會計控制、披露控制和程序以及財務報告的內部控制；• 內部審計活動包括但不限於SOX支持、企業風險管理和監督以及內部職能審計的執行；• 全部法律和相關服務，包括與任何公開或私下審查、調查、訴訟和執法行動有關的服務，但不包括向衝突委員會提供的與審查關聯方和其他衝突交易有關的第三方法律服務；• 投資者關係和相關活動；• 財務規劃和分析，包括提供足夠詳細的年度和其他定期預算信息，供CWEN管理機構考慮和審議；• 規劃、合規，與税務事項相關的結構、報告和匯款服務，包括但不限於銷售和使用税、財產税、合夥企業税、所得税、税收權益和其他抵免以及與僱員和承包商相關的税收；• 財資運營事宜，包括但不限於現金管理和債務合規；• 應付賬款、費用處理和管理以及其他未通過項目管理協議提供的會計服務；• 商業運營，包括REC管理/行政和商業職位優化；• 環境、健康和安全服務，包括編制年度ESG報告；• 對外事務和內部溝通，包括政府、監管和溝通以及提高企業認識的內部溝通（內聯網、時事通訊、月度會議）；• 人力資源服務，包括薪酬、福利、招聘、DEI、培訓、薪資和人才管理，並向CWEN薪酬委員會報告；• 保險和風險服務，包括信用分析、保單續訂和索賠管理，包括管理CEG/CWEN能源風險管理政策下的要求；• 供應商管理和企業採購服務；• 行政服務，包括設施管理、信息技術提供和管理以及公司政策管理；• 監管規劃、合規和報告，包括但不限於NERC、FERC、PUCT/ERCOT、EIA、CPUC、RTO/ISO和SEC以及其他適用的證券支持；• 運營併購採購、盡職調查和整合；
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