美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條
報告日期(報告的最早事件日期 ):2024 年 5 月 3 日
FOXO 科技公司
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(612)
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下方相應的 複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司 ,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
商品 3.02 未註冊 股權證券的銷售。
2024年1月19日,特拉華州的一家公司Foxo Technologies Inc.(“公司”)在其截至2023年9月30日的 10-Q表季度報告中報告稱,已發行和流通8,946,032股A類普通股。
2024年3月1日,根據2023年9月19日的《股份換服務協議》, 公司向米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所(“MSK”) 發行了公司的469,852股A類普通股。
2024年3月5日,根據2024年2月26日生效的企業發展諮詢 協議, 公司向泰薩科合夥人發行了公司45萬股A類普通股。
2024年3月27日, 公司根據2023年9月19日 19日的《股份換服務協議》向MSK發行了公司41,175股A類普通股。
2024年4月28日, 公司與懷俄明州有限責任公司(“LGH”)LGH Investments, LLC簽訂了證券購買協議, 根據該協議,公司向LGH發行了本金為11萬美元的可轉換期票和20萬股 A類普通股作為LGH的激勵股。該票據的實益所有權上限為4.99%。
上述 發行的證券是根據1933年《證券法》第4(a)(2)條、經修訂的 (“證券法”)和《證券法》D條第506(b)條規定的證券註冊豁免而發行的,部分基於投資者的陳述 。沒有根據這些交易支付任何銷售佣金。
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FOXO 科技公司 | |||
日期:2024 年 5 月 9 日 | 來自: | /s/ 馬克·懷特 | |
姓名: | 馬克·懷特 | ||
標題: | 臨時首席執行官 |
2