附錄 10.1

普通股購買協議

截至 2024 年 2 月 16 日

由此而來

SEMILUX 國際有限公司，

和

白獅資本有限責任公司

普通股購買協議

本普通股購買協議（此”協議”）自 2024 年 2 月 16 日起生效（”執行日期”），由開曼羣島豁免有限責任公司Semilux International Ltd.及其之間（”公司”）、和內華達州有限責任公司 White Lion Capital, LLC（”投資者”).

鑑於交易完成之後（”BCA 關閉”）根據開曼羣島豁免股份有限公司誠和收購有限公司簽訂的截至2023年7月21日的特定業務合併協議的設想（”空間”）， SEMILUX INTERNATIONAL LTD.，一家開曼羣島豁免股份有限公司（”CayCo”），SEMILUX LTD. 是一家開曼羣島豁免股份有限公司，也是CayCo的直接全資子公司，（”合併子公司”）和 Taiwan Color Optics, Inc.，一家根據臺灣法律註冊成立和存在的公司，統一商業編號為25052644，該公司將繼續擁有其普通股（”普通股”) 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊；

鑑於雙方希望，根據本文所載的條款和條件，投資者應不時購買的規定，公司應發行和出售不超過五千萬美元（合5000萬美元）的公司普通股（定義見下文）；

鑑於，公司向投資者出售普通股的此類行為將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免進行（”第 4 (a) (2) 節”）以及委員會根據《證券法》頒佈的D條例第506（b）條（”法規 D”），除了等其他免除《證券法》註冊要求外，公司根據本協議向投資者發行和出售普通股的行為可能獲得等其他豁免；

鑑於雙方同時簽訂註冊權協議，根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）；和

鑑於作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據並根據第 6.4 節向投資者發行承諾股份（定義見本文）。

因此，現在，雙方同意如下：

第 I 條某些定義

第 1.1 節已定義的術語。在本協議中使用的以下術語應具有以下具體或指明的含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“平均每日交易量” 是指購買通知交付之日前最近五個 (5) 個工作日公司普通股的每日交易量中位數。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“受益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“工作日” 是指主要市場應開放營業的一整天。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 是指投資者的經紀人和過户代理人每筆普通股存款的費用。

“截止日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“關閉” 是指完成第 2.1 節所述的普通股買入和賣出。

“開工” 的含義應與第 7.2 節中賦予該術語的含義相同。

“開始日期 ” 應具有第 7.2 節中賦予該術語的含義。

“委員會文件” 是指 (i) 就生效日期之前的任何日期而言，公司根據證券法或《交易法》向委員會提交的所有文件，以及 (ii) 關於生效日期及其後的任何日期、經修訂的每份有效註冊聲明、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及此類申報文件中包含的所有信息和所有文件以及已經或被視為以引用方式納入其中的披露。

“承諾金額” 應指五千萬美元（5000萬美元）。

“承諾期” 是指從執行之日開始，至 (i) 投資者根據本協議購買總數等於承諾金額的購買通知股份之日或 (ii) 2025年12月31日止的期限，以較早者為準。

“承諾份額確定日期” 指（i）提交初始註冊聲明之前的工作日或（ii）投資者向公司提交承諾股份書面申請之日前的五（5）個工作日中的較早者。

“承諾股份” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“普通股等價物” 指公司允許其持有人隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“普通股” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“當前報告” 的含義見第 6.2 節。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

“指定經紀賬户 ” 是指投資者為交付適用證券而提供的經紀賬户。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DTC” 是指存託信託公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“符合DWAC資格” 意味着（a）根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓，（b）公司已獲得DTC 承保部門的批准（未撤銷），（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d）證券否則，有資格通過 DWAC 交付，並且 (e) 過户代理沒有政策禁止或限制通過 DWAC 交付證券（如適用）。

“DWAC 股票” 是指（i）以電子形式發行的普通股，（ii）可自由交易和轉讓，不限制轉售，以及（iii）公司根據 DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何履行基本相同職能的類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中。

“DWAC” 是指根據DTC的定義向託管人提取存款。

“《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“執行日期” 應具有本協議第一段中規定的含義。

“受賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“投資金額” 是指適用的購買通知表中提及的適用購買通知股票乘以適用的購買價格。

“投資限額” 表示2,000,000美元，可由投資者自行決定增加。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“lien” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 ” 是指對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生的任何重大且對公司不利的影響和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司簽訂和履行任何交易文件義務的能力的條件、情況或情況。

“場外停電” 是指普通股未在根據《交易法》第第 6 條在美國證券交易委員會（例如納斯達克）註冊的國家證券交易所上市的任何日曆日，主要市場是場外交易市場。

“PEA 時期” 是指從紐約時間上午 9:30 開始的期限，即註冊聲明或任何新的註冊聲明或任何年度和季度報告的生效後的第五（5）個工作日上午 9:30，以及在紐約時間上午 9:30 結束的期限，即 (i) 此類生效後修正案生效之後的下一個工作日註冊聲明或此類新註冊聲明，或 (ii) 提交此類年度和季度報告的日期（如適用）。

“人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“主要市場” 是指當時作為普通股主要交易平臺或市場的任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克）或其他主要交易所或認可的報價系統。

“購買通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“購買通知限額” 是指對於任何購買通知，投資者的承諾義務不得超過投資限額，公司每份購買通知可能要求投資者購買的購買通知股票的最大金額應為平均每日交易量的40％。投資者可以隨時放棄購買通知限額。

“購買通知股票” 是指根據本協議的條款和條件，公司有權在所有適用的購買通知中規定發行的所有普通股。

“購買通知” 是指完成第 2.2 節所述的普通股買入和賣出。

“購買通知” 是指公司發出的書面通知，主要採用本文所附附錄 A 的形式 (a)”購買通知表格”) 或此處所附附錄 B (a”快速購買通知表”).

“購買價格” 是指百分之九十七（97％）乘以（i）購買估值期內普通股的最低每日成交量加權平均價格和（ii）適用購買通知表交付前的普通股收盤價中的較低值。

“購買估值週期” 是指截止日期前 2 個工作日

“快速收盤日期” 應具有第 2.2 (d) 節中規定的含義。

“快速購買投資金額” 是指《快速購買通知表》中提及的適用購買通知股票乘以乘以適用的快速購買價格。

“快速購買通知日期” 應具有第 2.2 (c) 節中規定的含義。

“快速購買通知” 是指如第2.2節所述，完成普通股的買入和出售。

“快速購買價格” 是指百分之九十五（95%）乘以（i）快速估值期內普通股開盤價和（ii）快速估值期內普通股最低交易價格中的較低值。

“快速估值期” 指快速購買通知日期。

“註冊權利協議” 指公司與投資者之間簽訂的《註冊權協議》，以表格作為附錄C附後

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的 D 條例。

“第 144 條規則” 是指《證券法》第 144 條或《證券法》中當時生效的任何類似條款。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第 6.2 節中規定的含義。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的購買通知股票和承諾股份。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似有表決權的任何個人，根據根據證券法頒佈的第S-K條例第601（b）（21）項，每種情況均可披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議以及本協議及其中的所有附表和附錄。

“轉賬代理” 是指公司的現任轉讓代理人，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9點30分開始至紐約時間下午4點結束的時段內，在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場上以美元計的交易量加權平均價格，由 E*TRADE Securities LLC 圖表研究部門或彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30:01 開始時間和 15:59:59 結束）報道時間），或者，如果前述規定不適用，則根據彭博社的報道，從紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 止的這段時間內，電子公告板上此類證券在場外市場的交易量加權平均價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元交易量加權平均價格，該證券的所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值，如 “粉紅色” 所示表格” 由場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）提供。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第 10.16 節中的程序解決此類爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

第二條普通股的購買和出售

第 2.1 節購買通知。根據本文規定的條款和條件（包括但不限於第VII條的規定），公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股份的金額不得導致投資者超過第7.2（g）節規定的受益所有權限制，（每一次這樣的購買，一個”關閉”）。除非投資者以書面形式放棄，否則在有效購買通知的購買估值期結束之前，公司不得交付任何後續的購買通知，。此外，在 PEA 期間，公司不得向投資者交付任何購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) 購買通知。在承諾期內，除非場外交易封鎖期間以及本協議中另有規定，否則公司可以隨時不時地向投資者發出購買通知，前提是滿足第七條規定的條件以及此處規定的其他條件。公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付適用的購買通知表（”購買通知”）。購買通知應被視為在工作日送達 (i) 投資者在紐約時間上午 9:00 之前通過電子郵件收到購買通知表，以及 (ii) 經投資者指定經紀賬户確認，相關購買通知股票的DWAC已在紐約時間上午9點之前啟動並完成（購買通知日期”）。如果在紐約時間上午 9:00 之後收到相應的購買通知表，或者投資者指定經紀賬户在紐約時間上午 9:00 之前尚未完成適用購買通知股票的DWAC，則除非投資者書面放棄，否則下一個工作日應為購買通知日期。各方應盡最大努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完善本協議第 2.2 (a) 節及此處設想的交易，並使其生效。

(b) 關閉。購買通知的截止日期應在購買通知之日後的兩 (2) 個工作日結束（”截止日期”); 根據該條款，投資者應在截止日期紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯向公司指定的賬户匯款將即時可用資金的投資金額交付給公司。

(c) 快速購買通知。在有效的購買通知期間，經投資者書面批准，以及承諾期內不時，除非本協議另有規定，否則公司可以向投資者發出快速購買通知，前提是滿足第七條規定的條件以及此處規定的其他條件。公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付快速購買通知。快速購買通知應視為在工作日送達，即 (i) 投資者在紐約時間下午 3:00 之前通過電子郵件收到適用的快速購買通知表，以及 (ii) 投資者書面同意接受快速購買通知（”快速購買通知日期”）。各方應盡最大努力履行或履行其在本協議下履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完善本協議第 2.2 (c) 節及此處設想的交易，並使其生效。

(d) 快速完成購買。快速購買通知的截止時間應在快速購買通知之日後的兩 (2) 個工作日結束（”快速截止日期”）前提是適用的購買通知股票的DWAC已啟動並完成，並已得到投資者指定經紀賬户的確認；根據該賬户，投資者應在快速截止日紐約時間下午5點之前，通過電匯將即時可用資金向公司指定的賬户交付快速購買投資金額。未能在快速購買通知之日後的兩 (2) 個工作日內完成DWAC，將導致違約金，相當於適用購買通知股份的額外 10% 的違約金將立即與原始快速購買通知股票一起轉入投資者的指定經紀賬户。如果失敗在快速購買通知之日起的四（4）個工作日內未得到糾正，則清算賠償金相當於適用購買通知的額外25％，將立即轉入投資者的指定經紀賬户。

第三條投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者是為自己的賬户簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排（無論是否具有法律約束力）向違反《證券法》或任何適用的州證券法律的人出售證券；但是，投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節公司沒有法律建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類律師和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資建議。

第 3.3 節經認證的投資者。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者，並且投資者在商業和財務問題上具有豐富的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.4 節權限。投資者擁有簽訂和履行交易文件規定的義務所需的權力和權限，擁有完成本協議及由此設想的交易的必要權力和權限。交易文件的執行和交付及其對本協議所設想的交易的完成已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或授權。投資者已正式簽署了其作為一方的交易文件，投資者根據本協議條款交付的將構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守與債權人權利和補救措施有關或一般影響強制執行的適用破產、破產或類似法律，或其他普遍適用的公平原則。

第 3.5 節不是附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》第 405 條）。

第 3.6 節組織和地位。投資者是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節不存在衝突。交易文件的執行和交付以及本所設想交易的完成，以及對本協議及其要求的遵守不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(b) 違反投資者作為當事方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或者投資者或其任何資產受其約束，或與之衝突或構成重大違約，(c) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或構成對投資者對任何第三方的任何信託義務的違反，或 (d) 根據投資者所遵守或其任何資產所遵守的任何重要合同、文書、協議、關係或法律義務要求任何第三方（尚未獲得）的批准，運營或管理可能會受到影響。

第 3.8 節披露；獲取信息。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，可以訪問與公司有關的所有公開信息。

第 3.9 節的銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 IV 條公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會文件和披露附表中另有規定，否則美國證券交易委員會文件和披露時間表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節公司的組織。公司是根據其公司或組織所在司法管轄區法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在每個司法管轄區都具有良好的信譽，這些司法管轄區的業務性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會產生或合理預期會導致重大不利影響，並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力，或資格。該公司沒有子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成本文設想的交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至委員會文件中反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如委員會文件所述。除委員會文件、本協議和註冊權協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非委員會文件中另有規定，否則任何普通股均無權獲得優先購買權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行與證券或證券有關的額外股本或期權、認股權證、股票、任何性質的看漲或承諾除了以外的任何公司股本的權利可轉換為或可交換的公司股本根據公司的股權激勵和/或補償性計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的例行轉讓限制外，公司不是 BCA 收盤後限制對公司任何股本進行投票或轉讓的協議的當事方，也不知情。除委員會文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向委員會提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的真實和正確副本，該副本於截止日期（”憲章”），以及公司在截止日期之日生效的經修訂和重述的章程（”章程”).

第 4.4 節列出和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在執行日期之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的主要市場的通知，大意是公司不遵守該主要市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，該公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條，在執行日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，，包括其證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，在本文中統稱為.截至其各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和法規的要求，提交時的所有美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司的財務報表在形式和實質內容上均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他與之相關的適用規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間始終適用（但不包括（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（b）對於未經審計的中期報表，，但不得包含腳註或可能為簡要報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了的財務狀況公司截至成立之日以及該公司的經營業績和現金流量週期隨後結束（對於未經審計的報表，受正常、非實質性的年終審計調整的約束）。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，在進行公司證券交易時，投資者將依靠上述陳述。

第 4.6 節有效的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的對轉讓的限制除外。

第 4.7 節沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，包括但不限於購買通知股票的發行，不會也不會：(a) 導致違反公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(b) 與或構成重大違約 (或者在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下會成為重大違約的事件，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予其他人終止、修改、加速或取消本公司作為當事方的任何承保或類似協議中的任何協議、契約、文書、任何 “封鎖” 或類似條款的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、適用於公司的或任何財產或資產所依據的命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）公司的約束或受其影響（但此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外，這些個別或總體上不會產生重大不利影響），公司也沒有違反上述任何條款、與上述任何條款相沖突或違約。公司的業務不違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、法規或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行交易文件下的任何義務（除外）公司可能要求提交的與購買通知相關的任何美國證券交易委員會或州證券申報股票（或任何可能根據本協議提交的收盤聲明或任何註冊聲明之後）；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無重大不利影響。在隨後的美國證券交易委員會文件中未披露的，沒有發生任何會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟和其他訴訟。除美國證券交易委員會文件和披露時間表中披露的內容外，沒有重大訴訟、訴訟、調查、詢問或類似程序（無論任何政府機構都可指定）尚待審理或威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、程序、調查或調查的書面或口頭通知。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令或法令或裁決，或據公司所知，也未要求任何法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、禁令或法令或裁決。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。

第 4.10 節註冊權利。除非附表4.10另有規定，否則任何人（投資者除外）均無權促使公司根據《證券法》對公司任何證券進行註冊。

第 4.11 節關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意，投資者僅以的身份就交易文件及其所設想的交易行事，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見規則 144）。公司進一步承認，投資者在交易文件和本文所設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議中不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），因此僅是投資者購買購買通知股票的附帶性建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節禁止一般性招標；配售代理。公司或代表其行事的任何人均未參與任何與要約或出售證券有關的形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

第 4.13 節無集成產品。除非披露附表中另有規定，否則本公司、其關聯公司和代表其行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何規則和法規的要求，本次證券發行與先前的發行合併交易所或自動報價系統，其中的任何證券均在其上公司已上市或被指定，但不包括批准和發行證券或豁免與之相關的任何反稀釋條款所需的股東同意。

第 4.14 節其他受保人員。公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何D類證券有關的投資者招標報酬。

第 V 條投資者契約

第 5.1 節賣空和保密。從執行日到承諾期結束期間，投資者或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的投資者的任何關聯公司都不會執行任何賣空交易。就本文而言，根據SHO法規，根據適用購買通知書購買的此類數量的普通股的購買通知交付後的出售不應被視為賣空。雙方承認並同意，在快速估值期和購買估值期內，投資者可以簽訂合同，或以其他方式促成將標的購買通知股票轉售給第三方。在公司根據交易文件的條款公開披露交易文件所設想的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。”賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。投資者有關普通股股票的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA 和主要市場的規章制度。

第 VI 條公司契約

第 6.1 節普通股清單。只要有任何普通股進行上市，公司應盡商業上合理的最大努力維持所有此類普通股在主要市場的上市（如果需要），可根據本協議不時發行。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在主要市場上市、報價和交易普通股（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將在所有方面遵守公司在主要市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節提交當前報告。

(a) 在 BCA 截止後，公司應隨時提交或提供（根據《交易法》第 12b-25 條使允許的延期生效）公司根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或提供的所有文件，包括根據第 13 (a) 條要求向委員會提交或提供的文件或《交易法》第 15 (d) 條（”美國證券交易委員會文件”）。截至執行日，本公司的任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、附表、登記、表格、聲明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期之前向委員會提交或提供的每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於該法的聯邦、州和地方法律、規章和法規的要求，以及截至提交日期（或者，如果在截止日期之前的申報文件被修改或取代，則自提交之日起此類修改或取代的備案）。每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日以及每個購買日均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第 415 條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重要事實確保其中的陳述不具有誤導性，但本陳述和保證不適用此類註冊中的陳述或遺漏根據或代表投資者以書面形式向公司提供的明確供其使用的投資者相關信息而作出的陳述或遺漏聲明。根據本協議或註冊權協議要求在截止日期之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件加在一起，在日期和每個購買日均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第 424 (b) 條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏參照，陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的這些陳述和保證不具有誤導性，但本陳述和保證不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據由投資者書面或代表投資者以書面形式向公司提供的，明確供其在其中使用的相關信息。在截止日期之後向委員會提交或提供的每份美國證券交易委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件除外）以引用方式納入納入初始註冊聲明或任何新註冊聲明、其中包含的招股説明書或根據本協議或註冊權協議必須提交的任何招股説明書補充文件中（包括但不限於當前報告），當向委員會提交或提供此類文件時，以及該文件生效時（如果適用），視情況而定，應在所有重大方面遵守《證券法》或《交易法》（如適用）、和其他適用於該文件的聯邦、州和地方法律、規章和法規的要求。委員會尚未發佈任何暫停令或其他令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。

(b) 委員會文件中包含或以提及方式納入的公司財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司截至所述日期的財務狀況，以及公司在指定期間的經營業績、現金流和股東權益變動（如果是未經審計的報表，則以正常的年終審計為準）無論是單獨調整還是的總體調整，都不是重大調整），而且是根據《證券法》和《交易法》（如適用）的公佈要求編制，並符合美國公認的會計原則（GAAP) 在所涉期間持續適用（ (i) 適用於其中所述的會計準則和慣例的調整，以及 (ii) 未經審計的中期報表，但不包括腳註或簡要報表）。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的合併財務數據摘要公允地反映了其中顯示的信息，是在與委員會文件中包含或以引用方式納入的財務報表一致的基礎上編制的，截至所述日期。預計簡明合併財務報表和預計合併財務報表以及委員會文件中包含或以引用方式納入的任何其他預計財務報表或數據符合《證券法》第S-X條的要求，包括但不限於第11條，在編制此類預計財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整是適當的使上述情況生效在彙編這些報表和數據時，其中以及預計調整已適當地應用於歷史金額。委員會文件中沒有要求包含或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表），這些報表未按要求納入或以引用方式納入。公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務或會計準則編纂第810-10-25-20段中使用的任何 “可變利益實體”），而不是委員會文件中要求在委員會文件中描述的。委員會文件中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則和條例定義）的所有披露（如果有）在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》下第S-K條第10項。

第 6.3 節提交註冊聲明。公司應在 BCA 截止後的三十 (30) 天內向美國證券交易委員會提交一份關於F-1表格的新的註冊聲明（”初始註冊聲明”）符合註冊權利協議的條款，僅涵蓋投資者對證券的轉售。註冊聲明應與本協議所設想的交易相關，描述本協議的實質性條款和條件，並披露註冊聲明和招股説明書補充文件中要求披露的註冊聲明和招股説明書補充文件中特此要求披露的所有信息，包括但不限於註冊聲明中標題為 “分配計劃” 的部分中要求披露的信息。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的合理時間內審查和評論註冊聲明，公司應合理考慮所有此類評論，並且公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊聲明。投資者應按照公司在編寫和提交當前報告和註冊聲明時合理要求的向公司提供有關其本身、投資者實益擁有的公司證券以及的預期分配方式的信息，包括投資者與任何其他人之間的任何安排或與出售或分銷公司證券有關的任何安排，並應以其他方式與按照的合理要求，公司公司參與編制和提交當前報告和向美國證券交易委員會提交註冊聲明。鑑於在任何已提交的註冊聲明或屬於的新註冊聲明或任何新的註冊聲明或招股説明書中作出這些陳述的情況，公司不知情的重大事實或遺漏（或所謂的遺漏）的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），不具有誤導性前述內容。公司應立即向投資者通報任何導致最終招股説明書不符合《證券法》第5（b）條或第10條的事件（包括時間的流逝），並應盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明、經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的任何生效後修正案，以便遵守第 5 (b) 條或第 10 條《證券法》。為避免疑問，初始註冊聲明必須在BCA收盤後提交，並且必須包含所有承諾份額和原始註冊聲明中允許的最大購買通知份額。原始註冊聲明中沒有承諾股份和購買通知股份的任何經修訂的註冊聲明均不構成初始註冊聲明。

第 6.4 節承諾份額。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應在承諾股份確定日向投資者或其指定人發行承諾股票（在這種情況下，該指定人姓名應由投資者在截止日期之前以書面形式提供給公司），該發行應以一份或多份以公司名義反映承諾股份的賬面記賬單作為證據投資者或其指定人。承諾份額應等於25萬美元除以承諾股份確定日普通股的收盤價。為避免疑問，所有承諾股份應自執行之日起全部盈利，承諾股份的發行不取決於任何其他事件或條件，包括但不限於公司向投資者提交購買通知、提交註冊聲明，以及無論本協議是否終止。公司應在向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明中包括所有承諾股份，前提是，除了本協議規定的法律、股權或其他所有其他補救措施外，不這樣做將導致150,000.00美元的違約金，應立即到期並以現金支付的形式支付給投資者。在投資者根據本協議總共購買2500萬美元的購買通知股票後，公司應發行2^和等於25萬美元的一部分承諾股份除以適用截止日期或適用的快速收盤日普通股的收盤價，在該日期中，購買通知股的總購買量超過25,000,000美元。

第 6.5 節非公開信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件（應根據第 6.2 節披露並在此處另有規定）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息的信息，或者公司有理由認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前獲得投資者的同意以書面形式收到此類物品信息，並同意本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認投資者應依據上述協議進行公司證券交易。如果公司未經事先書面同意向投資者提供任何重要的非公開信息，則公司特此保證並同意，投資者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是投資者應仍受適用法律的約束。公司表示，截至執行之日，除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，該公司和代表行事的任何其他人此前均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息。在執行日期之後，如果公司向投資者發出的通知或通信或公司提供的信息構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依據上述協議。除了本協議或其他交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司未經投資者事先書面同意向投資者提供了任何重要的非公開信息，且未能立即（不遲於該工作日或下一個工作日紐約市時間上午 9:00 之前）提交披露此材料的非公開信息的8-K表格，則應向投資者支付部分違約金，而不是從向其披露信息之日起，每天處以相當於1,000美元的罰款投資者幷包括披露此信息的 8-K 表格提交之日。

第 6.6 節其他股權額度交易。從執行之日起至承諾期結束，禁止公司訂立任何 “股權額度” 或基本相似的交易，使投資者在一段時間內不可撤銷地有義務根據購買時普通股的市場價格從公司購買證券；但是，前提是不得將本第6.6節視為禁止股票的發行根據 (i) 公司通過註冊經紀人進行的 “在市場上發行 ” 發行普通股-交易商根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議擔任公司的代理人，或 (ii) 轉換或行使衍生證券，其轉換或行使價格因普通股的市場價格而異。投資者有權向公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 VII 條的交付條件
購買通知和成交條件

第7.1節公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司根據本協議開始交付購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的購買通知的義務（統稱，”開工”），以初始滿足本第 7.1 節中規定的每項條件為前提（所有此類條件得到滿足的日期在此處稱為”開課日期”).

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，如同在每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的業績。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 主要市場監管。儘管本協議中有任何相反的規定，公司發行的次數不得超過 [·]普通股的股份（包括承諾股）（”交易所 Cap”）根據本協議，該協議等於截至執行日公司已發行普通股的19.99％，除非根據主要市場的適用規則，獲得股東批准發行超過交易所上限的股票。為避免疑問，公司可以要求其股東批准根據本協議發行普通股，但沒有義務這樣做；前提是，如果未獲得此類股東批准，交易上限應在本協議期限內隨時適用於本協議的所有目的以及本協議所考慮的交易。交易所上限應在逐股的基礎上減少已發行或可發行的普通股數量，該數量可與本協議根據本市場適用規則所設想的交易相結合。

第7.2節條件是投資者購買購買通知股票義務的先決條件。根據本協議，投資者購買購買購買通知股票的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應保持對證券發行有效，並且 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令的通知，也未收到美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的效力的通知，或打算或威脅要這樣做的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停或暫停的生效 br} 使用此類登記或撤回其效力聲明或相關的招股説明書應存在。投資者應未收到公司關於招股説明書和/或任何招股説明書補充文件不符合《證券法》第 5 (b) 條或第10條要求的任何通知。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確（陳述和截至特定日期特別作出的擔保除外）。

(d) 沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，不得由任何法院或有管轄權的政府機構頒佈、頒佈或通過禁止或直接對交易文件所設想的任何交易造成不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能對交易文件所設想的任何交易產生實質性不利影響的程序。

(e) 不利變化。自公司提交10-Q表最新季度報告之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 普通股不暫停交易或退市。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的交易，也不得因任何原因暫停，普通股應已獲批准在主要市場上市或報價，不得從主要市場退市或不再在主要市場上市。如果根據本第7.2（f）節的設想，在適用的估值期或快速購買估值期內因任何原因暫停、退市或停止普通股交易，投資者應以等於公司普通股面值的購買相應購買通知中的購買通知股票。

(g) 實益所有權限制。投資者隨後購買的購買通知股票的數量不得超過的此類股票的數量，該數量與當時由投資者實益擁有的所有其他普通股或視為投資者實益擁有的所有其他普通股合計將導致投資者擁有的超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限制（定義見下文）。就本第 7.2 (g) 節而言，如果在收盤日的已發行普通股金額大於或少 (a”截止日期”) 除發出與該截止日期相關的購買通知之日起以外，此類發行的購買通知的已發行普通股金額為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有普通股時，在任何此類截止日期購買的普通股是否會超過實益所有權限額。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的股權超過實益所有權限額，則應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時以實益方式或被視為實益擁有的現有股份的證據。這個”實益所有權限制” 應為根據購買通知發行普通股前夕已發行普通股數量的4.99％，前提是投資者可以在提前六十一（61）天向公司發出書面通知後，自行決定將實益所有權限額提高至9.99％。在超過實益所有權限制的情況下，應減少向投資者發行的普通股數量，從一開始就失效，以免超過受益所有權限額。

(h) 股票促銷。本公司不得有任何 “股票促銷” 標誌。

(i) 不知道。對於任何可能導致暫停註冊聲明的生效的事件，或者任何招股説明書或招股説明書補充文件未能滿足《證券法》第5（b）條或第10條的要求（該事件很可能發生在視為已送達該購買通知的下一個工作日之後的十五（15）個工作日內，公司一無所知）。

(j) 沒有違反股東批准要求的行為。購買通知股票的發行不得違反主要市場的股東批准要求。

(k) 符合DWAC 資格。普通股必須符合DWAC資格，不受 “DTC冷靜” 的約束。

(l) SEC 文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應向美國證券交易委員會提交。

(m) 交易所上限尚未達到交易所上限（在交易所上限根據第 7.1 (d) 節適用的範圍內）。

第八條傳説

第 8.1 節沒有限制性股票圖例。不得在代表購買通知股票的股票證書上註明限制性股票圖例。

第 8.2 節投資者的合規性。本第八條中的任何內容均不得以任何方式影響投資者在出售普通股時遵守所有適用的證券法的義務。

第九條賠償

第 9.1 節賠償。每個派對（一個”賠償方”) 同意賠償另一方及其高級職員、董事、員工和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該方的所有個人或實體（如果有）並使其免受損害（an”受賠償方”) 源於本協議或與 (i) 賠償方不履行本協議中所載的任何契約或協議有關的任何虛假陳述、違反保證、未履行或未能履行本協議中包含的任何盟約或協議，以及受賠方因而受到的任何訴訟，(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書或招股説明書補充文件中包含的重大事實，或其中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的或必要的重大事實中的陳述不具誤導性，(iii) 任何初步招股説明書中包含或最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正或補充）中包含的不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或的遺漏或被指控的遺漏鑑於，沒有在其中陳述作出陳述所必需的任何重要事實其中的陳述是在何種情況下發表的，不具有誤導性，或 (iv) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或《證券法》、《交易法》或任何州證券法下的任何規則或條例，否則此類損害主要是由受賠方未能履行任何契約或包含的協議造成的在本協議中或受賠方在履約過程中的魯莽行為或故意的不當行為其在本協議下的義務； 但是，前提是，前述賠償協議不適用於受補償方的任何損失，但僅限於補償方依據並根據受賠方向賠償方提供的書面信息所作的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏引起或基於該損害賠償方的任何損失明確用於註冊聲明、其任何生效後的修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) 根據要求賠償的一方必須立即將任何法律訴訟通知另一方。但是，延遲通知並不能免除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明延遲影響了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 除合理的調查費用外，不對受賠方以後的任何律師費或任何其他後續費用承擔責任；

(iii) 未經受賠償方同意（不得無理拒絕），不得妥協或解決訴訟；和

(iv) 對未經其同意而達成的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

(a) 如果受補償方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求是由本協議一方或其關聯公司以外的人向該受賠方提出或尋求向該受賠方收取的 (a )”第三方索賠”），受賠方應發出書面通知，附上所有送達的文件（如果有）的副本，並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方根據第9.2節的任何條款對賠償方提出的賠償索賠的性質和依據，以及金額，如果不是，則合理地可查明的金額，本着誠意確定的此類第三方索賠的估計金額 (a”索賠通知”) 儘快通知賠償方。如果受賠方在收到此類第三方索賠通知後未能合理地及時提供索賠通知，則受賠方沒有義務就該第三方索賠向受賠方提供賠償，前提是賠償方的抗辯能力因此類失敗而受損了受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）後的三十 (30) 個日曆日內儘快通知受賠方（”爭議期”) 賠償方是否根據第 9.2 節對其責任或的責任金額提出異議，以及賠償方是否希望自費和費用為受賠方辯護免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受補償方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方辯護，則賠償方應有權在律師令受賠方合理滿意的情況下進行辯護，費用全免賠償方的費用，此類第三方索賠應通過所有適當的程序提出，賠償方方應積極而勤奮地提起訴訟最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但如果任何和解協議規定了金錢損害賠償金以外的任何救濟，或者規定支付金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受賠方不得獲得全額賠償，則必須徵得受賠償方的同意）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，受賠方可以在賠償方交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他動議、答覆或其他動議，費用由受賠方承擔申訴或採取受賠方合理認為對保護其利益必要或適當的任何其他行動；此外，前提是應賠償方的要求，受補償方將在賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠時向賠償方提供合理的合作，完全由賠償方承擔費用和費用。受賠方可以參與但不能控制賠償方根據本條款 (i) 控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和費用。儘管有上述規定，但如果受賠方不可撤銷地放棄了第 9.2 節規定的對此類第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期限內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠進行辯護，或者賠償方發出此類通知但沒有積極起訴並未努力解決第三方索賠，或者賠償方沒有發出任何通知在爭議期內，則受賠方有權通過以下方式為第三方索賠進行辯護，費用由賠償方自行承擔所有適當的程序，這些訴訟應由受賠方以合理的方式和真誠地提起訴訟，或由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，不會無理地拒絕同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，前提是，如果受賠方要求，賠償方將完全由賠償方方承擔費用和費用，向受賠方及其律師提供合理的合作，以對受保方的任何第三方索賠提出異議黨在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受賠方，賠償方就該第三方索賠對其責任或本協議項下對受賠方的責任金額提出異議，並且此類爭議以第 (iii) 條規定的方式以有利於補償方的方式解決) 在下文中，根據本條款 (ii)，賠償方無需承擔受賠方辯護的費用和開支或賠償方應受補償方的要求參與其中，受補償方應全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受補償方，它沒有就第9.2節規定的第三方索賠對其責任或責任金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方是否對其責任或對受賠方的責任金額提出異議對於此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方的責任根據第 9.2 節，賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠方方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為認為合適。

(b) 如果任何受補償方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方方索賠的索賠，則受賠方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償索賠通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及金額或估算金額，如果不能合理確定，則確定金額善意地提出這樣的索賠 (an”賠償通知”）以合理的速度通知賠償方。任何受賠方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠方對該賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知賠償方對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方的責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。如果賠償方方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠方方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(d) 此處包含的賠償條款是對 (i) 受賠方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第 X 條其他

第 10.1 節適用法律；管轄權。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於交易文件或由此設想的交易引起的任何爭議，公司和投資者特此服從位於加利福尼亞州洛杉磯的美國聯邦和州法院的專屬管轄權。

第 10.2 節陪審團審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團對任何一方就交易文件引起或與交易文件相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴進行審判。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節禁止第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，除非第 IX 條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

第 10.5 節終止。如果投資者嚴重違反本協議，公司可以隨時終止本協議，應通過公司向投資者發送書面通知來終止本協議，但是，公司應在終止之前向投資者交付承諾股份。此外，本協議將自動終止於 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法律的含義啟動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司指定託管人或為其全部或幾乎所有財產指定託管人或公司為利益進行一般性轉讓之日，以較早者為準其債權人；但是，，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和契約本第 X 條中規定的公司和投資者在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但特此確認並同意承諾股份的全部金額應由投資者全額賺取，並且自執行之日起不可退款，無論是否根據本協議發佈或結算任何購買通知，也無論本協議隨後是否終止。

第 10.6 節完整協議。交易文件及其附錄包含公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用和費用。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與第一份購買通知成交相關的文件準備費用、與每次收盤相關的承諾份額和清算成本、以及任何過户代理費用。特此確認並同意，承諾股份的全部金額應由投資者全額賺取，並且自執行之日起不可退款，無論是否根據本協議發佈或結算或本協議隨後終止。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中籤署，每個對應方執行的對應方可能少於，並且應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的執行方執行，並且所有文件共同構成同一份文書。交易文件可通過電子郵件發送給本協議其他各方，其中附有交付本協議各方簽名的交易文件副本。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應按照另一方合理要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際的損害賠償。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件進行具體業績。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失，並特此同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律上的補救措施是充分的辯護。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

第 10.14 節修正案；豁免。自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明招股説明書之前一 (1) 個營業日日起，雙方均不得修改或豁免本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，並且 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或延遲同意，除非此類披露無需事先同意法律要求，在這種情況下披露方應事先將此類公開聲明通知另一方。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，除非法律要求，否則公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認，交易文件可能被視為 “重要合約”，該術語由S-K法規第601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交諸如根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物等文件。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的狀態應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議解決。

(a) 向爭議解決機構提交。

(i) 在與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）（包括但不限於限制的與前述任何裁定有關的爭議）中，公司或投資者（視情況而定）應通過傳真或電子郵件（A）將爭議提交給另一方，如果由公司在內引發此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日，或 (B) 如果投資者在得知情況後的任何時候發生 br} 引發了這樣的爭議。如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）發出初始通知後的第二（2）個工作日之後的任何時間迅速解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的此類爭議，則公司和投資者可以根據雙方的約定選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 投資者和公司應在不遲於該投資之日下午 5:00（紐約時間）之前向該投資銀行（A）交付一份根據第 10.16 節第一句如此提交的初始爭議文件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議的立場的書面文件，每種情況下，，不遲於該投資之日後的第五個 (5) 個工作日下午 5:00（紐約時間）br} 銀行被選中（”爭議提交截止日期”）（前面的條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為”所需的爭議文件”）（理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權再也無權向該投資銀行交付或提交與有關的任何書面文件或其他支持給此類爭議和此類投資銀行的權利（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交與相關的任何書面文件或其他支持應僅根據已交付的所需爭議文件來解決此類爭議在爭議提交截止日期之前提交給該投資銀行）。除非公司和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和費用應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決辦法為最終解決方案，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(b) 其他。公司和投資者均明確承認並同意 (i) 本第 10.16 條僅構成公司與投資者之間的仲裁協議（構成仲裁協議），僅涉及與第 10.16 (a) (i) 條相關的此類爭議，並且公司和投資者均有權申請命令以強制仲裁，以迫使遵守本第 10.16 節，(ii) 本協議的條款和彼此適用的交易文件應作為本協議的基礎選定投資銀行對適用爭議的解決，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本協議和任何其他適用的條款交易文件，(iii) 公司和投資者應擁有向紐約市任何州或聯邦法院提交第 10.16 (a) 節所述以外的任何爭議的權利，以及 (iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於與本第 10.16 節所述的任何事項有關的禁令救濟或其他公平補救措施）。公司和投資者同意，所有爭議解決都可以在虛擬環境中進行，但須經雙方共同同意。

第 10.17 節通知。下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務配送，費用預付下一個工作日送達，或 (c) 通過手工交付或電子郵件以 PDF 格式傳送，地址如下或發送到此類方等其他地址應在最近根據本文件發出的書面通知中具體説明。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定的地址親自交付或通過電子郵件送達（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或在該送達後的第一個個工作日（如果不是在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），則視為生效。

第 10.18 節仲裁。如果本協議各方之間出現爭議，特此同意根據美國仲裁和《仲裁調解規則》將爭議提交美國仲裁與調解進行仲裁。仲裁員的決定是最終的和具有約束力的，可以據此作出判決。如果一方當事人未能進行仲裁、質疑仲裁員的裁決未成功或未能遵守仲裁員的裁決，則另一方有權獲得訴訟費用，包括因必須進行仲裁或抗辯或執行裁決而支付的合理律師費。

此類通信的地址應為：

如果是給公司：

SEMILUX 國際有限公司

大亞區科雅路32號4樓臺灣中部科學園
臺中市 42881
臺灣

並將副本（不構成通知）寄至：

羅斯法律集團，PLLC

百老匯1430號，1804套房

紐約州紐約 10018

注意：Gary J. Ross，Esq。

電子郵件：Gary@RossLawGroup.co

如果對投資者來説：

白獅資本有限責任公司
文圖拉大道 17631 號，1008 套房

加利福尼亞州恩西諾 91316

收件人：董事總經理 Nathan Yee

電子郵件：team@whitelioncapital.com

附上副本（不構成通知）發送至：

P.A. Greenberg Traurig

東南第二大道 333 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

收件人：約翰·歐文斯，三世，Esq。

電子郵件：owensjohn@gtlaw.com

本協議任何一方均可不時更改其地址或接收本第 10.18 節所述通知的電子郵件地址，方法是事先向另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

** 簽名頁面關注 **

雙方已促使各自的官員正式簽署本普通股購買協議，並自執行之日起獲得正式授權，以昭信守。

	Semilux 國際有限公司

	來自：	/s/ Yung Peng Chang
	姓名：	張永鵬
	標題：	首席執行官

	白獅資本有限責任公司

	來自：	/s/ Nathan 是的
	姓名：	內森·伊
	標題：	董事總經理

普通股購買協議的披露時間表

附錄 A

購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是截至2024年2月16日的普通股購買協議（”協議t”），由 Auddia, Inc.、和 White Lion Capital LLC 簽訂並由他們簽署。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您按收購價購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

	Semilux 有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

附錄 B

快速購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們在此：

1) 通知您，我們要求您以快速購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

	Semilux 有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

附錄 C

註冊權協議