附件 4.1

EUDA 健康控股有限公司

內幕交易政策和準則 關於
公司證券的某些交易

本政策為EUDA Health Holdings Limited(“本公司”)的員工、高管和董事以及顧問和承包商提供有關本公司證券交易的指導。

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權和本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與本公司普通股相關的衍生證券。適用於本公司所有高管、本公司董事會所有成員、本公司及其子公司的所有員工、顧問和承包商， 他們收到或能夠獲得關於本公司的重大非公開信息(定義見下文)。這羣人，他們的直系親屬及其家庭成員，在本政策中有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於從任何內部人士處獲得重大非公開信息的任何人。任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。任何員工都可以不時地成為內部人員 ，並且在此期間將受本政策的約束。

政策聲明

一般政策

本公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲取的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重大非公開信息。

具體的 策略

1. 利用重大非公開信息進行交易。董事、本公司的高級管理人員或員工、本公司的顧問或承包商， 及其直系親屬或家庭成員，不得從事任何涉及買賣本公司證券的交易，包括任何購買或出售要約，自他或她擁有關於本公司的重大非公開信息之日起至 該信息公開披露之日後的第二個交易日開始時止，或在該非公開信息不再具有重大意義時止。本協議所稱交易日，是指全國證券交易所和納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)開放交易的日子。“交易日”從交易日開始的時間開始。此交易限制不適用於根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則10b5-1(C) (17 C.F.R.§240.10b5-1(C))(“規則10b5-1(C)”)通過並經公司書面批准的交易計劃(“經批准的規則10b5-1交易計劃”)下進行的交易。

2. 小費。任何內部人士不得向任何其他人士(包括其家族成員)披露(“提示”)重大非公開信息 該人可能利用該等信息買賣與該等信息有關的公司的證券以牟利的情況下 ，該等內部人士或相關人士亦不得根據重大非公開信息 就本公司證券的交易提出建議或表達意見。

3.非公開信息保密 。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，禁止未經授權 披露此類信息。如果公司的任何高管、董事或員工收到來自公司外部的任何 詢問(尤其是財務結果和/或預測)，以獲取 可能是重要的非公開信息，則應將詢問提交給公司首席執行官，他 負責協調和監督此類信息向投資公眾、分析師和其他人發佈，以遵守適用的法律和法規。

潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分

1. 內幕交易責任。根據聯邦和州證券法，內部人士在知道有關公司的重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可能會被處以刑事和民事罰款，以及懲罰和監禁。

2. 小費責任。內部人士也可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和全國證券交易商協會使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。

3.可能的 紀律處分。違反本政策的公司員工還應受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司股權激勵計劃的資格或終止僱用 。

交易指南和要求

1. 禁售期和交易窗口。

(A) 停電期。自每個財政季度第二個歷月最後一天收市起至該季度財務業績公開披露日期後第二個交易日開始止的期間 從遵守適用證券法的角度來看，是本公司普通股交易特別敏感的一段時間。這種敏感性是由於高管、董事和某些員工在此期間經常掌握有關該季度預期財務業績的重要非公開信息。因此， 這段時間稱為“停電”時間段。本公司不時確認的所有董事及行政人員及已獲通知其已獲確認身份的其他僱員，在該期間內不得買賣 。此外，有關本公司的重要非公開信息可能不時懸而未決。在此類信息 懸而未決期間，公司可能會實施一段特殊的“禁制期”，在此期間，同樣的禁令和建議將適用 。這些對交易的限制不適用於根據批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。

(B)強制性交易窗口。為確保遵守本政策，本公司要求所有董事及行政人員 及該等已確定的本公司僱員不得進行買賣本公司普通股的交易，但自公開披露特定財政季度或年度財務業績後的第二個交易日起至下一個財政季度第二個日曆月最後一天收市為止的期間(“交易窗口”)除外。此交易限制不適用於根據經批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。

由於公司已知但尚未向公眾披露的重大事態發展，公司還可能不時禁止董事、高管以及可能更多的員工、顧問和承包商交易公司的證券。在此情況下，董事、高級職員及該等僱員、顧問及承包商不得從事任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。此交易限制不適用於根據經批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。本公司將在信息公開披露之日後第二個交易日開始時重新開放交易窗口，或在信息不再重要時重新開放交易窗口。

應注意，即使在交易窗口期間，任何持有有關公司的重大非公開信息的人，無論是否受禁售期和交易窗口的限制，都不應參與公司普通股的任何交易，直到該等信息被公開至少一個交易日，無論公司是否已向該人建議停牌 。此交易限制不適用於根據經批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。 在交易窗口進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

2. 貿易預清關。本公司已決定，本公司所有高管和董事以及本公司不時確定並已被告知他們已被確定身份的其他 人員，在未事先遵守本公司的“預結算”程序的情況下，不得交易本公司的證券，即使在交易窗口期間也是如此。每位此類人士在開始交易公司證券之前，應與公司的內幕交易合規官聯繫。在清算任何擬議的交易之前，內幕交易合規官將在必要時與公司的高級管理層和/或法律顧問進行磋商。儘管希望根據已批准的規則10b5-1交易計劃進行交易的內幕人士 無需在每次交易發生前尋求公司內幕交易合規官的預先批准，但此類內幕人士 必須在擬議的規則10b5-1交易計劃通過之前獲得公司批准。

3. 個人責任。每個高管、董事和其他員工、顧問和承包商都有個人責任 遵守本政策，打擊內幕交易。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使 內幕人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

政策對其他公司內幕消息的適用性

此 政策和本指南也適用於與其他公司相關的重要非公開信息，包括公司的 客户和其他業務合作伙伴(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司履行服務的過程中獲得的。所有高管、董事、員工、顧問和承包商 應以與公司直接相關的信息同樣的方式對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的物料信息。然而，如果信息有合理的可能性被認為對投資者作出關於購買或出售公司普通股的投資決策是重要的，則該信息應被視為重大信息。

雖然根據該標準可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息 特別敏感，通常應始終視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

正面或負面信息都可能是重要信息。

非公開 信息是指以前未向公眾披露的信息，否則公眾無法獲取。

某些例外情況

就本政策而言，本公司認為根據本公司的購股權計劃以現金換取現金的購股權(但不包括出售因行使或購買而發行的任何股份及非無現金行使(透過出售行使購股權而發行的股份的一部分而完成))豁免本政策，因為該等交易的另一方為本公司 本身，而價格並不隨市場變動，而是由期權協議的條款釐定。此外，就本政策而言，本公司認為真誠贈送本公司證券可獲豁免本政策。

問詢

請 就本政策中討論的任何事項向公司內幕交易合規官Alfred Lim提出問題。