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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
公司或組織的） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( | |
（註冊人的電話號碼，包括區號） 根據該法第12（b）條註冊的證券： | |
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經
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NUTEX 健康公司
表格 10-Q
目錄
介紹性説明 | ||
關於前瞻性陳述的説明 | ||
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
第 6 項。 | 展品 | 39 |
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介紹性説明
除非上下文另有規定，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似詞語是指特拉華州的一家公司Nutex Health Inc.（前身為Clinigence Holdings, Inc.）及其合併子公司和關聯實體，包括其合併可變利息實體（“VIE”）和 “Nutex”（視情況而定），“Nutex” 指的是Nutex Health Inc.
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於適用於我們運營的法律或法規的變化、有關我們業務、財務狀況、經營業績、計劃、目標、預期和意圖的任何陳述，對收益、收入或其他財務項目的任何指導或預測，以及我們未來的流動性，包括現金流的陳述；任何計劃、策略的陳述，以及管理的目標未來的運營，例如我們認為公司存在的重大機會；有關擬議服務、發展、合併或收購的任何聲明；或戰略交易；任何有關管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述；關於可能採用新會計準則或會計準則變更的影響的陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；任何前述內容所依據的任何假設陳述；以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“估計”、“預期”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“設想”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋求”、“考慮”，“考慮”，“考慮”，“預算”、“將”、“將” 以及這些術語的否定詞、這些術語或其他類似或可比詞語、短語或術語的其他變體。這些前瞻性陳述僅提供截至本10-Q表季度報告發布之日的估計和假設，可能會發生變化。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。這些信念、期望和假設中的部分或全部可能無法實現，或者可能與實際結果有很大差異。此類陳述受重要的經濟、競爭、政府和技術因素的限制，這些因素可能導致我們的業務、戰略或實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記但不限於 “第1A項” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。風險因素” 包含在本季度報告和Nutex Health Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，重大風險和不確定性可能導致實際狀況、結果和業績與此類陳述所示的存在重大差異。因此，在本10-Q表格中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NUTEX 健康公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
應收賬款-關聯方 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
運營使用權資產 | | | ||||
為使用權資產融資 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應付賬款-關聯方 |
| |
| | ||
信貸額度 |
| |
| | ||
長期債務的當前部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債，流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，流動部分 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，淨額 | | | ||||
認股權證責任 | | - | ||||
經營租賃負債，淨額 | | | ||||
融資租賃負債，淨額 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支 | ||||||
股權： | ||||||
普通股， $ | | | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
Nutex 健康公司股權 | | | ||||
非控股權益 |
| | | |||
權益總額 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
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NUTEX 健康公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： | ||||||
醫院部門 | $ | | $ | | ||
人口健康管理司 | | | ||||
總收入 | | | ||||
運營成本和支出： |
| |||||
工資和福利 | | | ||||
合同服務 | | | ||||
醫療用品 | | | ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
運營成本和支出總額 | | | ||||
毛利 | | | ||||
公司費用和其他費用： | ||||||
設施關閉費用 | - | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
一般和管理費用 | | | ||||
公司費用和其他費用總額 | | | ||||
營業收入（虧損） |
| | ( | |||
利息支出，淨額 | | | ||||
認股權證責任收益 | ( | - | ||||
其他（收入）支出 |
| ( |
| | ||
税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税支出（福利） | | ( | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | ||||
歸因於 Nutex Health Inc. 的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股虧損： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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NUTEX 健康公司
簡明合併權益變動報表
（未經審計）
普通股 | 額外付費 | 累積的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 興趣愛好 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
解散房地產實體 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
向阿波羅醫療控股公司發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
捐款 | — | — | — | — | | | |||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
為員工股票購買計劃發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
普通股發行 | | | | — | — | | |||||||||||
將債務轉換為普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
反向股票分割調整 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
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NUTEX 健康公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： |
| |||||
折舊和攤銷 |
| | | |||
認股權證責任收益 | ( | - | ||||
債務發行成本的攤銷 | - | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
遞延所得税優惠 |
| ( | ( | |||
債務增加費用 |
| | - | |||
租賃終止時的損失 | - | | ||||
非現金租賃費用（收入） | ( | | ||||
扣除收購影響的運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | ( | | ||||
應收賬款-關聯方 |
| ( | ( | |||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| | | |||
應付賬款 |
| ( | ( | |||
應付賬款-關聯方 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
來自經營活動的淨現金 | | | ||||
| ||||||
來自投資活動的現金流： |
| |||||
購置財產和設備 |
| ( | ( | |||
與房地產實體解散相關的現金 | - | ( | ||||
來自投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
來自信貸額度的收益 | - | | ||||
應付票據的收益 | | | ||||
信貸額度的還款 | ( | - | ||||
應付票據的還款 | ( | ( | ||||
償還融資租賃 |
| ( | ( | |||
普通股發行收益，淨髮行成本 | | - | ||||
成員的捐款 | - | | ||||
成員分佈 | ( | ( | ||||
來自融資活動的淨現金 | | | ||||
現金和現金等價物的淨變化 | | ( | ||||
現金和現金等價物——期初 | | | ||||
現金及現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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目錄
NUTEX 健康公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 1–組織和運營
Nutex Health Inc.（“Nutex Health” 或 “公司”）是一家由醫生領導的醫療保健服務和運營公司，擁有
我們僱用了大約
Nutex Health Holdco LLC 和 Clinigence Holdings, Inc. 合。2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）的合併（“合併”）已根據特拉華州有限責任公司Clinigence、Nutex、Micro Holdings LLC的全資子公司Clinigence、Nutex、Micro Hospital Holdings LLC於2021年11月23日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）完成（“合併”）（僅限於合併協議某些部分的目的）、Nutex Health Holdco LLC和醫學博士 Thomas Vo，僅以股東代表的身份行事Nutex Health Holdco 有限責任公司旗下
關於合併協議，Nutex Health Holdco LLC與子公司和關聯公司（“Nutex子公司”）的股權持有人（“Nutex所有者”）簽訂了某些出資協議，根據該協議，這些Nutex所有者同意向Nutex Health Holdco LLC出資Nutex子公司的某些股權，以換取Nutex Health Holdco LLC的特定股權（統稱為 “出資交易”）。Nutex 所有者的所有權權益約為
根據合併協議，代表Nutex Health Holdco LLC股權的每個單位在合併生效前夕但在出資交易（統稱為 “Nutex會員權益”）之後發行和未償還的股權均轉換為收款權
合併完成後，Clinigence更名為Nutex Health Inc.
反向股票分割。
公司於2023年6月29日舉行了年度股東大會，公司股東批准了反向股票分割，比例在以下範圍內 -for-2 和 -for-15，並授予公司董事會決定在此範圍內拆分的時間和比例的自由裁量權。該批准的有效期至2024年6月29日。
2024 年 4 月 1 日，公司董事會決定對普通股進行反向分割 -對15的比率（“反向股票拆分”），並批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（“修訂證書”）以實施反向股票拆分。
2024年4月9日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，以實施反向拆分，該修正書於美國東部時間2024年4月9日晚上 11:59（“生效時間”）生效。該公司的普通股於開盤時開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後的基礎上交易
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2024 年 4 月 10 日。實施反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。
由於反向股票拆分，已發行普通股的數量減少了
除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表中包含的所有授權、已發行和流通的股票和每股金額均已進行了調整，以反映 -for-15 反向股票拆分，適用於所有前期的股票分割。 反向股票拆分對根據公司股權激勵計劃可發行的股票的行使價和數量以及未償還股權獎勵的股票數量（視情況而定）進行了相應的調整。參見 注十八以獲取與反向股票拆分相關的調整相關信息和披露。
附註2-重要會計政策摘要
演示基礎。這些財務報表列出了公司的合併財務狀況和經營業績，包括我們是主要受益人的控股子公司和可變權益實體（“VIE”）的合併財務狀況和經營業績。
醫院部門包括我們的醫療保健賬單和收款組織以及醫院實體。此外，我們與多個專業實體（“醫師有限責任公司”）和房地產實體（“房地產實體”）建立了財務和運營關係。醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體之所以被公司合併為VIE，是因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時為Physicial LLC提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。
房地產實體擁有租賃給我們醫院實體的土地和醫院建築。房地產實體有可支付給第三方的抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。如果我們的醫院實體是其未償抵押貸款的擔保人或共同借款人，我們將房地產實體合併為VIE。自2022年第二季度以來，我們已經解體
公司在合併後的Physicial LLC或房地產實體中沒有直接或間接的所有權權益，因此
人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療保健組織提供基於雲的平臺的醫療保健信息技術公司。此外，So. 的西班牙裔醫生聯合會加利福尼亞州（“AHISP”）是一家IPA實體，不歸我們所有，但合併為我們的全資子公司AHP Health Management Services Inc.（“AHP”）的VIE，因為AHP是其業務的主要受益者，並且
在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
中期財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。未經審計的簡明合併財務報表包括所有具有正常經常性質的重大調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期經營業績所必需的。這些中期財務報表應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計財務報表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
9
目錄
估計值的使用。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括（i）淨收入和應收賬款的估計，（ii）企業合併中收購資產和負債的公允價值，以及（iii）長期資產和商譽的減值。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物。 公司將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。該公司在受保銀行機構持有的現金金額有時是可觀的，超過了保險金額，但認為損失風險不大。該公司有 $
公允價值測量。公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。我們根據用於計算交易公允價值的投入的分類對公允價值餘額進行分類。與公允價值計量相關的三個級別如下：
級別 1 — 可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
應收賬款、應付賬款、應計費用和應付票據的估計公允價值接近賬面金額，因為這些票據的到期日或到期時間相對較短。關聯方的應收賬款和應付賬款可能不是正常交易，因此可能無法反映公允價值。
在本報告所述期間，沒有按非經常性公允價值重新計量的資產或負債。
區段報告。上市公司必須報告有關其應報告的運營部門的描述性信息。顧名思義，運營部門是企業的組成部分，可獲得有關這些財務信息的獨立財務信息，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。如果相似的業務具有相似的經濟特徵並符合既定標準，則允許將類似的運營部門合併為一個可報告的運營部門。該公司運營
改敍。以往各期財務報表包括為符合本年度列報方式而進行的重新分類。
最近的會計聲明。預計沒有新的會計公告會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
10
目錄
附註 3 — 收入
我們將與客户簽訂合同的收入分為服務或產品類型，與我們的應報告細分市場一致，如下所示：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
醫院部： | ||||||
患者服務淨收入 | $ | | $ | | ||
管理費 | | | ||||
醫院部門總收入 | | | ||||
人口健康管理司： | ||||||
人均收入，淨額 | | | ||||
管理費 | | | ||||
SaaS 收入 | | | ||||
人口健康管理司收入總額 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
患者服務淨收入。我們從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏獲得我們提供的設施服務的報酬。醫師有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務報酬。平均而言，大於
該公司記錄了大約 $
下表顯示了在主要患者保險範圍分類之間與患者的估計交易價格的分配：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
保險 | ||||||
自費 | ||||||
工人補償 |
| |||||
醫療保險/醫療補助 | ||||||
總計 | ||||||
合同餘額。在履行我們的績效義務之前收到的基於SaaS的訂閲的現金付款列為遞延收入，隨後被確認為履行義務期間的收入。公司通過訂閲服務期向客户提供特定數據的訪問權限以及與訂閲相關的諮詢培訓來履行其合同履行義務。我們主要按月為客户開具發票，不提供任何退款、退貨權或擔保。遞延收入以流動負債列報，總額為美元
11
目錄
附註4-財產和設備
財產和設備的主要類別，淨額彙總如下：
有用 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
壽命（年） | 2024 |
| 2023 | |||||
建築物和裝修 | $ | | $ | | ||||
土地 | - |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | ||||
在建工程 | - |
| |
| | |||
醫療設備 |
| |
| | ||||
辦公室傢俱和設備 |
| |
| | ||||
計算機硬件和軟件 | | | ||||||
車輛 |
| |
| | ||||
標牌 |
| |
| | ||||
總成本 |
| |
| | ||||
減去：累計折舊 |
| ( | ( | |||||
財產和設備總額，淨額 | $ | | $ | | ||||
我們整合
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷總額為美元
附註5 — 無形資產和商譽
無形資產。下表提供了公司無形資產的詳細信息：
格羅斯 | 累積的 | 淨負載 | 加權平均值 | |||||||||
2024年3月31日 | 賬面金額 | 攤銷 | 金額 | 使用壽命（年） | ||||||||
攤銷無形資產： | ||||||||||||
成員關係 | $ | | $ | | $ | | ||||||
管理合同 | | | | |||||||||
客户合同 | | | | |||||||||
商標 | | | | |||||||||
PHP 技術 | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
攤銷無形資產： | ||||||||||||
成員關係 | $ | | $ | | $ | | ||||||
管理合同 | | | | |||||||||
客户合同 | | | | |||||||||
商標 | | | | |||||||||
PHP 技術 | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷總額為美元
善意。商譽總額為 $
12
目錄
附註6 — 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||||
應計工資和福利 | $ | | $ | | ||
應計醫療保險索賠 | | | ||||
應計税款 | | | ||||
應計其他 |
| | | |||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
附註 7 — 債務
該公司的未償債務如下表所示：
成熟度 | 利息 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
日期 | 費率 | 2024 | 2023 | ||||||
由所有資產擔保的定期貸款 | 04/2024 - 10/2027 | $ | | $ | | ||||
由財產和設備擔保的定期貸款 | 04/2024 - 10/2028 | | | ||||||
由存款擔保的定期貸款 | 04/2024 | | - | ||||||
由所有資產擔保的信貸額度 | 04/2024 - 09/2024 | | | ||||||
合併房地產實體的定期貸款 | 05/2028 - 03/2037 | | | ||||||
無抵押可轉換定期票據 | 10/2025 | | | ||||||
預付款（可轉換債務） | 03/2024 | - | | ||||||
總計 | | | |||||||
減去：未攤銷的發行成本和折扣 | | | |||||||
減去：短期信貸額度 | | | |||||||
減去：長期債務的流動部分 | | | |||||||
長期債務總額 | $ | | $ | | |||||
定期貸款和信貸額度。我們已經與銀行機構簽訂了私人債務安排，以購買設備並通過現金和信貸額度提供營運資金和流動性。除非上文另有説明，否則這些債務安排是Nutex和/或其控股子公司的債務。合併房地產實體已與銀行機構簽訂了私人債務安排，目的是購買土地、建造新的急診室設施和建造租賃地契改善設施，這些設施將租賃給我們的醫院實體。Nutex是房地產實體在所示期限內的債務安排的擔保人，或者在有限的情況下是共同借款人。自2022年第二季度以來，我們已經解體
某些未償債務安排要求最低還本付息覆蓋率和其他財務契約。截至2024年3月31日，我們未遵守未償餘額為美元的一次定期貸款的還本付息覆蓋率
13
目錄
預付預付款協議（可轉換債務）。
2023年4月11日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了預付款協議（“PPA”），根據該協議，公司要求預付美元
公司有權但沒有義務提前以現金償還任何預付預付款項下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格
2023 年 4 月 11 日，公司要求支付 $
由於預付了預付款，公司（i）發行了
2023 年 9 月可轉換債券發行。
從2023年9月到2023年12月，公司進行了可轉換票據（“無抵押可轉換定期票據”）的私募發行，以及 根據1933年法第501條的定義，向合格投資者（“持有人”）頒發認股權證（“認股權證”），併發行了可轉換為總額的無抵押可轉換定期票據
2024年3月26日，公司和持有人同意將無抵押可轉換定期票據的轉換價格和認股權證的行使價修改為美元
無抵押可轉換定期票據的年利率為
14
目錄
公司任命艾默生股票有限責任公司為2023年9月私募發行的配售代理。根據配售代理協議，公司同意支付 (i) 相當於以下金額的現金佣金
無抵押可轉換定期票據的淨賬面金額為美元
附註8 — 租賃
我們已經與包括關聯方在內的各種出租人簽訂了醫院財產、辦公室和設備租賃協議。下表披露了有關我們的財產和設備租賃的信息：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本： | ||||||
使用權資產的攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債的利息 | | | ||||
融資租賃成本總額 | $ | | $ | | ||
附註9 — 承付款和意外開支
訴訟。在正常業務過程中，可能會不時在各種索賠和法律訴訟中點名公司、其合併子公司或VIE。根據法律顧問和管理層的意見，此類事項的結果預計不會對合並財務報表產生重大不利影響。
附註10 — 基於股票的薪酬
2022年，公司通過了經修訂和重述的Nutex Health Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。根據2022年計劃可能發行的最大股票總數為
根據2023年計劃授予的獎勵可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的發放價格等於授予之日的公允市場價值。
在建和擴建醫院的義務。根據捐款協議的條款，在建醫院和擴建醫院的出資所有者有資格獲得一次性額外發行的公司普通股。
15
目錄
| ● | 對於在合併前收購的擴建醫院，在適用的附屬醫院開業日期（“確定日期”）24個月後，該所有者有資格獲得該所有者在公司普通股中按比例的份額，等於（i）在相應確定日扣除利息、税項、折舊和攤銷前十二個月的收益乘以（ii） |
| ● | 對於在合併前收購的在建醫院，在建醫院的出資所有者將有資格在確定之日獲得該所有者在公司普通股中按比例分得的份額，等於 (a) (i) 截至確定日扣除利息、税項、折舊和攤銷前十二個月的收益乘以 (ii) |
根據我們目前對繳款所有者未來債務的估計，截至2024年3月31日的三個月內，我們尚未確認該股票薪酬的任何支出。
選項。下表彙總了基於股票的獎勵活動：
加權平均值 | |||||||||
選項 | 加權平均值 | 剩餘合同 | |||||||
傑出 | 行使價格 | 壽命（年） | |||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 | | $ | | ||||||
行使的期權 | — | — | |||||||
期權已取消 | — | — | |||||||
2023 年 3 月 31 日未償還的期權 | | $ | | ||||||
2023 年 12 月 31 日未償還的期權 | | $ | | ||||||
行使的期權 | — | — | |||||||
期權已取消 | — | — | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 | | $ | | ||||||
16
目錄
截至2024年3月31日的未償還期權包括：
到期 | 數字 | 數字 | 運動 | ||||||
日期 | 傑出 | 可鍛鍊 | 價格 | ||||||
2027年1月27日 | $ | | |||||||
2027年5月11日 | | ||||||||
2027年6月9日 | | ||||||||
2028年1月28日 | | ||||||||
2030年1月27日 | | ||||||||
2030年6月30日 | | ||||||||
2029年8月4日 | | ||||||||
2031年1月28日 | | ||||||||
2031年2月28日 | | ||||||||
2031年9月9日 | | ||||||||
2031年9月9日 | | ||||||||
2031年12月17日 | | ||||||||
總計 | | | |||||||
限制性股票單位。2023 年 4 月 1 日，公司發行了
對於限制性股票單位的授予，我們在適用的歸屬期內確認的薪酬支出等於授予日普通股的公允價值。限制性股票單位的補助通常歸屬 每年在第一輪中各選三次
股份 |
| 加權平均授予日每股公允價值 | ||||
非既得獎勵，2022年12月31日 | — | — | ||||
已授予 | — | — | ||||
既得 |
| — | — | |||
非既得獎勵，2023 年 3 月 31 日 | — | — | ||||
非既得獎勵，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | |||
已授予 | — | — | ||||
既得 | ( | | ||||
非既得獎勵，2024 年 3 月 31 日 | | $ | | |||
截至2024年3月31日，我們估計為美元
員工股票購買計劃。2023年5月，董事會通過了2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”），該計劃隨後獲得公司股東的批准，並於2023年6月生效。2023 年 ESPP 授權首次發行最多
17
目錄
附註11——股權
我們有權總共發行最多一份
已發行普通股。以下是對本報告所述期間普通股發行情況的討論：
證券購買協議。
2024年1月22日，公司與一家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），由公司出售
認股權證的行使價為美元
公司從此次發行中獲得的總收益為 $
該公司使用Black-Scholes期權模型來計算認股權證的公允價值（3級），其輸入包括波動率（大約
根據購買協議，如果公司在認股權證未償還期間的任何時候將已發行普通股合併（包括以反向股份分割的方式）為較小的數目，則在接下來的第十個交易日，行使價將降至（i）當時的行使價和（ii）中較低的部分
18
目錄
認股權證。在截至2024年3月31日的三個月中，作為證券購買協議的一部分，公司發行了認股權證
加權平均值 | |||||||||
認股證 | 加權平均值 | 剩餘合同 | |||||||
傑出 | 行使價格 | 壽命（年） | |||||||
截至2022年12月31日的未償認股權證 | | $ | | ||||||
行使認股權證 | ( | | |||||||
認股證到期 | ( | | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | | $ | | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未償還的認股權證 | | $ | | ||||||
已發行的認股 | | | |||||||
認股權證已修改 | | | |||||||
行使認股權證 | - | ||||||||
認股證到期 | - | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | | $ | | ||||||
截至2024年3月31日的未償認股權證包括：
到期 | 數字 | 數字 | 運動 | ||||||
日期 | 傑出 | 可鍛鍊 | 價格 | ||||||
2024年12月31日 | | | $ | | |||||
2025年10月31日 | | | | ||||||
2025年10月31日 | | | | ||||||
2026年2月26日 | | | | ||||||
2026年7月31日 | | | | ||||||
2027 年 5 月 31 日 | | | | ||||||
2029年9月30日 | | | | ||||||
2029 年 10 月 31 日 | | | | ||||||
2029年11月30日 | | | | ||||||
2029年12月31日 | | | | ||||||
2029年1月25日 | | | | ||||||
總計 | | | |||||||
附註 12 — 所得税
中期季度的所得税準備通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不經常或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響是在這些項目發生期間確認的。
截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率為
19
目錄
附註13——每股收益
以下是基本股和攤薄後每股虧損的計算：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
歸屬於 Nutex Health Inc. 的金額： | ||||||
分子： | ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
用於計算基本每股收益的加權平均股數 | | | ||||
每股虧損： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股攤薄後每股收益的計算不包括
附註 14-補充現金流量信息
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
融資資本支出 | - | | ||||
收購融資租賃 | - | | ||||
終止運營和融資租約 | - | | ||||
以無現金方式行使認股權證 | - | | ||||
向阿波羅醫療控股公司發行普通股 | - | | ||||
解散房地產實體 | - | | ||||
與普通股發行相關的認股權證負債 | | - | ||||
反向股票分割調整 | | |||||
為員工股票購買計劃發行的普通股 | | - | ||||
可轉換債務轉換為普通股 | | - | ||||
20
目錄
註釋 15 — 分段信息
我們將運營結果報告為
可報告的區段信息，包括公司間交易，如下所示：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
資產： | ||||||
醫院部門 | $ | | $ | | ||
人口健康管理司 | | | ||||
房地產部門 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
來自外部客户的收入： | ||||||
醫院部門 | $ | | $ | | ||
人口健康管理司 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
分部營業收入（虧損）： | ||||||
醫院部門 | | | ||||
人口健康管理司 | ( | | ||||
分部營業收入總額 | $ | | $ | | ||
資本支出： | ||||||
醫院部門 | | | ||||
房地產部門 | - | - | ||||
資本支出總額 | $ | | $ | | ||
分部間活動的收入： | ||||||
房地產部門 | $ | | $ | | ||
折舊和攤銷： | ||||||
醫院部門 | | | ||||
人口健康管理司 | | | ||||
房地產部門 | | | ||||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | ||
21
目錄
附註16 — 關聯方交易
關聯方交易 包括以下內容：
| ● | 醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。我們在這些實體中沒有直接所有權權益，但它們歸關聯方所有，在某些情況下由包括我們的首席執行官Thomas Vo博士在內的關聯方控制。Physical LLC之所以被公司合併為VIE，是因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時向他們提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。 |
Physicial LLC對其成員所有者（也是公司股東）有未清債務。這些未清債務主要是對目前在建設施的繳款，總額為美元
| ● | 我們的大多數醫院部門設施都是從關聯方擁有的房地產實體租用的。 這些租賃通常以三網為基礎，我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。附註8列出了我們在這些租賃下的義務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們為這些租賃義務支付了總額為現金的款項 $ |
| ● | 當房地產實體沒有足夠的風險股權時，我們會將其合併為VIE，並且我們的醫院實體是其未償抵押貸款的擔保人或共同借款人。合併後的房地產實體有可支付給第三方的抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。我們在這些實體中沒有直接的所有權權益，但它們由包括我們的首席執行官在內的關聯方擁有，在某些情況下由其控制。 我們 解體 |
| ● | 應收賬款-包括關聯方 $ |
| ● | 由我們的首席執行官控制的子公司微型醫院控股有限責任公司和由醫生合作伙伴控制的子公司2GT PLLC向我們的一家醫院設施東南德克薩斯急診室預付了款項。這些進步總計 $ |
| ● | 應付賬款——包括我們合併資產負債表中的關聯方 $ |
| ● | 2023 年，我們向關聯方（包括首席執行官控制的實體）擁有並在某些情況下控制的應急中心提供管理服務。在截至2023年3月31日的三個月中，我們認識到 $ |
| ● |
22
目錄
附註17 — 可變利息實體
下表提供了合併VIE的資產負債表金額：
2024年3月31日 | ||||||||
房地產 | 醫生 | AHISP | ||||||
實體 | 有限責任公司 | IPA | ||||||
流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | - | | | |||||
其他長期資產 | | - | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||
流動負債 | | | | |||||
長期負債 | | - | - | |||||
負債總額 | | | | |||||
公平 | | | - | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | ||
2023年12月31日 | ||||||||
房地產 | 醫生 | AHISP | ||||||
實體 | 有限責任公司 | IPA | ||||||
流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | - | | | |||||
長期資產 | | - | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||
流動負債 | | | | |||||
長期負債 | | - | - | |||||
負債總額 | | | | |||||
公平 | | | - | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | ||
每個ER實體的資產只能用於結算該實體或其合併的VIE的負債，不得用於結算任何其他ER實體、其他VIE或公司實體的負債。此外，公司實體的資產不能用於結算VIE的負債。該公司已將所有醫師有限責任公司和房地產實體彙總為上述兩類，因為它們具有相似的風險特徵，並且為每個VIE提供不同的財務信息不會增加更多有用的信息。
公司將房地產實體合併為VIE，因為它們沒有足夠的風險股權，而且我們的醫院實體是其未償抵押貸款的擔保人。我們一直在與第三方貸款機構合作，取消對他們未償抵押貸款的擔保。隨着這些擔保的釋放，相關的雷亞爾
23
目錄
房地產實體不再符合 VIE 資格，已解體。截至2024年3月31日，
我們在 2023 年第一季度解散的房地產實體有 $
註釋 18-後續事件
公司通過提交本報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整合並財務報表披露的事件，但以下情況除外：
反向股票分割
2023 年 7 月 5 日，公司於 2023 年 6 月 29 日舉行了年度股東大會。在這樣的會議上，公司的股東批准了反向股票拆分，比例在 -2 和 -15，並授予公司董事會決定在此範圍內拆分的時間和比例的自由裁量權。該批准的有效期至2024年6月29日。
2024 年 4 月 1 日，公司董事會決定對普通股進行反向分割 -對15的比率（“反向股票拆分”），並批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（“修訂證書”）以實施反向股票拆分。
2024年4月9日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，以實施反向拆分，該修正書於美國東部時間2024年4月9日晚上 11:59（“生效時間”）生效。反向拆分沒有修改普通股的任何投票權或其他條款，公司的授權股票數量將保持在
除非另有説明，否則這些財務報表中的股票數量和每股金額反映了反向股票拆分。
反向股票拆分的影響追溯適用於根據適用指南列報的所有期限，減去2024年4月10日分股發行的四捨五入全股數量。因此，前一期間的金額不同於先前報告的數額。由於四捨五入，下表中的某些金額可能不足。
24
目錄
下表説明瞭先前報告的、經追溯調整的反向股票拆分對所列期限的影響以及隨後的調整後的權益變化：
2023年3月31日 | |||||||||
和以前一樣 | 逆向的影響 | 作為 | |||||||
已舉報 | 股票分割 | 已修訂 | |||||||
普通股-股票 | | ( | | ||||||
普通股-金額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外的實收資本 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年12月31日 | |||||||||
和以前一樣 | 逆向的影響 | 作為 | |||||||
已舉報 | 股票分割 | 已修訂 | |||||||
普通股-股票 | | ( | | ||||||
普通股-金額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外的實收資本 | $ | | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
和以前一樣 | 逆向的影響 | 作為 | |||||||
已舉報 | 股票分割 | 已修訂 | |||||||
普通股-股票 | | ( | | ||||||
普通股-金額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外的實收資本 | $ | | $ | | $ | | |||
下表説明瞭每股虧損和加權平均已發行股票的變化，正如先前報告的那樣，反向股票拆分對本報告所述期間進行了追溯調整，其影響也在此之後進行了調整：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||
和以前一樣 | 逆向的影響 | 作為 | |||||||
已舉報 | 股票分割 | 已修訂 | |||||||
歸因於普通股股東的虧損 | $ | ( | $ | - | $ | ( | |||
用於計算基本和攤薄後每股收益的加權平均份額 | | ( | | ||||||
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
以下可行使或可發行為普通股的未償還股票期權和認股權證不包括在攤薄後的已發行股票的計算中，因為其效果會產生反稀釋作用：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||
和以前一樣 | 逆向的影響 | 作為 | |||||||
已舉報 | 股票分割 | 已修訂 | |||||||
普通股期權 | | ( | | ||||||
普通股認股權證 | | ( | | ||||||
對股票期權進行了追溯調整，以使截至2023年3月31日的三個月的反向股票拆分生效：
如先前報道的那樣 | 反向股票拆分的影響 | 已修訂 | ||||||||||||||||
選項 | 加權平均值 | 選項 | 加權平均值 | 選項 | 加權平均值 | |||||||||||||
傑出 | 行使價格 | 傑出 | 行使價格 | 傑出 | 行使價格 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還期權 | | $ | | ( | $ | | | $ | | |||||||||
行使的期權 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
期權已取消 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
2023 年 3 月 31 日未償還的期權 | | $ | | ( | $ | | | $ | | |||||||||
25
目錄
認股權證進行了追溯性調整，以使截至2023年3月31日的三個月的反向股票拆分生效：
如先前報道的那樣 | 反向股票拆分的影響 | 已修訂 | ||||||||||||||||
認股證 | 加權平均值 | 認股證 | 加權平均值 | 認股證 | 加權平均值 | |||||||||||||
傑出 | 行使價格 | 傑出 | 行使價格 | 傑出 | 行使價格 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未償認股權證 | | $ | | ( | $ | | | $ | | |||||||||
行使認股權證 | ( | | | | ( | | ||||||||||||
認股證到期 | ( | | | | ( | | ||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | | $ | | ( | $ | | | $ | | |||||||||
* * * * *
26
目錄
項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
解釋性説明
2022年4月1日（“合併日期”），Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）完成了特拉華州有限責任公司和Clinigence的全資子公司Clinigence於2021年11月23日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）所設想的合併（“合併”），微型醫院控股有限責任公司（僅用於合併協議的某些部分）、Nutex Health Holdco LLC和醫學博士 Thomas Vo，僅以其代表的身份Nutex 的股東。合併完成後，Clinigence立即修改了公司註冊證書和章程，將其名稱更改為 “Nutex Health Inc.”與合併有關的是，Nutex Health Holdco LLC的每股未償股權都被交換為3.571428575股Clinigence普通股。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向業務合併。因此，Nutex Health Holdco LLC被視為合併中的會計收購方。我們在合併日之前列報的財務報表是作為公司前身實體的Nutex Health Holdco, LLC的財務報表。從2022年第二季度開始，我們的財務報表以合併方式列報，其中包括Clinigence。
除非文中另有説明，否則，(i) 在合併完成之前提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Nutex Health Holdco LLC 及其子公司；(ii) 在合併完成後的時期內提及 “Nutex Health”，指的是 Nutex Health Inc. 及其子公司；(iii) 提及 “Clinigence” 指的是Clinigence 合併完成之前，Inigence Holdings, Inc. 及其子公司。
概述
Nutex Health Inc. 是一家由醫生領導的醫療保健服務和運營公司，在九個州（醫院部門）擁有21家醫院設施，以及一個以初級保健為中心、承擔風險的人羣健康管理部門。我們的醫院部門實施和運營不同的創新醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部（“HOPD”）。人口健康管理部門擁有並運營獨立醫生協會（“IPA”）等提供商網絡，併為IPA提供基於雲的專有技術平臺，該平臺彙總來自多個環境、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建患者和提供者的整體視圖。
我們僱用了大約 800 名全職員工，在我們的機構簽約 230 名醫生，並與我們的網絡中的 1,700 多名醫生合作。我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦。我們於 2000 年 4 月 13 日在特拉華州註冊成立。
我們的財務報表列出了公司的合併財務狀況和經營業績，包括我們是主要受益人的控股子公司和可變權益實體（“VIE”）的合併財務狀況和經營業績。
醫院部門包括我們的醫療保健賬單和收款組織以及醫院實體。此外，我們與多個專業實體（“醫師有限責任公司”）和房地產實體（“房地產實體”）建立了財務和運營關係。醫師有限責任公司僱用在我們醫院工作的醫生。這些實體之所以被公司合併為VIE，是因為它們沒有大量股權處於風險之中，而且我們歷來在現金短缺時為Physicial LLC提供支持，並從他們的現金盈餘中受益。
房地產實體擁有租賃給我們醫院實體的土地和醫院建築。房地產實體有可支付給第三方的抵押貸款，這些貸款由土地和建築物抵押。如果我們的醫院實體是其下的擔保人或共同借款人，我們將房地產實體合併為VIE
27
目錄
未償還的抵押貸款。自2022年第二季度以來，在第三方貸款機構發放了我們的相關抵押貸款擔保後，我們解散了18家房地產實體。
公司在Physicial LLC或房地產實體中沒有直接或間接的所有權權益，因此這些實體的100％股權在合併資產負債表和運營報表中顯示為非控股權益。
人口健康管理部門包括我們的管理服務組織和一家為醫療保健組織提供基於雲的平臺的醫療保健信息技術公司。此外，AHISP、IPA（一家不歸我們所有的醫生附屬實體）已合併 作為我們全資子公司AHP的VIE 因為我們是他們根據AHP與他們簽訂的管理服務合同開展業務的主要受益者。
收入來源。我們的醫院部門確認與患者簽訂的合同的患者服務淨收入，在大多數情況下是第三方付款人（商業保險、工傷補償保險或在有限情況下是醫療保險/醫療補助）。
我們從聯邦機構、私人保險公司和患者那裏獲得我們提供的設施服務的報酬。醫師有限責任公司從這些相同的來源獲得醫生服務報酬。平均而言，我們淨患者服務收入的90％以上由保險公司、聯邦機構和其他非患者第三方支付。剩餘收入由我們的患者以自付額、免賠額和自付額的形式支付。下表顯示了在主要患者保險範圍分類之間與患者的估計交易價格的分配：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
保險 | 91% | 93% | ||||
自費 | 6% | 4% | ||||
工人補償 |
| 2% | 1% | |||
醫療保險/醫療補助 | 1% | 2% | ||||
總計 | 100% | 100% | ||||
人口健康管理部門確認向IPA和醫生團體提供服務的人頭費和管理費以及與我們基於雲的專有技術相關的許可、培訓和諮詢的收入。人均收入主要包括我們合併為VIE的醫生擁有的實體提供的醫療服務的資本化費用。直接與包括HMO在內的各種管理式醫療提供者達成的資本協議。人均收入通常根據選擇我們作為醫療保健提供者的註冊人數每月向我們預付。人頭費是為提供醫療保健服務而預先支付的每位患者每單位時間的固定支付金額，據此，服務提供者通常要承擔超額的醫療費用。我們收到的管理費是根據我們管理的IPA或醫生團體的總人均收入收取的。
我們的增長計劃。 我們計劃通過開發新醫院、組建新的IPA或通過收購進入新的市場領域來擴大我們的業務。
我們根據該地區對緊急醫療服務的需求和增長預期，為醫院確定新的市場領域。我們確定負責運營和管理新地點的當地醫生並與之合作。在開發新醫院時，我們在地點選擇、房地產收購、設計、and 設施開發（包括人員配置、培訓和運營）方面採用一站式流程。我們將現有的全面centralized 服務套件擴展到運營醫院，包括行政管理、賬單、收款、招聘and 營銷。
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立法進展概述
美國國會和許多州立法機構已經提出並通過了大量旨在對醫療保健系統進行重大變革的提案和立法，包括影響獲得健康保險的變革。這些努力中最突出的是 《平價醫療法案》，影響醫療服務的承保、交付和報銷方式。《平價醫療法案》通過公共計劃擴大和私營部門健康保險改革相結合，擴大了健康保險的覆蓋範圍。《平價醫療法案》的持續淨影響尚不確定，因為該法律的實施及其政府機構和法院的解釋可能會持續發生變化。聯邦和州兩級其他醫療改革工作的潛在影響也存在不確定性。
為應對 COVID-19 疫情，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政行動，旨在協助醫療保健提供者在突發公共衞生事件期間為 COVID-19 和其他患者提供醫療服務，並提供經濟救濟。其中， 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）對我們的業務影響最大。
CARES 法案包括免除用於診斷 COVID-19 的實驗室檢查和前往醫院急診室診斷 COVID-19 的保險共付額、共同保險和年度免賠額。CARES法案的這些條款已於2021年6月30日到期。儘管這些條款有效，但由於付款人結構的轉移，我們的收入水平有所提高。COVID-19 患者索賠的數量和敏鋭度也帶來了更高的收入。
《無意外法案》
《無意外法》（“NSA”）是一項聯邦法律，於2022年1月1日生效，旨在保護消費者免受大多數 “意外” 餘額賬單的侵害。就公司而言，the NSA限制了被保險患者為網絡外provider 提供的緊急服務支付的金額。國家安全局處理團體健康計劃或健康insurance 發行人（統稱為 “保險公司”）向這些網絡外提供商付款的問題。特別是，國家安全局要求保險公司按法定計算的 “網絡外費率” 償還網絡外providers 的費用。在沒有全付款人模式協議或specified 州法律的州，網絡外費率要麼是保險公司和網絡外provider 商定的金額，要麼是通過獨立爭議解決（“IDR”）程序確定的金額。
根據國家安全局，保險公司必須在提供商提交網外服務賬單後的thirty 天內向提供商發出首期付款或拒絕付款通知。如果提供商不同意insurer 的決定，則提供商可以就claim 與保險公司啟動為期三十天的公開談判。如果雙方無法通過談判解決爭議，則雙方可以繼續處理 IDRarbitration。
獨立爭議解決。提供商和保險公司分別向仲裁員提交了擬議的付款金額和explanation。仲裁員必須從兩個擬議的付款金額中選擇一個，其中包括account 中的 “合格付款金額” 和其他情況，包括培訓水平、設施的結果measurements、所治療的個人的敏鋭度以及提供服務的facility 的案件組合和服務範圍。國家安全局禁止仲裁員考慮提供商對某件物品或服務收取的通常和customary 費用，或在the 沒有國家安全局的情況下提供商本應為該物品或服務開具的賬單金額。
符合條件的付款金額。“合格付款金額” 或 “QPA” 通常是 “計劃或發行人於2019年1月31日根據此類計劃或承保範圍分別確認的same 或類似項目或服務的提供商提供並在提供該項目或服務的geographic 地區提供的合同rates 的中位數”，每年基於消費者價格的上漲index.換句話説，符合條件的付款金額通常是保險公司在網絡內提供商或設施提供時本應為the 服務支付的中位費率。
HHS 最終規則 根據國家安全局的要求，美國衞生與人類部Services（“HHS”）已經建立了IDR程序，根據該程序，經認證的IDRentity 決定了最終的付款金額。HHS'
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最終規則於 2022 年 10 月 25 日生效。最終規則取消了合格付款金額是正確價格這一可反駁的推定，也放棄了認證印尼盾實體必須選擇最接近合格付款金額的報價的要求。這些關鍵條款最初是2021年發佈的臨時規則的一部分，並受到了幾起法庭案件的質疑。根據最終規則，經過認證的IDR實體必須選擇最能反映所提供物品或服務價值的報價，首先考慮QPA，然後考慮與爭議相關的 “其他信息”。
得克薩斯州醫學協會於2022年11月30日提起了另一項訴訟（“TMA III”），質疑保險公司如何根據最終規則制定QPA，指控最終規則允許保險公司納入醫療保健行業所謂的 “鬼費率”，即與實際未提供特定服務的提供商簽訂的合同中包含的費率，因此低於提供商有動力進行有意義談判的費率，因此低於提供商有動力進行有意義談判的費率正式降低 QPA。根據得克薩斯醫學會的説法，這種做法違反了國會對QPA的定義，即計劃或保險公司對同一地理區域相同或相似專業的提供商提供的相同或相似的項目或服務認可的合同費率的中位數。
2023年8月24日，美國德克薩斯州東區地方法院在TMA III中裁定撤銷規定QPA計算方法的法規的幾個方面。特別是，法院禁止將 “虛假費率” 列為QPA計算的一部分，以及不基於相同或相似專業的QPA計算的一部分。這是聯邦法院第四次作出有利於德克薩斯醫學會的裁決，該裁決在全國範圍內生效。勞工部在2023年10月6日的常見問題解答中指出，司法部打算對法院的裁決提出上訴。
國家安全局於2022年1月1日生效後，保險公司為患者支付的緊急服務索賠的平均金額下降了約30％，其中包括醫生服務減少了37％。2023年，我們的緊急服務比2022年改善了5％，但醫生服務減少了10％，總體影響在2023年合計增長了3％。根據我們的經驗，保險公司最初支付的金額通常低於QPA，而不考慮與索賠相關的其他信息。這要求我們使用IDR程序提出上訴。我們在2023年提交了9萬印尼盾的公開談判案例，2022年提交了28,000份印尼盾公開談判案例，大部分是在第四季度。IDR程序、隨後的上訴和保險付款人的延遲需要大量的管理時間和收款的延遲。雖然我們在既定的IDR流程內開展工作，但在實現達到或高於既定QPA的收款方面，我們取得了不同的成功。
我們的經驗與其他醫療保健提供者的經驗相似。2023年2月，急診科醫師管理協會報告了其成員的調查結果。調查發現，在接受調查的90％以上的索賠中，保險公司遵循了國家安全局實施的QPA披露的最終規則，NSA之後每次急診室訪問的平均索賠金額下降了32％。
雖然我們在既定的 IDR 流程內開展工作，但在實現達到或高於既定 QPA 的收款方面，我們取得了不同的成功。我們已經採取了多項戰略行動，旨在改善我們的收款結果。其中包括：
| o | 最大限度地提高我們的索賠編碼效率， |
| o | 加大收取自付額和共同保險的力度， |
| o | 增加額外的行政人員來處理日益增加的行政IDR負擔， |
| o | 擁有一支專門的 IDR 團隊來加快在 IDR 流程下重新提交索賠， |
| o | 通過IDR 程序提出上訴，要求在國家安全局最終規則通過之前和之後的時期內額外支付索賠， |
| o | 努力與新的保險公司簽訂優惠合同， |
| o | 努力與現有合同供應商簽署更優惠的合同費率， |
| o | 與地方和國家立法機構合作，執行國家安全局對保險公司的規定和指導方針，以及 |
| o | 專注於我們業務中以價值為基礎的IPA方面，該方面受國家安全局的影響較小。 |
最終規則受到法律質疑。得克薩斯州醫學會（TMA）於2022年9月向美國德克薩斯州東區泰勒分部提出即決判決動議，要求宣佈最終規則中與印尼盾相關的條款無效，理由是QPA不代表該所提供服務的公允價值
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醫生和提供者，而且最終規則非法地偏向QPA而不是提供者服務的公允價值，這違反了國家安全局的法定措辭。
2022年10月19日，除了其他幾個國家醫學協會，即美國麻醉師協會、美國急診醫師學會和美國放射學會等代表總共約13.6萬名醫生的專業協會提交了支持TMA議案的法庭之友書狀。
2023年2月6日，美國地方法院作出了有利於TMA的裁決，批准了其對國土安全部的即決判決動議，並指出最終規則中修訂後的IDR程序 “繼續對保險公司產生偏見”，與國家安全局的法定條款相沖突，是非法的，必須予以撤銷。法院的裁決撤銷了TMA質疑的所有修訂法規，包括HHS關於仲裁員在IDR程序中必須主要考慮QPA的規則。法院指出，最終規則錯誤地要求仲裁員假定QPA的正確性，然後加重其餘法定因素的負擔，以推翻這一推定。此外，同樣位於美國東區的TMA於2023年1月1日提起訴訟，尋求宣告和禁令救濟，宣佈最近在IDR程序中增加的600％管理費無效。
經與勞工部、衞生與公共服務部協商，美國國税局（IRS）宣佈，自2024年1月1日起，健康計劃必須適用於保險報銷QPA的計算，以考慮2023年至2024年的通貨膨脹（2024-1號通知）。根據《無意外法》，QPA是根據2019年相同或相似服務的合同費率中位數計算的。財政部法規指示美國國税局將年度通貨膨脹更新納入所有城市消費者消費者價格指數（CPI-U）。在2024-1號通知中，國税局指示健康計劃在2024年更新QPA，比2023年的QPA增長5.4％。或者，要更新2023年利率，健康計劃可能會恢復到2019年最初的計算方式，並應用累積更新系數來考慮2019年至2024年的美國國税局通脹更新。在這種方法下，必須適用於2019年基準年利率的累積更新為20.9％。
我們支持行業為挑戰國家安全局所做的努力。與許多其他醫療保健提供商一樣，我們的經驗是，在確定我們獲得的醫療保健服務QPA時，最終規則仍然不公平地偏向保險公司。很難預測挑戰或修改最終規則的努力的最終結果。同樣，無法保證第三方付款人不會試圖進一步降低他們為我們的服務支付的費率，也無法保證根據國家安全局發佈的額外規定不會對我們的業務產生不利影響。
最近的事態發展
反向股票分割。
公司於2023年6月29日舉行了年度股東大會，會上公司股東批准了反向股票拆分，比例在1比2和1比15之間，並授予公司董事會決定在此範圍內拆分的時間和比率的自由裁量權。該批准的有效期至2024年6月29日。
2024 年 4 月 1 日，公司董事會決定以 1 比 15 的比例對普通股進行反向分割（“反向股票拆分”），並批准提交公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“修訂證書”），以實現反向股票拆分。
2024年4月9日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，以實施反向拆分，該修正書於美國東部時間2024年4月9日晚上 11:59（“生效時間”）生效。在生效時，每15股已發行和流通的普通股自動合併為一股已發行的普通股，面值沒有變化。該修正案沒有發行任何零碎股票。所有有權通過反向拆分獲得部分股份的股東都將獲得一整股的部分股息。反向拆分沒有修改普通股的任何投票權或其他條款。該公司的普通股於開盤時開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後的基礎上交易
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2024 年 4 月 10 日的市場。實施反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。
由於反向股票拆分，已發行普通股的數量從745,426,858股減少到49,719,375股，包括以小額發行的全股，普通股的授權數量仍為9.5億股。
運營結果
我們在合併財務報表中將運營業績分為三個部分：（i）醫院部門，（ii）人口健康管理部門和（ii）房地產部門。對我們提供的醫療服務的需求、我們所服務的每個市場領域對這些服務的競爭以及上文討論的立法變化，對我們業務領域的活動產生了重大影響。
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
收入： | ||||||
醫院部門 | $ | 60,029,369 | $ | 49,288,164 | ||
人口健康管理司 | 7,424,418 | 7,041,253 | ||||
總收入 | 67,453,787 | 56,329,417 | ||||
分部營業收入： | ||||||
醫院部門 | 10,471,050 | 4,778,637 | ||||
人口健康管理司 | (313,872) | 69,086 | ||||
分部營業收入總額 | 10,157,178 | 4,847,723 | ||||
公司費用和其他費用： | ||||||
設施關閉費用 | - | 217,266 | ||||
股票薪酬支出 | 49,167 | 1,900,000 | ||||
一般和管理費用 | 8,658,410 | 7,175,544 | ||||
公司費用和其他費用總額 | 8,707,577 | 9,292,810 | ||||
利息支出 | 4,444,362 | 3,140,089 | ||||
認股權證責任收益 | (2,600,747) | - | ||||
其他費用 | (241,192) | 247,455 | ||||
税前虧損 | (152,822) | (7,832,631) | ||||
所得税支出（福利） | 389,665 | (910,659) | ||||
淨虧損 | (542,487) | (6,921,972) | ||||
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (178,412) | (1,774,693) | ||||
歸因於 Nutex Health Inc. 的淨虧損 | $ | (364,075) | $ | (5,147,279) | ||
調整後 EBITDA | $ | 4,560,401 | $ | 2,437,854 | ||
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損從2023年同期的510萬美元淨虧損或每股虧損0.12美元降至40萬美元，合每股虧損0.01美元。我們2024年的業績主要受收入增加的影響，原因是：
| ● | 患者就診人數增加，在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比增長了21.1％，這主要是由於2023年全年開放了四個設施； |
| ● | 由於館藏的增加，每次訪問的收入都會增加。 |
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截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023年同期的240萬美元增至460萬美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和對賬，請參閲下文討論的非公認會計準則財務指標。影響收入的項目為2024年期間調整後息税折舊攤銷前利潤的增長做出了重大貢獻。
以下是對我們分部業績的討論。
醫院部。 截至2024年3月31日的三個月，我們的總收入為6,000萬美元，而2023年同期為4,930萬美元，增長1,070萬美元，增長21.7％。這一增長歸因於訪問量的增加、每次訪問收入的增加以及館藏的增加。在這筆收入增長中，6.7％與成熟醫院有關，即截至2021年12月31日開業的醫院。
下表顯示了該期間的患者就診次數：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
患者就診： | ||||||
醫院 | 40,068 | 33,085 | ||||
在截至2024年3月31日的三個月中，患者總就診量與2023年同期相比增長了21.1％，這主要是由於2023年全年開放了四家設施，這些設施將於2024年全面投入運營。在增加的就診人數中，有5.3％與成熟醫院有關，即截至2021年12月31日開業的醫院。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司以前提供的服務的現金收款淨收入約為70萬美元。該公司此前曾因無法收回而預留這筆款項。
在截至2024年3月31日的三個月中，該醫院部門的營業收入為1,050萬美元，而2023年同期的營業收入為480萬美元，增長了119％。我們2024年第一季度的收入和營業收入受到上述訪問量和每次訪問收入增加的積極影響。
人口健康管理司。 截至2024年3月31日的三個月，我們的總收入為740萬美元，而2023年同期為700萬美元。增長是由於獲得的人均收入增加。
截至2024年3月31日的三個月，人口健康管理部門的營業虧損為30萬美元，而2023年同期的營業收入為10萬美元。從戰略上講，我們主要通過增加新的獨立醫生協會來專注於該部門的發展，併為我們的組織配備了人員來管理更多的此類組織。
房地產部。 該部門報告合併房地產實體的運營情況，我們為其債務提供擔保或共同借款人。
合併後的房地產實體的收入和運營支出並不大，因為這些實體的業務範圍是擁有租賃給我們醫院部門實體的設施，這些設施由關聯方的出資股權和第三方抵押貸款債務相結合。此類租賃通常採用三網制，我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。房地產實體在分部營業收入之外將融資租賃收入確認為其他收入。但是，在將這些實體合併到我們的財務報表中，這些金額基本上被取消了。
截至2024年3月31日，我們的財務報表中繼續合併兩個房地產實體。我們預計，我們未來開設的醫院可能會從新的房地產實體租用，這些實體可能全部或部分歸關聯方所有。這些實體的第三方貸款人可能要求我們提供擔保或成為共同借款人
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在抵押貸款債務和此類設施的融資下。在這種情況下，我們可能需要在財務報表中將這些新的房地產實體合併為VIE。
公司費用和其他費用。截至2024年3月31日的三個月中，公司和其他成本總額為美元8.7 百萬美元，而2023年同期為930萬美元。一般和管理成本包括我們的執行管理、會計、人力資源、企業技術、保險和專業費用。
非經營性物品
利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為440萬美元，而2023年同期為310萬美元。2024年期間利息支出的增加主要是由於折扣攤銷費用和與無抵押可轉換定期債務相關的利息支出。
認股權證責任收益。在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債收益為260萬美元，這是對每個報告期要求的認股權證負債的重新評估，受普通股市場價格變動的影響。
所得税支出。中期季度的所得税準備通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不經常或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響是在這些項目發生期間確認的。
截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率約為14.2％。與21％的聯邦法定税率的主要區別在於州税、流通實體中非控股權益的收入以及不可扣除費用的永久差異。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們擁有3,000萬美元的現金及等價物，而截至2023年12月31日，我們的現金及等價物為2,200萬美元。
2024年前三個月的重要現金來源和用途。
現金來源：
| ● | 來自經營活動的現金為300萬美元，其中包括來自我們營運資金主要組成部分（應收賬款、庫存、應付賬款和費用）的180萬美元；以及 |
| ● | 普通股發行收益，淨髮行成本為920萬美元 |
現金的用途：
| ● | 信貸額度和應付票據的淨付款額為210萬美元 |
| ● | 資本支出為70萬美元； |
| ● | 扣除繳款後，對非控股權益的分配總額為50萬美元；以及 |
| ● | 融資租賃的還款總額為100萬美元。 |
現金的未來來源和用途。 我們的經營活動由收入產生的手頭現金提供資金，根據影響我們服務的保險報銷時間和金額的監管變化，手頭現金可能會有很大差異。我們的大多數醫院設施都是從包括關聯方在內的各種出租人那裏租用的。除非租賃來自合併後的房地產實體，否則這些租賃將在我們的合併資產負債表中列報。我們的增長計劃包括開發新的醫院地點。我們預計，在其中許多地方，我們將向關聯方部分擁有的新成立的實體租賃設施。
我們經常簽訂設備租賃協議，以購買新設備或替換設備，還可能使用定期債務 為這些購買融資。我們可用於營運資金的信貸額度較小，目前正在
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努力用更大的融資承諾來補充或取而代之。這些更大的融資承諾受市場條件的限制，我們可能無法以優惠的經濟條件或根本無法獲得如此大的融資承諾。我們還認為，至少在未來十二個月內，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及可用的借貸能力將足以滿足我們對運營和增長目標for 的預期現金需求需求。如果我們關於未來收入和支出的業務計劃所依據的假設發生變化，或者出現意想不到的機會或需求，我們可能會尋求通過出售股票或債務證券來籌集更多現金。
債務。 公司截至2024年3月31日的負債列於第一項 “財務報表——附註7——債務” 中，我們的租賃義務在第一項 “財務報表——附註8——租賃” 中列報。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤管理層和財務報表的外部用户，例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構，將調整後的息税折舊攤銷前利潤用作補充性非公認會計準則財務指標。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們能夠更有效地評估運營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於Nutex Health Inc.的淨收益（虧損）加上淨利息支出、所得税、折舊和攤銷，並進一步調整了股票薪酬、任何設施關閉成本、收購相關成本和減值。淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤不打算作為美國公認會計準則績效指標的替代方案，也可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
歸屬於Nutex Health Inc.的淨虧損與調整後息折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||
歸因於 Nutex Health Inc. 的淨虧損 | $ | (364,075) | $ | (5,147,279) | ||
折舊和攤銷 | 4,186,202 | 3,993,747 | ||||
利息支出，淨額 | 4,444,362 | 3,140,089 | ||||
所得税支出（福利） | 389,665 | (910,659) | ||||
對非控股權益的分配 | (1,544,173) | (755,310) | ||||
EBITDA | 7,111,981 | 320,588 | ||||
設施關閉費用 | - | 217,266 | ||||
認股權證責任收益 | (2,600,747) | - | ||||
股票薪酬支出 | 49,167 | 1,900,000 | ||||
調整後 EBITDA | $ | 4,560,401 | $ | 2,437,854 | ||
重要會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述了公司受判斷、假設和估計影響的關鍵會計政策。自 2023 年 12 月 31 日起，
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公司的會計政策沒有受到判斷、假設和估計影響的重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
自2023年10-K表中披露信息以來，截至2024年3月31日的三個月，我們的主要市場風險敞口或這些風險敞口的管理方式沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和我們的首席財務官（“CFO”）（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，公司得出結論，由於先前確定的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，如下所述。
先前報告的重大缺陷。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）（“COSO標準”）中確定的標準，我們此前在截至2023年12月31日的10-K表中發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據我們的評估，發現了以下重大缺陷：
| ● | 該公司對邏輯訪問、項目變更管理和供應商管理控制的設計、實施和運營控制不力： |
| 1) | 適當的限制，足以防止用户不當訪問財務相關係統。 |
| 2) | 對影響公司財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據更改進行了適當的識別、測試、授權和實施，以驗證其相關IT系統生成的數據是否完整和準確。由於這種缺陷，依賴於此類財務相關係統的信息的自動化流程和人工控制也被確定為無效。 |
| 3) | 已獲得並審查了重要的第三方服務提供商 SOC 報告。 |
| ● | 所有財務報告流程的業務流程控制都沒有得到有效的設計和實施，無法妥善處理重大錯報的風險，包括編制者和審查者之間沒有適當職責分工的控制措施以及關鍵管理審查控制措施。 |
| ● | 對支持財務報表的關鍵電子表格中信息的完整性和準確性的控制措施的設計和實施不力。 |
管理層得出結論，根據COSO標準，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制不足以合理保證財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。
補救計劃。 這些重大缺陷並未導致公司報告所述期間的合併財務報表出現重大錯報。2023年，公司開始設計和實施有效的內部控制措施，以修復報告的重大缺陷。該公司的努力包括實施新的企業級系統，以減少對支持手動流程和電子表格的依賴
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財務報表。此外，公司在2023年聘請了一家會計師事務所來協助正確設計、實施和測試財務報告的內部控制。在整個2023年，我們增加了包括首席運營官在內的關鍵高級管理職位，並增加了會計和財務報告團隊。
儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救工作仍在進行中，需要對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們正在採取的行動將受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中剩餘的實質性缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化。如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大缺陷。除非本季度報告另有説明，否則在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
披露控制和程序有效性的固有侷限性。我們的高級管理層成員並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，可能會不時在各種索賠和法律訴訟中點名公司、其合併子公司或VIE。公司不參與任何其認為會對其業務或財務狀況產生重大影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日的10-K表格中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明，以及我們在其他美國證券交易委員會文件中包含的風險因素和其他警示性聲明，這些風險因素和其他警示性聲明可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。此外，您應仔細考慮下述風險。
我們可能無法繼續遵守納斯達克全球市場的持續上市要求。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於要求我們的收盤出價至少為每股1.00美元。2023年5月22日，公司收到納斯達克的一封信函，信中表示，在過去連續三十個工作日中，公司普通股的出價收於根據納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低要求。正如公司2023年5月22日最新的8-K表報告所報告的那樣，公司最初有180個日曆日或直到2023年11月20日才能恢復合規。2023年11月21日，納斯達克通知該公司，它已確定公司有資格再延長180個日曆日或在2024年5月20日之前收回
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合規性（“第二合規期”）。納斯達克的決定是基於公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司關於打算在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內彌補缺陷的書面通知。2024 年 4 月 10 日，公司進行了 1 比 15 的反向股票拆分。
截至本文發佈之日，考慮到公司2024年4月反向股票拆分的影響，普通股尚未恢復遵守最低出價要求。如果公司未能在2024年5月20日第二個寬限期到期之前恢復合規，納斯達克將發佈退市通知。Nutex打算對此類通知提出上訴，但無法保證此類上訴會成功。納斯達克將在上訴過程中維持普通股的上市。在2024年6月17日的2024年年會上，在股東批准之前，公司董事會將有權在必要時選擇進行額外的反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。
如果我們未能恢復合規性或未來未能繼續滿足納斯達克所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
• | 我們證券的市場報價有限； |
• | 我們證券的流動性減少； |
• | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少； |
• | 無法獲得償還債務和為我們的運營提供資金的融資； |
• | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及 |
• | 新聞和分析師的報道有限。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用。
2024年3月26日，公司和持有人同意將無抵押可轉換定期票據的轉換價格和認股權證的行使價修改為每份3.00美元（反向股票拆分前為0.20美元），從而使無抵押可轉換定期票據可轉換為1,795,000股普通股（反向股票拆分前為26,925,000股），認股權證可行使897,500股普通股（之前為13,462,500股）反向股票拆分）和配售代理認股權證可行使538,500股普通股（反向發行前為8,077,500股）股票分割）。這些認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行的。
第 3 項。優先證券的違約。
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息.
交易安排
在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
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第 6 項。展品
展品編號 | 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證. |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證. |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。（就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，不得將本證件視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。） |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。（就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，不得將本證件視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。） |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* 隨函提交
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年5月8日正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Nutex Health 公司 | |||
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來自： | /s/ Thomas T.Vo | |||
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| Thomas T.Vo | ||
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| 首席執行官兼董事會主席 （首席執行官） | ||
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來自： | /s/ Jon C. Bates | |||
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| 喬恩·C·貝茨 | ||
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| 首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | ||
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