信貸協議第一修正案

信貸協議的第一個修正案(本“修正案”)於2024年3月20日由密歇根州聯合批發抵押貸款有限責任公司作為借款人(“借款人”)、作為貸款人的金融機構(每個此類金融機構，“貸款人”和統稱為“貸款人”)和高盛美國銀行(“GS銀行”)作為行政代理(“行政代理”)簽訂。

鑑於，借款人已與借款人、行政代理和作為初始貸款人的高盛美國銀行簽訂了日期為2023年3月20日的特定信貸協議(“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求行政代理和唯一貸款人同意修改信貸協議以延長其到期日(經本修訂修訂的信貸協議，在本文中稱為“經修訂的信貸協議”)；以及

鑑於，在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人願意這樣修改信貸協議。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.定義和構造。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語具有在信貸協議中或在信貸協議中引用的相應含義。信用證協議第一條中的解釋規則在作必要的變通後適用於本修正案。

2.修訂信貸協議。在滿足本合同第4節規定的條件後，雙方同意將信用證協議全文修改為本合同附件A所列內容。

3.取得實效的條件。本修正案應自行政代理在本修正案之日或之前收到下列各項之日起生效：

(A)交易單據。由各方簽署的本修正案和修訂及重述費用函件(“經修訂及重述費用函件”)的副本。

(B)機關同意。向行政代理提供形式和實質均令人滿意的證據，證明借款人已提供Ginnie Mae和確認協議所要求的所有通知，以便借款人簽署和交付本修正案並履行經修訂的信貸協議。

(C)意見書。借款人律師的法律意見，其形式和實質令行政代理人及其律師滿意。

(D)費用。收到在該日期或該日期之前到期並應支付給行政代理或貸款人的全部費用和開支。

4.某些陳述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向行政代理和各貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)授權。本公司有權執行並交付本修正案，並履行經修訂的信貸協議及經修訂及重訂的費用函件所規定的義務。本公司已採取一切必要行動，授權其簽署和交付本修正案，並履行經修訂的信貸協議和經修訂及重訂的費用函件。

(B)同意。除已取得的費用函件外，與執行及交付本修正案及履行修訂信貸協議及修訂及重訂費用函件有關的事項，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局申報或存檔，亦不需要任何其他人士同意。

(C)執行，沒有衝突。本修訂及每份經修訂及重訂的費用函件均已由其妥為籤立及交付，而經修訂的信貸協議及經修訂及重訂的費用函件構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律所限制(不論此等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。其籤立及交付修訂及經修訂及重訂費用函件或履行經修訂信貸協議及經修訂及重訂費用函件並不牴觸或構成違反或違反(I)其為締約一方或對其具約束力的任何重要合約、按揭、租賃、協議或文書的條款，(Ii)任何法院在任何重大方面適用的任何法律或法規或命令或法令，或(Iii)其組織文件。

(D)沒有違約。自本修正案及修訂及重訂費用函件生效之日起，並無任何潛在違約事件或違約事件發生，且仍在繼續。

(E)申述及保證。借款人在信貸協議及每一份其他交易文件中所作的陳述及保證於本協議日期均屬真實及正確(除非(X)該等陳述及保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確，及(Y)任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受限制，則該等陳述或保證在各方面均應屬真實及正確)。

(F)組織文件、決議等。本組織的任何組織章程或經營協議未作任何修正、補充或修改

借款人先前於2023年3月20日交付給行政代理，或截止日期為2023年2月13日的歌唱授權保單，並於2024年3月20日交付給行政代理。

5.對信貸協議和交易文件的引用和效力。

(A)就信貸協議及其他交易文件而言，本修訂構成交易文件，或與信貸協議及其他交易文件有關。

(B)除本協議明文規定外，信貸協議和其他交易文件的所有條款、條件和契諾均由本協議各方在各方面予以批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本信貸協議”或“本協議”或類似含義的詞語，以及在每一份其他交易文件中提及“本信貸協議”、“本信貸協議下的”、“其”或提及信貸協議的類似含義的詞語，均指併為提及經修訂的信貸協議。

(D)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得視為放棄或修訂行政代理根據經修訂的信貸協議或任何其他交易文件而享有的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成對其任何其他條款的放棄或修訂。

(E)行政代理與貸款人和借款人之間的關係一直是並將繼續是債權人和債務人的關係，而不是作為合資企業或合夥人的關係。本修訂案、與本修正案或信貸協議或任何其他交易文件相關而交付的任何文書、文件或協議不得被視為或被解釋為在各方之間或之間建立受託關係。

6.沒有創新。雙方不打算、也不應將本修正案解釋為信貸協議或任何其他交易文件的更新或與之有關的協議和清償，借款人重申，信貸協議和其他交易文件所產生的現有擔保權益是並將繼續完全有效的。

7.雜項。信貸協議第9.9節(適用法律)、第9.10節(司法管轄權)和第9.11節(放棄陪審團審判)的規定被納入本修正案，如同在此作了充分闡述一樣，加以必要的修改。

8.整份協議。本修正案構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，並取代關於本合同標的的所有其他口頭或書面諒解。

9.可分割性。如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。

10.章節標題。所有章節標題的插入只是為了方便參考，不應影響對本修正案的任何解釋或解釋。

11.將軍。本修正案對借款人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和交易文件中允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.執行。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的每一方以單獨的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述第一次寫明的日期起，雙方已促使本信貸協議第一修正案由其各自正式授權的官員簽署。

聯合批發抵押貸款有限責任公司作為借款人

作者：/s/ Andrew Hubacker
姓名：安德魯·胡巴克
職位：首席財務官

高盛銀行美國，作為行政代理人

作者：/s/ Joseph Grathwohl
姓名：約瑟夫·格拉斯沃爾
標題：授權簽字人

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/ Joseph Grathwohl
姓名：約瑟夫·格拉斯沃爾
標題：授權簽字人

附件A

                                                    

信貸協議

其中

聯合批發抵押貸款有限責任公司
作為借款人，

高盛美國銀行，
作為金融機構的行政代理人
可能不時作為貸方成為本協議的一方，

和

出借人
本合同不時與甲方簽約

日期截至2023年3月20日

                                                    

附表

附表一 估值代理

附表4.1（c） 借款人及其子公司的所有權結構

附表4.1（q） 借款人的債務

附表9.3 通知收件箱

展品

表現出 -- 借用通知書格式

附件B -- 貸款票據形式

附件C -- 表格分配和假設

附件D -- 撥款

附件E--提前還款通知表格。

附件F--服務商確認協議的格式

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2023年3月20日由密歇根州有限責任公司United Wholesale Mortgage，LLC作為借款人(“借款人”)、不時成為本協議當事人的金融機構(作為貸款人)和高盛美國銀行(“GS Bank”)作為行政代理(“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人目前持有並將在未來持有某些Ginnie Mae MSR(定義如下)；

鑑於借款人已請求貸款人為借款人持有的Ginnie Mae MSR提供融資；以及

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供融資。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節某些定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“已接受的服務慣例”是指就任何Ginnie Mae抵押貸款而言，(A)適用的抵押票據、抵押和相關抵押貸款文件的條款，(B)、Ginnie Mae服務合同和Ginnie Mae所要求的做法，包括《Ginnie Mae代理指南》；(C)任何適用的法律；(D)與向Ginnie Mae抵押貸款提供服務有關的所有適用的合同義務，包括任何保險人的適用要求；以及(E)在不違反審慎抵押貸款服務商在相關抵押財產所在司法管轄區提供與此類Ginnie Mae Mortgage貸款相同類型的抵押貸款的習慣和通常標準的範圍內，而不考慮適用的服務機構或其任何附屬公司可能與相關借款人或其關聯公司之間的任何關係，或適用的服務機構就其服務獲得補償的權利。

“開户銀行”是指摩根大通銀行或行政代理合理接受的任何替代金融機構。

“帳户控制協議”是指借款人、帳户銀行和管理代理之間的受阻帳户控制協議(“轉移控制”)，根據該協議，管理代理應被授予“控制”(如UCC第9-104節所定義)，其形式和實質應為管理代理合理接受。

“確認協議”是指Ginnie Mae、借款人和行政代理之間的確認協議，根據該協議，Ginnie Mae確認本協議的條款，以及根據本協議質押的Ginnie Mae MSR的擔保權益。

“額外本金攤銷金額”是指在每個額外本金攤銷日到期應付的金額，等於(A)可用期結束日的未攤銷總額除以(B)12的商。

“額外本金攤銷日期”是指發生在可用期結束日期的日曆月中的每月付款日期，以及此後的每個月付款日期。

“行政代理人”的含義與本辦法導言所述含義相同。

“行政代理費函件”是指借款人和行政代理人之間於2024年3月20日就據此設立的貸款的某些定價條款發出的附帶函件。

“行政代理MSR價值”是指在任何確定日期，(A)吉尼聯邦抵押貸款預付率的乘積，(B)行政代理市場價值百分比的乘積，以及(C)吉尼聯邦抵押貸款的未償還本金餘額的乘積。為免生疑問，任何Ginnie Mae SDQ貸款的管理代理MSR值應為零。

“行政代理市場價值百分比”是指，就截至任何確定日期的任何Ginnie Mae MSR而言，應用於適用的Ginnie Mae抵押貸款的未償還本金餘額，以達到該Ginnie Mae MSR的公平市場價值的百分比，該百分比最近由行政代理根據第2.6節確定，並由行政代理自行決定。

“行政代理人帳户”是指行政代理人以書面通知借款人的方式不時指定的行政代理人的銀行帳户，如《代理費函》附表一所述。

“預付款”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”應具有第2.11(B)節規定的含義。

“聯營公司”對於一個人來説，是指(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、被該人控制或處於直接或間接共同控制之下的任何其他人，或(B)是該人的高級職員或董事的任何其他人；但金利美應明確排除作為任何貸款人的聯營公司。僅就本定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接地(I)投票20%或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)，以選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的普通投票權，或(Ii)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“機構批准”應具有第5.1(K)節中規定的含義。

“代理費函件”是指借款人、行政代理和初始貸款人之間關於在此訂立的財務契約和某些定價條款的、日期為2024年3月20日的某些修訂和重訂的代理費函件。

“代理放行”是指Ginnie Mae可能要求的一種放行形式，與行政代理對Ginnie Mae MSR的放行有關。

“合計貸款限額”應指5億美元。

“未償還款項總額”是指預付款的未償還本金總額。

“協議”應具有本協議導言段中所給出的含義。

“替代利率”是指任何一天的年利率等於(A)最優惠利率或(B)聯邦基金實際利率加[***]。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的替代利率的任何變化，應從最優惠利率或聯邦基金有效利率的該變化的生效日期起生效，幷包括該生效日期(視情況而定)。為免生疑問，如果根據前述規定確定的替代税率將低於下限，則該税率應被視為本協議的下限。

“附屬收入”是指從Ginnie Mae抵押貸款中獲得的所有收入，但本金、利息、託管付款和

提前還款罰款，借款人作為Ginnie Mae抵押貸款的服務機構，根據Ginnie Mae的要求有權獲得。

“適用法律”指適用於任何人的任何政府當局適用於該人的所有法律，包括與消費者借貸和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何條例、判決、法令、禁令、令狀和命令或類似行動，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

對於任何貸款人來説，“適用百分比”指的是：(A)該貸款人當時未償還的墊款金額除以(B)當時的未清償餘額的百分比。

“批准的次級服務機構”是指Cenlar FSB、Nationstar Mortgage LLC、d/b/a先生Cooper先生以及行政代理書面批准的任何其他次級服務機構(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

“批准的次級服務協議”應指CENLAR次級服務協議、Nationstar次級服務協議和/或行政代理與批准的次級服務機構以書面形式批准的任何其他次級服務協議，視情況而定。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.8節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以本合同附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定根據本協議截至該日期的利息應計期的長度。

“可用期”是指從關閉日期到可用期結束日期的一段時間。

“可用期結束日期”是指(A)到期日和(B)2026年3月20日兩者中較早的一個。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，該歐洲經濟區的實施法律、法規、規則或要求

(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、管理或其他破產程序除外)。

“基本服務費”指就該投資組合及每一收款期而言，相等於(A)在該收款期首日包括在該投資組合內的吉尼美按揭貸款的未償還本金餘額總額乘以(B)的數額。[***]基本服務費費率；但條件是：(I)就投資組合而言，如果初始收款期不到一個月，則每筆此類Ginnie Mae抵押貸款的費用應等於上述費用乘以分數的乘積，分數的分子是該初始收款期的天數，其分母為30；或(Ii)如果任何Ginnie Mae抵押貸款由於借款人根據Ginnie Mae服務合同終止作為服務商的職責而在該收款期內不再是該組合的一部分，則可歸因於該Ginnie Mae抵押貸款的部分金額應調整為等於上述費用乘以分數的乘積，該分數的分子是該收款期內該Ginnie Mae抵押貸款被包括在該組合中的天數和分母為30。

“基本服務費費率”是指[***]每年。

“破產法”係指修訂後的“美國破產法”[美國法典第11編第101條等]。

“基準”最初應指SOFR；但如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在任何日期基準確定的基準時間之前，則“基準”應指根據第2.11(D)節第(I)款的規定，該基準替換已替換先前基準利率的範圍內，就本協議下的所有目的而言，適用於該確定的基準替換；此外，如果所確定的基準將低於本協議下任何計算期的下限，則基準將是該期間的下限。

對於任何可用的期限，“基準替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團或雙邊信貸融資的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，該基準替換將被視為下限。

對於以未調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，對於每個適用的利息應計期間、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，應當是指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸融資的適用的未經調整基準。

對於任何基準替換，“符合變更的基準替換”是指行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”或“利息應計期間”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息的發表日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，不包括其中提及的公開聲明或信息公佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)發佈由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準；

(B)批准監管機構對該基準的管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準；但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(C)為該基準的管理人發佈一份公開聲明或由監管監督者發佈信息，宣佈該基準不再具有代表性。

“基準不可用期間”應指(A)如果基準過渡事件尚未發生，除非並直到根據第2.11(D)節對當時的基準實施基準替換，則行政代理確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)每個(如果有)利息應計期間，除基準過渡事件的結果外，不存在用於確定適用利息應計期間的當時基準的合理和充分的手段，(B)如果基準過渡事件已經發生，(I)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.11(D)節為本協議項下的所有目的替換當時的基準，以及(Ii)截至基準替換根據第2.11(D)節替換本協議項下的當時基準之時止。

“受益所有權證書”指受益所有權條例要求的關於受益所有權或控制權的證書。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款人帳户”是指(A)借款人的銀行帳户，如代理費函件附表I所述，或(B)借款人可能不時通過至少十(10)個工作日事先書面通知行政代理和貸款人而指定的其他帳户，只要該其他帳户是行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權接受的。

“借款基礎”是指，在任何確定日期，作為合格MSR抵押品的Ginnie Mae MSR：

(A)其管理代理MSR值或

(B)如果已引發借款基準爭議，並且已根據第2.6(C)節確定了估值代理MSR值，則“借款基準”應指(I)估值代理MSR值和(Ii)其借款基準上限基尼金額中較小的一個。

“借款基礎上限吉尼金額”是指(A)最近確定的行政代理市值百分比、(B)吉尼抵押貸款的未償還本金餘額總額和(C)吉尼抵押貸款預付利率上限的乘積。

《借款基礎證明》是指每份借款通知書所附附件A形式的證明。

在下列任何日期，借款基數應存在“借款基數不足”：

(A)如果沒有發生借款基數爭議且尚未解決，未清償款項總額比借款基數多出[***]或更多，或

(B)如果借款基數爭議已經發起，但尚未根據第2.6(C)節確定估值代理MSR值，則未清償總額超過借款基數上限基尼金額，或

(C)如發生借款基數爭議，估值代理MSR價值已根據第2.6(C)節確定，而借款基數是根據其定義第(B)款計算的，則未償還總額超過(I)借款基數5.0%或以上及(Ii)借款基數上限基尼金額中較小者，或

(D)存在最小削髮觸發事件。

《借款基數欠缺通知》應具有第2.6(B)節規定的含義。

“借款基地爭議”應具有第2.6(C)節規定的含義。

“借款基數要求付款”指在任何日期，等於(I)使未償還總額等於借款基數，或(Ii)消除任何現有的最低減記觸發事件所需金額的較大數額。

“借入日”就任何預付款而言，應指支付該預付款的日期，在任何情況下，該日期應為營業日。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，根據紐約州或密歇根州的法律為法定假日的任何日子，法律或其他政府行動授權或要求設在任何上述州的銀行機構關閉的任何日子，以及紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何日子。

就任何人士而言，“股本”指任何人士的所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人士的股權的成員權益(不論如何指定，不論是否有投票權)，如該人士為合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限的)或任何其他權益或參與，使該人士有權收取該合夥的損益或資產分派，但在任何情況下，股本均不包括任何可轉換或可交換為股權的債務證券，除非及直至實際轉換或交換。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在財產租賃下的負債數額，該數額將在該人根據公認會計原則編制的財務報告目的的資產負債表上顯示為負債。

“塞納爾”指的是塞納爾FSB。

“Cenlar子服務協議”是指借款人與Cenlar之間日期為2013年7月29日的子服務協議。

“法律變更”是指在本協議之日(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局在法律或其行政、解釋、適用或實施方面的任何變化，(C)任何政府當局在本協議日期之後提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)，或(D)任何受影響的一方遵守。由該受影響一方的任何借貸辦事處或該受影響一方的控股公司(如有)連同任何要求、指引或

任何政府當局在本協議日期後製定或發佈的指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(I)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，(Ii)根據巴塞爾銀行監督委員會制定的針對更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架，(Ii)巴塞爾III：針對更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架，以及(Iii)根據上述任何一項或與之相關發佈的所有請求、規則、準則和指令，應被視為“法律變更”，不論實施、頒佈、通過或發佈日期為何。

“控制權的變更”應指發生

(A)任何交易或事件，而任何“個人”或“集團”(該等詞語是為施行交易所法令第13(D)及14(D)條而使用的)，而該等“個人”或“集團”(並非獲準持有人)直接或間接是或成為UWM控股公司總投票權的50%或以上的實益擁有人，而其後，該等核準持有人直接或間接是UWM控股公司總投票權的少於50.1%的實益擁有人；或

(B)任何交易或事件，而UWM控股公司因此而不再直接或間接擔任借款人的管理人。

就本定義而言，“實益擁有”應根據修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條規則確定。

“截止日期”是指2023年3月20日。

“抵押品”應具有第2.15節中給出的含義。

“託收賬户”應具有第8.1(A)節規定的含義。

“收款期”，就一個月付款日而言，是指該月付款日之前的一個月；但就第一個月付款日而言，收款期應為自結算日起至該月付款日之前一個日曆月結束為止的期間。

就任何Ginnie Mae收款期的MSR而言，“收款”是指借款人在收款期內根據Ginnie Mae服務合同有權獲得的任何服務收入(減去根據已批准的服務協議就相關的Ginnie Mae抵押貸款向適用的已批准的次級服務機構支付的任何金額)，借款人有權免費且不受Ginnie Mae準則下的所有Ginnie Mae權利和其他轉讓限制。

“符合性證書”是指基本上以代理費用函附件A形式的符合性證書。

“機密信息”應具有第9.16節中給出的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。控制和被控制具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“資金成本”是指，就任何一個月期間而言，該月期間按資金成本利率計算的墊款應計利息。

“資金成本率”是指(A)適用的基準利率，或在基準不可用期間，替代利率和(B)吉尼梅保證金利率的總和。為便於管理，應允許行政機構計算“資金成本率”，這是反映每個月期間每一天借款基數構成情況的加權平均值。

“承保實體”指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“衍生品合約”是指任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、期貨合約、遠期商品合約、抵押貸款相關的遠期集合合約，包括衍生品或“TBA”、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、

現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述條款的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，包括其下的任何義務或責任。

“處置”和“處置”對任何人來説，是指將該人的全部或任何部分財產，或其中的任何直接或間接權益，出售、放棄或以其他方式全部或部分轉讓給第三方，包括就此類資產的任何部分授予任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或類似權利，或對此類資產的任何部分施加轉讓限制。

“可分配金額”是指，就每個月付款日期而言，(I)根據交易文件的條款需要支付給行政代理和貸款人的所有費用、成本、開支、補償和賠償金額；(Ii)與該每月付款日期有關的勤勉服務代理人費用以及服務勤勉代理人的所有費用、開支、補償和賠償金額；(Iii)與該每月付款日期相關的利息分配金額；(Iv)在該每月付款日期存在借款基礎不足的情況下，所要求支付的借款基礎；(V)就可用期結束日期之後的每個月付款日期而言，於該每月付款日期到期及應付的額外本金攤銷金額；及(Vi)根據第2.11節當時到期及應付的所有款項。

“事業部”具有特拉華州有限責任公司法第18-217節規定的含義。“分”有相關的含義。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格的MSR抵押品”是指，在任何確定日期，滿足以下各項標準的任何Ginnie Mae MSR：

(A)借款人根據Ginnie Mae服務合同以服務機構的身份行事的合同，其中(I)Ginnie Mae服務合同是完全有效的，以及(Ii)借款人在該合同下沒有違約；

(B)符合所有適用法律的規則；

(C)是真實的，構成合法、有效、有約束力和不可撤銷的付款義務，可根據產生該義務的吉尼美服務合同的條款強制執行，不得有任何抵銷、反訴或抗辯；

(D)規定以美元付款的銀行；

(E)不是源自或受某司法管轄區法律約束的資產，其法律將使本協議所設想的此類Ginnie Mae MSR、Ginnie Mae服務合同或對其進行融資成為非法、無效或不可執行的；並且不受轉讓的任何法律限制；

(F)在符合吉尼美服務合同的情況下，由借款人獨資擁有的資產，除允許留置權外，沒有任何留置權，也沒有出售、轉讓、質押或轉讓給任何其他貸款人、購買者或個人；

(G)不屬於美利堅合眾國、任何州或其任何機構、工具或政治分支機構的義務(金利美除外)；

(H)符合資格的MSR抵押品和Ginnie Mae服務合同附表中所列信息在所有實質性方面都真實和正確的資產；

(I)第4.1(Aa)節所述的每一項陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確的；

(J)這樣的Ginnie Mae MSR是否構成UCC定義的“一般無形資產”，並且沒有UCC定義的有效的“票據”或“擔保”作為證據；

(K)確保借款人擁有擁有這種Ginnie Mae MSR和在抵押財產所在司法管轄區償還Ginnie Mae Mortgage貸款(包括收取與其相關的欠款)所需的所有必要許可證和登記；

(L)確認確認協議已由當事人籤立，並且根據其條款尚未到期，並且根據確認協議的條款允許該等吉尼美MSR的質押；以及

(M)確認相關的Ginnie Mae抵押貸款正由一家批准的分服務機構提供分服務，該服務機構確認協議與該分服務機構的協議完全有效。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反任何環境法的行為有關；或(B)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或被指控的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局關於(A)環境問題；(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，適用於借款人或其任何子公司或任何抵押財產的任何方式。

“股權”是指公司股本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(除公司外)的所有等值所有權權益，包括合夥權益和成員權益，以及所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取上述任何內容的權利。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。“ERISA”一節所指的是截止日期有效的ERISA，以及ERISA的任何後續條款、其修正、補充或取代。

“ERISA附屬公司”是指每個人(如ERISA第3(9)節所界定)，其與借款人一起是《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)節所指的“單一僱主”。

“ERISA事件”應指(A)就任何單一僱主計劃發生了可報告的事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司、養老金福利擔保公司或任何其他人採取任何步驟終止任何單一僱主計劃，或發生ERISA第4042節所述的任何事件或條件，構成終止或任命受託人管理單一僱主計劃的理由；(C)借款人或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何多僱主計劃，或就施加提取責任向借款人或任何ERISA關聯公司發出書面通知；(D)在與任何單一僱主計劃或多僱主計劃相關的情況下，實施ERISA第406節或《國税法》第4975節所指的非豁免“被禁止交易”；(E)在這種情況下停止借款人或ERISA關聯公司的設施的業務

《僱員權益法》第4062(E)節所述；(F)就單一僱主計劃而言，未能達到《國税法》第412節或《僱員權益法》第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(G)對於單一僱主計劃，應滿足《僱員權益法》第303(K)節規定的施加留置權的條件；(H)確定單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(符合《國税法》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節的含義)；(I)在多僱主計劃破產的情況下，書面通知多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態(符合《國税法》第432節或ERISA第305節的含義)，或借款人或ERISA的任何附屬公司未能向多僱主計劃支付任何必要的款項或繳款；或(J)美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司就上述任何事項採取任何行動或威脅採取任何行動。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第6.1節中給出的含義。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據一項有效的法律，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的款項徵收預扣税，該預扣税是在(I)該貸款人取得該墊款的利息或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但根據第2.14節的規定，在緊接該貸款人成為本合同一方之前或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的税款。(C)因收款人未能遵守第2.14(G)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施“國税法”這些節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“國税法”這些節。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為貸款人從行政代理人選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。

“費用函”是指代理費函和行政代理費函。

“費用”是指費用函中所列的費用。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局。

“財務契約”是指代理費函件第二節所列的財務契約。

“樓層”指的是[***].

“資金基數不足”應存在於未償餘額總額超過借款基數的任何日期。

“期貨賬户”是指根據管理借款人GS&Co.之間期貨和期權交易的協議以借款人的名義開立的賬户(如果有)，借款人GS&Co.和行政代理之間應就該賬户簽訂賬户控制協議，根據該協議，管理代理應被授予控制權(如UCC第9-106(B)節所定義)，並有權指示GS&Co.在發生違約事件後從期貨賬户中允許提取資金。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，在項目和金額的分類方面不時生效，並在一致的基礎上適用(借款人的獨立註冊會計師和行政代理合理同意的申請變更除外)。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會、其繼承者和受讓人。

“Ginnie Mae機構指南”是指不時修訂的Ginnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guide，Handbook 5500.3，Rev.1，以及Ginnie Mae發佈的任何相關公告、指令和函件。

“Ginnie Mae預付率”應具有代理費信函中所給出的含義。

“Ginnie Mae預付款上限”應具有代理費信函中所給出的含義。

“Ginnie Mae合同”應具有第2.16節中規定的含義。

“Ginnie Mae保證金比率”應具有代理費信函中所給出的含義。

“Ginnie Mae Mortgage Loans”是指以Ginnie Mae MSRs為標的的抵押貸款，在抵押品清單上應確定為“Ginnie Mae Mortgage Loans”。

“Ginnie Mae MSR”是指借款人對Ginnie Mae抵押貸款持有的抵押償還權，這些抵押貸款已彙集成由Ginnie Mae擔保的抵押支持證券，抵押服務權利根據本協議並受確認協議的條款和條件的約束，質押給行政代理，以使擔保方受益。為免生疑問，Ginnie Mae MSR應在合格MSR抵押品明細表或不合格MSR抵押品明細表上確定，並不少於每月更新一次，並作為每月報告的一部分提交給行政代理。

“Ginnie Mae要求”是指Ginnie Mae根據Ginnie Mae服務合同、確認協議或借款人與Ginnie Mae之間的任何其他協議所享有的權利和利益。

“Ginnie Mae SDQ貸款”是指借款人擁有Ginnie Mae償還權的、拖欠90天或以上或喪失抵押品贖回權的抵押貸款。

“Ginnie Mae服務合同”是指確認協議中定義的Ginnie Mae合同。

“GLB法案”的含義如第9.16(B)節所述。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、州、地方或其他政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，不論是在國外或國內。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指示、同意命令或同意法令。

“GS&Co.”指的是高盛有限責任公司。

“GS銀行”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局管制的物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府授權獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被認為構成對人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入行為；(F)由地下或地上儲罐組成的儲罐，無論是空的、填充的還是部分充滿任何物質的；或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫塑料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的儲罐。

“套期保值協議”指借款人與GS&Co.或GS銀行之間的任何和所有主證券遠期交易協議(S)，或借款人與GS&Co.或GS銀行在本協議日期或之後簽訂的任何ISDA協議，借款人和行政代理以書面約定構成其替代協議。

“HUD”是指美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

“負債”對任何人來説，是指該人在任何時候因下列原因或與下列事項有關的所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接的或間接的、絕對的或或有的、或有的或連帶的)：(A)借入的錢；(B)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務；(C)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的金額或債務；(D)任何信用證或衍生品合同項下的償還義務(與本協議有關的除外)；(E)該人支付財產或服務的遞延購買價格的義務；。(F)資本化租賃債務；。(G)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和附條件銷售協議)，具有該人借入資金以資助其運作或資本需求的任何其他交易的商業效果，並且不論其結構是否為借款、出售和回租或為會計目的出售資產；。(H)對本定義所述類型的任何債務的任何擔保或背書，或對其負有的責任；。(I)以擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的負債，不論該等負債是否已予承擔；。(J)未歸屬的退休金債務；及。(K)任何衍生工具合約下的淨債務，而該等債務並非為對衝現有債務而訂立。

“保證税”是指(A)對借款人在任何交易文件下的任何義務或因借款人根據任何交易文件所承擔的任何義務而徵收的或與之相關的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”應具有第9.5節中給出的含義。

“破產事件”對任何人來説是指：

(A)開始：(I)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(Ii)該人在美國以外的任何司法管轄區內根據其他債務人救濟法尋求救濟；

(B)根據《破產法》(或其他債務人救濟法)對該人提起的非自願案件的開始，且在案件開始後六十(60)天內，請願書未被抗辯或駁回；

(C)指定託管人(如《破產法》所界定)(或任何其他債務人救濟法規定的同等期限)，負責或管理該人的全部或基本上所有財產；

(D)該人根據任何司法管轄區的重組、債務安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、修復、託管或類似的法律，展開(包括申請或同意委任該人或其全部或任何主要部分的管有人、接管人、保管人、受託人、保管人或清盤人(或任何其他債務人濟助法律下的任何同等期限)(統稱為“保管人”))任何其他法律程序；

(E)該人被具有司法管轄權的法院判定無力償債或破產；

(F)已登錄上文第(A)或(B)款所指的任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令；

(G)該人就其或其財產的任何主要部分繼續未解除或未被扣留六十(60)天而接受任何財產管理人或類似人的任何委任；或

(H)該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在該等債項到期時一般不償還該等債項。

“利息應計期”是指三個月的期間。

“利息分配額”是指相當於(A)行政代理向借款人報告的相關月度期間的資金成本，以及(B)以前每月付款日期的任何未付利息分配額，以及在法律允許的範圍內，按相關月度期間的資金成本利率計算的利息。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資”係指(A)借款人直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人的任何證券或其實益權益；(B)借款人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款(不包括在通常業務運作中的按揭貸款、以按揭貸款及有關資產作抵押的倉庫貸款、為僱員搬家、娛樂及旅行開支、支取賬目及在日常業務運作中的類似開支而墊付的款項)或資本出資，包括並非流動資產或在通常業務運作中向該另一人出售而應收的所有債項及帳目；。(C)所有由任何交易所或場外衍生工具交易組成的投資，包括任何衍生工具合約，不論是為對衝或投機目的而訂立的，以及(D)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產。第(A)、(B)和(D)項所述類型的任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，而不對該投資的增減或減值、減記或註銷進行任何調整。

“美國國税局”係指美利堅合眾國國税局。

“法律”係指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、指導方針、判決、禁令、令狀、法令或裁決。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家金融機構，以及根據轉讓和假設而成為本合同當事人的任何其他人(為免生疑問，不包括任何不再是出借人的人)。

“留置權”係指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或任何有關上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“借款單”是指借款人以附件B的形式向貸款人支付的每張借款單。

“多數貸款人”是指在確定之日起，適用比例超過50%的貸款人。

“保證金股票”應具有美國法規中所給出的含義。

“重大不利變化”是指已經或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況的變化。

“重大不利影響”是指對下列任何事項產生重大不利影響的任何事件或情況：(A)借款人的業務、財產、資產、運營或財務狀況；(B)借款人履行交易文件或確認協議項下義務的能力；(C)本協議或任何其他交易文件或確認協議的有效性或可執行性；或(D)行政代理在抵押品任何部分的擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性。

“重大債務融資”應具有第6.1(J)節中給出的含義。

“到期日”應指(A)2027年3月20日和(B)根據本協定條款加速履行義務的日期中的較早者。

“最低減記觸發事件”應在以下任何時間存在：(A)最近確定的行政代理市值百分比與Ginnie Mae抵押貸款的未償還本金餘額之積；減去(B)未償還貸款總額，不超過(C)[***]Ginnie Mae抵押貸款的未付本金餘額總額(反映在最近提交的月度報告中)。

“每月付款日”指(A)每個日曆月的第20天，或者，如果該第20天不是營業日，則指從2023年4月20日開始的下一個營業日和(B)到期日。

“月期間”是指每個月付款日，指該月付款日發生的月份之前的日曆月；但就第一個月付款日而言，該月期應為自結算日起至該月付款日之前一個日曆月結束為止的期間。

“月報”應具有第5.1節(S)中規定的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”是指不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置和建築設備，以及在任何時候與上述有關的所有增建、改建和更換)，以及保證償還相關Ginnie Mae抵押貸款的所有其他抵押品。

“多僱主計劃”應指借款人或其任何附屬公司已繳款或有義務繳款的“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“國家認可會計師事務所”是指(A)德勤美國及其任何此類事務所的任何繼承人，以及(B)借款人指定並經行政代理批准的任何其他公共會計師事務所，此類批准不得無理扣留或拖延。

“Nationstar”應指Nationstar Mortgage LLC，d/b/a庫珀先生。

“Nationstar次級服務協議”是指借款人與Nationstar之間於2018年5月11日簽訂的次級服務協議。

“NHA”指的是國家住房法。

“借款通知”應具有第2.4(A)節規定的含義。

“債務”是指幷包括借款人根據本協議、貸款票據或任何其他交易文件，直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在或將來根據本協議、貸款票據或任何其他交易文件欠行政代理、任何貸款人或任何其他人的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和責任。該術語包括所有墊款的本金，以及根據本協議或任何其他交易文件向借款人收取的利息、費用、費用、手續費和開支。

“可選預付款”應具有第2.10節中規定的含義。

“可選的預付款金額”應具有第2.10節中給出的含義。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何Ginnie Mae MSR或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益或以其他方式支付任何款項而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“全額償付”和“全額償付”是指，就任何或所有債務而言，發生了下列事件中的每一項，視情況而定：(A)以立即可用資金全額償付或償還(I)所有未清償款項的本金

預付款，(Ii)任何交易文件項下任何預付款或其他方面的所有應計和未付利息、手續費、保費或其他費用，以及(Iii)借款人根據任何交易文件應向行政代理或任何貸款人支付的所有應計和未付費用和開支，無論是否已就此提出要求，包括任何此等人在該時間之前提出的所有賠償和償付要求，(B)全額支付或償還立即可用的資金或除未主張的或有賠償和或有償還義務以外的所有其他未償債務，(C)以書面形式終止本協議，以及(D)在行政代理人的請求下，行政代理人以行政代理人可接受的形式和實質收到借款人以擔保當事人為受益人的授權書。

“參與者”應具有第9.8節中給出的含義。

“參賽者名冊”應具有第9.8節中規定的含義。

“愛國者法案”應具有第9.19節中規定的含義。

“獲準持有人”指(A)Matthew Ishbia；(B)為(A)條所指名或描述的任何個人的主要利益而設的任何信託或其他遺產規劃工具；(C)由(A)條所指名或描述的任何個人控制的任何信託；及(D)由(A)、(B)或(C)條所指名或描述的任何一名或多名人士直接或間接擁有和控制的任何人。

“允許留置權”是指(A)根據本協議授予行政代理人的擔保權益；(B)Ginnie Mae在抵押品中根據和/或受制於Ginnie Mae服務合同和/或確認協議的權益；(C)尚未到期和應付的税款留置權；以及(D)根據6.1(F)節不構成違約事件的擔保判決的留置權，該留置權明示或根據法律的實施從屬於行政代理人的留置權。

“個人”是指任何個人、公司(包括商業信託)、合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或社團、合資企業、政府或其政治分支或機構，或者其他任何實體。

“計劃資產管理條例”應指經ERISA第3(42)條修改的29 CFR第2510.3-101節及以後的規定。

“集合”是指一組Ginnie Mae抵押貸款，是由Ginnie Mae發行或擔保的抵押擔保證券的擔保。

“投資組合”是指由Ginnie Mae擁有並由借款人根據Ginnie Mae服務合同的條款償還的所有Ginnie Mae抵押貸款。

“證券組合違約率”應具有“Ginnie Mae機構指南”第18章中給出的術語“DQ2+違約率”的含義。

“投資組合套期保值”指(A)根據套期保值協議進行的交易(如有)；(B)在期貨賬户內進行的交易(如有)；及(C)行政代理和借款人同意的其他交易構成投資組合套期保值；但“投資組合套期保值”一詞不應包括前述任何規定，只要該等交易受淨額結算或抵銷條款所規限。

“潛在違約事件”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件的任何事件或事件。

“預付保險費”應具有代理費函中規定的含義。

“最優惠利率”指的是，在任何一天，每年的利率應等於行政代理(或行政代理的關聯公司，如適用，宣佈該利率)在其主要辦事處不時生效的最優惠利率，當所述最優惠利率發生變化時(該利率不一定是該人收取的最低或最優利率)，或者，如果該行政代理或其關聯公司沒有公開宣佈該日《華爾街日報》所引用的最優惠利率，則該利率將發生變化。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、調查或訴訟。

“收益”應指UCC第9-102(A)(64)節中定義的“收益”。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“收款人”是指行政代理、貸款人或任何其他因借款人在本協議或任何其他交易文件項下的義務而支付的款項的任何其他收款人。

“記錄”是指借款人或任何其他個人或實體為存儲有關Ginnie Mae MSR的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。

“贖回日期”應具有第2.10(A)節規定的含義。

關於基準的任何確定，“基準時間”應指管理機構根據基準替換符合變更而確定的時間。

“登記冊”應具有第9.8節中給出的含義。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關擔保”是指就任何Ginnie Mae MSR而言，(A)適用於任何Ginnie Mae MSR的所有擔保權益或留置權及財產(如果有)，旨在保證該等Ginnie Mae MSR的付款，不論是否依據與該Ginnie Mae MSR有關的Ginnie Mae服務合同或其他規定，以及涵蓋擔保該等Ginnie Mae MSR的任何抵押品的所有融資聲明；(B)任何擔保、賠償、信用證、保險或其他任何形式的協議或安排，不論是否依據與該Ginnie Mae MSR有關的Ginnie Mae服務合同；及(C)前述的任何及所有收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“REO資產”是指任何人擁有的、因止贖或以其他方式強制執行擔保Ginnie Mae抵押貸款的此類資產上的留置權而獲得的任何不動產。

“可報告事件”指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中定義的關於單一僱主計劃的可報告事件，但不包括養老金福利擔保公司通過法規或公開通知放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

就任何公司、有限責任公司或合夥企業而言，“負責人員”指行政總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁或任何高級副總裁(其職責包括管理或協助管理本協議、交易文件或據此擬進行的交易)以及司庫。

“S”指的是標準普爾金融服務有限責任公司旗下的S全球評級公司。

“抵押品明細表”是指符合條件的MSR抵押品明細表和不合格的MSR抵押品明細表。

“合格MSR抵押品明細表”是指符合合格MSR抵押品標準的MSR抵押品明細表，其中包括借款人和行政代理之間商定的與此類MSR抵押品相關的識別信息，該明細表可根據本協議的條款不時更新。

“不合格MSR抵押品明細表”是指不符合合格MSR抵押品標準的MSR抵押品明細表，該明細表可根據本協議的條款不時更新。

“擔保當事人”是指行政代理和每一貸款人。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“服務商墊款”是指為償還抵押貸款而支付或要求支付的墊款，包括為本金、利息、代管、止贖、保險、税收或其他付款或墊款提供資金的墊款，當基礎Ginnie Mae抵押貸款的債務人拖欠此類應收款時；強制執行補救措施，管理和清算REO資產。

“服務商終止事件”是指根據Ginnie Mae服務合同條款發生的任何違約、違約事件或類似事件，借款人可根據該條款終止借款人的服務商身份。

“服務機構確認協議”是指借款人、行政代理機構和經批准的服務機構之間的書面協議，基本上採用附件F的形式，或以行政代理機構合理滿意的其他形式和實質。

“服務墊款安排”是指與代表票據持有人行事的貸款人、貸款人或契約受託人之間的任何資金安排，由借款人作為服務機構的借款人獲得償付的權利保證。

“勤勉服務代理人”是指韋斯頓投資組合集團有限責任公司及其任何繼任者。

“服務勤勉代理費用”是指服務勤勉協議或其任何後續協議中規定的應付服務勤勉代理的費用，總額每年不超過100,000美元。

“服務盡責協議”是指服務盡責代理、借款人和行政代理之間的服務盡責協議，截止日期為服務盡責代理、借款人和行政代理。

“服務費”指，就任何Ginnie Mae抵押貸款而言，根據Ginnie Mae服務合同向借款人支付的支付此類Ginnie Mae抵押貸款的每月費用總額，不包括任何附屬收入。

“服務性收入”是指，就任何Ginnie Mae抵押貸款而言，根據Ginnie Mae機構指南應支付給作為服務者的借款人的所有服務費和附屬收入(視情況而定)。

“服務應收賬款”是指借款人現在和將來根據Ginnie Mae服務合同就Ginnie Mae抵押貸款提供的服務預付款而獲得償還的所有權利。

“轉移控制通知”應具有帳户控制協議中規定的含義。

“單一僱主計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或《國税法》第412節所規限，並由借款人或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA關聯公司在本協議日期前五(5)個計劃年內因根據ERISA第4069條被視為繳費贊助人而承擔或曾經承擔責任。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“次級服務協議”是指每一份經批准的次級服務協議以及與次級服務商簽訂的任何其他次級服務協議，僅限於此類次級服務協議與任何Ginnie Mae抵押貸款有關的範圍。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)任何公司或信託，而該公司或信託的已發行股本或實益權益股份的50%或以上(按股份數目或票數計算)通常有權投票選舉一名或多名董事、經理或受託人(不論是否發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)，而該公司或信託當時直接或間接擁有該人或該人的一間或多間附屬公司，或該人士或該人士的任何附屬公司為普通合夥人的任何合夥，或該合夥的50%或以上的合夥權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，及(B)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

就任何預付款而言，“SOFR”一詞應指一個月期限的SOFR參考利率，在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，即“定期SOFR確定日”的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日期，上述男高音的術語SOFR參考利率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果SOFR期限將在本協議下的任何計算期內低於下限，則SOFR期限將是該期間的下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“交易”是指根據交易單據在結算日或之前及之後的每個借款日發生的交易

包括(A)簽署、交付和履行交易文件和確認協議以及本協議項下的墊款，以及(B)支付與上述相關的所有到期和欠款。

“交易文件”指本協議、貸款票據、手續費通知書、賬户控制協議、服務商確認協議，以及根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他協議、文書、證書或文件交付或預期交付的任何其他協議、文書、證書或文件，並可根據本協議或本協議不時補充或修訂，而“交易文件”指任何交易文件。

“觸發事件”是指發生下列情況之一：

(A)調查結果的平均數[***]借款人與Ginnie Mae有關的服務投資組合最近的每月投資組合違約率大於[***]或

(B)防止FHA根據其“鄰裏守望”計劃分配給借款人的兩年“比較比率”超過[***].

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指美國國內税法第7701(A)(30)節所指的任何美國人。

“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(或其後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”應具有第2.14(G)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“退伍軍人事務部”是指美國退伍軍人事務部。

“估價代理人”是指附表一所列的估價服務提供者，經行政代理人、借款人和多數貸款人書面同意並通知Ginnie Mae後，可不時予以修訂。

“估值代理MSR價值”是指，在任何確定日期，(A)吉尼·梅預付款利率、(B)估值代理市值百分比和(C)吉尼·梅抵押貸款未償還本金餘額的乘積。

“估值機構市值百分比”是指，就截至任何確定日期的任何Ginnie Mae MSR而言，應用於適用的Ginnie Mae抵押貸款的未償還本金餘額的百分比，以達到該Ginnie Mae MSR的公平市場價值，這是估值機構根據第2.6節最近確定的。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至及包括”。

第1.3節構造。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受該等修訂的任何限制所規限，

本協議的補充或修改)，(B)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和許可受讓人，(C)在本協議中，“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及章節、附表和證物的內容應被解釋為指本協議的各節、附表和證物；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利，以及前述任何一項中的權益；。(F)任何對法規、規則或條例的任何提及，即指現已制定或可不時修訂、重新制定或明確取代的該法規、規則或條例；。(G)“或”不是排他性的；及。(H)在此使用且未作定義的大寫術語。但代理費函件中所界定的，應具有該酬金函件中規定的含義。

第1.4節會計術語。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與本協議規定的所有會計術語的解釋相一致，並應與GAAP一致地編制，除非本協議另有明確規定；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改任何財務契約，以消除GAAP的任何變更對該契約實施的影響，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP的相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至撤回通知或以借款人和行政代理人滿意的方式修改該契約。

第二條

預付款的金額和條款

第2.1節規定了信貸安排的設立。在截止日期，根據本協議、其他交易文件和確認協議中規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意為借款人的利益建立本協議中規定的信貸安排。

第2.2節規定了預付款。

(A)根據以下規定的條款和條件，每家貸款人在可用期間可單獨但非共同行使其單獨和絕對酌情決定權，在可用期間不時向借款人提供未償還總額不超過但不超過貸款總額上限的貸款(每筆“墊款”)；但條件是，此類墊款不得導致借款基礎不足或資金基礎不足。借款人在此承認並同意，儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，貸款人沒有義務作出任何

預付款和本協議不會產生，也不應被解釋為產生任何貸款人對任何預付款的任何合同或其他承諾。

(B)除上述(A)條另有規定外，任何已預付的墊款均可轉借。

第2.3條規定了收益的使用。除第2.16節另有規定外，預付款收益只能由借款人用於(A)在正常業務過程中為Ginnie Mae合資格的抵押貸款服務權利和相關資產提供融資，(B)支付與建立本協議所述信貸安排有關的某些費用和開支，(C)根據第5.2(B)節不時進行現金分配，金額不得超過借款基數的餘額總額，以及(D)用於一般企業用途。

第2.4節規定了取得進展的可能性。(A)除本合同另有規定外，借款人可要求貸款人每週向借款人墊款不超過兩次(或行政代理同意的更多次數)，方式是在任何營業日下午2：00(紐約市時間)之前向行政代理交付關於這種請求的書面通知(每個通知均以附件A的形式發出)，連同由負責官員簽署幷包括抵押品明細表在內的已填妥的借款基礎證書。行政代理在前一句中規定的時間之後收到的任何借用或借用基礎證書的通知，應被視為在下一個營業日收到，且在導致建議借用日期早於[***]在該借款通知交付日期後，則該借款通知中指明的建議借款日期應被視為緊接在該借款通知中原先指明的該借款的建議借款日期之後的營業日。借款通知書載明的借款建議日期不得早於[***]在該借款通知交付之日之後，最長可至該借款通知交付之日後三十(30)天。除非本合同另有規定，否則每份借款通知均為不可撤銷的，並應註明(I)申請墊款的本金總額，以及(Ii)借款日期(應為營業日)。

(C)每筆墊款的本金總額不得少於1,000,000美元(或行政代理人可隨時自行決定的較低數額)。

(D)行政代理收到借款人的借款通知和借款基礎證書後，應立即(在其視為收到借款通知和相關借款基礎證書之日)向每一貸款人交付一份該借款通知的副本和一份書面通知，説明每一貸款人根據適用的借款通知所要求的金額的適用百分比。

(E)每一貸款人可憑其全權酌情決定權，以相當於借款人根據適用借款通知所要求的金額的適用百分比的總額墊款；但如任何貸款人以其唯一及絕對酌情決定權選擇不提供所要求的墊款的全部或任何部分，則其他貸款人(按比例或貸款人可能同意的其他基礎)可同意提供全部或部分墊款。

(F)貸款人應在不遲於該借款通知中指定或被視為指定的借款日期的下午2點(紐約市時間)之前將任何此類墊款存入行政代理的賬户。行政代理應迅速將任何此類預付款以美元計入借款人的賬户。

(G)除第2.4(D)節另有規定外，所有墊款應由貸款人同時提供，並按其各自適用的百分比比例發放，但有一項理解是，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供本合同項下要求的墊款負責。

第2.5節：第一部分：[已保留].

第2.6節規定了借款基礎。(A)在每個月報告提交給行政代理人後，行政代理人應編寫借款基數報告，計算借款基數，並列出用於計算借款基數的行政代理人市值百分比。不遲於[***]在收到該月度報告後，行政代理應向借款人和Ginnie Mae提供一份該借款基準報告的副本。

(H)此外，行政代理機構可行使其唯一的善意裁量權，並應多數貸款人的要求，在任何日期計算借款基數，並應向借款人提供有關的書面通知。如果任何此類計算導致借款基數不足，行政代理應向借款人和每一貸款人發送通知(“借款基數不足通知”)，説明其計算方法(如無明顯錯誤，則為決定性的)，並且借款基數要求借款人根據計算結果付款(金額應根據第2.9節支付)。行政代理人可根據行政代理人的酌情權，隨時及不時非約束性地從估價代理人處取得有關行政代理人MSR價值的估值報告。

(I)儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，除非存在潛在的違約事件或違約事件，否則借款人有權在收到借款基礎不足通知(“借款基礎爭議”)後一(1)個工作日內通知行政代理人和貸款人，對行政代理對行政代理MSR值的計算提出異議。如果借款人發起借款基礎糾紛，則行政代理人和借款人應各自迅速指示單獨的估價代理人就該行政代理人MSR編制估價報告

只要借款人和行政代理人同意盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下，在與任何適用的估價代理人的任何口頭或書面溝通中包括另一人。評估機構提交的兩份評估報告中顯示的中間價的平均值應成為構成合格MSR抵押品的Ginnie Mae MSR的最終評估機構市值百分比，在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(J)根據第2.6(C)節就借款基準爭議聘用該估價代理而到期應付的任何費用、開支、費用和其他金額應為借款人的義務，並應在緊隨第2.7節規定的下一個月付款日到期並支付。

第2.7節規定了墊款的償還。(A)墊款和本協定規定的其他債務的未償還本金餘額，連同其所有應計但未付的利息，應在到期日到期應付。

(K)在可用期內的每個月付款日，除非在違約事件發生之後和持續期間，否則借款人應向行政代理全額支付所有可分配金額，以支付給適用人員；但借款人應在《勤勉維修協議》規定的每個月付款日或之前，直接向勤勉維修代理人支付勤勉維修代理費。

(L)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在可用期結束後的每個月付款日，收款賬户中的存款金額，包括相關收款期內存入的收款，應在行政代理的指示下，由開户銀行從收款賬户中支出，並在該月付款日按下列優先順序使用：

(I)首先，按比例(X)向行政代理支付根據交易文件的條款欠行政代理的所有費用、費用、開支、補償和賠償金額，以及(Y)向服務勤勉代理支付與該月度付款日期有關的服務勤勉代理費用；

(2)第二，代表貸款人向行政代理提供與該每月付款日期有關的利息分配額；

(Iii)第三，代表貸款人，按比例支付給行政代理，其金額等於(X)在該月付款日到期和應付的額外本金攤銷金額和(Y)託收賬户中剩餘的金額(最高可全額支付墊款的金額)；

(4)第四，代表任何適用的一方，向行政代理支付根據第2.11節到期和應付的所有款項；

(V)第五，行政代理代表任何適用的一方，支付借款人到期和應付的、與本協議有關並根據本協議需要支付或償還的所有費用、開支、受賠人和其他金額，抵押品或交易文件的融資、管理、操作或維護，包括借款人(包括律師和會計師)聘請的顧問和專家以及根據本協議條款聘用的評估代理人；

(6)第六，代表任何適用的一方，向行政代理支付在該日期逾期或應付的所有其他債務的應課税額；

(Vii)第七，根據《勤勉維修協議》的條款，應支付給勤勉維修代理人的所有費用、開支、補償和賠償金額；以及

(Viii)第八，所有在該日存入借款人賬户的餘額。

(M)在違約事件發生後的每個月付款日和在違約事件持續期間，賬户銀行應在行政代理的指示下，從收款賬户中支出款項，並在該月付款日按下列優先順序使用：

(I)首先，對借款人而言，相當於基礎服務費的數額，減去相關Ginnie Mae抵押貸款的任何分服務商就相關收款期扣留或支付的任何金額；

(Ii)其次，按比例(X)向行政代理支付根據交易文件的條款欠行政代理的所有費用、費用、開支、補償和賠償金額，以及(Y)向服務勤勉代理支付關於該月度付款日期的服務勤勉代理費用；

(3)第三，行政代理代表貸款人按比例就墊款支付：(X)每月付款日的利息分配額；(Y)減至0.00美元之前未清償墊款的本金餘額；

(4)第四，代表行政代理和每個貸款人向行政代理支付根據第2.11節應支付給這些人的所有款項；

(V)第五，代表行政代理和每一貸款人向行政代理支付借款人因本協議而應支付和應付的所有費用、開支、受賠人和其他款項，以及根據本協議規定必須支付或償還的融資、管理、經營或

維護抵押品或交易文件，包括借款人聘請的顧問和專家(包括律師和會計師)和根據本合同條款聘請的評估代理人；

(6)第六，代表行政代理和每個貸款人向行政代理支付逾期或在該日應支付給這些人的所有其他債務的應課税額；

(Vii)第七，根據《勤勉維修協議》的條款，應向勤勉維修代理人支付的所有費用、開支、補償和賠償金額；以及

(Viii)第八，所有在該日存入借款人賬户的餘額。

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本協議和其他交易文件的所有條款和條款均受確認協議的條款和條款的約束。僅就借款人和/或行政代理人與Ginnie Mae之間的關係和協議而言，如果本協議的條款和條款與確認協議的條款和條款之間必然存在或應被判定存在任何衝突，則應由確認協議的條款和條款管轄和控制。

(N)儘管有上述規定，但在可用期結束後或在違約事件發生後和違約事件持續期間，如果根據第2.7(C)或(D)節可從託收賬户分配的金額不足以全額支付任何月付款日到期的所有欠款，則借款人應無條件地向行政代理全額支付適用的欠款，以向適用人員付款。借款人根據第2.7(E)條規定的付款義務應為借款人的“全額追索權”義務。

第2.8節：預付預付款的適用。根據第2.7條償還的每一筆預付款和根據第2.9或2.10條預付的每一筆預付款，應按比例用於預付預付款，直至全額支付為止。

第1.1節強制預付預付款。

(A)借款基礎不足。

(I)如果在任何日期存在借款基數不足的情況，借款人應向行政代理支付借款基數所需支付的款項，以及截至預付款之日為止的應計但未付利息。所有這些款項都應在下午3點之前到期並支付。(紐約市時間)在以下營業日

借款人收到借款基數不足通知。為免生疑問，[***]借款人可以對第2.6節中規定的行政代理人對行政代理人MSR值的確定提出異議的期限不得延長前述句子中提到的治癒期。

(Ii)在借款基數不足的情況下，在不限制行政代理機構在任何一天確定借款基數的權利的情況下，行政代理機構可保留借款人根據本協議有權獲得的其收到的任何資金，這些資金可由行政代理機構根據相關的借款基數要求付款持有。

(Iii)儘管第2.9節或其他節中有任何相反規定，借款人消除借款基數不足的所有義務以及行政代理和任何貸款人關於借款基數不足的任何權利在各方面均應受行政代理確定借款基數的權利的制約，該權利應取代第2.9節或其他部分中規定的與借款基數不足有關的所有義務和權利。

第2.9節規定了可選的預付款；抵押品的移除。

(A)可選的預付款。在任何時候，借款人可以選擇在任何日期(“贖回日期”)預付全部或任何部分未償還的預付款(“贖回日期”)，並在不遲於下午12：00之前向管理代理髮出書面通知。(紐約市時間)付款日期前兩(2)個工作日；但借款人在任何一週內遞送此類通知的頻率不得超過兩(2)次(或行政代理可能同意的更多次數)。每份通知應採用附件E所示的形式，並應指明(I)就該等墊款支付的預付款總額(該金額，“可選預付款金額”)，(Ii)贖回日期，以及(Iii)將在該贖回日期解除的抵押品，並應包括一份填妥的借款基礎憑證，其中包含截至該日期的準確信息。每筆可選預付款的最低本金金額應為1,000,000美元，本金金額為超出本金100,000美元的整數倍。任何未償還的預付款應伴隨着支付預付金額的所有應計和未付利息、任何適用的費用、任何適用的預付款保費和借款人根據本協議在贖回日期之前到期和欠下的所有未償賠償義務。

(B)抵押品的移除。儘管本協議中有相反的表述，但在實施任何抵押品的解除後(無論是根據上文第2.10(A)節的可選預付款，還是根據本協議的任何其他規定)，必須滿足下列條件：

(1)對於確定將解除抵押品或保留抵押品對有擔保當事人有實質性不利的抵押品，沒有使用任何選擇程序；

(2)在預付未清償墊款的適用部分和/或解除相關抵押品之前或之後，不應存在借款基礎不足、資金基礎不足、潛在違約事件或違約事件；

(Iii)細則第IV條所載的陳述及保證於贖回日期在各重大方面均屬真實及正確(除非(X)該等陳述及保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期應屬真實及正確，及(Y)任何該等陳述或保證已因重大或重大不利影響而受限制，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。

第2.11節規定了利率的確定。

(A)利率。預付款未償還本金餘額的利息應自結算日起按資金成本率計提。因資金成本利率變化而引起的本協議項下利率的任何變化，應於資金成本利率變化生效的第一天營業之日起生效。行政代理對資金成本費率的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)成本增加。如果(I)與擬議墊款有關的任何利息應計期間的現行基準不能充分和公平地反映貸款人為墊款提供資金的成本，或(Ii)法律的任何變化(A)將使任何貸款人或行政代理人(每一方為“受影響的一方”)對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金徵收任何税項(除(X)補償税、(Y)免税定義(B)至(D)款和(Z)與所得税有關的税項)，可歸因於其的其他負債或資本，(B)應對受影響一方的資產、在受影響一方的賬户或為其賬户存款或為受影響一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求)、特別存款或類似要求，或(C)施加影響任何貸款人和行政代理人在本合同項下的權利的任何其他條件，在每一種情況下，其結果是增加任何受影響一方在本協定項下的費用，或減少受影響一方根據本協定收到或應收到的任何款項的數額，低於該受影響一方若非發生這種情況本應收到的數額，則在該受影響一方收到書面要求後30天內(但該受影響一方應在該受影響一方發現此類增加的費用或減少後的一段合理時間內通知借款人)，借款人應直接向受影響方支付一筆或多筆額外費用，以補償受影響方因履行以下義務而招致或遭受的額外或增加的費用或所遭受的減少

本協議項下的預付款、該貸款人或本協議下的行政代理的任何權利或根據本協議支付的任何款項。

(C)資本充足率。如果由適用法律負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構在資本充足性或流動性方面的法律變更，或該貸款人或其母公司遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足性或流動性(不論是否具有法律效力)的要求或指令的情況下，由於其在本協議項下或與本協議相關的義務的結果，已經或將具有將受影響一方的資本回報率降低到低於任何該等受影響一方如果沒有該等引入、改變或相關義務時所能達到的水平的效果。如受影響一方收到書面要求後的下一個月付款日，借款人應直接向該受影響一方支付用於補償該減少的一筆或多筆額外款項(考慮到該受影響方關於資本充足性或流動性的政策)。

如果由於類似於第2.11(B)或(C)節所述的任何事件或情況，任何受影響方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受影響方提供與本協議或本協議項下預付款的資金或維持有關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則在受影響方收到書面要求後的下一個月付款日，借款人應向受影響方支付可能需要的額外金額，以償還受影響方支付的任何金額。在確定本節第2.11節規定的任何金額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。

任何根據第2.11節提出索賠或要求的受影響方應向借款人提交一份關於該額外或增加的成本或減少的證書，該證書應合理詳細地顯示該索賠或要求的依據，包括其計算，該依據必須是合理的並得到支持，該證書應是無明顯錯誤的決定性的。如果根據第2.11(B)或(C)節要求借款人支付任何重大金額，借款人有權在收到書面通知(該通知應在適用的要求或索賠後五(5)個工作日內收到)後，預付受影響方持有的所有未償還預付款，並終止與受影響方有關的協議。借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷。

(D)基準過渡事件的影響。

(I)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。五號(五號)

在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

（ii）與基準替換的實施有關，行政代理將有權不時做出基準替換符合性變更，並且，儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(Iii)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(W)基準過渡事件的任何發生及其相關基準替換日期；(X)任何基準替換的實施情況；(Y)符合更改的任何基準替換的有效性；以及(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或多數貸款人根據第2.11(D)節作出的任何決定、決定或選擇(如適用)，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在其合理酌情權下作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據本第2.11(D)節明確要求的除外。

(4)在借款人收到任何基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的墊款請求。

(E)違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人善意地合理確定任何法律變更將使該貸款人善意遵守任何法律而為任何墊款提供資金或維持任何墊款是違法的，則該貸款人應立即通知行政代理和借款人，此後(I)該貸款人為任何墊款提供資金的義務應暫停，直到該貸款人再次根據本協議為其墊款提供資金和維持其墊款，(Ii)如果已根據第2.4(A)節提交借款通知，但受影響的墊款尚未獲得資金，借款人可在同一天向其行政代理髮出書面通知，通知借款人借款人已根據本條第2.11(E)和(Iii)條通知借款人。如果該法有此規定，借款人應在下一個月付款日(或該法規定的日期之前)預付貸款人的未償還預付款及其應計和未付利息，以及借款人根據本協議應支付給貸款人的所有其他款項。

根據上文第(C)款預付的，可用一筆或多筆預付款支付，預付款的利率是參考替代利率計算的。

第2.12節規定了支付和計算。(A)借款人(在適用的範圍內，通過第2.7節所述的行政代理)應在以美元支付給第9.3節所述的行政代理地址的當天下午3：00(紐約市時間)之前，向行政代理或任何貸款人支付借款人在本協議和貸款票據項下應付的本金、利息、開支、賠償、費用或其他債務的每筆款項和預付款，或以即日可用資金向行政代理支付美元。此後，行政代理將迅速安排類似的資金分配：(I)如果借款人的付款是關於根據本協議和其他交易文件當時應支付給一個以上貸款人的本金、利息或任何其他債務，則按照當時應支付給該貸款人的該等各自債務的金額按比例分配給該貸款人；(Ii)如果借款人的該付款是就根據本協議當時應支付給一個貸款人的任何債務支付的，則向該貸款人支付，在每種情況下均應按照第2.7節的規定使用。儘管有上述規定，但如果行政代理未能在到期時收到本協議規定的全部付款，則行政代理可在分配此類款項之前的一(1)個工作日內保留任何此類部分付款。所有利息計算應由行政代理以一年360天為基礎進行，每一種情況下都包括應付利息期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。所有以替代利率為基礎的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的年度為基礎，每一種情況下應支付利息的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)借款人就本合同項下應付給行政代理或任何貸款人的費用支付的所有款項應根據第2.7節支付，而無需出示、索要、拒付或任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有這些，且不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除(根據第2.14節規定的税費除外)，並應立即就此提起訴訟。

第2.13節規定了非工作日的臨時付款。凡根據本協議或根據貸款票據作出的任何付款須於非營業日的某一天到期時，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入支付利息的計算內。

第2.14節規定了税收。

(A)定義的術語。就本節第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果有任何適用的法律(如

根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定的)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)；(Ii)因該借款人未能遵守第9.8節有關維持參與者登記冊的規定而須向該行政代理人支付的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何交易文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據第2.14(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)付款證據。借款人根據本節第2.14節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該主管當局簽發的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理。

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本，或該等付款的其他令行政機關合理滿意的證據。

(G)受助人的身份。

(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該接受者是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據接受者的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使接收者承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對接受者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該收款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的收件人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該收件人根據本協議成為收件人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)就任何交易文件下的利息支付而言，如收款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立美國聯邦預扣税的豁免或減免。

該税務條約的“利息”條款和(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E視情況而定，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

（2）IRS表格W—8ECI的簽署副本；

(3)如收款人聲稱享有《國税法》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份證明(以借款人合理接受的形式)，表明該收款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《國税法》第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第(881)(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)中所述的“受控外國公司”；或

(4)如果受益人不是實益所有人，則應簽署W-8IMY美國國税表副本，並附上W-8ECI國税表、W-8BEN或W-8BEN國税表或W-8BEN-E國税表、美國税務合規證書、美國國税表W-9或每個受益所有人提供的其他證明文件；但如果收款人是合夥企業，並且該收款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，則該收款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規證書；

(C)任何非美國人的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者之日或之前(並應借款者或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何交易單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該收款人不遵守適用的報告要求

FATCA(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節所載內容，視情況而定)，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第2.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第2.14(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.14(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.14(H)節向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收有關的賠償款項或與該税收有關的額外金額。第2.14(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他被認為是機密的信息)。

(I)生存。每一方在第2.14節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或由或

任何交易單據下的所有債務的償還、清償或解除。

第2.15節規定了擔保權益。(A)除確認協議的條款另有規定外，借款人現(代表每一有擔保一方併為其應課差餉利益)向行政代理人授予、質押及轉讓一項抵押權益，作為借款人付款及履行債務的保證，而該等權利、所有權及權益在任何情況下，不論是現在持有或日後取得的：

(I)所有Ginnie Mae MSR；

(2)所有勞務收入；

(Iii)代收帳户及不時存入該帳户的所有款項；

(4)借款人根據任何核準的次級服務協議享有的權利、權力和補救辦法；

(V)所有相關的保安；

(Vi)借款人在資產組合套期下的權利、權力和補救辦法(在形式和實質上應為行政代理所接受)，以及根據資產組合套期保值收取款項的任何權利或根據組合套期保值獲得抵押品的任何權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或今後設立的；

(Vii)擁有和接受上述任何抵押品的所有權利、對任何此類抵押品的所有補充、補充和替換，以及對任何此類抵押品的所有續期和替換、借款人現有和未來的所有賬户、因任何抵押品產生或與任何抵押品有關的所有付款無形資產和一般無形資產；和

(Viii)與上述各項有關的所有記錄及所有收益，包括為借款人或行政代理人的利益而就任何前述各項訂立或持有的所有保險及保險索償，不論是現時或以後產生、累積或累積的，但為免生疑問，就吉尼美管理系統而言，不包括任何服務應收賬款(統稱為(I)-(Viii)，“抵押品”)。

(J)雙方承認，Ginnie Mae根據《確認協議》享有某些權利，包括在《協議》更具體規定的某些情況下，促使借款人將服務轉讓給受讓方服務機構的權利。受讓方服務機構應享有本合同所規定的、針對借款人和抵押品的所有權利和補救措施。

(K)GS&Co.特此承認第2.15(A)(Vi)節規定的投資組合限制語下借款人的權利(但不包括其義務)的授予、質押和轉讓，並同意此類贈與、質押和轉讓不違反該投資組合限制語中規定的任何相關限制。

(L)借款人將自費迅速簽署並交付該等工具、融資及續展聲明及文件，並採取行政代理不時合理要求的其他行動，以完善、保護、證明、行使及執行行政代理及每一貸款人在交易文件、確認協議、墊款及抵押品項下的權益、權利及補救。在借款人已按上述規定提交或促使提交任何文件的範圍內，借款人應在上述記錄、登記或提交後，儘快向行政機關交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。

(M)如果借款人未能履行第2.15節中的任何義務，則行政代理可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務，與此相關的費用和支出應由借款人支付。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人未能履行其任何義務，借款人授權行政代理人在行政代理人的選擇和借款人的費用下，在任何時間和不時採取行政代理人認為必要或適當的保護、強制執行、保全、保險、服務、行政、管理、履行、維護、保障、收集或變現抵押品的所有行動和支付所有金額，包括清算抵押品的權利以及行政代理人在其中或其上的留置權和權益，並使交易文件和確認協議的意圖生效。任何潛在的違約事件或違約事件不應通過行政代理代表借款人支付或履行任何義務而得到補救。行政代理人可按照從適當公職人員或申索持有人取得的任何票據、報表或估計支付任何該等款項，而無須調查該等票據、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性，但如借款人在適當的訴訟程序中真誠地對該等付款提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外。

(N)在本協議終止並全額付款後，行政代理應解除其在抵押品中的擔保權益，並迅速提交關於根據第2.15節提交的每份融資聲明的終止聲明，並採取借款人可能合理要求的其他行動來證明該解除。

第2.16節是Ginnie Mae Servicing的有限質押。行政代理和每個額外的貸款人承認並同意：(X)借款人只有在借款人是Ginnie Mae批准的發行人的情況下，才有權獲得關於給定抵押貸款池的服務收入；(Y)當借款人失去這種批准的發行人身份時，政府

(Z)借款人對服務收入的權利的質押不傳達吉尼·梅合同中未另有明確規定的權利(如成為替代服務商或發行商的權利)，但如果吉尼·梅修改吉尼·梅合同、確認協議(如果有的話)或已公佈的公告，則本句應被視為自動被修改或修改，並進一步規定在與此有關的每份融資聲明中包括以下規定：

儘管有任何與本協議相反的規定：

根據《國家住房法》(《美國聯邦法典》第12編第1721(G)節)，受本文書所反映擔保權益約束的財產包括聯合批發抵押有限責任公司(“債務人”)在某些抵押貸款中的所有權利、所有權和權益，以及/或與此類抵押貸款相關的參與權益(“集合抵押貸款”)，並根據政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)的抵押支持證券計劃彙集；

根據《美國聯邦法典》第12編第1721(G)條和任何執行條例；(Ii)於2023年3月20日或前後，由Ginnie Mae、債務人和高盛美國銀行作為行政代理人，與擔保權益有關的條款和條件；(3)適用的擔保協議和Ginnie Mae與債務人之間的合同協議；和(4)《Ginnie Mae抵押擔保證券指南，手冊5500.3修訂版1》和其他適用指南(統稱為《Ginnie Mae合同》第(1)、(3)和(4)項)；

根據第(C)款規定，Ginnie Mae的這種權利、權力和特權包括但不限於，Ginnie Mae通過向債務人發出終止書，使債務人在彙集抵押貸款中的所有贖回、衡平法、法律或其他權利、所有權或權益的全部贖回、衡平法、法律或其他權利、所有權或權益的全部贖回、衡平法、法律或其他權利、所有權或權益的消滅和完成，在這種情況下，以任何方式與彙集抵押貸款有關的擔保權益也應立即和自動地消滅；以及

(D)為澄清起見，上文(B)款中的“主體和從屬”除其他事項外，是指高盛美國銀行持有的作為抵押品的任何現金和高盛美國銀行就所有或任何部分抵押品的任何出售或其他處置、收取或其他變現而收到的任何現金收益，只能由高盛美國銀行在債務人根據適用的Ginnie Mae準則收到的或為債務人賬户收取的範圍內使用，且不受所有Ginnie Mae權利的限制和其他轉讓限制；但第(D)款不得解釋為確立有利於Ginnie Mae的權利，除非此類權利反映在Ginnie Mae合同中或根據Ginnie Mae合同產生。

第三條

出借條件和成交條件

第3.1節規定了關閉的先決條件。本協議的效力和雙方的義務受制於貸款人在截止日期或之前(除非另有説明)已收到或放棄收到下列款項的先決條件：

(A)交易文件和其他成交文件。每份交易文件及確認協議應於成交日期或之前籤立，並應具有十足效力及作用，而完成擬進行的交易所需的所有同意、豁免及批准應已取得，並應具有十足效力及作用，而行政代理應已收到一份正式籤立的副本。

(B)瞭解您的客户信息。行政代理人應已收到(I)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，任何貸款人在截止日期前至少五天(或行政代理人可能同意的較短期限)向借款人發出書面通知，要求與借款人有關的受益所有權證明應已收到該等受益所有權證明(前提是，貸方在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(C)費用的繳付。在截止日期或之前，借款人應已支付之前書面約定的在截止日期或之前支付的所有費用。

(D)保險證據。行政代理人應已獲得證明，證明第5.1(R)節所述保險單的承保範圍，並證明借款人已將行政代理人加入為忠實保證金和錯誤及遺漏保單的損失收款人。

(E)擔保權益。為完善和保護行政代理人在抵押品上的利益而採取的必要或行政代理人認為適宜的所有其他行動的證據。

(F)託收賬户託收賬户應已在開户銀行設立，行政代理應已從借款人那裏收到一份完全籤立的賬户控制協議，其形式和實質應令行政代理滿意。

(G)組織文件。借款人首席執行官的證書，其形式和實質可被行政代理接受，證明借款人的成立證書、經營協議和批准交易文件及其下的交易的公司決議(具體或通過一般決議)的副本，以及證明與交易文件相關的其他必要的公司行動或政府批准的所有文件。

(H)良好信譽證書。借款人所在組織管轄範圍內的良好信譽證書或同等證書的認證副本，日期不早於截止日期前十(10)個工作日。

(I)任職證書。借款人公司祕書的任職證書，證明被正式授權請求本合同項下交易和執行交易文件的代表的姓名、真實簽名和頭銜。

(J)盡職調查審查。行政代理應滿意地完成對借款人、抵押品、吉尼美的盡職審查，以及行政代理和貸款人在行使其合理裁量權時確定的其他事項，這些事項對於本協議和其他交易文件的執行、交付和履行是必要和適當的。

(K)法律意見。行政代理人應收到令行政代理人及其律師滿意的形式和實質上的慣常法律意見(包括但不限於有關公司事務、可執行性和擔保權益完善的意見)。

第3.2節規定了所有預付款的先決條件。在不限制每一貸款人以其唯一和絕對酌情決定權決定是否墊款的權利的情況下，每筆墊款(包括本合同項下的初始墊款)的墊款在發放時應滿足下列條件：

(A)申述及保證。本協議及其他交易文件所載借款人的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但(X)該等陳述及保證僅與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確，及(Y)任何該等陳述或保證已受重大或重大不利影響所限，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，其效力與該等陳述及保證已於該預付款日期及截至該日期作出者相同。

(B)沒有違約事件；沒有潛在的違約事件。未發生任何潛在的違約事件或違約事件，並且在實施該預付款後仍在繼續、或將發生或正在繼續。

(C)沒有借款基數不足或資金基數不足。在該交易生效之前和之後，不應立即存在借款基礎不足或資金基礎不足。

(D)可用期。可用期不應終止，也不應在預付款生效後立即終止。

(E)借款通知。根據第2.4節，行政代理應已從借款人收到一份填寫妥當的借款通知和一份借款基礎證書，其中包括抵押品明細表。

(F)法律的要求。行政代理機構或任何貸款人均不得認定，任何適用法律的引入或法律的變更或對適用於該行政代理機構或該貸款機構的任何適用法律的解釋或管理的改變已使該行政代理機構或該貸款機構違法，且任何政府當局均不得斷言該行政代理機構或該貸款機構提供任何墊款是違法的。

(G)無重大不利變化。自截止日期起，行政代理按其合理酌情權決定，並無重大不利變動。

(H)費用。行政代理和每一貸款人應在該日期或之前收到根據本協議到期並應支付給行政代理或貸款人的所有費用和開支的全額付款。

第四條

申述及保證

第4.1節規定了借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個借款日期和每個月付款日期向行政代理和每個貸款人陳述和擔保如下：

(A)組織；公司權力。借款人(I)是一家正式組織和有效存在的有限責任公司，根據密歇根州法律具有良好的信譽，(Ii)有公司權力和授權擁有其財產和資產，並處理其從事和目前建議從事的業務，以及(Iii)具有適當的資格、良好的信譽，並被授權在其資產所在的每個司法管轄區開展業務，以及在任何必要的地方開展其業務和運營，除非在司法管轄區，如果沒有這樣的資格或良好的信譽沒有，也不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)權威性和可執行性。借款人擁有簽署、交付和執行交易文件和確認協議的條款和規定的公司或其他組織權力和授權，並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行交易文件和確認協議。借款人已妥為籤立並交付每份交易文件和確認協議，每份交易文件和確認協議構成借款人根據其條款可強制執行的具有法律效力和約束力的協議和義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(不論是通過衡平法還是在法律上強制執行)。

(C)股權和所有權。附表4.1(C)正確列出了借款人及其每一家子公司截至截止日期在其各自子公司中的所有權權益。除附表4.1(C)所載外，於截止日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人作為一方訂立，亦無借款人的會員權或其他股權於轉換、交換或行使時須由借款人發行額外的會員權或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使或證明認購權的其他證券、借款人的會員權或其他股權，亦無授權、發行或未償還的證券或證明任何該等權利的證券或債務。

(D)沒有衝突。借款人簽署、交付和履行交易文件和確認協議，以及完成交易文件和確認協議所預期的交易，不違反也不應(I)違反任何適用法律，(X)違反借款人的任何組織文件，(Y)違反任何法院或其他政府機構對借款人具有約束力的任何命令、判決、強制令或法令，或(Ii)違反、導致違反或構成(包括在適當通知或時間過去的情況下或兩者兼而有之)任何契約、貸款協議、信用倉儲額度、回購協議、抵押貸款、借款人的信託契據、服務合同或任何其他實質性合同義務，除非這種違反、違約或違約不會合理地產生實質性的不利影響；(Iii)將導致或要求在借款人的任何財產或資產上設定或施加任何留置權(根據任何交易文件和認收書設定的任何留置權除外

或(Iv)要求股東、成員或合夥人的任何批准或借款人任何重大合同義務下的任何人的任何批准或同意，但在截止日期當日或之前獲得的此類批准或同意除外。

(E)政府批准。除已取得的任何授權外，任何政府當局的命令、同意、授權、批准、許可或確認、或向任何政府當局備案、登記或豁免，均不需要授權或作為以下條件的要求：(I)確保借款人簽署、交付和履行任何交易文件或確認協議或其在其中規定的任何義務，或(Ii)確認任何交易文件或確認協議的合法性、有效性、約束力或可執行性。

(F)償付能力。借款人是有償債能力的，不會因為達成任何交易而資不抵債，而且在每筆交易生效後，不會留下不合理的少量資本來從事其業務。借款人不打算，也不相信它已經產生了超出其償還到期債務能力的債務，並且沒有考慮，也不知道有任何人威脅要就該實體或其任何資產啟動破產、破產、清盤或合併程序，或任命接管人、清盤人、財產管理人、受託人或類似的官員。借款人不得出售和/或質押任何Ginnie Mae MSR，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。

(G)真實和完全的披露。

(I)就借款人或其任何關聯公司的初步或任何持續盡職調查，或就交易文件或確認協議的談判、準備或交付，向行政代理提供或將提供的借款人或其任何關聯公司的所有資料、報告、證物、附表、財務報表或證書，在所有重要方面均屬真實及完整。借款人或其任何關聯公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本合同項下交易有關的書面信息(財務預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，作為一個整體，在提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即有關未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際財務狀況可能與預測結果有所不同。

(Ii)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

(H)財務報表。借款人在結算日或之前提交給行政代理的財務報表在所有重要方面都與借款人截至該財務報表日期的資產、負債和財務狀況，以及當時終了期間的經營成果和財務狀況變化(未經審計財務報表的慣常年終調整除外)保持一致。為免生疑問，上一句所述財務報表(行政代理特此確認收到)由以下副本組成：(I)借款人截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的資產負債表以及該財政年度借款人的相關損益表、現金流量表和成員權益表，以及借款人的獨立審計師對此提出的意見；以及(Ii)2023年日曆年度每個月的借款人資產負債表和借款人該月的相關收益表。所有該等財務報表在各重大方面均完整、正確及公平地列載借款人於該等日期及期間的財務狀況及其經營業績，並完全符合一致應用的公認會計原則(除中期財務報表的腳註外)。自借款人最近一次編制上述財務報表之日起，借款人的綜合業務、營運或財務狀況與該等財務報表所載事項並無重大不利變化，借款人亦不知悉任何事實(在發出通知或經過一段時間後)將會或可能導致任何該等重大不利變化。借款人於根據本條款提交的報表日期並無重大負債，直接或間接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知，或未在上述資產負債表及相關報表中披露或預留的税項、租賃或非常遠期或承擔的重大負債，且目前借款人的任何貸款、墊款或其他承諾並無重大未變現或預期虧損，除非在此之前已以書面方式向行政代理披露。

(I)訴訟。不存在涉及借款人或其任何子公司的待決訴訟、訴訟或調查，或據其所知，在任何政府當局或Ginnie Mae面前對借款人或其任何子公司構成威脅的訴訟、程序或調查：(I)主張本協議、任何交易文件、確認協議或本協議項下的任何交易無效，(Ii)試圖阻止完成本協議、任何交易文件、確認協議或本協議項下的任何交易，(Iii)單獨或整體提出索賠，如果做出不利決定，將合理地預期會導致實質性的不利影響，(Iv)要求根據《交易法》或其下的任何規則向美國證券交易委員會提交申請的；或(V)可能對抵押品、吉利美服務合同或其履行情況產生重大不利影響的

本協議、任何交易文件、確認協議或本協議項下任何交易的義務、有效性或可執行性。

(J)收益的使用。借款人將只使用第2.3節允許的任何預付款的收益。任何墊款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，違反聯邦儲備系統理事會T、U或X法規的任何規定。借款人並不從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。在任何時候都不會超過[***]借款人受任何“安排”約束的資產價值(該術語在該法規U的第221.2(G)節中使用)應由保證金股票代表。借款人不得使用任何交易的收益從任何貸款人的“附屬公司”購買任何資產或證券，或以其他方式將交易收益轉移到任何貸款人的“關聯公司”，該術語在12C.F.R.第223部分中有定義。

(K)帳目。開户行的名稱和地址以及託收賬户和借款人賬户的賬號載於代理費函附表一，並根據第28.1節更新。借款人應將託收賬户和借款人的賬户分開，不會將這些賬户混合在一起。

(L)Erisa。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則並未發生或合理預期會發生任何ERISA事件。借款人不是(I)《僱員權益法》第一章第3節所界定的僱員福利計劃，或《僱員權益法》第4975(E)(1)節所述的計劃，或《僱員權益法》第3(32)節所指的“政府計劃”，(Ii)遵守關於政府計劃的投資和受託義務的州法規，或(Iii)持有經《僱員權益法》第3(42)節修改後構成第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”的資產。

(M)服務合同。在Ginnie Mae允許的範圍內，借款人已向行政代理交付了Ginnie Mae服務合同的副本(在保密限制要求的範圍內，須對某些條款進行編輯)、確認協議、對其的所有修改、重述、補充或其他修改、與此相關的豁免和影響其條款的其他附帶信函或協議以及與此相關的所有協議和其他重要文件，借款人特此證明，借款人交付給行政代理的副本真實、正確和完整。除書面文書外，沒有任何此類文件被修改、重述、補充或以其他方式修改(包括以放棄或容忍的方式)，這些文書的副本已送交行政機構。借款人作為其中一方的每份該等文件，均已由借款人妥為籤立及交付，並具十足效力及效力，而並無發生失責或失責事件(不論如何界定)，亦無根據該等失責或失責事件繼續發生，但如合理地預期該失責或失責事件的發生及持續不會導致重大不良影響，則屬例外。

(N)服務合同的格式。Ginnie Mae服務合同是在Ginnie Mae的標準表格上籤署的，其中包含了Ginnie Mae代理指南，沒有對此類Ginnie Mae服務合同進行任何修改，這些修改將授予Ginnie Mae終止服務機構的額外或更有利的權利，使其不受Ginnie Mae代理指南中規定的那些權利的影響。

(O)税項。借款人已及時提交或促使其及時提交根據適用法律必須提交的所有聯邦、州、省、地區、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、省、地區、外國和其他税款，但通過勤奮採取的適當行動真誠地提出異議並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有就任何此類税收提出任何税收留置權或類似的不利索賠，也沒有主張任何索賠。

(P)協議。借款人不是任何協議、文書或契約的一方，也不受任何對其業務、運營、資產或財務狀況產生重大和不利影響的限制，除非第4.1(H)節所述財務報表中披露的情況除外。借款人在履行、遵守或履行任何協議、文書或契約中所包含的任何義務、契諾或條件方面沒有違約或違約，違約可能會產生實質性的不利影響。交易文件、確認協議或Ginnie Mae服務合同中沒有任何違約或違約。借款人的任何債務的持有人均未就根據該債務所聲稱的任何違約發出通知。

(Q)其他債務。截止日期借款人的所有債務(本協議所證明的債務除外)如附表4.1(Q)所述。

(R)沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

(S)投資公司法。借款人不需要登記為1940年法案所指的“投資公司”。借款人依據第3(C)(5)(C)條或第3(C)(6)條豁免1940年法案中“投資公司”的定義。

(T)備抵基金。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》第13節，借款人不是備兑基金。

(U)財產；擔保權益。借款人對其正常業務所需的所有財產和資產(包括所有抵押品)擁有良好的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，並且抵押品是免費的，沒有允許留置權以外的留置權。一旦簽署和交付，本協議創建有效的和可強制執行的擔保權益和對所有

以行政代理為受益人的抵押品，但抵押品可能受吉尼·梅要求的約束。

(V)環境事務。借款人、其任何子公司及其各自的任何設施或運營均不受與任何人達成的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，無論是個別地還是總體上，都合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何子公司均未收到根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編，第9604節)第104節或任何類似州法律的任何信件或信息請求。據借款人所知，目前沒有、也沒有任何條件、事件或危險材料活動可以合理地預期構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些情況、事件或危險材料活動可以單獨或總體地合理地預期會產生重大不利影響。借款人或據其所知，其任何子公司或其各自的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，説明在任何抵押財產中過去或現在對危險材料的處理，且借款人或其任何子公司的任何業務均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如第40條聯邦法規第260-270條或任何州同等條款所定義。根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款人或其任何子公司未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料的釋放或任何危險材料活動有關的事件或條件，這些事件或條件個別地或總體上已經產生或將合理地預期具有重大不利影響。根據任何環境法施加的任何留置權都沒有附加到任何抵押品上，據借款人所知，不存在任何合理地預期會導致對任何抵押品施加這種留置權的條件。

(W)OFAC和愛國者法案。借款人、其任何子公司或其任何高級職員、董事或僱員均未出現在美國外國資產控制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上，也不是美國法律禁止任何美國人進行交易的人，除非得到OFAC的授權。借款人或其任何子公司均不與受外國資產管制辦公室管理和執行的任何經濟制裁國家的政府或境內人員開展業務或完成交易。借款人或其任何子公司不得直接或間接使用本協議的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在提供資金時屬於OFAC管理或執行的經濟制裁對象的任何個人的活動或業務，或在提供此類資金或便利時處於OFAC管理或執行的經濟制裁對象的任何國家或地區。借款人及其任何子公司均未違反第13224號行政命令或《愛國者法案》。

(X)《反海外腐敗法》。借款人、其任何子公司或借款人的任何高管、代理人或僱員均未使用任何預付款所得的任何款項(I)用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或借款人或任何子公司開展業務所在司法管轄區類似法律的任何規定，或(Iv)非法行賄，回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法支付。

(Y)服務合同。Ginnie Mae服務合同完全有效，借款人並未被終止為Ginnie Mae服務合同下的服務機構。

(Z)風險管理政策。借款人已根據其內部風險政策正式通過了一項完全有效的風險管理政策。此類風險管理政策的副本先前已交付給管理代理(以便分發給貸款人)，並由借款人的一名負責官員證明為完全有效的真實和正確的副本。

(Aa)機構批准；服務設施。借款人擁有足夠的財務狀況、設施、程序和經驗豐富的人員，對次級服務商進行審慎的監督，以確保按照公認的服務慣例，為不時構成Ginnie Mae Mortgage貸款的相同類型的抵押貸款提供健全的服務。借款人由Ginnie Mae批准為經批准的發行商，並在必要時由住房和城市發展部部長根據經修訂的《國家住房法》第203和211條批准。在每一種情況下，借款人都處於良好狀態，沒有發生任何事件，包括保險範圍的變化，導致借款人無法遵守維持所有此類適用批准的資格要求，或要求通知Ginnie Mae或HUD、FHA或VA。如果借款人因任何原因不再擁有所有適用的批准，或者需要通知Ginnie Mae或HUD、FHA或VA，借款人應立即以書面形式通知管理代理。

(Ab)關於抵押品的陳述。借款人未將本協議項下的任何抵押品轉讓、質押、轉讓或擔保給任何其他人(除非任何此類質押在授予本協議項下的任何擔保權益之前已解除)，且借款人是此類抵押品的唯一所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，除(X)允許的留置權和(Y)Ginnie Mae根據Ginnie Mae的要求保留的任何權利外，不受任何留置權的影響。

(I)關於抵押品附表所列所有抵押品的所有信息已經、正在或將(視情況而定)質押給行政代理，以擔保當事人的利益為目的，在抵押品附表日期的所有重要方面都是完整和正確的。

(Ii)(X)在提交UCC-1表格的融資説明後，在適當的司法管轄區內，行政代理將為擔保當事人的利益在UCC項下擁有適當完善的第一優先權擔保權益，借款人在符合Ginnie Mae要求的情況下，在符合Ginnie Mae要求的情況下，只要抵押品的擔保權益可以通過UCC備案而完善，以及(Y)在籤立和交付賬户控制協議時，為了擔保當事人的利益，行政代理將在UCC項下對借款人在託收賬户、託收賬户和託收賬户下的所有權利、所有權和利益享有適當完善的擔保權益。

(3)所有必要的備案和其他必要的行動，以完善根據本協議在UCC項下設立的抵押品的擔保權益，均已正式提出或採取，並且完全有效。

(Iv)只有在符合吉尼·梅的要求的情況下，借款人才有完全的權利、權力和授權質押抵押品。

(Ac)受影響金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

(D)計劃資產；禁止的交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括任何墊款，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第五條

聖約

第5.1節規定了平權契約。借款人約定並同意，在全額付款之前：

(A)金融契諾。借款人應遵守金融契約。

(B)報告要求。借款人應向行政代理提供以下材料，以便交付給各貸款人：

(一)在借款人每個財政年度結束後95天內，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的不合格經審計的綜合資產負債表和相關的綜合損益表、成員權益表(應在合併的基礎上，不應根據本規定要求編製成員權益表)和該財政年度的現金流量表(應在綜合基礎上，不應存在

(B)在每個歷月結束後30天內，列出借款人及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表和損益表；

(2)迅速按季度提供由借款人或其代表編制並經其董事會批准的任何財務預測的副本；

(Iii)在交付第(I)款所述的財務報表時，借款人應向行政代理交付一份合規證書，該證書(X)附上截至上一個月或預付款日期的最新抵押品明細表，以及(Y)證明第4.1節所述陳述和擔保在該證明之日和截至該日期是真實和正確的；但經行政代理人同意不得無理扣留，借款人可(但無義務)更頻繁地向行政代理人交付抵押品附表的更新版本(如果行政代理人選擇這樣做的話)；以及

(Iv)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

(C)服務合同修訂。借款人的負責人在得知吉尼·梅服務合同的修改後五個工作日內，在吉尼·梅允許的範圍內，借款人應向行政代理提交任何此類修改的副本，以便交付給每個貸款人；但借款人應配合行政代理的任何請求，在行政代理合理要求的範圍內，交付對吉尼·梅服務合同的每次修改、重述、補充或其他修改的副本。

(D)更換負責人員。在Mat Ishbia(或其任何繼任者)不再擔任首席執行官後的兩(2)個工作日內，借款人應立即通知行政代理。

(E)失責通知。迅速(但無論如何在[***]借款人的責任人員在獲悉：(1)任何構成違約事件的條件或事件，或已就此向借款人發出通知；(2)在任何債務下，構成“違約事件”的任何條件或事件，或已根據任何債務向任何一方發出通知；(3)發生任何可個別或連同任何其他ERISA事件，合理地

借款人應向行政代理提交一份責任官員的證書，説明該條件、事件或變更的性質和存在期限，或説明借款人發出的通知和採取的行動，以及聲稱的違約、事件或條件、ERISA事件或重大不利影響的性質，以及借款人已經採取、正在採取和提議採取的行動。

(F)維持抵押品清單。借款人應始終保存一份所有Ginnie Mae MSR的最新名單(可以電子形式存儲)。

(G)紀錄。借款人應按照與Ginnie Mae MSR類似的資產的行業習慣和慣例，收集和保存或促使收集和保存與Ginnie Mae MSR有關的所有記錄，包括根據第5.1(H)節保存的記錄，除非行政代理另有書面同意，否則所有此類記錄應由借款人擁有或由批准的服務機構擁有。除非行政代理另行批准，否則借款人不得允許任何原件或唯一副本的此類文件、記錄或文件離開借款人或經批准的代辦機構。借款人應按照行業慣例對類似於Ginnie Mae MSR的資產保持所有此類記錄的完好和完整狀態，並保存它們以防損失。

(I)只要行政代理人擁有任何Ginnie Mae MSR的權益或留置權，借款人應以信託形式為行政代理人持有或安排持有所有相關記錄(由經批准的分服務機構或其他方式持有)。借款人應通知或促使通知持有任何此類記錄的其他每一方，在此授予行政代理人的權益和留置權。

(Ii)在行政代理髮出合理的事先通知後，借款人應(X)向行政代理提供或安排經批准的分服務商提供任何和所有此類記錄，以供行政代理檢查任何此類記錄，並複製全部或部分記錄，並複製全部或部分記錄，以及(Y)允許行政代理或其授權代理人與其首席運營官、首席財務官和借款人的獨立註冊會計師討論借款人的事務、財務和賬目。

(H)書籍。借款人應備存或安排備存其資產和業務的合理詳細的賬簿和帳目記錄。

(一)UCC事項；擔保物權的保護與完善。借款人應在變更後十(10)天內，及時以書面形式通知行政代理：(I)其法定名稱的變更，(Ii)其身份或組織類型或公司結構的變更，或(Iii)其組織管轄範圍的變更。借款人同意，由借款人承擔費用，不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政當局合理要求的所有進一步行動

代理(A)同意完善、保護或更充分地證明行政代理對借款人獲得的抵押品的擔保權益，或(B)使行政代理能夠根據任何其他交易文件或確認協議行使或執行其在本協議項下的任何權利。在不限制借款人這樣做的義務的情況下，借款人在此不可撤銷地授權提交行政代理可能合理要求的此類融資或續展聲明、或其修正案或轉讓，以及其他文書或通知。借款人特此授權行政代理提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案和轉讓書，將借款人指定為債務人，在法律允許的情況下，相對於目前存在的或今後產生的所有或任何抵押品，無需借款人的簽名。本協議的複印件、照片或其他副本，或任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資報表，應足以作為融資報表。

(J)查閲有關抵押品的某些文件和信息。借款人應允許行政代理或其正式授權的代表或獨立承包商在向借款人發出合理的預先通知後(視情況而定)，並遵守所有適用的Ginnie Mae程序和限制，(I)獲取借款人可能擁有的有關合格MSR抵押品的文件，(Ii)探訪借款人，並與借款人、其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目(涉及其在本協議和其他交易文件下的各自義務)(受該等會計師的習慣政策和程序的約束)，以及(Iii)檢查借款人的賬簿和記錄。當它們與Ginnie Mae MSR有關時，在借款人的合理時間和正常營業時間(如適用)複製其副本或從中摘錄。管理代理每年可為借款人履行不超過一次的上述職能，或在(X)違約事件或(Y)服務盡責代理向管理代理提交關於投資組合的任何重大不利影響可能合理發生的通知後的任何時間，在任何情況下，由管理代理決定並由借款人承擔費用和費用。該等代表或獨立承包人應作出商業上合理的努力，以避免中斷借款人的正常業務運作。即使本節5.1(J)、(A)有任何相反規定，借款人將不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論(X)可能構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Y)法律或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Z)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的信息；及(B)只要違約事件尚未發生，借款人應有機會參與與借款人的獨立會計師進行的任何討論。

(K)存在和權利；遵守法律；機關批准。借款人應保持其有限責任公司的存在及其所需的任何實質性權利、許可證、專利、特許經營權、許可證、批准和資格。

開展經營活動。借款人應遵守所有適用的法律，但不能合理預期不遵守這些法律會產生重大不利影響的法律除外。借款人應保持其在Ginnie Mae作為經批准的銷售商/服務商的地位，並應根據適用法律和Ginnie Mae的所有規則、政策、程序和標準(統稱為“機構批准”)在Ginnie Mae保持良好的信譽。借款人應在所有實質性方面按照《Ginnie Mae機構指南》向所有Ginnie Mae MSR提供服務。如果借款人，(A)收到任何違約的書面通知或根據Ginnie Mae服務合同因原因終止服務的通知，或(B)出於任何原因，停止擁有所有適用的機構批准，或需要按照第4.1(AA)節所述通知Ginnie Mae或HUD、FHA或VA，借款人應在三(3)個工作日內以書面形式通知行政代理。儘管有前述規定，借款人應採取一切必要措施，在本協議期限內始終保持其所有適用的機構批准。

(L)税收。借款人應並應促使其每一子公司及時提交或安排及時提交根據適用法律必須提交的所有聯邦、州、省、地區、外國和其他所得税申報單以及所有其他重要納税申報單，並應在到期時支付對其或其任何財產徵收的或被要求扣繳的所有税款，並在提出要求時向行政代理提供支付的證據；但在以下情況下，借款人或任何子公司均不需要支付任何真誠地通過勤勉採取的適當行動而提出異議的此類税款，條件是：(I)借款人或任何子公司已根據GAAP保持了足夠的準備金，以及(Ii)如果一項税收已經或可能成為針對任何抵押品的留置權，則此類程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以償還該税款。

(M)物業保養。借款人應確保其在其業務中使用或有用的材料特性和設備處於合理良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並且在每種情況下，在每種情況下，該等財產和設備均按類似業務中的公司慣用的程度和方式進行所有必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改善和改進。

(N)觸發事項資產出售。借款人應在[***]如果行政代理自願放棄或遞交其出售或轉讓Ginnie Mae服務合同權利的意向通知行政代理，合同權利構成超過[***]借款人對Ginnie Mae的合計服務合同權利，在每種情況下，均未經行政代理事先明確書面同意。

(O)終止送達通知。借款人應立即通知行政代理，但不得遲於[***]責任人員在收到通知或知悉(I)任何失責行為、因任何原因終止服務通知或任何其他事項通知後，不論該等協議或權利是否對金利美服務合同或其他服務合同下的金利美管理系統服務產生重大和不利影響

根據本協議或(Ii)本協議或本協議項下的其他服務合同構成“Ginnie Mae MSR”，或(Ii)根據Ginnie Mae服務合同或其他服務合同的任何服務辭職、服務終止、辭職通知或終止服務，無論該協議或其下的權利是否構成本協議下的“Ginnie Mae MSR”，或借款人無法遵守資格要求以維持對HUD、FHA或VA的所有適用批准。

(P)服務。借款人應保持足夠的財務狀況、設施、程序和經驗豐富的人員，以對次級服務機構進行審慎監督，以確保不時構成Ginnie Mae抵押貸款的相同類型的抵押貸款得到健全的服務，並在所有實質性方面符合公認的服務實踐和Ginnie Mae服務合同的條款。

(Q)質量控制。借款人應保持內部質量控制程序，定期測試法律文件、信用文件、財產評估和與吉尼美抵押貸款的發起、承保和服務有關的承保決定的存在和準確性。該計劃應尋求評估和監控借款人的承保和服務活動的整體質量。該計劃應防止(I)不誠實、欺詐或疏忽的行為；(Ii)官員、員工或其他授權人員的錯誤和遺漏。

(R)保險。借款人應根據截止日期後任何日期借款人及其子公司的業務規模和性質，維持或安排自費維持一貫、合理和審慎的保險範圍。如果借款人的一家關聯公司有該等保單，且根據任何該等保單的條款，根據該保單所提供的保險範圍延伸至借款人，則該借款人應被視為已遵守本規定。應行政代理人在截止日期後的任何時間提出的要求，借款人應安排向行政代理人交付一份證明，證明借款人在任何此類保單下的保險範圍。

(S)月報。不晚於[***]在每個月付款日期之前，借款人應向行政代理人(並應Ginnie Mae的書面要求，立即向Ginnie Mae)提交一份令行政代理人滿意的形式和實質的報告(“每月報告”)，其中應包含借款人和行政代理人在截止日期(借款人和行政代理人可不時修改)之前商定的細節和時間表。

(T)套期保值政策。借款人已實施利率套期保值政策，以評估何時實施套期保值策略可能是適當的，該套期保值策略旨在提供針對利率波動的保護，借款人將在本協議有效期內維持此類套期保值政策。

(U)次級服務。(I)借款人將根據其條款執行每個已批准的次級服務協議，並使該等已批准的次級服務協議完全有效。借款人應履行各自項下的義務

經批准的次級服務協議，且不得在該經批准的次級服務協議下違約。

(Ii)借款人應迅速向行政代理提供根據任何批准的次級服務協議交付或收到的任何重要通知的副本，包括根據該批准的次級服務協議發生任何違約或違反事件的通知。借款人應迅速向行政代理交付任何已批准的次級服務協議的每一補充、修改、重述、修改或放棄的副本[***])在本條例生效後。

(Iii)未經行政代理事先書面同意，借款人不得：(I)取消或終止任何已核準的次級服務協議(Ginnie Mae要求的除外)；或(Ii)補充、修訂、重述、修改或放棄任何不能合理預期(X)應支付予該核準次級服務機構的次級服務費用累計總額增加的條款或條件。[***]在本協議期限內或(Y)對行政代理或任何貸款人不利。儘管有上述規定，借款人仍可在未經行政代理同意的情況下，終止任何核準次級服務商的任何或全部Ginnie Mae按揭貸款，或從任何核準次級服務商轉讓由該核準次級服務商提供的任何或全部Ginnie Mae按揭貸款的次級服務，但該等次級服務須根據核準次級服務協議轉移至另一核準次級服務商。

(Iv)規定借款人不得放棄任何經批准的次級服務協議下的任何違約或違反，其方式不得對行政代理或任何貸款人不利。在任何次級服務協議下發生違約事件或服務商終止事件(無論如何定義)期間，借款人可在行政代理的同意下(不得無理扣留或延遲)，並在行政代理的指示下，在任何情況下，根據確認協議和Ginnie Mae服務合同的條款，終止該次級服務商作為Ginnie Mae抵押貸款的服務商，並將此類服務轉移給另一經批准的分服務機構。借款人應對終止合同的任何費用和開支負責。

第5.2節規定了消極的公約。借款人約定並同意，在全額付款之前：

(A)留置權。除構成允許留置權的抵押品留置權外，借款人不得在抵押品上或與抵押品上設立或容忍存在任何留置權。

(B)派發股息等借款人不得因借款人的任何股權而宣佈或支付任何股息支付或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、債務或證券，或購買、贖回或以其他方式以價值方式收購其任何股權或獲得任何此類股權的任何權利或選擇權，(I)如果發生以下任何潛在事件

違約或違約事件在違約或違約事件生效後存在或將存在，或(Ii)如果在違約或違約事件生效後，借款人不會按形式遵守財務契約。

(三)禁止根本性變革。借款人不得(I)合併、合併或合併，或分拆、清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，除非(X)該等合併、合併或合併不會導致控制權變更，或(Y)借款人(視情況而定)是該等合併、合併或合併的唯一尚存實體，或(Ii)出售其全部或實質上所有資產。

(D)業務上的重大變動。借款人不得對截止日期進行的業務性質以及與之合理相關、附屬或互補的業務活動或其合理發展或擴展作出任何實質性改變。

(E)更改組織文件。借款人不得在任何方面修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，這些方面可能對行政代理或貸款人造成重大不利影響；但借款人應在對其組織文件進行任何重大修改後十(10)天內向行政代理遞交書面通知。

(F)與關聯公司的交易。借款人不得與其任何關聯公司訂立或參與任何交易，除非(I)交易文件預期的交易，(Ii)任何其他交易(包括借款人從關聯公司租賃辦公空間或計算機設備或軟件，以及共享員工和員工資源和福利)(W)在正常業務過程中或在本協議下允許的情況下，(X)根據借款人業務的合理要求和目的，(Y)按公平合理的條款(以及，在重要的範圍內，(Iii)借款人與其各自的董事、高級職員、僱員在正常業務過程中之間的僱傭及遣散安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃；及(Iv)向借款人的董事、經理、顧問、高級職員及代表借款人的董事、經理、顧問、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用及可歸因於借款人的擁有權或營運的彌償。

(G)出售和回租。借款人不得直接或間接與任何人士訂立任何安排，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，不論該等財產現已擁有或此後獲得，並在任何潛在違約或違約事件存在或生效後(包括當時不會發生並持續存在任何借款基礎不足或資金基礎不足)的情況下，租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

(H)對交易文件的修訂。借款人不得就任何交易文件或確認協議的任何條款或規定修改、修改、補充或以其他方式更改、放棄或給予任何同意，但根據適用的交易文件或確認協議的條款作出的修改、修改、補充或其他更改除外。

(I)財政年度。借款人不得改變自12月31日起的財政年度末，也不得改變確定財政季度的方法。

(J)託收賬户。借款人不得(I)關閉託收賬户，(Ii)允許將任何非抵押品的財產存入托收賬户，或(Iii)在可用期結束後，或在違約事件持續期間，(A)允許將與Ginnie Mae MSR有關的任何收款或其他金額存入托收賬户以外的賬户，且不受Ginnie Mae準則下的所有Ginnie Mae權利和其他轉讓限制，或(B)未經行政代理同意，出於任何目的從託收賬户中提取資金。儘管有上述規定，在可用期結束後、違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人將不需要將全部或任何部分基本服務費存入托收賬户。

(K)任務。借款人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何Ginnie Mae MSR或其中的任何權益，但處置Ginnie Mae MSR除外：(I)因償還相關Ginnie Mae抵押貸款而產生的；(Ii)根據Ginnie Mae的要求；或(Iii)根據交易文件和確認協議。

儘管有上述規定，借款人仍有權向任何人出售、轉讓或以其他方式轉讓(A)任何和所有Ginnie Mae抵押貸款，並在其生效後(X)與之相關的償還權不應是Ginnie Mae MSR，以及(Y)在任何情況下，與之相關的償還權和其他權利都不應作為抵押品或投資組合，或受行政代理的留置權約束；(B)與任何和所有Ginnie Mae抵押貸款有關的償還權(其償還權不應是Ginnie Mae MSR，在任何情況下都不作為抵押品或受行政代理的留置權約束)，但此類交易是自願部分取消與拖欠Ginnie Mae抵押貸款有關的Ginnie Mae服務合同；和(C)Ginnie Mae MSR，只要在每種情況下(X)沒有借款基礎不足、潛在的違約事件或違約事件當時存在或在給予形式上的效力後將存在，並且(Y)其現金淨收益首先根據第2.10節用於預付墊款；但條件是(1)該等產權處置是以公平市價進行的，(2)該等產權處置的條款對借款人的優惠程度，不遜於與真誠的第三者進行相若的公平交易所得的條款，及(3)借款人的負責人員須證明，第(1)及(2)款所述的前述條件須在該項轉讓生效後，連同一份生效該項出售的備考借款基礎證書，予以滿足。

(L)投資。借款人不得在下列情況下進行任何新投資：(I)借款基礎不足已發生並仍在繼續，或(Ii)潛在違約事件或違約事件已發生並將在實施該等新投資後繼續發生。

(M)修改服務合同。除非Ginnie Mae要求或保持機構批准的必要程度，否則借款人不得同意修改、修改、放棄或以其他方式更改Ginnie Mae服務合同的任何條款，或簽訂與任何Ginnie Mae MSR相關的任何新的Ginnie Mae服務合同，除非無法合理地單獨或整體預期任何此類修改、修改、豁免或變更或任何此類新協議或安排會對抵押品或行政代理在其中的利益產生重大和不利影響，或導致重大不利影響。

(N)不得提供次級服務。借款人不得允許任何Ginnie Mae MSR遵守任何服務合同或分服務安排，除非該合同或安排(I)得到Ginnie Mae服務合同的許可，(Ii)根據已批准的分服務協議與經批准的分服務機構簽訂，以及(Iii)已得到行政代理的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(O)服務應收款的負面質押。借款人不得就與Ginnie Mae抵押貸款相關的任何服務應收款訂立任何服務預付款，也不得對與Ginnie Mae抵押貸款相關的任何服務應收款授予或允許存在任何留置權。

第六條

違約事件

第6.1節規定了違約的主要事件。下列任何指定事件的發生應構成本協議項下的違約事件，但須遵守本節規定的任何適用寬限期(每個事件均為違約事件)：

(A)不付款。借款人在本合同項下到期時應不(I)不支付任何所需的本金、利息或手續費，並且在一段時間內無法補救。[***]在第(X)項中較早的一項之後，行政代理或任何貸款人應已向借款人發出書面通知，或(Y)在借款人的負責人實際獲知該未履行事項之日，或(Ii)在到期時支付根據本合同或任何其他交易文件應支付的任何其他費用或其他金額的任何所需款項，且該未履行事項在一段時間內仍未得到補救[***]在第(X)項中較早的一項之後，行政代理或任何貸款人應向借款人發出書面通知，或(Y)在借款人的負責人實際獲知該項未履行事項的日期之後。

(B)申述。任何借款人在本合同或任何其他交易文件或確認協議中作出或被視為作出的任何陳述或擔保(在履行其中所述的任何關於重要性的任何限制(如果有)後)應證明在作出時是虛假和誤導性的，或根據本協議交付的任何月度報告或合規性證書在作出時應證明在任何實質性方面是虛假和誤導性的(4.1(Bb)節所述的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應僅為確定合格MSR抵押品的管理代理MSR價值而考慮，除非借款人在明知該等陳述及保證在作出時屬重大虛假或具誤導性的情況下作出該等陳述及保證)；但如任何陳述或保證在作出時不屬實，則在以下情況下不構成失責事件：(I)該項不符合規定可予糾正；(Ii)在作出該項陳述、保證或陳述時，並不知道該等陳述、保證或陳述並不屬實；(Iii)引起該項失實陳述的事件或情況經更改，使該等陳述、保證或陳述在借款人的負責人員獲得通知或知悉後三十(30)天或更長時間內為真實；及(Iv)在該期間內，該等不遵守規定並沒有亦不會合理地預期會造成重大的不利影響。

(C)契諾。(I)借款人應不遵守或履行第5.1(A)、5.1(E)、5.1(K)節(關於借款人的存在)或第5.2或(Ii)節中包含的任何契諾、條件或協議。除第(I)款所述外，借款人應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件或確認協議中包含的任何其他條款、契諾或協議，並且，在(X)行政代理或任何貸款人向借款人發出關於該違約的書面通知或(Y)借款人的負責人得知該違約的日期之後的三十(30)天內，該違約應繼續不予補救。

(D)破產事件。對於借款人而言，應當發生破產事件。

(E)擔保權益。為了擔保當事人的利益，行政代理不再擁有MSR抵押品任何部分的完善擔保權益的第一優先權，或抵押品任何其他部分的(適用優先權的)完善擔保權益。

(F)判決。應保持有效、未解除、未滿足、未擔保和未暫緩執行超過三十(30)天，或者，如果獲得暫緩執行，則自暫緩執行之日起三十(30)天內，任何對借款人不利的最終不可上訴的金錢判決，超過[***]超出財務狀況良好且未拒絕承保的保險公司提供的保險金額。

（g）1940年法案。 借款人成為根據1940年法案必須註冊為“投資公司”的實體或受到該實體的控制。

（h）税務事件。 借款人作為實體應納税，但目前應納税，因此將發生重大不利影響。

（i）控制權變更。 未經行政代理人事先書面同意而發生控制權變更。

（j）交叉違約。 (i)借款人或其任何子公司將違約或未能按規定履行，或以其他方式違反（在所有適用寬限期到期後）涉及未償義務的任何工具、協議或合同的條款 [***]任何此等人士欠貸款人或貸款人任何聯屬公司的款項(包括為免生疑問而就該人為當事人的組合對衝及任何其他衍生工具合約而言)；(Ii)借款人未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)就借款人的任何未償還本金總額為[***]或(Iii)任何重大債務融資項下發生任何其他“違約事件”。

(K)服務。大於(I)[***]借款人包括Ginnie Mae抵押貸款的服務組合中的任何一個事件或一系列事件因相同或基本相似的情況或事件而被扣押或終止，或(Ii)在任何時間，[***]在總額中，Ginnie Mae MSR應接受為期30個日曆日以上的未解決強制性回購。

(L)交易文件。在本協議或任何交易文件或確認協議簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何交易文件或確認協議不再具有充分的效力和作用(因按照本協議或其條款解除抵押品或全額付款的原因除外)，或應宣佈本協議或任何交易文件或確認協議無效，在每種情況下，除行政代理或任何有擔保的一方未能在其控制範圍內採取任何行動外，或(Ii)借款人應以書面形式對任何交易文件或確認協議的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在其所屬的任何交易文件項下負有任何進一步責任，或對本協議或任何其他交易文件或確認協議聲稱涵蓋的任何抵押品中的任何留置權的有效性或完整性提出異議；

(M)政府行動。任何政府當局或根據政府授權行事或看來是根據政府授權行事的任何個人、機關或實體，應已採取任何行動譴責、扣押或挪用或保管或控制借款人或其任何關聯公司的全部或任何主要部分財產，或已採取任何行動以取代借款人或其任何關聯公司的管理，或限制其在處理借款人或其任何關聯公司的業務方面的權力，或採取任何強制性質的行動以撤銷、限制或限制批准借款人或其任何關聯公司為發行人，Ginnie Mae抵押貸款或其支持的證券的買方或賣方/服務商。

(N)重大不利影響；重大減損。在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的任何實質性不利影響，或任何

在行政代理的合理裁量下，應存在對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力構成重大損害的其他條件。

(O)認可抵押人；認可服務商。

(I)借款人不再是：

(A)住房和城市發展部根據《國家住房法》第203條批准的抵押權人或

(B)經Ginnie Mae批准的發行人、FHA批准的抵押權人或退伍軍人事務部批准的貸款人；

(Ii)HUD、FHA、VA、Ginnie Mae(視情況而定)暫停、撤銷、暫停、消除、撤回、廢止、廢除、無效或終止借款人的身份，即(A)根據NHA第203節HUD批准的抵押權人或根據NHA批准的FHA批准的抵押權人，(B)VA批准的貸款人或(C)Ginnie Mae批准的發行人。

(Iii)借款人收到一份書面通知，表示HUD、FHA或VA打算採取上述第(I)或(Ii)款所述的行動，並且該通知在十四(14)天內未被撤銷或撤回。

(Iv)有別於第(I)-(Iii)項中所述的HUD、FHA、VA或Ginnie Mae(視情況而定)失去批准或採取的任何行動，與此類服務終止事件發生後第三十(30)天仍未治癒的服務終止事件不同。

(P)欺詐；違反要求。(I)借款人從事或曾經從事欺詐或其他魯莽或故意的不當行為，涉及本合同或任何其他交易文件，或根據本文件提交的任何文件或與任何抵押貸款支持證券化有關的任何文件，或與任何聯邦抵押保險或貸款擔保計劃或與任何Ginnie Mae Mortgage貸款有關的其他聯邦計劃相關的任何文件；或(Ii)借款人以任何方式使用與Ginnie Mae Mortgage貸款有關的任何付款、託收、追回或其他資金，違反了Ginnie Mae服務合同的要求。

(Q)更改維修合同。對Ginnie Mae服務合同的任何更改或違約將對借款人造成重大不利影響。

(R)服務組合。(I)其Ginnie Mae服務投資組合的任何三個月期間的投資組合拖欠率超過[***]或(Ii)聯邦住房管理局根據其“鄰裏觀察”計劃分配給借款人的兩年“比較比率”超過[***].

第6.2節規定了補救措施。(A)如果任何違約事件仍在繼續，則行政代理可酌情決定，或應多數貸款人的書面請求，以書面通知借款人和貸款人，但不損害行政代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人強制執行其債權的權利，宣佈所有根據本協議和根據本協議和根據本協議所欠的所有其他債務的本金和任何累算利息，即為所有墊款和所有其他債務的本金和任何累算利息，並在無需提示的情況下立即到期支付，要求付款、拒付或其他任何形式的通知均由借款人在此免除；

此外，(1)在第6.1(D)節所述的任何違約事件發生時，自動地，以及(2)在多數貸款人請求(或經其同意)、行政代理通知借款人的情況下，(2)在發生任何其他違約事件時，(A)在沒有提示、要求、拒付或任何其他要求的情況下，下列每一項應立即到期和應付，借款人在此明確放棄所有這些要求：(I)未支付的墊款本金和應計利息，和(2)承擔所有其他義務；和(B)行政代理可以強制執行根據本協議和任何其他交易文件設立的任何和所有留置權和擔保權益，但須符合吉尼·梅的要求。管理代理同意，除非違約事件在發出換擋控制通知時已經發生且仍在繼續，否則不應發出換擋控制通知。

(S)在不限制前述規定的情況下，一旦根據本協議第6.2節規定的義務加速履行，行政代理除享有本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應在所有方面受確認協議的條款和條件或其他方面的約束，享有每個適用司法管轄區的《統一商法典》和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。借款人同意，在違約事件發生和持續期間，在行政代理人發出通知後，由其承擔費用，在行政代理人指定的地點集合其擁有的所有抵押品(無論是通過退還、收回或其他方式)。行政代理在收集所有義務和執行其在本合同項下的權利方面發生的所有費用，包括合理的律師費和合理的法律費用，應由借款人支付。在發生任何違約事件時，行政代理可以(並在此獲授權)通知各核準分服務機構將與任何Ginnie Mae抵押貸款有關的所有收款直接匯入託收賬户，並根據相關服務機構確認協議採取任何其他允許的行動，包括指示核準分服務機構根據確認協議和Ginnie Mae服務合同將任何或全部Ginnie Mae抵押貸款的服務轉讓給後續服務機構或分服務機構。借款人將提供任何協助，並採取任何合理必要的行動，以實現該等行動。在不限制前述規定的情況下，在違約事件發生並根據本第6.2節加速推進時，行政代理可在適用法律允許的最大範圍內(並在任何適用法律的規限下)，不經通知、廣告、聽證或任何形式的法律程序，在符合確認協議的條款和條款的情況下，(I)在不破壞安寧的情況下進入任何場所，其中

借款人所擁有的抵押品(無論是通過歸還、收回或其他方式)可能會被找到，並被接管和移走；(Ii)在任何公開或私人銷售中出售任何或所有此類抵押品，而借款人在其中和對該抵押品的所有權利和索賠不受影響；以及(Iii)在任何此類出售中競標和購買任何或所有此類抵押品。任何此類銷售應以商業上合理的方式並根據適用法律進行。借款人特此在適用法律允許的最大範圍內明確放棄與行政代理在發生違約事件時行使其任何權利和補救措施有關的任何和所有通知、廣告、聽證會或法律程序。行政代理和每個貸款人有權(但沒有義務)在任何公開或非公開銷售中競標和購買任何或所有抵押品。借款人特此同意，在任何抵押品的出售中，行政代理被授權遵守律師建議的與此類出售有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為(包括遵守可能限制潛在投標人和購買者數量的程序，要求這些潛在投標人和購買者具有一定的資格，並將這些潛在投標人和購買者限制為代表並同意他們購買的是自己的賬户用於投資，而不是為了分發或轉售此類抵押品)。或為了獲得任何政府當局對出售或買方的任何必要批准，而借款人進一步同意，這種遵守不得導致這種出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的。行政代理不對根據本第6.2(B)條進行的任何私下或公開銷售負責。

(T)儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，在違約事件發生和持續時，如果借款人或其任何關聯公司(每個此類實體，“借款人實體”)對行政代理GS&Co.或其任何關聯公司負有任何義務，包括以貸款人或投資組合對衝對手方(每個此類實體，“行政代理實體”)的身份，該行政代理實體可在沒有事先通知的情況下，抵銷和淨額：(1)任何借款人實體質押給任何行政代理實體或由任何行政代理實體為任何借款人實體持有或攜帶的任何抵押品；以及(2)任何借款人實體需要向任何行政代理實體支付或退還的任何抵押品；但條件是，在這種淨額結算後，應立即通知借款人上述事項。

(U)借款人特此不可撤銷地指示GS&Co.作為投資組合對衝(S)的交易對手，根據本協議第2.15(A)(Vi)節質押作為抵押品並與其中授予的擔保權益有關的款項，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且根據該投資組合對衝(S)的條款到期應付借款人的款項，包括與終止交易有關的任何付款，請直接將任何和所有此類金額匯給行政代理，世衞組織應根據第2.7節的規定，將這些金額用於減少借款人在本協議項下的債務。GS&Co.特此確認並同意借款人的指示。

(V)借款人同意，其應指示已被質押為本協議下抵押品並與第2.15(A)(Vi)節中授予的擔保權益相關的投資組合對衝的任何對手方，在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，根據該投資組合對衝(S)的條款到期應付借款人的款項，包括與終止有關的任何付款，直接將任何和所有此類金額匯給行政代理，行政代理應根據第2.7節的規定應用這些金額來減少本協議項下的債務。借款人還同意，他們應向行政代理提交證據，證明在將該投資組合對衝質押為本合同項下抵押品之時或之前已作出此類指示。

(W)根據本第6.2款行使補救措施應遵守《確認協議》的條款和條件。

第七條

行政代理

第7.1節：任命；關係性質。行政代理由貸款人根據本協議和其他交易文件和確認協議指定為行政代理，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，具有本協議和其他交易文件和確認協議中明確規定的權利和義務。行政代理同意根據第vii條所載的明示條件擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議而對任何貸款人負有任何受託責任，且行政代理僅作為貸款人的代表，僅承擔本協議、其他交易文件和確認協議中明確規定的職責。行政代理以貸款人合同代表的身份，(A)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(B)是紐約州有效的UCC第9-102節所指的貸款人的“代表”，以及(C)以獨立承包商的身份行事，其權利和義務僅限於本協議、其他交易文件和確認協議中明確規定的權利和義務。每個貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。行政代理應在任何貸款人提出合理要求後，立即將借款人或其代表提交給行政代理的與本協議、其他交易文件和確認協議所擬進行的交易相關的任何書面信息交付給任何貸款人。

第7.2節規定了權力。行政代理應擁有並可以行使交易文件和確認協議條款明確授予行政代理的權力，以及

合理地附帶的權力。行政代理不應對貸款人負有默示責任或受託責任，也不應對貸款人負有根據本協議或任何其他交易文件或確認協議採取任何行動的義務，除非交易文件或確認協議明確規定必須由行政代理採取任何行動。

第7.3條規定了一般豁免權。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人或任何貸款人根據本協議、任何其他交易文件或確認協議採取或不採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為純粹是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)該人違反有關交易文件或確認協議的合同。

第7.4條規定，對預付款、信譽、抵押品、朗誦等不承擔任何責任。行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何交易文件或確認協議或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人在任何交易文件或確認協議下的任何契諾或協議的履行或遵守情況；(C)滿足第三條規定的任何條件的情況，但收到僅須交付給行政代理的項目除外；(D)任何違約事件的存在或可能存在，或(E)任何交易文件、認收協議或與此相關而提供的任何其他文書或書面文件的有效性、有效性或真實性。行政代理不應就本協議、任何其他交易文件或確認協議中的任何敍述、陳述、陳述或擔保、任何抵押品上任何留置權的完善或優先次序、或本協議、任何其他交易文件或確認協議或據此擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或任何或所有債務的擔保人、借款人或其任何附屬公司的財務狀況，向任何貸款人負責。

第7.5節規定了對貸款人的指示採取的行動。在所有情況下，行政代理應按照多數貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和任何其他交易文件或確認協議行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有貸款票據持有人具有約束力。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議及任何其他交易文件和確認協議採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用。

第7.6節規定了代理人和律師的僱用。行政代理可以根據任何其他交易文件和確認協議，由或通過僱員、代理人和代理履行其作為本協議項下的行政代理的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人對其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或代理的違約或不當行為負責。根據任何其他交易文件和確認協議，行政代理人應有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同項下的職責有關的所有事項聽取律師的建議。

第7.7節規定了對文件的依賴；律師。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何借款票據、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，並在法律問題上，依據行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。

第7.8節規定了行政代理的報銷和賠償。貸款人同意(根據其適用百分比)償還和賠償行政代理(A)支付借款人未償還的任何金額，行政代理根據交易文件和確認協議有權獲得借款人的補償，(B)支付行政代理代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行交易文件和確認協議有關的任何其他費用，以及(C)支付任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、以任何方式向行政代理強加、招致或向行政代理主張的任何種類和性質的費用或支出，這些費用或支出與交易或交易文件、確認協議或與此相關交付的任何其他文件或由此預期的交易有關或產生，或其任何條款或任何此類其他文件的強制執行；但各貸款人同意補償並賠償行政代理人因與該等交易或交易文件、確認協議或任何其他與該等交易或交易文件有關或因該等交易或交易文件、致謝協議或任何其他文件或擬進行的交易而強加、招致或針對該行政代理人的任何種類及性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出。或執行其中的任何條款或與該貸款人有關的任何其他文件，未能對勤勉服務代理人提供的任何材料保密和/或採取任何導致行政代理人根據確認協議對Ginnie Mae負責的行動；並進一步規定，在每一種情況下，只要具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現前述任何一項完全是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，貸款人就不對任何前述情況負責。

第7.9節規定了作為貸款人的銀行權利。對於其墊款和向其發行的貸款票據，行政代理應根據任何其他交易文件和確認協議，以貸款人的身份享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣；除非文意另有説明，否則適用的術語“貸款人”應包括行政代理的個人身份。除本協議或任何其他交易文件或與借款人或其任何附屬公司的確認協議所規定的信託、債務、股權或其他交易外，行政代理可以接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並一般從事任何類型的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止借款人或其任何附屬公司與任何其他人進行交易。

第7.10節規定了貸款人的信貸決定。每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議、其他交易文件和確認協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、其他交易文件和確認協議採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

第7.11節介紹了繼任者代理。行政代理可以在任何時候(包括如果行政代理不再是貸款人)通過向貸款人、Ginnie Mae和借款人發出書面通知而辭職。行政代理人可隨時因行政代理人收到所有其他貸款人的書面通知而被撤職。借款人辭職或解職後，貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。如果貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在離職行政代理人發出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則離職行政代理人可以代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人(但只有在該繼任者合理地被每一貸款人接受的情況下)，或向有管轄權的法院申請任命一名繼任行政代理人。在任何退出的行政代理根據本協議辭去行政代理的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間根據其他交易文件和確認協議所採取或未採取的任何行動，本條第七條的規定應繼續有效。

第7.12節列出了所有交易文件。每一貸款人授權行政代理簽訂其為當事一方的每份交易文件和確認協議，每一貸款人授權行政代理以行政代理的身份採取此類文件所設想的一切行動；但關於勤勉服務協議，本協議項下的每一貸款人應

在成為本協議項下的貸款人之日或之前，提交一份確認接受其條款的聯名協議或相關協議。每一貸款人均同意，任何貸款人不得單獨尋求實現任何交易文件或確認協議所授予的擔保，或尋求直接對Ginnie Mae強制執行或有資格行使任何補救措施，但有一項理解並同意，此類權利和補救措施只能由行政代理根據交易文件和確認協議的條款為擔保當事人的利益行使。行政代理可在貸款人的一致指示下(憑其全權酌情決定權)並支付費用，隨時讓評級機構對貸款票據進行評級。任何此類評級不得作為關閉本協議規定的信貸安排的先決條件，任何評級程序或請求或隨後收到的任何評級的任何下調也不得影響借款人在本協議規定的信貸安排下的可用性。借款人應提供合理協助，以獲得該評級。

第7.13節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在與墊款有關的情況下使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指者)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、管理和履行預付款、貸款總額限額和本協議，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、貸款總額限額和本協議，(C)墊款的訂立、參與、管理和履行，貸款總額限額和本協議滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、

管理和履行預付款、貸款總額限額和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一條(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)在該人成為本合同的貸款方之日起，和(Y)契諾中，從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理及其關聯公司的利益，而不是，為免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人特此通知貸款人，該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)該人或其聯屬公司可收取與該等墊款、貸款總額限額、如果本協議和任何其他交易文件(Ii)將墊款或貸款總額額度延長的金額小於貸款人為貸款或貸款額度中的利息支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議、交易文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第7.14節禁止錯誤付款。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不遲於其後一個(1)個營業日，將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理。

在同一天(以收到的貨幣)，連同從貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較高的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的關於銀行間賠償的規則確定的利率償還給行政代理之日為止，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯，抗辯權或抵銷權。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一款(A)的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同，或(Y)該貸款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤或錯誤接收的，該錯誤付款是錯誤的(並且該貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並且特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，其應迅速(且無論如何在一(1)個工作日內將其知悉(或視為知道)該錯誤的情況)通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但無論如何不遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還以當日資金(以如此收到的貨幣)提出要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以聯邦基金有效利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的較高利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)每一貸款人和借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利或對該貸款人的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅就該錯誤付款而言。

對於此類錯誤付款的金額，即由行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金組成。

在行政代理辭職或更換、到期日或任何交易文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方在本條款7.14項下的義務仍然有效。

第7.15節規定了授權書。行政代理在所有方面均受制於Ginnie Mae在確認協議下的權利、權力和特權，特此委任行政代理為借款人的事實代理人，並擁有完全的替代權力，以執行本協議、其他交易文件和確認協議的規定，並採取和簽署行政代理可能認為必要或適宜的任何協議、文件或文書，以實現交易文件和確認協議的目的，只要任何義務尚未履行且協議尚未終止，行政代理作為事實上的代理人的目的就伴隨着利益和不可撤銷。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理同意不行使本授權書規定的權利。在不限制上述條款的一般性的前提下，行政代理機構有權以借款人的名義，或以借款人的名義，或以其本人的名義，向任何人發出關於其抵押品擔保權益的通知，(B)空白背書可背書轉讓的所有抵押品，並按借款人的命令付款，包括取消、填寫或提供借款人不需要的、不完整的或遺漏的背書和任何相關轉讓，包括取消、填寫或提供借款人不需要的、不完整的或遺漏的背書和任何相關轉讓，背書、託收及收據所有付予借款人的支票及其他匯票，而該等支票及其他匯票是指支付任何抵押品或其收益(包括任何證券)的本金或利息的帳目，或任何抵押品的出售收益，或就任何對衝安排或手段而支付的任何款項，並完全解除該等款項，(D)代表服務機構提出轉讓/接洽請求，或以其他方式請求將任何Ginnie Mae MSR轉讓給行政代理或經Ginnie Mae批准的另一家服務機構，並履行(不承擔或被視為已承擔借款人根據該等合同承擔的任何義務)Ginnie Mae服務合同的所有方面；(E)以與借款人相同的方式和效力與投資者及任何和所有分服務機構和主服務機構就任何抵押品進行交易；及(F)採取行政代理認為實現任何該等目的所必需或適宜的任何行動和籤立任何文書。

第八條
帳目

第8.1節規定了託收賬户。

(A)借款人應在賬户銀行設立和維持或安排維持一個獨立的無息賬户，名為“聯合批發抵押美國銀行信託有限責任公司，作為行政代理-GNMA託收賬户”，該賬户由借款人設立，目的是持有Ginnie Mae MSR的現金收益(包括與之相關的任何收款或來自Ginnie Mae MSR的其他自由而明確的收入)，以及為擔保當事人的利益而轉讓服務的任何收益(該賬户，“託收賬户”)，這種賬户帶有明確的名稱，表明存入其中的資金是為擔保當事人的利益而持有的。託收帳户應始終受帳户控制協議的約束，並且不能是“零餘額”帳户。

(B)在可用期結束和違約事件發生並持續後，借款人應在收到所有收款和其他抵押品收益後兩(2)個工作日內，將所有收款和其他抵押品收益免費匯至託收賬户，不受Ginnie Mae準則下的所有Ginnie Mae權利和其他轉讓限制。借款人可在正常業務過程中酌情從託收賬户中提取資金，但須遵守第5.2(J)節規定的約定。在可用期結束後、發生違約事件後和違約事件持續期間的每個月付款日，應根據適用的第2.7(C)或(D)款使用託收賬户中的所有存款金額。

(C)儘管有上述規定，在可用期滿以及違約事件發生和持續後，借款人將不會被要求將全部或任何部分基本服務費存入托收賬户。

第九條

其他

第9.1條規定了生存。本協議各方作出的所有陳述和保證、所有賠償義務和第9.16(C)條規定的保密義務，以及在適用法律要求的範圍內，本協議各方的其他保密義務在支付和償還本協議項下的預付款和終止本協議後，應繼續有效。

第9.2條規定了新的修正案等。(A)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他交易文件、確認協議或其中或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，如第2.11(D)節明確規定，或根據借款人、行政代理和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他交易文件的情況下，根據行政代理與借款人簽訂的書面協議或協議(除

就行政代理費函而言)徵得多數貸款人的同意，但Ginnie Mae或單方面要求的任何修改不需要徵得同意；但未經受影響的貸款人書面同意，上述協議不得(A)未經受影響的每名貸款人書面同意，減少或免除任何墊款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用；(B)未經受影響的每名貸款人書面同意，延遲任何墊款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議須支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、寬免或免除任何該等付款，(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“多數貸款人”的定義或任何交易文件的任何其他規定，指明要求放棄、修改或修改其中的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(D)未經每一貸款人的書面同意，更改第9.7(B)條；(E)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，或(F)以對貸款人不利的方式修改或修改“借款基礎”的定義或其任何構成條款；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第9.7節的任何修改均須徵得行政代理人的同意)。

(D)行政代理也可修改附件D，以反映根據第9.8節進行的轉讓。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除借款人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在全額付款後，(Ii)在按照本協議的條款進行出售或處置的情況下，構成出售或處置的財產，或(Iii)在行政代理人和貸款人根據第六條行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置所需的任何權利。除上一句所規定的外，未經多數貸款人事先書面授權，行政代理不會解除抵押品的任何留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人對借款人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或借款人與之有關的義務)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。本協議雙方同意授權行政代理使用代理髮布的文件。

(F)確認協議包含對本協議和其他交易文件的修訂的某些額外要求。

第9.3節規定了新的通知等。本合同項下向任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面形式，並通過快遞或傳真發送或送達

本合同附表9.3所列的當事人或任何一方在書面通知中指定的地址或其他地址。儘管有上述規定，(I)抵押品明細表可通過在ftp網站上張貼的方式交付，以及(Ii)每份月報、第5.1(E)節規定的任何通知義務、第2.4(A)節所述的每張借款基礎證書以及任何資金申請和其他報告均可通過電子郵件交付，但該等電子郵件須由負責官員發送，且每份該等月報或借款基礎證書均附有負責官員簽名的電子副本。所有此類通知和通信在收到後即生效；但傳真或電子郵件通知應在收件人以電子或電話方式確認收到後生效。

第9.4節規定不放棄；補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或貸款票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.5節規定了賠償問題。借款人同意賠償行政代理、每一貸款人及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)，使他們中的每一方不受任何和所有實際債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的實際債務、義務、損失、損害賠償、費用、開支或任何性質的支出的損害，這些實際責任、義務、損失、損害賠償、費用或支出或對該受賠方(統稱為“損失”)可能以任何方式與交易或任何交易文件或確認協議或與之相關的任何其他協議、文件、文書或交易有關或產生。使用其收益，或強制執行其任何條款或任何其他文件(包括與任何Ginnie Mae抵押貸款或任何相關抵押財產的發放或服務有關的任何索賠)，並應書面要求(連同支持該補償請求的合理備份文件)向每個受賠者償還與調查或為上述任何行為辯護而產生的任何合理的、有文件記錄的法律或其他自付費用，作為一個整體，以及在發生利益衝突的情況下，向受影響的受賠者(S)額外派遣一名律師作為整體(以及，如有合理必要，可在任何重要相關司法管轄區內聘請一名當地律師或一名監管律師)；但上述賠償和償付義務不適用於任何受賠方：(A)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現的損失，這些損失是由於受賠方故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或在任何實質性方面未能履行本協議下的義務，或(B)未經借款人書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)而達成的任何和解協議。本節第9.5節不適用於除代表因任何非税收程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税收以外的其他税收。本協議的每一方在法律未加禁止的最大限度內，放棄在因本協議或任何其他協議而引起或與之有關的任何法律訴訟或訴訟中對本協議的任何其他一方提出索賠或恢復的任何權利

交易記錄任何特殊的、懲罰性的、間接的、懲罰性的或後果性的損害(而不是直接或實際的損害)(無論其索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或義務)。

第9.6節規定了成本、費用和税收。借款人同意支付與準備、執行、交付、歸檔、記錄、管理、修改、修改或放棄本協議、貸款票據和本協議項下其他文件相關的所有合理和有據可查的成本和開支，包括行政代理的外部法律顧問(以一名首席律師為限)就其在本協議和其他交易文件和確認協議項下的權利和責任向行政代理提供的合理和有文件記錄的費用和自付費用。借款人還同意應要求支付所有合理且有文件記載的自掏腰包的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)(A)與執行本協議、貸款票據和根據本協議交付的其他文件(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的費用和開支，以及(B)行政代理因本協議所述交易以及在其他交易文件和確認協議中發生的費用(包括與對抵押品進行的盡職調查有關的費用)，在任何情況下，包括與執行本節規定的權利有關的合理和有記錄的律師費和自付費用(包括任何合理和有記錄的成本和與轉讓任何Ginnie Mae Mortgage貸款的服務和服務有關的自付費用)。行政代理根據第9.6條為貸款人賬户收到的任何款項將按比例用於貸款人的債務。此外，借款人應支付任何和所有其他税款，並同意使行政代理和每一貸款人免受因延遲或遺漏繳納或遺漏支付此類其他税款而產生的任何和所有債務的損害。

第9.7節規定了抵銷權；應課差餉支付；貸款人之間的關係。(A)在任何違約事件發生和持續期間，現授權行政代理人和貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及行政代理人或該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，以抵銷借款人現在或今後根據本協議和貸款票據承擔的任何和所有義務，不論行政代理或該等貸款人是否已根據本協議或貸款票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。行政代理和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和貸款人根據本節第9.7(A)條享有的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(G)如果任何貸款人以抵銷或其他方式在其墊款時向其支付的款項的比例高於任何其他貸款人收到的付款比例，則該其他貸款人應要求立即同意購買貸款人持有的部分墊款，以便在購買之後，每個貸款人將持有其應課差餉租款份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人在書面要求下同意立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享這種抵押品的利益，按比例分享欠他們的債務。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

(H)除非任何貸款人根據第9.7(A)節行使抵銷權，其收益是按照本協議應用的，否則，各貸款人同意，未經其他貸款人事先書面同意，或在本協議或其他交易文件的指示下，不會對借款人或任何其他義務人或任何抵押品或交易文件採取任何行動或提起任何行動或法律程序。

(I)任何貸款人根據第9.7條收到的任何款項將按比例用於貸款人的債務。

(J)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。

第9.8節規定了具有約束力的效力；轉讓。

(A)本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，借款人違反第9.8條的任何轉讓均無效。

(B)任何貸款人可在未經行政代理同意的情況下，隨時將其在本協議和任何貸款票據項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行；但此種轉讓或質押不得解除出讓人貸款人在本協議項下的義務。

(C)在確認協議條款的規限下，每一貸款人可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括其貸款票據或其墊款)轉讓給一家或多家銀行或其他實體，並事先徵得(X)借款人的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，且無需借款人同意。

轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司，或(如果違約事件已經發生並仍在繼續)和(Y)行政代理；

(I)該轉讓的每一方當事人均應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及

(Ii)應為(X)行政代理人合理接受的銀行、其他金融機構或貸款人，(Y)經修訂的《1933年證券法》第144A條所界定的、行政代理人合理接受的“合格機構買家”，或(Z)行政代理人合理滿意的任何其他人(借款人除外，為自然人或前述任何附屬公司、或由自然人或前述任何附屬公司擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)。

在任何貸款人在本協議項下作出的任何轉讓(除非其中另有説明)及其範圍內，該轉讓的受讓人或買方就本協議的所有目的而言應為本協議項下的貸款人，並應享有本協議項下貸款人的所有權利、利益和義務(包括根據第2.14(G)節提供文件的義務)。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款欠每個貸款人的未付本金金額(和應計利息)，以及任何未付預付款的轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

任何貸款人均可出售其在本合同項下的墊款和債務中的參與權益(每一參與接受者均為“參與者”)；但在該參與的出售生效後，該貸款人在本協議項下的義務和同意在本協議下的任何豁免或修訂的權利將保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，根據本協議應支付給該貸款人的所有金額和同意在本協議下的任何放棄或修改的所有權利應確定為該貸款人沒有出售該參與權益，而借款人和行政代理應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，而沒有義務與該參與者打交道。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在交易文件項下的墊款或其他義務中的未償還本金金額(和應計利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者的任何信息有關的信息)。

任何交易文件下的任何預付款或其他債務中的權益)，除非這種披露是必要的，以確定這些預付款或其他債務是根據《美國財政部條例》第103-1(C)節和擬議的《財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理不負責維護參與者名冊。在法律允許的最大範圍內，參與的每一位接受者應就參與的權利和利益，在法律允許的最大範圍內享有相同的權利、利益和義務(包括根據第2.14(G)節提供文件的義務(應理解為第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，但參與者無權根據第2.11或2.14節獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更大的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。

儘管本協議有任何其他相反的規定，貸款人可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權利質押或授予擔保權益，以(I)向與該貸款人提供預付款有關的擔保受託人或(Ii)向聯邦儲備銀行擔保債務，在這兩種情況下均未經借款人同意；但此種質押或授予不得解除該貸款人在本協議項下的義務。

第9.9節是關於管理法的。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9.10節規定了管轄權。任何與本協議有關的法律訴訟或程序均可在紐約州(紐約縣)或美國紐約州南部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都同意接受這些法院對其本身及其財產的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或今後在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其本身或其任何財產的任何法律程序。本合同的每一方均不承擔任何

傳票、申訴或其他程序，可通過紐約法律允許的任何其他方式提出。

第9.11條規定了放棄陪審團審判的權利。對於基於本協議的任何訴訟，或因本協議、任何行為過程、交易過程、雙方的聲明(無論是口頭或書面的)或與本協議相關或與之相關的任何訴訟，本協議項下的所有各方故意、自願和故意放棄由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本協議的物質誘因。

第9.12節列出了所有章節的標題。所有章節標題的插入只是為了方便參考，不應影響本協議的任何解釋或解釋。

第9.13節介紹了税收特徵。為了美國聯邦所得税的目的，本協議雙方打算將本協議項下實施的交易視為借款人對貸款人的債務，並以抵押品作擔保。

第9.14節規定了執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方同意，本協議、對本協議的任何增補或修改或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15篇第7001節及其後部分、1999年7月29日全國統一州法律委員會議批准的《統一電子交易法》的正式文本和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意。依照此類法律簽署或同意的簽署或同意將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，其具有適當的文檔訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留，這可能是行政代理憑其全權決定批准的。

第9.15節規定了對責任的限制。借款人的任何成員、經理、普通合夥人或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、股東、董事、關聯公司或公司權益持有人均不對行政代理或貸款人、其任何繼承人或受讓人或任何其他人承擔任何責任

根據本協議或本協議項下的任何義務或契約，根據本協議採取或避免以該身份或以其他方式採取任何行動，不言而喻，本協議和根據本協議產生的義務應在適用法律允許的最大範圍內，對借款人僅為借款人的公司義務。借款人和借款人的任何成員、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人、股東、董事、聯屬公司或借款人的公司權益持有人(視情況而定)，均可真誠地依賴由任何人(借款人除外)妥善簽署和提交的有關本協議項下任何事宜的任何表面文件。

第9.16節規定了保密問題。

(A)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和每個貸款人應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括適用於抵押品和/或本協議任何適用條款的所有隱私和數據保護法、規則和條例(“保密信息”)。行政代理和每一貸款人理解，保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《GLB法案》)第509(4)節中有定義，並且行政代理和每一貸款人同意根據《格倫-利奇法案》和其他適用的聯邦和州隱私法維護其在本協議下收到的此類非公開的個人信息。儘管如上所述，行政代理和貸款人可以在GLB法案允許的範圍內，出於營銷目的明確披露保密信息。行政代理和每個貸款人應實施必要的物理和其他安全措施，以(I)確保行政代理或任何貸款人所持有的任何貸款人、行政代理或行政代理的任何附屬公司的“客户”和“消費者”的“非公開個人信息”(這些術語已在GLB法案中定義)的安全和機密性，(Ii)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何預期的威脅或危害，以及(Iii)防止任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。行政代理和每個貸款人均聲明並保證其已實施適當的措施，以滿足GLB法第501(B)節的目標和根據該法案通過的適用標準的目標，無論是現在還是將來有效。行政代理應在發現任何違反或損害借款人或借款人任何關聯公司的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性的情況下立即通知借款人。

(B)此外，儘管本協議另有規定，行政代理和貸款人應將借款人提供的與本協議或任何其他交易文件有關的財務報表和其他機密或專有信息保密，未經借款人事先書面同意，不得向任何其他方披露此類財務報表或其他信息，但行政代理或貸款人可向其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問、潛在貸款人(包括任何受讓人和參與者)或代表(統稱為

“接收方”)為本協議或任何交易文件的目的需要了解此類信息並已被告知此類信息的機密性的人，(Ii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於行政代理、貸款人或接收方披露的結果；(Iii)在此類信息披露給行政代理或本協議項下的貸款人之前，此類信息可由行政代理或貸款人在非保密的基礎上獲得，(Iv)在本協議明確允許的範圍內，或(V)在行政代理或貸款人應(A)在任何法律或監管程序中被要求或(B)任何政府當局要求披露此類信息的範圍內；但在上文第(V)(A)款的情況下，行政代理或適用的貸款人將盡合理努力保密，並將(除非法律另有禁止)在披露任何此類信息之前通知借款人其打算進行任何此類披露。

(C)儘管本協議或任何其他交易文件或確認協議中包含前述內容或任何相反內容，(I)本協議各方可向任何人披露但不限於任何一種交易的聯邦、州和地方税處理方式、與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理方式有關的任何事實、以及與此類聯邦、州和地方税處理方式有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税收處理方式相關的所有材料，以及(Ii)借款人不得披露費用信函，未經行政代理事先書面同意，與交易的聯邦、州和地方税處理無關的任何定價條款或其他非公開的商業或金融信息(包括財務契約)，並且與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理無關。

第9.17節規定了合併。本協議、本協議的證物和附表、其他交易文件、確認協議以及與本協議和確認協議相關而籤立和交付的協議、文件和文書，包含雙方就本協議擬進行的交易和所有其他先前或同時的口頭溝通(為免生疑問，包括與編制本協議和其他交易文件及確認協議有關的溝通)和協議以及所有先前書面溝通(為免生疑問，包括本協議和其他交易文件和確認協議的書面草稿)和協議所作的最後、完整和排他性的陳述。關於本文的主題，在此合併並被取代。

第9.18節規定了留置權的釋放。當抵押品的任何部分按照本條款的規定轉讓時，該抵押品的擔保物權和留置權將自動解除，擔保當事人將不再對該抵押品擁有任何擔保權益、留置權或債權。行政代理同意在借款人承擔費用的情況下，提交終止聲明、終止通知，並採取所有其他

借款人合理要求採取的行動(由借款人承擔費用)，以證明這種放行。

第9.19節介紹了客户身份識別-美國愛國者法案通知。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據2001年10月26日簽署成為法律的第107-56條(“愛國者法案”)以及行政代理和每個貸款人的政策和做法，行政代理和貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別借款人的信息和文件，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許行政代理或該貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.20節規定行政代理遵守適用的反恐怖主義和反洗錢法規。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，行政代理必須獲取、核實和記錄與與行政代理保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應行政代理人的要求，不時向其提供可供其獲得的識別信息和文件，以便行政代理人能夠遵守適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括《美國愛國者法》和與資助恐怖主義活動和洗錢有關的任何其他法律。

第9.21節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

第一條減少或部分減少或取消任何此種責任；

(I)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可獲發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，以及

它將接受股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他交易文件項下任何此類責任的任何權利；或

(Ii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。

第9.22節規定了對任何支持的QFC的認可。在交易文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同在此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受伊利諾伊州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

聯合批發抵押貸款有限責任公司作為借款人

作者：_。
姓名：。
標題：

高盛銀行美國，作為行政代理人

作者：
姓名：
標題：

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：
姓名：
標題：

承認和同意的目的

本合同第2.15(C)節和6.2(C)和(D)節：

高盛公司有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

附件B

借款單的格式

借款票據

     [●], 202[_]
紐約，紐約

本票據持有人須(I)在接受該借款票據後批准及重申信貸協議(定義見下文)所載條文，及(Ii)從屬於(A)吉尼梅的所有權利、權力及特權；及(B)吉尼梅因任何及所有違約而產生的債權，以及吉尼梅的尚未行使的特權，所有詳情均載於認收協議及信貸協議。

Ginnie Mae的權利、權力和特權包括：Ginnie Mae有權取消(全部或部分)借款人參與抵押貸款銷售或服務計劃或與Ginnie Mae的證券擔保計劃的資格；有權終止(全部或部分)借款人與此類抵押銷售或服務計劃或證券擔保計劃有關的服務合同權利；以及在這些權利終止後轉讓和出售Ginnie Mae服務合同的全部或任何部分權利。

除非嚴格遵守信貸協議第9.8節規定的轉讓限制和限制，否則不得轉讓任何貸款票據。任何貸款票據的參與只能在嚴格遵守信貸協議第9.8節規定的限制並受其限制的情況下進行。任何聲稱轉讓任何貸款票據或其中任何實益權益的行為，在作出時違反信貸協議中規定的任何轉讓限制，均屬無效。

茲提及該信貸協議(日期為2023年3月20日)(“信貸協議”)，由United Wholesale Mortgage LLC(“借款人”)、高盛美國銀行(“高盛美國銀行”)作為可能成為協議一方的貸款人的行政代理(“行政代理”)及貸款人之間訂立。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

對於收到的價值，借款人在此承諾支付[●]，作為貸款人(“貸款票據持有人”)在到期日或信貸協議規定的較早日期(無論是否在本協議所附的附表I(或該電子副本)上所示)，在美國的可立即可用合法貨幣資金中，本金最高可達$[●]或，如較少，則為貸款人根據信貸協議向借款人支付的所有墊款的未付本金總額，連同其所有應計但未付的利息。

借款人亦同意就每筆該等墊款的未付本金向貸款票據持有人支付同等款項的利息，直至按信貸協議所載的利率及日期全額償付為止。

本貸款票據為信貸協議所指之貸款票據之一，並有權享有信貸協議之利益，該協議(其中包括)載有於發生若干所述事件時加速本票據到期日之條款，以及根據其中所述條款及條件在本票據到期日前預付本金之條款，並以包括吉利美MSR在內之抵押品作為抵押。

如果本借款單的規定與信貸協議的規定有任何不一致之處，則以信貸協議為準。

本貸款票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

與本借款票據有關的任何法律訴訟或法律程序均可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本借款票據，本借款票據的每一方當事人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後在該司法管轄區就本借款票據或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或法律程序，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其本身或其任何財產的任何法律程序。任何傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行，本協議的每一方均放棄面交送達。

本合同項下的所有當事人在知情的情況下，自願並故意放棄他們就基於本合同的任何訴訟，或因本借款票據、任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行動而引起的、根據本借款票據進行的或與本借款票據有關的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利

與本協議或與本協議相關的各方的權利。所有各方都承認並同意，他們已經收到了對這一條款的充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本貸款票據的重要誘因。

根據信貸協議第9.8節的規定，本貸款票據持有人可隨時轉讓或轉讓本貸款票據，但須遵守任何適用法律。本借款單對借款人具有約束力，符合持票人及其繼承人和受讓人的利益。未經本合同持有人事先書面同意，借款人在本合同項下的義務和責任不得轉讓給任何人。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不具有任何效力或效力。

任何貸款人均無權單獨在任何抵押品上變現，應理解並同意：(I)信貸協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據信貸協議的條款行使，交易文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，(Ii)如果Ginnie Mae根據確認協議或其他規定應發出任何通知，則Ginnie Mae應被視為已遵守根據確認協議向行政代理提供的通知；貸款人接受本貸款票據，即確認並同意只有行政代理人才會收到該通知，且任何貸款人無權要求Ginnie Mae向其發送該通知的副本或以其他方式與其溝通，及(Iii)因信貸協議或確認協議而引起或與之相關的任何針對Ginnie Mae的糾紛、索賠或訴訟只能由行政代理人提交和進行，而不能由任何貸款人直接提交和進行。

如果貸款人、借款人和/或行政代理人與Ginnie Mae之間發生任何爭議、索賠或訴訟，包括但不限於貸款人在借款人破產程序中提出的任何索賠或採取的任何立場，貸款人在接受本附註時承認並同意，就信貸協議的所有目的而言，借款人和行政代理人是唯一有權就信貸協議或確認協議與Ginnie Mae打交道的人。

借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

[簽名頁面如下。]

茲證明本借款單已由借款人的正式授權人員於上述日期正式籤立並交付，特此證明。

聯合批發抵押貸款有限責任公司

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