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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》(   號修正案)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
鐵木製藥公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
目錄
[MISSING IMAGE: cov_ofc-4c.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: cv_ifc-4c.jpg]
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_ironwood-bw.jpg]
100 Summer Street，2300套房
馬薩諸塞州波士頓02110
2024年股東年度會議通知
IRONWOOD PHARMACEUTICALS，Inc.
​
日期：
​ ​ 2024年6月18日(星期二) ​
​
時間：
​ ​ 上午9：00東部時間 ​
​
位置：
​ ​
我們的2024年年度股東大會將是一次“虛擬會議”。您將可以通過訪問在線直播參加年會、投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/IRWD2024.
​
​
目的：
​ ​
我們正在召開股東年會，審議公司發起的三項提案：
​
​ ​ ​ ​
1.
為了選舉我們的九名導演提名人，馬克·柯里博士，亞歷山大·丹納，博士，安德魯·德雷福斯（Andrew Dreyfus）、喬恩·杜安（Jon Duane）、瑪拉·凱斯勒（Marla Kessler）、託馬斯·麥考特（Thomas McCourt）、朱莉·麥克休（Julie McHugh）、凱瑟琳·穆凱比爾（Catherine Moukhibir）和傑伊·謝潑德（Jay Shepard），每人任期一年，直至我們2025年年度股東大會及其繼任者正式選舉並符合資格;
​
2.
就指定的高管薪酬進行諮詢投票；以及
​
3.
批准我們的審計委員會選擇安永律師事務所作為我們2024年的審計師。
​
 ​
我們還將考慮對可能適當提交會議的任何其他事項採取行動，或推遲會議(S)或休會(S)。
我們的董事會建議您投票支持董事(提案1)的九名提名人中的每一位，就被任命的高管薪酬問題進行諮詢投票(提案2)，以及批准我們對審計師的選擇(提案3)。只有在2024年4月19日收盤時登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。
我們很高興能利用美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的規則，允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠為您提供您需要的信息，同時降低交付成本和減少年度會議對環境的影響。
與前幾年一樣，我們的年度會議將僅以虛擬形式舉行，僅通過現場音頻網絡廣播進行。我們的虛擬股東形式使用的技術旨在為我們的股東提供參與虛擬會議的權利和機會，類似於面對面會議。虛擬會議允許更多的股東從全球任何地方免費參加會議。您可以通過訪問上面提供的網站，通過網絡直播在會議期間以電子方式出席會議、投票和提交問題。記錄在冊的股東名單將在會議期間以電子方式提供。可以通過連接互聯網的計算機、平板電腦或手機訪問該網站。在以下時間獲準出席會議：www.virtualshareholdermeeting.com/IRWD2024，您必須輸入在代理卡、投票指示表格或您收到的通知上找到的16位控制號碼。
代理材料郵寄日期：
2024年4月25日
真誠地
[MISSING IMAGE: sg_thomasmccourt-bw.jpg]
託馬斯·麥考特
董事首席執行官兼首席執行官
​
目錄​
[MISSING IMAGE: htr_bluegreen-4c.jpg]
目錄表
[MISSING IMAGE: ph_ironwood-4c.jpg]
​ 我們首席執行官的來信 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 關於鐵木 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 我們的董事會 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
建議1選舉董事
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 我們的酒店管理人員 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
補償表
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ CEO薪酬比率 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 薪酬與績效 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
第二號建議關於指定執行官薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ 我們的股東 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ 某些關係和關聯人交易 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
建議3批准我們的審計師選擇
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ User's Guide ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​ 股東通訊、提案和董事提名 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ SEC文件 ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
 
我 鐵木
目錄​
[MISSING IMAGE: htr_greenorange-4c.jpg]
我們首席執行官的信
[MISSING IMAGE: ph_thomasmccourtbg-4c.jpg] 
親愛的鐵木股東：
我很高興分享我們在實現成為領先的GI醫療保健公司的願景方面取得的進展。在鐵木，我們的使命是推進胃腸道疾病的治療，並重新定義胃腸道患者的護理標準。這一指導使命驅使我們為有需要的患者提供改變遊戲規則的GI治療，並在我們和我們的利益相關者生活和工作的社區做好事。
為了履行這些承諾，我們仍然以三個明確的目標為基礎：1)最大限度地提高Linzess，2)推進我們的GI渠道，3)提供持續的利潤和現金流。
​
我們的重磅炸彈產品Linzess，在它的第11個這是2023年，在處方需求持續強勁的同比增長10%的推動下，美國淨銷售額比前一年增長了7%。值得注意的是，新品牌處方的數量顯著增加，與2022年相比增長了15%，我們認為這是Linzess未來增長潛力的關鍵指標。Linzess在品牌和仿製藥IBS-C和CIC市場的總處方藥(TRX)份額達到歷史最高水平，達到46%，進一步鞏固了其領先地位。
2023年6月，Linzess獲得美國FDA批准，成為首個也是唯一獲得批准的針對6至17歲功能性便祕患者的處方藥，為擴大其在年輕人羣中的臨牀應用提供了重要機會。
此外，在2023年，我們通過收購全球臨牀階段生物製藥公司VectivBio加強了我們的GI渠道，該公司的業務設在瑞士巴塞爾。我們堅信，收購VectivBio完全符合我們的戰略框架，代表着Ironwood在實現我們的願景併為患者和股東帶來價值方面向前邁出的關鍵一步。通過此次收購，我們正在推進阿普魯肽，這是一種正在評估中的GLP-2的下一代合成肽類似物，用於治療SBS-IF。2024年2月，我們宣佈了針對SBS-IF患者的STARS第三階段臨牀試驗的TOPLINE陽性結果，並計劃提交新藥申請和其他監管文件，將阿普魯肽作為每週一次的GLP-2類似物用於依賴腸外支持的SBS成年患者。此外，在2024年3月下旬，我們宣佈了我們在aGvHD患者中進行的第二階段探索性試驗STARAUZE的積極初步結果。
此外，我們正在進行CNP-104和IW-3300的第二階段研究，CNP-104可能是一種治療原發性膽管炎(PBC)的疾病修改療法，IW-3300是一種GC-C激動劑，可能用於治療內臟疼痛狀況，包括間質性膀胱炎/膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵和子宮內膜異位症。
我們相信，這些計劃有可能提高護理標準，顯著提高胃腸道疾病患者的生活質量。
我們仍然專注於讓鐵木成為一個偉大的工作場所。我們很高興我們對員工計劃的投資繼續體現在員工敬業度的高分上，這是我們連續第四次美國頂級工作場所今年的獎項。我們還被評為DE&I傑出人物《波士頓環球雜誌》。我們繼續加強我們的協作文化，通過我們的員工資源小組推進我們的DE&I計劃，並促進領導力和人才發展。
 
2024年委託書：1月1日
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
我鼓勵你閲讀以下幾頁，它們將告訴你更多關於我們作為一家公司的歷程，以及我對鐵木為未來增長做好準備的信心。我們在GI方面的創新和領導地位、Linzess的預期持久性、我們豐富的研發流程以及我們負責任地創造股東價值的能力，都突顯了這種信心。
我們感謝我們的同事、臨牀研究人員、醫生、合作伙伴，當然還有患者和他們的家人，他們為我們的進步提供了可能，我們期待着在未來一年裏，我們的研發計劃和公司目標繼續取得進展和勢頭。
感謝您對我們重要工作的一如既往的支持和投資。
真誠地
[MISSING IMAGE: sg_thomasmccourt-bw.jpg]
託馬斯·麥考特
董事首席執行官兼首席執行官
 
2%鐵木業
目錄​
[MISSING IMAGE: htr_greenorange-4c.jpg]
關於鐵木
我們渴望將胃腸道疾病的創新治療方法帶給有需要的患者。
我們是一家胃腸或GI醫療保健公司，致力於推進GI疾病的治療，並重新定義GI患者的護理標準。我們專注於在重大未得到滿足的需求領域開發創新的GI產品機會並將其商業化，利用我們在GI疾病方面展示的專業知識和能力。
林澤斯®我們的商業產品(利那氯肽)是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種GI藥物，名為鳥苷環化酶C激動劑或GC-C激動劑，適用於患有便祕或IBS-C或慢性特發性便祕的成人腸易激綜合徵患者，以及6-17歲功能性便祕或FC兒童患者。Linzess是IBS-C和CIC類別的美國品牌成人處方市場的領導者。Linzess可用於美國、墨西哥和沙特阿拉伯患有腸易激綜合徵-C或慢性便祕的成年人，在日本可供患有腸易激-C或慢性便祕的成年人使用，在中國可用於IBS-C，在美國可供6-17歲患有FC的兒童患者使用。®適用於加拿大患有IBS-C或CIC的成年人，以及某些歐洲國家患有IBS-C的成年人。
除了Linzess，我們還擁有一系列創新的GI資產，以阿帕魯肽為重點，用於潛在治療短腸綜合徵伴腸功能衰竭(SBS-IF)，這是一種嚴重的吸收不良狀況。我們相信，阿帕魯肽有潛力提高所有依賴腸外支持或PS的成年SBS患者的護理標準，作為每週一次給藥的唯一胰高血糖素樣肽-2或GLP-2的合成肽類似物，如果成功開發、批准和商業化，並將我們公司的增長範圍延長到本世紀30年代。
此外，我們最近宣佈了我們在aGvHD患者中進行的第二階段探索性試驗STARAZE的初步積極結果，並正在進行CNP-104的第二階段研究，CNP-104是一種治療原發性膽管炎(PBC)的潛在疾病修飾療法，IW-3300是一種鳥苷晚期環化酶-C或GC-C激動劑，用於潛在治療內臟疼痛狀況，包括間質性膀胱炎/​膀胱痛綜合徵或IC/BPS和子宮內膜異位症。
我們認識到合作的價值，並在全球建立、運營和發展高績效夥伴關係方面有着良好的記錄。我們與世界各地的領先製藥公司建立了戰略合作伙伴關係。我們還致力於利用我們在GI領域的領先能力，為GI患者帶來更多的治療選擇。
我們相信，我們在GI醫學領域的創新歷史、在開發和商業化創新GI療法方面的深厚專業知識、在GI社區內建立的已建立的關係，以及我們在打造轟動一時的品牌方面的領先經驗，使我們處於有利地位，能夠推動GI護理並帶來有潛力為患者、我們的業務和我們的股東帶來巨大影響的治療。
2023年，我們以GI為重點的戰略，以我們的商業成功和GI開發能力為基礎，繼續圍繞三個核心優先事項：最大化Linzess，推進我們的GI管道，並提供持續的利潤和現金流。
 
2024年委託書2月3日
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
對照2023年核心優先事項的績效
1.
最大化Linzess
​
•
在截至2023年12月31日的財年中，我們確認了與Linzess在美國銷售相關的430.5億美元的協作安排收入，比截至2022年12月31日的財年增加了3,170萬美元。這一增長主要是由Linzess處方藥需求增長10%推動的，但部分被庫存渠道波動所抵消。基於持續強勁的處方藥需求，我們對Linzess的長期增長潛力保持信心。
​
•
2023年6月，美國FDA批准Linzess作為6-17歲FC兒童患者的每日一次治療，使Linzess成為FDA批准的第一種也是唯一一種針對這一患者羣體的FC處方藥。Linzess在6歲以下FC患者或18歲以下IBS-C患者中的安全性和有效性尚未確定。IBS-C和FC的其他兒科臨牀計劃正在進行中。
​
2.
推進我們的GI管道
​
•
2023年6月，我們完成了收購VectivBio Holding AG 98%已發行普通股的投標要約，VectivBio是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對嚴重、罕見的GI疾病的治療方法，這些疾病存在重大的未得到滿足的醫療需求。2023年12月，我們完成了排擠合併，收購了所有剩餘股份。收購VectivBio的部分資金來自一項新的循環信貸安排下的4億美元借款。通過此次收購，我們正在推進阿帕魯肽，這是一種下一代GLP-2的合成肽類似物，用於治療罕見的胃腸道疾病，包括SBS-IF。
​
•
2024年2月，我們宣佈了關鍵的第三階段STARS試驗的TOPLINE陽性結果，該試驗評估了每週一次的皮下阿普魯肽在減少患有SBS-IF的成年患者PS依賴方面的有效性和安全性。SBS-IF是一種罕見而嚴重的器官衰竭疾病，患者依賴PS，在美國、歐洲和日本估計有1.8萬名成年患者受到影響。根據STARS試驗的結果，我們計劃提交阿帕魯肽的新藥申請和其他監管文件，用於依賴PS的SBS成年患者。
​
•
2024年3月，我們宣佈了截至第91天的陽性初步結果，用於我們的第二階段探索性試驗STARAUZE，以評估阿帕魯肽對類固醇耐藥的急性移植物抗宿主病(AGvHD)患者的療效，該試驗評估了接受標準護理(包括全身皮質類固醇和魯索利替尼)治療的aGvHD患者每週一次的阿帕魯肽的安全性和耐受性。
​
•
根據2018年發表在《臨牀胃腸病和肝臟病學》上的一項研究，通過我們與Cour製藥開發公司的合作和許可選項協議，或Cour合作協議，我們和Cour正在開發用於潛在治療PBC的CNP-104。PBC是一種針對肝臟的罕見自身免疫性疾病，在美國約有13萬人受到影響。Cour Pharmtics Development Company，Inc.是一家生物技術公司，開發新型免疫修飾納米顆粒來治療自身免疫性疾病。如果成功，CNP-104有可能成為第一個被批准的PBC疾病修正療法。Cour目前正在進行一項臨牀研究，以評估CNP-104在PBC患者中的安全性、耐受性、藥效學效果和療效，預計2024年第三季度將公佈TOPLINE數據。
​
•
我們正在開發一種GC-C激動劑IW-3300，用於潛在治療內臟疼痛，包括IC/BPS和子宮內膜異位症。根據間質性膀胱炎協會的數據，截至2022年，美國估計有400萬至1200萬人受到IC/BPS的影響。根據2017年發表在《婦產科調查》上的一項研究，美國估計有400萬育齡女性被診斷出患有子宮內膜異位症。這兩種疾病的治療選擇都是有限的。我們成功地完成了第一階段
​
 
4月份，鐵木業
目錄
[MISSING IMAGE: htr_greenorangebanner-4c.jpg]
評估IW-3300在健康志願者中的安全性和耐受性的研究正在繼續IC/BPS中的第二階段概念驗證研究。
3.
提供持續的利潤和現金流
​
•
2023年，我們確認了約10億美元的淨虧損，其中包括約11億美元的非經常性費用，用於與收購VectivBio相關的已收購的正在進行的研發。
​
•
在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營中產生了183.4億美元的現金，年末現金和現金等價物為9,220萬美元。
​
隨着我們繼續執行我們的戰略重點，我們對我們有能力繼續為胃腸道患者帶來有意義的改變並實現我們成為行業領先的胃腸道保健公司的願景充滿信心。
我們的2023年公司業績業績乘數，作為我們在確定2023年業績高管薪酬時的關鍵考慮因素，是董事會確定的120%。請參閲薪酬問題的探討與分析部分包括在本委託書的其他地方，以獲取有關我們2023名指定高管的薪酬的詳細信息。
 
2024年委託書-6月5日
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
關於前瞻性陳述的説明
​
本委託書包含前瞻性陳述。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，包括有關Ironwood履行其使命的能力的陳述；Ironwood的戰略、業務和運營；Ironwood推動增長和創造股東價值的能力；Linzess的商業潛力；阿帕魯肽改善所有依賴腸外支持的SBS成年患者護理標準的潛力；CNP-104成為首個獲批的PBC疾病修正療法的潛力；阿普魯肽和CNP-104將Ironwood的增長範圍延長到本世紀30年代的潛力；Ironwood計劃提交用於依賴PS的SBS成年患者的新藥申請和其他監管文件；Ironwood預計在2024年達到新的臨牀開發里程碑以及相關數據的時間安排，並相信Ironwood處於良好的長期增長狀態。這些前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表，Ironwood不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。每個前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。適用的風險和不確定性包括與我們和我們的合作伙伴的開發和商業化努力的有效性有關的風險和不確定性；臨牀前和臨牀開發、生產和配方開發利那克肽、阿普魯肽、CNP-104、IW-3300以及我們的候選產品；與美國的定價和報銷政策相關的不確定性風險，如果對我們的產品不利，可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功；包括阿普魯肽、IW-3300和CNP-104在內的臨牀計劃和研究可能未按預期進展或發展的風險，包括研究因任何原因而延遲或中斷的風險，例如安全性、耐受性、登記、製造、經濟或其他原因；我們已完成的非臨牀和臨牀研究的結果可能無法在以後的研究中重複的風險；競爭的風險或新產品可能出現的風險；我們的產品被批准治療的情況；我們無法執行我們的戰略以獲得外部開發的產品或候選產品的許可的風險；我們無法成功地與其他公司合作開發和商業化產品或候選產品的風險；醫療改革和其他政府和私人支付者倡議可能對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響或阻礙其商業成功的風險；利納氯肽和我們候選產品的有效性、安全性和耐受性；Linzess或我們候選產品的商業和治療機會不如我們預期的風險；監管和司法當局的決定；我們可能永遠不會為利納氯肽和其他候選產品獲得額外的專利保護，利納氯肽或其他產品的專利可能無法提供充分的競爭保護，或者我們無法成功保護這些專利；我們無法管理我們的費用或現金使用，或無法按預期將我們的產品商業化；我們可能選擇不行使我們獲得CNP-104獨家許可的選擇權；我們的任何利納洛肽兒科項目、阿普魯肽、CNP-104和/或IW-3300的開發都未成功，或者我們的任何候選產品未獲得監管批准或未成功商業化的風險；在保護或執行與我們的產品和候選產品相關的專利的法律程序中的結果，包括簡短的新藥申請訴訟；財務和經營結果可能與我們的預測不同的風險；知識產權領域的發展；競爭對手或潛在競爭對手的挑戰和權利；我們計劃的投資沒有對我們的公司收入產生預期影響的風險；會計指導或實踐的發展；Ironwood或AbbVie的會計做法，包括Ironwood和AbbVie之間的報告和結算做法；我們無法管理我們的費用或現金使用，或無法按預期將我們的產品商業化的風險；我們的負債可能對我們的財務狀況產生不利影響或限制我們未來運營的風險；以及我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下和其他地方列出的風險，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險。
 
6月6日-鐵木
目錄
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關於商標的説明
​
在本委託書中，凡提及“本公司”或“Ironwood”，除在審計委員會報告和薪酬委員會報告中外，凡提及“我們”、“我們”或“我們”，均指Ironwood PharmPharmticals，Inc.®和康斯特拉®是Ironwood PharmPharmticals，Inc.的商標。本代理聲明中提及的任何其他商標均為其各自所有者的財產。版權所有。本網站的內容不包含在本文檔中，您不應將本網站上提供的信息視為本文檔的一部分。
 
2024年6月7日的委託書
目錄​
[MISSING IMAGE: htr_bluegreen-4c.jpg]
我們的董事會
我們是誰
​
下表列出了截至2024年4月25日關於我們每位董事的某些信息。每一位董事都已被提名參加2024年年度股東大會的選舉，任期一年，直到2025年年度股東大會及其繼任者正式當選和合格為止。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
名字
​ ​
年齡
​ ​
審核
委員會
​ ​
治理
和提名
委員會
​ ​
薪酬
和人權事務委員會
​
​
馬克·柯里，博士
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​
​
亞歷山大·丹納，博士
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安德魯·德雷福斯
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​
​
喬恩·杜安
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​
​
瑪拉·凱斯勒
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
朱莉·麥克休，主席
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
凱瑟琳·穆凱比爾
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
傑伊·謝潑德
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​
​
✓
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
“C”表示委員會主席。
 
8 鐵木
目錄
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​ ​ ​ ​ ​
馬克
庫裏博士
Iaso Ventures，LP合夥人
年齡：69歲
2019年以來的董事
董事會委員會
•
薪酬和人力資源委員會
​
 ​ ​
•
柯里博士自2024年1月至今一直是早期醫療風險投資公司IASO Ventures，LP的合夥人。柯里博士曾在2021年1月至2023年9月擔任臨牀階段生物製藥公司Cyclarion Treateutics，Inc.或Cyclarion的科學顧問委員會主席。在此之前，柯里博士曾在2019年4月至2020年12月期間擔任Cyclarie的總裁和首席科學官。在加入Cyclarie之前，柯里博士於2002年至2019年4月在鐵木擔任首席科學官高級副總裁和研發主管總裁。
​
•
在加入鐵木公司之前，柯里博士在Sepror公司擔任發現研究的副主任總裁，負責心血管和中樞神經系統疾病的研究，併發起、建立和領導發現藥理學，還在孟山都公司擔任關節炎和炎症方面的董事。
​
•
柯里博士目前在Antag Treateutics APS、Science Exchange，Inc.和Sea PharmPharmticals，LLC的董事會任職，這兩家公司都是私人持股公司。柯里博士還擔任Wild Bioscience Ltd.和Tisento治療公司的科學顧問委員會主席。
​
•
柯里博士在南阿拉巴馬大學獲得生物學學士學位，在維克森林大學鮑曼·格雷醫學院獲得細胞生物學博士學位。
​
•
我們相信，柯里博士領導一家國際生物技術公司研發工作的豐富經驗將被證明有助於指導我們進行新療法的研究和開發。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​
亞歷山大
Denner博士
創始合夥人和
首席投資官，
Sarissa Capital Management LP
年齡：54歲
自2020年以來的董事
董事會委員會
•
治理和提名委員會主席
​
 ​ ​
•
丹納博士是註冊投資顧問Sarissa Capital Management LP的創始合夥人兼首席投資官，自2011年以來一直在那裏工作。
​
•
在加入莎麗莎之前，丹納博士於2006年至2011年在投資諮詢公司伊坎資本有限公司擔任董事高級董事總經理。在此之前，他曾在私募投資基金維京全球投資者和全球資產管理公司摩根士丹利投資管理公司擔任投資組合經理。
​
•
丹納博士是私人持股公司Attralus，Inc.的董事會成員。在過去的五年裏，丹納博士曾擔任Medicines Company和Sarissa Capital Acquisition Corp.的董事會主席，以及Biogen Inc.的董事會成員。
​
•
丹納博士在麻省理工學院獲得機械工程學士學位，獲得碩士學位和M.Phil學位。耶魯大學機械工程專業，耶魯大學跨學科博士學位。
​
•
丹納博士為董事會帶來了監督醫療保健公司的運營和研發以及評估公司治理問題的重要經驗。他還擁有豐富的投資者經驗，特別是在醫療保健公司方面，並擁有廣泛的醫療保健行業知識。
​
 ​
 
2024年委託書-2019年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
安德魯
德雷福斯
前總裁和社長
藍十字執行幹事
馬薩諸塞州藍盾
年齡：65歲
自2016年以來的董事
董事會委員會
•
薪酬和人力資源委員會主席
​
 ​ ​
•
馬薩諸塞州藍十字藍盾保險公司是美國最大的藍十字藍盾保險公司之一，他在2010年至2022年期間擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾保險公司的首席執行官兼首席執行官。2005年至2010年，德萊弗斯先生擔任北京醫學會醫療保健服務部常務副總裁。
​
•
在加入BCBSMA之前，他曾擔任藍十字藍盾基金會第一任總裁。德萊弗斯先生此前還曾擔任馬薩諸塞州醫院協會常務副會長總裁，並在馬薩諸塞州政府擔任多個高級職位，包括負責消費者事務和商業監管的副部長。
​
•
德萊弗斯先生是上市公司Alto NeuroScience，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：ANRO)的董事會成員、審計委員會成員以及薪酬和管理髮展委員會成員。Dreyfus先生還擔任非上市公司Octave Health Group Inc.的董事會成員 以及聯合委員會、國家質量論壇和BCBSMA基金會，所有這些都是非營利性組織。他是Ariadne實驗室、Vanna Health和馬薩諸塞州嚴重疾病護理聯盟的顧問委員會成員。他之前曾在BCBSMA、藍十字藍盾協會和馬薩諸塞州瑞澤擔任董事會成員。
​
•
德萊弗斯先生獲得康涅狄格大學英語學士學位。
​
•
德萊弗斯先生為我們的董事會帶來了醫療保健支付者和報銷市場的重要專業知識，以及廣泛的管理和行政領導經驗，為我們在不斷髮展的醫療保健格局中繼續開發和商業化藥品提供了寶貴的見解。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​
喬恩
杜安
榮譽退休高級合夥人，
McKinsey & Company
年齡：65歲
2019年以來的董事
董事會委員會
•
治理和提名委員會
​
•
薪酬和人力資源委員會
​
 ​ ​
•
杜安是國際管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)高級退休合夥人。杜安先生於2017年12月退休前，自1992年起擔任麥肯錫合夥人。
​
•
杜安在麥肯錫創立並領導了該公司的生物技術業務。在擔任這一職務期間，杜安先生為製藥、醫療器械和生命科學行業的私營和上市公司以及學術研究中心提供了各種戰略舉措的建議。
​
•
杜安先生擔任私人持股公司納什維爾生物科學公司的董事會執行主席。
​
•
杜安先生畢業於衞斯理大學，獲得政府管理學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
​
•
杜安先生為董事會帶來了為學術研究中心和生命科學和醫療器械行業的公司提供諮詢的重要經驗。
​
 ​
 
10：00-鐵木
目錄
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​ ​ ​ ​ ​
馬拉
凱斯勒
前首席營銷官，Datavant，Inc.
年齡：54歲
2019年以來的董事
董事會委員會
•
薪酬和人力資源委員會
​
 ​ ​
•
凱斯勒女士最近擔任的是醫療IT公司Datavant，Inc.或Datavant的首席營銷官，任期為2022年10月至2024年4月。在加入Datavant之前，Kessler女士於2021年9月至2022年10月擔任醫療保健技術公司Ation，Inc.的首席客户官，在此之前，於2020年10月至2021年2月擔任全球分析和技術公司IQVIA Holdings Inc.或IQVIA(前身為IMS Health and昆泰)的首席執行官顧問。在此之前，凱斯勒女士自2016年10月以來一直擔任IQVIA戰略、營銷和公關部門的高級副總裁。
​
•
在此之前，Kessler女士曾在IQVIA擔任過各種職務，包括2013年至2016年負責全球服務營銷和知識管理的副總裁，2011年至2013年IMS諮詢集團歐洲地區負責人，2009年至2011年倫敦IMS諮詢集團地點經理，2008年至2009年高級負責人。
​
•
在加入IQVIA之前，凱斯勒女士於2004年至2007年在輝瑞公司領導了多項營銷工作，並於1996年至2004年在麥肯錫公司從事諮詢工作。
​
•
凱斯勒女士擁有亞利桑那州立大學經濟學學士學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。
​
•
鑑於凱斯勒女士在生命科學行業的戰略營銷、循證研究和客户體驗方面的專業知識，她為我們的董事會提供了重要的商業視角。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​
託馬斯
麥考特
鐵木製藥公司首席執行官。
年齡：66歲
自2021年以來的董事
 ​ ​
•
麥考特先生自2021年6月起擔任我們的首席執行官和董事會成員，此前曾於2021年3月至2021年6月擔任總裁和臨時首席執行官，並於2019年4月至2021年6月擔任總裁。在2019年4月之前，麥考特先生自2009年加入鐵木以來，一直擔任我們的市場銷售和首席商務官高級副總裁。
​
•
在加入Ironwood之前，麥考特先生於2008年至2009年在安進公司領導美國品牌團隊的denosumab。在此之前，麥考特先生於2001年至2008年在諾華製藥工作，在那裏他指導了治療腸易激綜合徵和慢性IC患者的ZelNorm™的推出和發展，並擔任過多個高級商業職務，包括戰略營銷和運營副總裁總裁。
​
•
麥考特先生也是阿斯特拉-默克公司創始團隊的成員，領導醫療事務和科學聯絡組的發展，然後擔任Prilosec的品牌經理®和Nexium®.
​
•
麥考特先生是上市公司柔和治療公司(納斯達克代碼：PLRX)的董事會成員和薪酬委員會成員，也是美國胃腸道內窺鏡學會的董事會成員。麥考特先生此前曾在Acceleron Pharma Inc.的董事會任職，包括擔任審計委員會成員和提名和治理委員會主席。
​
•
麥考特先生獲得威斯康星大學藥學學士學位。
​
•
鑑於他是我們的首席執行官，以及自2009年加入公司以來他之前在公司擔任的領導職務，我們相信麥考特先生為公司的運營和管理帶來了獨特而深入的洞察力，再加上他豐富的商業經驗、對GI的深厚知識以及他為Linzess推出和實現轟動一時的地位的經驗，這些對我們的董事會來説都是寶貴的。
​
 ​
 
2024年委託書-1月11日
目錄
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​ ​ ​ ​ ​
朱莉
麥克休，主席
Endo Health Solutions，Inc.前首席運營官。
年齡：59歲
自2014年以來的董事
董事會委員會
•
審計委員會
​
•
治理和提名委員會
​
 ​ ​
•
麥克休女士最近在2010年至2013年期間擔任Endo Health Solutions，Inc.的首席運營官，負責專業製藥和仿製藥業務。
​
•
在加入遠藤之前，李·麥克休女士是Nora治療公司的首席執行官。
​
•
在此之前，她曾擔任強生全球病毒學業務部的公司集團主席，此前她是強生子公司Centocor，Inc.的總裁。在強生工作期間，米歇爾·麥克休女士監督了幾款產品的開發和發佈，其中包括Remicade®(英夫利昔單抗)，她負責監督一個研發組合，包括針對自身免疫性疾病、艾滋病毒、丙型肝炎和結核病的化合物。
​
•
在加入Centocor，Inc.之前，Michael McHugh女士領導胃腸藥物Prilosec的營銷溝通®(奧美拉唑)，阿斯特拉-默克公司。
​
•
李·麥克休女士目前在上市公司蘭修斯控股公司(納斯達克代碼：LNTH)和私人持股公司Xellia PharmPharmticals APS的董事會任職。她還在Healthcare Royalty Partners的戰略顧問委員會和賓夕法尼亞州立大學斯米爾商學院的訪問委員會任職。她之前曾在Aerie製藥公司、Trevena公司、ViroPharma公司、Epirus生物製藥公司、Evelo生物科學公司、生物技術行業組織、賓夕法尼亞州生物技術協會和新英格蘭醫療研究所擔任董事會成員。
​
•
李·麥克休女士在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得理學士學位。
​
•
米歇爾·麥克休女士在大型跨國製藥公司擔任首席執行官和首席運營官的經驗使她成為我們董事會的寶貴成員。她對鐵木的歷史和戰略的深刻了解，以及與我們高級領導團隊的牢固關係，也使她成為一名寶貴的資源。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​
凱瑟琳
穆克海比爾
前首席執行官，
Medday製藥公司
年齡：64歲
2019年以來的董事
董事會委員會
•
審計委員會主席
​
 ​ ​
•
Moukheibir女士最近在2019年7月至2021年1月期間擔任MedDay製藥公司的首席執行官，該公司是一家專注於神經系統疾病的生物製藥公司。2016年4月至2021年1月，她也是MedDay的董事會主席。
​
•
在此之前，Moukheibir女士於2011年至2016年擔任腫瘤學公司InNatural Pharma SA的財務高級顧問兼執行董事會成員，並於2008年至2010年擔任Movetis N.V.的首席財務官。
​
•
Moukheibir女士曾在2001年至2007年擔任Zeltia Group S.A.資本市場部的董事。
​
•
Moukheibir女士目前在以下上市公司的董事會任職：月湖免疫治療股份公司(納斯達克代碼：MLTX)、Biotalys NV(歐洲證券交易所股票代碼：BTLS)和牛津生物醫學公司(倫敦證券交易所代碼：OXB)(1)。Moukheibir女士還在Asceneuron SA、Noema Pharma AG和CMR Surgical的董事會任職，這三家公司都是私人持股公司。她曾在Ablynx NV、Cerenis Treateutics SA、Crebilis S.A.、DNA SCRIPT SAS、GenKyoTex S.A.、Kymab Group Limited、Orphazyme A/S和新西蘭製藥A/S的董事會擔任過董事職務。
​
•
Moukheibir女士擁有經濟學碩士學位和耶魯大學工商管理碩士學位。
​
•
Moukheibir女士在生物製藥行業的長期領導生涯，以及她在國際金融方面的深厚背景，為她提供了寶貴的商業和金融專業知識，以支持我們的公司目標。
​
 ​
​
(1)
2024年3月，Moukheibir女士通知牛津生物醫學有限公司(Oxford Biomedica Plc)董事會，她不打算在2024年6月牛津即將舉行的年度股東大會上競選連任。
​
 
12：00--鐵木
目錄
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​ ​ ​ ​ ​
周
謝潑德
前總裁和社長
Aravive，Inc.首席執行官
年齡：66歲
自2020年以來的董事
董事會委員會
•
審計委員會
​
 ​ ​
•
謝潑德是Catalyst Pacific的顧問，這是一家專注於在美國和日本許可藥物項目和創建新公司的風險集團。謝潑德之前是臨牀階段腫瘤學公司Aravive，Inc.(前身為Versartis，Inc.)的首席執行官總裁，從2015年5月到2020年1月退休。2013年至2015年，謝潑德先生擔任Versartis，Inc.執行主席。
​
•
從2008年到2015年5月，謝潑德先生是Sofinnova Ventures的執行合夥人，這是一家專注於醫療保健行業的風險投資公司。2010年至2012年，謝潑德先生擔任總裁先生兼首席執行官，並擔任兒科專業製藥公司NextWave製藥公司的董事會成員。2005年至2007年，謝潑德先生在製藥公司瑞普薩(Ilypsa，Inc.的S剝離公司，該公司被加倫西亞收購)擔任臨時總裁兼首席執行官。謝潑德先生也是泰利克商業運營副總裁總裁和阿爾扎製藥(被強生收購)腫瘤學業務部負責人。
​
•
謝潑德先生在製藥、生物技術和藥物輸送領域擁有超過35年的經驗。謝潑德先生通過準備市場和建立銷售和營銷業務，參與或領導了16次以上的產品發佈。
​
•
謝潑德先生目前還在以下上市公司的董事會任職：英諾維奧製藥公司(納斯達克市場代碼：INO)和Esperion治療公司(納斯達克市場代碼：ESPR)。此外，謝帕德先生還在Aculys Pharma，LLC、Stop Treateutics，Inc.和Pathalys Pharma，Inc.的董事會任職，這兩家公司都是私人持股公司。謝潑德先生還擔任克里斯托弗和達納·裏夫基金會的董事會主席。
​
•
謝潑德先生擁有亞利桑那大學工商管理學士學位。
​
•
謝潑德先生為我們的董事會帶來了深厚的專業知識，作為製藥行業公認的領導者，他擁有近30年的上市公司首席執行官和高級管理人員的專業知識。
​
 ​
 
2024年委託書-2013年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
我們是如何被挑選和評估的
​
我們相信，我們的董事會應該由在許多實質性領域擁有成熟經驗的個人組成，這將幫助我們實現成為一家領先的GI醫療保健公司的願景，致力於推進GI疾病的治療並重新定義GI患者的護理標準。
我們用來評估董事會每一位被提名人的核心標準包括：(A)以所有者為導向的態度和代表我們股東利益的承諾，部分通過持有我們的股票來展示；(B)強大的個人和職業道德、誠信和價值觀；(C)強烈的商業敏鋭性和理解力；(D)對我們的業務和我們服務的患者有深厚、真誠的熱情；(E)在被提名人的專業領域取得了明顯的成就；(F)不存在會損害被提名人代表我們股東利益的能力的利益衝突；(G)有能力撥出必要的時間定期參加我們董事會和委員會的會議；以及(H)由於被提名人的專業背景、專業知識、性別、年齡、種族或其他多樣性標準，有可能促進我們董事會的多樣性。
如下面的矩陣所示，我們相信我們的董事被提名人董事會擁有醫療保健行業內外的專業和個人資歷以及必要的專業知識，以維持一個能夠有效代表股東的多元化和經驗豐富的董事會。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
鐵木板
導演
​ ​
更廣泛的業務
​ ​
醫療保健行業
​
​
大寫
分配/​
金融/​
會計核算
 ​ ​
戰略
交易
​ ​
風險
管理
​ ​
人類
資本
​ ​
公共
公司
董事會
​ ​
前輩
領導力
（小
生物技術）
​ ​
前輩
領導力
（大
製藥）
​ ​
客户/​
市場洞察
（患者、付款人、
醫生）
​
​
馬克·柯里，博士.
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
亞歷山大·丹納，博士.
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安德魯·德雷福斯
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
喬恩·杜安
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
瑪拉·凱斯勒
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
朱莉·麥克休
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
​
凱瑟琳·穆凱比爾
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
傑伊·謝潑德
​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
14 鐵木
目錄
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董事會多樣性
我們相信，我們的董事會應該由反映我們員工和患者所代表的多樣性的個人組成。正如上面提到的 我們如何被選擇和評估，我們有核心標準來評估每位董事會提名人，包括但不限於，根據提名人的專業背景、專業知識、性別、年齡、種族或其他多元化標準，為董事會多元化做出貢獻的潛力。我們現任九名董事中有三名是女性，其中一名自認為是中東人。下表提供了有關我們董事會的更多多元化信息。下表中列出的每個類別均具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
董事會多元化矩陣（截至2024年4月25日）
​
​
電路板尺寸：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事總數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​
​ 性別認同： ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有透露
​
​ 董事 ​ ​
3
​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​
1
​
​ 人口統計背景： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 亞洲人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 白色 ​ ​
2
​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​ 自認為是中東人的董事 ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事繼任規劃
我們更新董事會並定期評估董事會繼任計劃。截至2024年4月25日，我們獨立董事的平均年齡為62歲，獨立董事的平均任期約為5.6年。
年度評估
我們的董事進行年度評估，以評估董事會和他們所屬的每個委員會的表現和效率，併為每個董事提供一個對其他董事進行評估的機會。2023年，董事們填寫了書面問卷，在匿名的基礎上徵求開放式和坦率的反饋。除了董事的評估外，我們還以匿名方式徵求高級管理層對董事會表現的年度反饋。在彙編了董事會和委員會的集體評價和意見(包括來自高級管理層的評價和意見)以及同行評價意見後，治理和提名委員會主席隨後介紹了集體的總結。
 
2024年委託書-15年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
董事會和委員會的評估和意見(包括來自高級管理層的評估和意見)提交給治理和提名委員會以及整個董事會。
董事提名流程
我們的治理和提名委員會通過推薦和推薦，包括來自現任董事、管理層和股東的推薦，以及通過商業和其他組織網絡和關係，確定潛在的董事候選人。我們和我們的董事會不時保留高管獵頭公司和其他第三方，以幫助尋找合適的候選人。
希望推薦候選人的股東可以按照下列方式與治理和提名委員會聯繫股東通信、董事職位的提議和提名 - 通信。治理和提名委員會將以與治理和提名委員會確定的候選人相同的方式對推薦符合這些程序的股東推薦候選人進行評估。
 
16：00-鐵木
目錄
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我們是如何組織和治理的
​
公司治理亮點
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
獨立董事人數/董事總人數
​ ​
8/9
​
​ 所有董事會委員會均由獨立董事組成 ​ ​
✓
​
​ 獨立主席和首席執行官的單獨職位 ​ ​
✓
​
​ 獨立董事的定期執行會議 ​ ​
✓
​
​ 董事會和委員會年度評估 ​ ​
✓
​
​ 年度全體董事選舉 ​ ​
✓
​
​ 年度顧問股東就高管薪酬進行投票 ​ ​
✓
​
​ 董事及行政人員持股指引 ​ ​
✓
​
​ 全面的商業行為和道德準則 ​ ​
✓
​
​ 企業管治指引 ​ ​
✓
​
​ 禁止執行人員及董事進行對衝及質押 ​ ​
✓
​
​ 限制我們董事可能任職的其他上市公司董事會數量的反過度投資政策 ​ ​
✓
​
​ 退還政策 ​ ​
✓
​
董事會規模和條款
我們的第十一次修訂和重新修訂的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，規定我們的董事會應由1至15名成員組成，董事會的確切人數將由董事會決議決定。我們的董事會目前有九名成員。
每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由當時在任的董事以過半數表決的方式填補。
我們的所有董事都是每年選舉產生的，股東可以在沒有理由的情況下將其免職。
我們將董事會主席和首席執行官的角色分開，大約每五年輪換一次，除非治理和提名委員會另有建議。我們的董事會相信，這種結構加強了董事會對管理層的監督和獨立，並使董事會能夠代表我們的股東履行其職責。這種領導結構還使我們的首席執行官能夠將他或她的時間和精力集中在運營和管理公司上，同時利用我們董事會現任主席約翰·麥克休女士的經驗和觀點。治理和提名委員會已經決定，李·麥克休女士應該繼續擔任我們的董事會主席。
董事獨立自主
根據納斯達克規則第5605條，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和治理與提名委員會的每名成員都是獨立的，並且審計和薪酬委員會的成員分別滿足規則10A-3和10C-1在以下條款下提出的額外獨立性標準
 
2024年委託書-2017年
目錄
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經修訂的1934年證券交易法或交易法。根據納斯達克規則第5605(A)(2)條，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷時，才有資格成為“獨立董事”。
我們的董事會決定，德萊弗斯先生、杜安先生和謝潑德先生、梅斯先生。Kessler、McHugh和Moukheibir以及Currie博士和Denner博士代表了我們九名董事中的八名，他們之間的關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是納斯達克規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立”。我們的首席執行官約翰·麥考特先生由於受僱於公司，並未決定獨立。我們的董事會還認定，我們的審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會的每一名現任成員都符合規則10A-3和10C-1根據交易所法案、美國證券交易委員會規則和納斯達克規則(視情況適用)設立的此類委員會的獨立性標準。在作出此類決定時，我們的董事會考慮了每個董事要求和提供的關於董事的背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息、每個該等非員工董事與鐵木的關係以及董事會認為與評估獨立性相關的所有其他事實和情況。作為這樣的決定的一部分，董事會考慮了柯里博士之前擔任我們的首席科學官高級副總裁和研發部門的總裁直到2019年4月。
風險監督
我們的董事會保留對風險監督的最終責任，我們的管理團隊保留風險管理的責任。在履行風險監督職責時，我們的董事會通過參與長期戰略規劃和審計委員會報告的公司風險年度審查和評估，審查公司面臨的長期和短期內部和外部風險。我們的董事會也認為，將董事會主席和首席執行官的角色分開，可以增強董事會客觀監督風險的能力。
我們已經實施並繼續完善正式的企業風險管理流程。我們持續不斷地識別主要風險，評估其潛在影響和可能性，並在適當情況下實施運營措施和控制或購買保險，以幫助確保適當的風險緩解。
每季度向高級管理層報告和討論主要風險、緩解活動的狀況以及潛在的新風險或新出現的風險，並在必要時與我們的審計委員會和董事會進一步討論。我們至少每年向董事會提供長期全面的企業風險管理最新情況。我們企業風險管理流程的長期目標是在整個組織內根深蒂固地樹立一種風險意識和風險緩解的文化，這種文化可以應用於我們目前的業務活動，以及我們對未來商業機會的評估和追求。
正如其章程所述，我們的審計委員會與管理層討論鐵木面臨的任何重大風險或暴露，評估管理層已經採取或計劃採取的措施以降低此類風險，並審查我們對此類緩解計劃的遵守情況。作為履行這些職責的一部分，審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所和我們的管理層成員，包括我們的首席執行官和首席財務官舉行會議。此外，我們的審計委員會監督我們的網絡安全風險，並至少每年一次從我們的首席信息官那裏收到關於各種網絡安全問題的定期報告，包括風險評估、緩解戰略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。我們的審計委員會還與安永律師事務所討論公司面臨的任何重大風險或風險敞口，只要該等風險或敞口涉及會計和財務報告，並與安永律師事務所一起審查相關的緩解計劃。此外，我們的審計委員會還審查我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中提出的風險因素。
作為董事會風險監督角色的一部分，我們的薪酬和人力資源委員會審查和評估與我們的薪酬計劃和繼任計劃相關的風險。薪酬和人力資源委員會也是
 
18月18日-鐵木
目錄
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根據其章程，負責批准我們所有高管(首席執行官除外)的薪酬，向我們的董事會建議首席執行官薪酬以供批准，並監督我們高級管理層成員的繼任計劃的維持和提交給我們的董事會。同樣，我們的治理和提名委員會負責評估我們董事會的表現、運營和組成，以及我們的公司治理準則的充分性，從治理的角度來看，這兩者都可能影響我們的風險狀況。
在履行風險監督職能時，我們的每個董事會委員會都有完全接觸管理層的權限，以及聘請外部顧問的能力。
套期保值和質押政策
作為我們防止內幕交易政策的一部分，我們的董事和高管被禁止從事我們公司證券的任何對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套圈和交易所基金等金融工具。此外，我們防止內幕交易的政策一般禁止我們的董事和高管在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款的抵押品。
企業管治指引
我們已採納企業管治指引，有關指引可透過我們網站的投資者部分查閲，網址為Www.ironwoodpharma.com，在公司治理 - 治理文件標題下，任何要求我們的祕書提供印刷版的股東都可以獲得這些文件。我們的董事會相信，健全的治理做法和政策提供了一個重要的框架，以幫助其履行對股東的職責，並依賴這些指導方針來提供該框架。這些指導方針有助於確保我們的董事會獨立於管理層，確保我們的董事會充分履行其監督職能，確保我們董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。在其他方面，我們的公司治理準則限制了我們的董事可以在其他上市公司董事會任職的數量。因此，我們的董事不應在包括鐵木在內的四家上市公司董事會任職。此外，我們擔任上市公司首席執行官的董事不應在三個以上的上市公司董事會任職，包括鐵木及其所在公司的董事會。我們的治理和提名委員會對董事的承諾水平進行年度審查，並確認截至2024年3月31日，所有董事都遵守了我們的公司治理準則。
多樣性、公平性和包容性(DE&I)
創造多樣化、公平和包容的文化對於吸引、激勵和留住實現我們的企業使命所需的人才至關重要。為了建立和保持這種文化，我們心中有一個簡單的願景：讓鐵木成為一個植根於重視每一名員工的環境。
這從確保我們的員工代表我們所服務的不同人羣開始，並在我們與員工相關的培訓和政策中體現我們的DE&I原則。截至2023年12月31日，女性在我們的員工基礎中約佔50%，在我們的領導團隊(副總裁及以上)中佔20%，在我們的董事會(包括董事會和審計委員會主席)中佔33%。此外，截至2023年12月31日，我們約有20%的員工是種族或民族多元化的，2023年，我們的新員工中約有40%是種族或民族多元化的(不包括歐洲員工，其種族和民族沒有披露)。
我們專注於營造一個讓員工感到被融入和被賦予權力的環境。這一方法包括DE&I倡議，如學習和發展機會，加強人才獲取戰略，支持我們當地社區的平等計劃，並重新關注留住不同羣體和促進職業發展。我們為2023年擁有五個強大的DE&I員工資源小組而感到自豪：(1)WIRWD(鐵木的女性)，旨在賦予、發展和資助鐵木的女性；(2)ISHINE(鐵木贊助歷史上的黑人學院和大學學生實習培養卓越)，吸引歷史上的黑人學院和大學的本科生，讓學生在醫療領域就業；(3)ISTAR(鐵木聯合起來反對種族主義)，這是為迴應種族平等運動和
 
2024年委託書-2019年
目錄
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我們的員工採取行動的動力，(4)Pride@IRWD，旨在為所有LGBTQ+員工培養LGBTQ+知名度，並提高對影響LGBTQ+社區的當前工作場所和社會問題的認識；以及(5)Impact(Ironwood共同在我們的社區中取得積極進展)，提供一個改善我們社區和加深彼此互動的空間。
2023年，在領導班子和董事會的大力倡導下，我們繼續推進我們的DE&I計劃。
我們致力於推動我們的DE&I努力與我們的長期DE&I戰略保持一致，包括通過將DE&I指標納入我們的公司目標。
董事會會議
2023年，我們的董事會召開了9次會議。正如我們的公司治理指引所述，我們期望我們的董事嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。每個董事應確保其他現有的和計劃中的未來承諾不會對其作為董事的服務造成實質性幹擾。我們還預計我們的所有董事都將出席我們的年度股東大會，除非在年度股東大會後董事將不再在董事會任職。2023年，每名現任董事至少出席其擔任董事會成員或適用委員會期間召開的所有董事會會議和董事會所有委員會會議的75%。在我們的2023年年度股東大會上，所有九名董事都出席了會議。
委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會。每個審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會都根據我們董事會批准的章程運作。每份章程的副本可通過我們網站的投資者部分獲取，網址為Www.ironwoodpharma.com，在公司治理 - 治理文件標題下，並可供任何向我們的祕書索要的股東印刷。我們每個委員會的主席預計大約每三到五年輪換一次，除非治理和提名委員會另有建議。
審計委員會
我們有一個由董事會設立的單獨指定的常設審計委員會，以監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們審計委員會的成員是MSE。Moukheibir和McHugh以及Shepard先生。
Moukheibir女士擔任審計委員會主席，我公司董事會認定Moukheibir女士為審計委員會財務專家，如S-K條例第407(D)(5)項所界定。我們的審計委員會在2023年期間召開了四次會議。我們的審計委員會協助我們的董事會監督鐵木面臨的重大風險、我們財務報表的完整性以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。
我們審計委員會的職責包括：
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表、收益發布和相關披露；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所，如有需要，與內部審計師或任何相關第三方審查和討論我們的內部控制和內部審計程序的質量和充分性，包括任何重大缺陷或重大缺陷；
​
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的會計政策和所有重大更正調整；
​
•
與我們的管理層討論公司面臨的任何重大風險或風險以及相關的緩解計劃，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何重大風險或
​
 
20%-鐵木業
目錄
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公司面臨的風險或風險敞口涉及會計和財務報告以及相關的緩解計劃；
•
監督我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制；
​
•
定期(但不少於每年)審查和評估公司信息技術系統、流程、控制和數據的充分性，與管理層和內部審計師一起審查和評估公司對網絡安全威脅風險的評估，信息安全計劃對公司信息技術系統、流程和數據的充分性；
​
•
與管理層合作制定緩解計劃，審查公司的合規性，並確保遵守任何外部監管或披露要求，在發生影響公司信息技術系統或公司數據的重大網絡安全事件或入侵時遵守此類緩解計劃；
​
•
任命、保留、評估、監督和批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並在必要時終止其薪酬；
​
•
根據審計委員會的預先批准政策，批准我們的獨立註冊會計師事務所從事的所有審計服務和所有允許的非審計、税務和其他服務；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性，並確保其收到上市公司會計監督委員會(PCAOB)要求的關於這些通信的書面披露；
​
•
在適用的範圍內，與獨立註冊會計師事務所審查已傳達或要求傳達的財務報表審計所產生的任何事項，這些事項既涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，又涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的審計師判斷；
​
•
審查和批准我們曾經或現在參與的所有交易或一系列類似交易，涉及金額超過或超過120,000美元，我們的任何董事、高管、我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%，或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易，但與董事和高管的薪酬安排除外；
​
•
建議經審計的財務報表是否應納入我們的年度報告，並準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們管理層與我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有重要通信；
​
•
審查、更新和建議董事會批准我們的商業行為和道德準則；以及
​
•
建立接收、保留、調查和處理與會計有關的投訴和關切的程序。
​
 
2024年委託書-2月21日
目錄​
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審計委員會報告
在我們監督Ironwood的財務報告流程的過程中，我們(I)與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，(Ii)與公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項，以及(Iii)根據PCAOB的適用要求，收到了公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所關於獨立註冊會計師事務所與我們關於獨立性的溝通的書面披露和信函，與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性，並考慮由獨立註冊會計師事務所提供非審計服務是否符合保持其獨立性。
基於上述審查和討論，我們建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
由審計委員會提交，
Catherine Moukheibir主席
朱莉·麥克休
傑伊·謝潑德
 
22：00--鐵木
目錄
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治理和提名委員會
我們治理和提名委員會的成員是丹納博士、杜安先生和麥克休女士。丹納博士是治理和提名委員會的主席。我們的治理和提名委員會在2023年期間舉行了兩次會議。
我們的治理和提名委員會的職責包括：
•
協助董事會物色和招募有資格成為董事會成員的人員；
​
•
向本公司董事會推薦提名董事人選；
​
•
向董事會推薦符合條件的人員擔任委員會成員；
​
•
對本公司董事會及董事會各委員會進行年度評估；
​
•
評估需要，如有必要，制定董事繼續教育計劃；
​
•
評估和審查我們的公司治理準則，並向我們的董事會建議任何變化；
​
•
考慮到董事會成員的任何潛在利益衝突；
​
•
考慮我們的政策對企業社會責任重大問題的影響；以及
​
•
評估和批准我們的高管在另一家營利性公司的董事會任職的任何請求。
​
薪酬和人力資源委員會
我們薪酬和人力資源委員會的成員是柯里博士、德萊弗斯和杜安先生以及凱斯勒女士。德萊弗斯先生是我們薪酬和人力資源委員會的主席。我們的薪酬和人力資源委員會在2023年期間召開了六次會議。我們的薪酬和人力資源委員會協助董事會履行與董事會和高管薪酬相關的職責，並監督與人力資本管理相關的事務，包括DE&I、工作場所環境和文化以及人才培養和留住。
我們的薪酬和人力資源委員會的職責包括：
•
根據預先確定的公司目標和與首席執行官或該等高管薪酬相關的目標，評估我們首席執行官和其他高管的業績；
​
•
審查並向董事會建議我們的首席執行官的薪酬，包括工資、獎金和激勵性薪酬、遞延薪酬、額外津貼、股權薪酬、退休福利、遣散費或其他終止僱用的福利，以及任何其他形式的高管薪酬；
​
•
審查和批准高管薪酬(首席執行官薪酬除外)，包括薪金、獎金和獎勵薪酬、遞延薪酬、額外津貼、股權薪酬、退休、遣散費或其他終止僱用時提供的福利以及任何其他形式的高管薪酬；
​
•
審查和批准我們的同行公司，以評估我們的薪酬競爭力和薪酬要素的組合；
​
•
監督和管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃，並向董事會推薦採用新的激勵性薪酬計劃和股權計劃；
​
•
審查、訪問並就董事薪酬和任何適用於非僱員董事的股權指導方針向董事會提出建議；
​
•
審查、批准和監督適用於高管人員的任何股權指導方針；
​
 
2024年委託書-2023年
目錄
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•
審查並與管理層討論要求包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中的薪酬討論和分析，並建議是否應將薪酬討論和分析包括在此類文件中；
​
•
準備美國證券交易委員會要求的薪酬和人力資源委員會報告；
​
•
就管理層繼任計劃向董事會提出建議，包括首席執行官的計劃；
​
•
監督影響員工薪酬和福利的適用法律法規的遵守情況，包括股東對某些高管薪酬事項的批准；
​
•
監督、審查並建議董事會批准公司追回激勵性薪酬的任何“追回”或追回政策，並監督其遵守情況；
​
•
審查與我們的薪酬政策和做法相關的風險；以及
​
•
監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策，包括與DE&I、工作場所環境和文化以及人才培養和留住等事項有關的戰略和政策。
​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的薪酬和人力資源委員會的成員在過去一個財年的任何時候都不是鐵木的高管或僱員。我們沒有任何高管擔任或在上一財年擔任過有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬和人力資源委員會成員的任何其他實體的董事會成員或薪酬和人力資源委員會成員。我們的薪酬和人力資源委員會的任何成員都沒有與我們有任何關係，需要根據《交易所法案》S-K條例第404條任何一段的規定進行披露。
我們的董事會是如何獲得報酬的
​
根據我們於2024年1月1日生效的第二次修訂和重述的2019年非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事因在我們董事會任職而獲得的大部分薪酬以我們A類普通股的限制性股票的形式支付。這些限制性股票的歸屬取決於每位非僱員董事在每個適用的歸屬期間的最後一天繼續擔任董事會成員。如果董事在限制性股票獎勵或RSA的歸屬期間的任何時間停止擔任我們的董事會成員，未歸屬的股份將在該董事終止服務的日期被沒收。根據我們的董事薪酬政策授予董事的限制性股票是根據我們修訂和重新發布的2019年股權激勵計劃或我們修訂的2019年計劃授予的。根據我們修訂的2019年計劃，在任何日曆年度內，支付或授予任何非員工董事作為董事服務的所有補償總額不得超過600,000美元。
根據我們的董事薪酬政策，在每次年度股東大會上，我們的非僱員董事都會獲得我們A類普通股的限制性股票，獲得獎勵的股份數量等於250,000美元除以我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(或我們的股票活躍交易的證券交易所)前六個月的平均收盤價，四捨五入到最接近的整股。該等限制性股份於緊接下一屆股東周年大會日期的前一天全數歸屬。
每一位首次當選為我們董事會成員的非僱員董事，在他或她初次當選後，將獲得我們A類普通股的限制性股票，受獎勵的股票數量等於250,000美元除以我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(或我們的股票活躍交易的證券交易所)前六個月的平均收盤價，四捨五入到最接近的整數股。此類限制性股票在授予日的前三個週年紀念日分為三個等額分期付款。此外，根據我們的董事薪酬政策，如果非員工
 
24：00-鐵木
目錄
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如果董事不是在我們的股東年會上當選的，那麼在他或她首次當選為我們的董事會成員時，該董事將獲得最近一次股東年會上授予非僱員董事的我們A類普通股限制性股票的數量，根據我們的股東上次年度會議到非僱員董事開始為我們服務的日期之間的天數按比例分配。該等限制性股份將於緊接下一屆股東周年大會日期的前一天全數歸屬。
除了股權獎勵外，根據董事薪酬政策，每位非員工在董事會任職的員工每年都會獲得一份預聘費，董事會主席、委員會主席或委員會主席服務的額外費用如下：
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​ ​ ​ ​
費用
​
​ 董事會成員的年度聘任 ​ ​ 5萬美元(椅子8.5萬美元)(1) ​
​ 審計委員會成員的額外年度聘用費 ​ ​ 11,000美元(椅子25,000美元)(1) ​
​ 薪酬和人力資源委員會成員的額外年度聘用費 ​ ​ 1萬美元(椅子2萬美元) ​
​ 治理和提名委員會成員的額外年度聘任 ​ ​ 5000美元(椅子1萬美元) ​
​
(1)
在對當時我們的薪酬顧問、人力資本解決方案公司怡安提供的與非執行董事薪酬相關的市場數據進行競爭性評估後，薪酬和人力資源委員會建議，並經董事會批准，修訂並重述我們之前修訂和重述的董事薪酬政策，從2024年1月起，董事會主席的年聘金從80,000美元增加到85,000美元，審計委員會成員和審計委員會主席的額外年聘金分別從10,000美元增加到11,000美元，從20,000美元增加到25,000美元。
​
所有現金費用按季度拖欠，並將按比例分配給部分服務的任何季度。每名非僱員董事可選擇在該項選舉生效的年度1月1日前免費收取A類普通股的全部既得股份，以代替其每年的現金聘用金及上文所述的董事會主席、委員會或委員會主席服務的任何額外現金聘用金。我們發行的A類普通股的數量是通過將董事有資格獲得的適用現金預留金(S)除以我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(或我們的股票活躍交易的證券交易所)在支付現金費用之日的收盤價來確定的，向下舍入到最接近的完整股票。此外，非僱員董事因出席董事會及其委員會會議而產生的合理旅費和其他費用可獲報銷。
 
2024年委託書-2025年
目錄
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董事薪酬表
下表列出了我們每一位在2023年任職的董事在截至2023年12月31日的年度內賺取的薪酬信息，但不包括麥考特先生，他在我們董事會的服務沒有獲得薪酬。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
名字
​ ​
賺取的費用或
實收金額
現金（美元）
​ ​
所有其他
股票獎勵
($)(1)
​ ​
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
​
馬克·柯里，博士
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 300,710 ​ ​
​
亞歷山大·丹納，博士
​ ​ ​ $ 59,976(2) ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 300,686 ​ ​
​
安德魯·德雷福斯
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 310,710 ​ ​
​
喬恩·杜安
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 305,710 ​ ​
​
瑪拉·凱斯勒
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 300,710 ​ ​
​
朱莉·麥克休
​ ​ ​ $ 95,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 335,710 ​ ​
​
凱瑟琳·穆凱比爾
​ ​ ​ $ 69,978(3) ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 310,688 ​ ​
​
傑伊·謝潑德
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 300,710 ​ ​
​
(1)
2023年6月20日，我們的董事會每位非僱員成員都收到了一份價值22,350股A類普通股的限制性股票授予，用於從我們的2023年股東年會日期到我們的2024年股東年會日期，這些股票將在緊接我們2024年股東年會日期的前一天全額歸屬，但自授予之日起繼續在我們的董事會服務。受限股票授予的股份數量是通過(I)除以(250,000美元)除以(Ii)除以11.19美元確定的，11.19美元是我們的A類普通股在2023年股東周年大會前六個月在納斯達克全球精選市場的平均收盤價。每項此類限制性股票獎勵的授予日期公允價值為每股10.77美元，是根據我們先前修訂和重述的董事薪酬政策的條款授予的，該政策於2023年1月1日至2023年12月31日生效，以及我們的2019年股權計劃。截至2023年12月31日，每股非員工董事因此次授予而持有22,350股A類普通股限制性股票，且未持有其他未歸屬股權獎勵。
​
表中的金額代表這些限制性股票授予在授予之日的公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算，薪酬 - 股票薪酬，或ASC 718。有關2023年獎項估值中使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註13。所有報告的值都不包括潛在沒收的影響。
(2)
丹納博士選擇以我們A類普通股的非限制性股票的形式獲得這一年度預聘金。2023年，丹納博士因這項服務總共獲得了5942股我們的A類普通股。
​
(3)
Moukheibir女士選擇以我們A類普通股的非限制性股票的形式獲得這一年度預聘金。2023年，Moukheibir女士因此類服務獲得了我們A類普通股共計6933股。
​
董事持股準則
作為我們董事薪酬政策的一部分，我們已經制定了股權指導方針，其中規定每位非員工董事必須積累並連續持有我們A類普通股，其價值等於或大於向非員工董事支付的當年年度預聘金的三倍，以換取在我們董事會中的服務(不包括任何額外的董事會主席、委員會或委員會主席預聘金)。非僱員董事必須在(A)2021年5月30日(距離我們的2019年年度股東大會之日起兩年後)和(B)該個人成為非僱員董事之日起兩年後或所有權日期之前達到這一水平。
對股權要求的遵守是在股東年度會議日期根據當時有效的年度聘用金衡量的。在所有權日期之後，直到非員工董事持有所需的所有權水平(或者如果該董事在此後的任何時間沒有持有符合股權要求的A類普通股)，該董事將被要求保留在歸屬或交割股權獎勵或行使股票時持有或收到的任何A類普通股的100%股份
 
26：00-鐵木
目錄
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期權，在每種情況下，扣除出售的股份以支付適用的税款和支付任何行使或購買價格(如果適用)。此外，在所有權日期之後，如果非員工董事沒有持有符合這一門檻的我們A類普通股的數量，該董事將被自動視為已選擇以A類普通股的形式接受任何現金預聘金，作為在我們董事會或董事會委員會的服務，金額滿足門檻缺口。截至2024年3月31日，我們的每一位非僱員董事都遵守了我們的股權指導方針。
我們相信，我們的股權指導方針確保我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，並進一步將我們的董事重點放在實現長期價值最大化上。
 
2024年委託書-2月27日
目錄​
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建議1
選
關於董事的
​
​
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 ​ ​
我們的董事會建議
你來投票為
每一位導演
準備參選
 ​
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目錄
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建議1
​
我們的董事會已經提名了我們所有的九名現任董事  -  柯里博士和丹納、德萊弗斯先生、杜安先生、麥考特先生以及謝潑德和梅斯。凱斯勒、麥克休和Moukheibir  -  將在2024年年度股東大會上當選。柯里博士和丹納博士、德萊弗斯先生、杜安先生、麥考特先生、謝潑德先生和梅斯先生。凱斯勒、麥克休和穆赫比爾已經表示，如果當選，他或她願意任職，並同意在委託書中點名。如任何被提名人未能在週年大會上當選，在隨附的委託書上被指名為代表持有人的人士可投票選出本公司董事會選出的替代被提名人。
需要投票
董事被提名人董事會的選舉將由所投選票的多數票決定，這意味着獲得選舉票數最多的董事被提名人的董事會將被選舉為董事，任期一年，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他們去世、辭職或被免職。由於沒有最低票數要求，棄權和中間人反對票不會影響這項提案的結果。
 
2024年委託書2月29日
目錄​
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我們的管理人員
我們是誰
​
下表列出了截至2024年4月25日，我們每一位高管的某些信息，但麥考特先生除外，他的簡歷信息包括在本委託書的標題下的其他地方我們的董事會:
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​
名字
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
​
安德魯·戴維斯
​ ​
38
​ ​
首席商務官高級副總裁
​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​
46
​ ​
首席財務官高級副總裁
​
​
約翰·米納多
​ ​
49
​ ​
高級副總裁，首席法律官兼祕書
​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
 
​ ​
65
 
​ ​
高級副總裁，首席醫療官兼研究和藥物開發主管
 
​
​ ​ ​ ​ ​
安德魯·戴維斯
高級副總裁，首席執行官
鐵木商務官
製藥公司
年齡：38歲
加入鐵木2021
 ​ ​
•
安德魯·戴維斯自2021年12月以來一直擔任我們的首席商務官。 他此前於2021年7月至2021年12月擔任高級副總裁公司發展、戰略和估值，並於2021年5月至2021年7月擔任業務發展部高級副總裁。
​
•
在加入鐵木之前，戴維斯先生於2017年9月至2021年5月擔任iNova製藥的首席業務開發和併購官，領導公司的所有交易，並擔任執行管理團隊的成員。在加入iNova之前，戴維斯先生於2016年11月至2017年9月期間擔任默克公司腫瘤學業務發展主管。在加入默克公司之前，戴維斯先生在博世健康公司(前身為Valeant PharmPharmticals)任職，在那裏他在業務開發部門承擔着越來越多的責任，最終擔任業務開發部門的高級副總裁，領導公司的所有交易，包括收購沙利克斯製藥和博士倫。戴維斯的職業生涯始於麥肯錫公司(McKinsey&Co.)的分析師，他的工作重點是醫療保健領域。
​
•
戴維斯先生是公用事業治療有限公司的董事會成員。
​
•
戴維斯先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。
​
 ​
 
30分鐘後，鐵木
目錄
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​ ​ ​ ​ ​
Sravan EMANY
鐵木製藥公司首席財務官高級副總裁説。
年齡：46歲
加入鐵木2021
 ​ ​
•
埃馬利先生自2021年12月起擔任我們的首席財務官。
​
•
在加入鐵木之前，Eany先生自2020年3月起擔任全球上市醫療保健公司Integra LifeSciences Holdings Corporation的企業副總裁總裁、商業卓越兼首席戰略官，並於2018年2月至2020年3月擔任戰略、財務和投資者關係副總裁總裁。在此之前，Eany先生於2008年9月至2018年2月在美國銀行和美國銀行證券(前美銀美林)擔任各種併購投資銀行職務，最終在併購部管理董事，領導了醫療行業的多次併購。伊萬裏還曾擔任過其他各種財務職務，包括與高盛和摩根士丹利共事。
​
•
埃馬利先生是阿瑟蒂奧控股公司(納斯達克代碼：ASRT)董事會成員。
​
•
埃馬利先生擁有約翰霍普金斯大學的國際關係學士學位和約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際關係和國際經濟學碩士學位。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​
約翰·米納多
鐵木製藥公司首席法務官兼祕書高級副總裁
年齡：49歲
加入鐵木2021
 ​ ​
•
米納多先生自2021年8月起擔任我們的首席法務官。
​
•
在加入Ironwood之前，米納多先生在製藥公司Seqirus擔任副法律總法律顧問兼Seqirus執行領導團隊成員，領導一個全球法律團隊，從2015年11月至2021年7月監督包括商業交易、監管事項、公司治理、合規和知識產權在內的活動。在加入Seqirus之前，米納多先生於2007年10月至2015年11月在諾華公司擔任越來越多的職責，最終擔任諾華流感疫苗公司總法律顧問兼首席合規官總裁副主任。米納多先生的法律生涯始於Kaye Scholer LLP的訴訟律師。
​
•
米納多先生擁有波士頓學院的學士學位和布魯克林法學院的法學博士學位。
​
 ​
 
2024年委託書-3月31日
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
​ ​ ​ ​ ​
邁克爾
SHETZLINE，
醫學博士、博士學位。
高級副總裁，主任醫師
官員兼研究和主管
鐵木的藥物開發
製藥公司
年齡：65歲
加入鐵木2019
 ​ ​
•
謝茲林博士自2021年10月以來一直擔任我們的首席醫療官和研究和藥物開發主管，並從2019年1月至2021年10月擔任首席醫療官和藥物開發主管。謝茲林博士是一名胃腸病專家和內科醫生，在生物製藥行業和學術界擁有30多年的經驗。
​
•
在加入鐵木之前，謝茲林博士是武田製藥國際有限公司(或稱武田製藥)的副總裁兼胃腸病臨牀科學部負責人，從2015年1月至2019年1月，他在武田領導所有GI資產的全球臨牀開發。
​
•
在加盟武田之前，謝茲林博士於2012年至2015年1月在美國菲林國際藥學中心(簡稱菲林)擔任總裁副主任兼胃腸病學全球主管，在此期間，他領導了菲林在胃腸病學方面的臨牀開發項目。在此之前，謝茲林博士曾在2002年至2012年擔任諾華製藥股份公司副總裁總裁和負責多個治療領域的全球項目負責人和轉化醫學GI發現主管。
​
•
1997年至2002年，謝茲林博士還在杜克大學醫學中心擔任胃腸病學項目董事和醫學助理教授。謝茲林博士發表了40多篇完整的論文和書籍章節，並擔任了一系列醫學期刊的審稿人。
​
•
謝茲林博士在俄亥俄州立大學獲得生理學和醫學系醫學博士和博士學位。謝茲林博士完成了他的內科實習和胃腸病學研究員資格，並在杜克大學醫學中心擔任美國國立衞生研究院支持內科科學家的教職員工。
​
•
謝茲林博士是美國醫師學會、美國胃腸病學會和美國胃腸病學會的會員，並獲得美國內科委員會的認證。
​
 ​
 
32年：鐵木業
目錄​​
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
執行摘要
​
我們2023年的高管薪酬計劃仍然與市場實踐和我們的公司業績保持一致，這在我們高管薪酬的價值和我們的股東回報之間建立了牢固的聯繫。除了將高管和股東利益聯繫起來的目標外，我們的薪酬計劃還旨在通過與我們的願景和使命保持一致的溝通良好的計劃，吸引、留住、激勵和獎勵整個鐵木公司的優秀人才，並支持積極的公司文化和我們的價值觀。我們高管薪酬計劃的三個主要要素是基本工資、現金獎金和長期股權激勵薪酬。長期股權激勵薪酬包括基於時間的股權獎勵和基於業績的股權獎勵的平衡組合，佔每位被任命的高管的目標直接薪酬總額(定義如下)的很大比例。我們相信，這種對公平的強調有力地強化了按業績支付的概念，因為薪酬的最大單一組成部分與關鍵業績里程碑的執行和我們股票的未來增值有關。
我們任命的高管在2023年的直接薪酬總額中，我們將其定義為基本工資、目標年度獎金和目標長期股權激勵薪酬，其中大部分由可變薪酬元素組成，如薪酬彙總表包括在本委託書的其他地方。我們相信，這一分配符合我們的績效薪酬理念，即激勵我們指定的高管在短期內實現我們的業績目標，並在長期內發展業務，為我們的股東創造可持續的價值。
​
2023年CEO薪酬
​ ​
2023年其他近地天體補償
​
​
[MISSING IMAGE: pc_ceocompensation-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_neoscompensation-4c.jpg]
 ​
​
(*)
2023年以業績為基礎的獎勵由按目標估值的PSU(定義見下文)組成。
​
 
2024年委託書 33
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
股東參與度和薪酬話語權投票對價
​
股東的反饋是我們高管薪酬決策過程中必不可少的一部分。我們重視股東的觀點，並在全年定期與股東討論一系列主題，包括我們的戰略、運營、財務和業務表現。與股東的討論有助於我們為我們的業績設定目標和預期，並有助於識別可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法和我們運營的其他方面的新問題。我們公司常年與許多大股東頻繁接觸。這包括投資者會議、投資者活動和一對一討論。我們就廣泛的主題徵求反饋意見，包括公司戰略、資本配置、治理、人力資本管理和高管薪酬。
我們的股東每年也有機會就被任命的高管薪酬或“薪酬話語權”投票，這是一項不具約束力的諮詢投票。這使得我們的股東能夠就我們的高管薪酬理念、政策和實踐向我們提供定期、及時和直接的意見。我們相信，這使我們能夠進一步使我們的薪酬計劃與股東的利益保持一致，並增強我們將股東反饋作為年度薪酬審查過程的一部分的能力。我們通過2023年年度股東大會上的薪酬發言權投票，徵求股東對我們的高管薪酬計劃的意見，我們股東投票的大約98%投票支持我們任命的高管薪酬。
被任命的高管：目標和成就
​
被任命為2023年首席執行官
這一部分討論了我們關於薪酬的政策和決定所依據的原則，這些高管在薪酬彙總表，或我們指定的執行官員。以下是我們認為與分析這些政策和決定有關的重要因素。我們提名的2023年執行官員是：
•
首席執行官託馬斯·麥考特；
​
•
首席財務官斯拉萬·伊曼紐爾、高級副總裁；
​
•
安德魯·戴維斯，首席商務官高級副總裁；
​
•
約翰·米納多，首席法律官兼祕書高級副總裁；以及
​
•
邁克爾·謝茲林，醫學博士，高級副總裁，首席醫療官兼研究和藥物開發負責人。
​
目標和成就
2023年初，我們的董事會在高級管理層的參與下，制定了2023年公司業績目標和這些目標的相對權重，我們相信這些目標的實現將進一步實現我們的短期和長期業務計劃。這些目標包括最大化Linzess以及根據公司董事會批准的2023年運營計劃以及與我們的員工隊伍、戰略和文化相關的目標實現某些財務和流水線目標。
我們任命的高管是根據2023年公司目標的實現程度以及他們相對於2023年個人目標的成就進行評估的。根據2023年公司和個人目標(視情況而定)衡量的業績部分用於確定2024年初我們任命的高管的工資調整和現金獎金獎勵。
下的此代理語句中的其他部分進行了更詳細的描述薪酬確定程序，我們的董事會負責對照公司預定的公司目標來評估公司的業績。2024年1月，我們的董事會確定2023年公司業績業績乘數為120%，該乘數被用作確定2023年業績獎勵的高管薪酬的關鍵考慮因素。
 
34年，鐵木業
目錄
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董事會於2024年初確定的2023年企業績效目標的實現水平如下：
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​
公司目標
​ ​
部分
實現
​ ​
目標
​ ​
超過
實現
​ ​
結果
​
​
最大化Linzess（30%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LINZess美國淨銷售額
​ ​
$1,022M
​ ​
$1,051M
​ ​
$>1,070M
​ ​
$1,073M(1)
​
​ 獲得美國FDA批准用於6-17歲FC兒科患者的sNDA ​ ​
具體目標未披露
競爭原因
​ ​
高於目標（2）
​
​ 通過發佈記分卡衡量，針對6-17歲FC兒科患者的LINZess商業發佈目標日期 ​ ​
具體目標未披露
競爭原因
​ ​
高於目標（3）
​
​ ​ ​ ​
(20%)
​ ​
(30%)
​ ​
(40%)
​ ​
(40%)
​
​
建設創新管道（30%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 確保符合優先標準的1項資產 ​ ​
具體目標未披露
競爭原因
​ ​
高於目標（4）
​
​ 實現ANP-104招生目標 ​ ​
具體目標未披露
競爭原因
​ ​
目標（5）
​
​ 實現IW-3300招生目標 ​ ​
具體目標未披露
競爭原因
​ ​
低於目標（6）
​
​ ​ ​ ​
(20%)
​ ​
(30%)
​ ​
(50%)
​ ​
(35%)
​
​
強化財務狀況（35%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 有機業務的調整後EBITDA（不包括與潛在的ANP-104期權行使相關的任何企業發展交易和成本的影響） ​ ​
$235M
​ ​
$250M
​ ​
$>260M
​ ​
$268M(7)
​
​ ​ ​ ​
(30%)
​ ​
(35%)
​ ​
(40%)
​ ​
(40%)
​
​
創造偉大的工作場所（5%）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 實現企業DEI記分卡上的一定數量的目標 ​ ​
委員會判斷
實際上
性能
​ ​
指定數目
​ ​
不適用
​ ​
目標(8)
​
​ 保持對Ironwood戰略和文化的信心，通過年度員工敬業度調查的積極回覆率範圍來衡量 ​ ​
委員會判斷
實際上
性能
​ ​
>50%
​ ​
不適用
​ ​
目標(9)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(5%)
​ ​ ​ ​ ​
(5%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共計
​ ​
120%
​
《2023年公司業績目標和結果表》備註
(1)
已超出目標。在截至2023年12月31日的一年中，Linzess美國的淨銷售額為10.73億美元。Linzess美國的淨銷售額由我們的美國合作伙伴AbbVie報告。
​
(2)
已超出目標。2023年6月，美國FDA批准Linzess作為6-17歲功能性便祕兒童患者的每日一次治療藥物，使Linzess成為FDA批准的第一種也是唯一一種針對這一患者羣體的功能性便祕處方藥。出於競爭原因，沒有披露具體的目標門檻。
​
(3)
已超出目標。出於競爭原因，沒有披露具體細節和目標門檻。
​
(4)
已超出目標。2023年6月，我們完成了收購VectivBio Holding AG 98%已發行普通股的要約。2023年12月，我們完成了排擠合併，收購了所有剩餘股份。出於競爭原因，沒有披露具體的目標門檻。
​
(5)
目標實現了。出於競爭原因，沒有披露具體細節和目標門檻。
​
(6)
目標低於目標。出於競爭原因，沒有披露具體細節和目標門檻。
​
(7)
已超出目標。我們調整後的EBITDA是從公認會計準則淨收益中減去與鐵木2022年可轉換票據、重組費用、淨利息費用、所得税、折舊和攤銷以及收購相關成本相關的衍生品按市值計算的調整，截至2023年12月31日的年度為(884.8)百萬美元。剔除2023年公司發展活動的影響(包括收購VectivBio後發生的所有利潤和虧損)以及2023年第二季度確認的與修訂Cour協作協議相關的付款後，我們的有機業務的調整後EBITDA為2.676億美元，扣除調整後的EBITDA。
​
(8)
目標實現了。
​
(9)
目標實現了。
​
 
2024年委託書：2035年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
為了支持上面確定的2023年企業目標，我們的薪酬和人力資源委員會為每一位被任命的高管分配了特定的個人目標子集，如下所述。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
名字
​ ​
個人目標摘要
​
託馬斯·麥考特
​ ​
•
董事會和投資者關係：與董事會接觸，協調戰略和運營目標，以優化公司價值。與股東、分析師和潛在股東接觸，傳達公司的潛在價值和相關風險，並最終促進股價增長。
​
•
戰略機會：領導對戰略機會的評估，並在適當的情況下支持推動公司價值的努力。推動VectivBio與Ironwood的成功整合，以優化價值。
​
•
經營業績：領導和激勵企業實現董事會制定的2023年企業目標。
​
•
人才和領導力：繼續加強行政領導團隊的有效性，為他們提供促進專業發展和增強團隊活力的機會。作為組織的文化冠軍。
​
 ​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​
•
2023年運營計劃：通過與商業和品牌團隊合作，確保對品牌增長驅動因素的適當投資，並實現Linzess的目標，實現冠軍成就。推動財務管理，確保實現財務目標。
​
•
投資者關係：與董事會、股東、分析師和潛在股東接觸，傳達公司的潛在價值和相關風險；最終促進股價增長。加強投資者關係和企業溝通，擴大分析師覆蓋面。
​
•
企業發展和戰略：與企業發展部門合作，評估和談判潛在的交易，以提高公司的價值。就交易中固有的財務機會和風險向管理層和項目團隊提供建議，並儘可能減少這些風險。領導談判和獲得所需資金的努力，以完成過渡。
​
•
VectivBio集成：在不中斷的情況下領導維護所需功能的工作，確定集成目標，並實現流程和系統的協同效應。
​
•
財務領導：監督和發展財務職能，以確保對財務報告進行適當的控制，並有效管理資本渠道和結構，以及財務運作。
​
•
IT和設施：承擔對信息技術或IT和設施職能的監督，包括重新評估能力、風險和投資，以支持運營和潛在的業務發展交易。
​
 ​
安德魯·戴維斯
​ ​
•
公司戰略：領導制定定義明確、執行良好的公司戰略。確保董事會和公司領導層在目標上保持一致。持續評估潛在的替代方案和適應方案，考慮不同計劃的成功程度。
​
•
Linzess收入和生命週期管理：領導商業和品牌職能，確保增長動力的交付，包括實現預定的銷售目標。擴大Linzess的商業用途，適用於6-17歲的FC兒童患者。
​
•
商業領導：加強對商業職能的領導，確保積極主動地擁有、溝通和參與增長戰略和戰術。與我們的美國合作伙伴AbbVie保持和建立關係。
​
 ​
 
鐵木業36%
目錄
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名字
​ ​
個人目標摘要
​
​ ​ ​
•
企業發展領導力：領導企業發展職能部門確定、評估和完成擴大我們產品組合的戰略舉措。確保恰當地確定機會的優先順序，紮實的勤奮和評估工作，談判條款，完成交易。
​
•
VectivBio集成：創建和管理框架，以成功地將VectivBio整合到Ironwood中，保持價值並持續專注於阿帕魯肽管道的進展。負責掌管阿帕魯肽的商業和分銷計劃。
​
 ​
約翰·米納多
​ ​
•
Linzess支持：有效地與商業和研發部門以及我們的美國合作伙伴AbbVie合作，為Linzess提供支持，包括就新的消費者報文傳送和與醫療保健專業人員就新的兒科機會進行互動提供建議。監督我們的宣傳審查過程，確保材料的合規性和及時審查。就潛在的影響和戰略向企業提供建議，以應對潛在的通用挑戰。
​
•
企業風險審查：與董事會和高級領導層合作，通過有效的法律顧問平衡或實現業務目標，並減少針對鐵木的索賠機會，識別和緩解組織風險，將公司風險降至最低。
​
•
公司發展和戰略：領導潛在擬議交易的法律評估。就交易中固有的業務風險，包括知識產權問題，向管理層和項目團隊提供諮詢意見，並通過協議談判和起草儘可能減少風險。領導交易的法律架構和成交。
​
•
VectivBio集成：牽頭完成被收購業務的公開交易。通過整合VectivBio業務來改進合同流程，以最大限度地減少對業務的中斷。建立支持海外行動的能力。
​
•
加強法律團隊的領導：適當調整和發展我們在公司治理、合同、美國證券交易委員會備案、知識產權、員工事務、公開披露和公司合規方面的法律能力。
​
•
DE&I冠軍：指導DE&I理事會，為對話增加新的視角。共同領導反向指導計劃，並與我們的員工資源小組接觸。有效地倡導和推動確保實現DE&I目標的倡議。
​
 ​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​
•
Linzess生命週期管理：與我們的美國合作伙伴AbbVie合作，帶頭努力獲得監管部門對6-17歲FC患兒擴大適應症的批准。領導數據科學、醫療事務和我們的GI洞察中心發佈計劃，以最大限度地提高我們臨牀試驗數據的價值。
​
•
GI管道的進展：通過推進IW-3300和CNP-104的研究來擴展我們的GI管道。確定投資組合中潛在的生命週期管理機會。
​
•
GI渠道擴展：與企業發展部門合作，確定和評估擴大我們產品組合的戰略舉措。確保從研發角度對機會進行適當的優先排序和強有力的盡職調查。
​
•
VectivBio整合和APRALULUDE項目管理：識別和吸收領導層，以確保VectivBio人才成功整合到研發職能中。評估、優先排序和管理非臨牀、臨牀和化學、製造和控制(CMC)開發方面的持續進展，將生命週期管理因素考慮在內。
​
•
加強對研發職能的領導：培養研究和藥物開發職能方面的人才，成為世界一流的專家和GI值得信賴的意見領袖。
​
 ​
2024年初，麥考特先生對每一位被任命的高管(他自己除外)在2023年的個人表現進行了評估，並向我們的薪酬和人力資源委員會提供了反饋和建議。薪酬和人力資源委員會隨後考慮到以下因素，確定了被任命的高管的薪酬
 
2024年委託書：37年
目錄
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Ironwood的2023年公司目標的實現水平由我們的董事會確定，每位被任命的高管超過或實現了2023年的業績預期，以及由我們薪酬和人力資源委員會的獨立薪酬顧問阿爾卑斯薪酬有限責任公司或阿爾卑斯進行的競爭性評估得出的同行組和其他市場數據，如下所述。
關於關於2024年薪酬決定的其他信息，與我們指定的高管有關，可在本節和本委託書的其他地方的標題下獲得。薪酬和人力資源委員會的作用和薪酬顧問的角色：標杆和同行羣體分析.
2023年賠償決定
​
指定的高管薪酬計劃
與前幾年一樣，我們2023年高管薪酬計劃的三個主要要素是基本工資、現金獎金和長期股權激勵薪酬。
2023年基本工資
基本工資在管理人員開始工作時確定，通常每年重新評估，並在必要時進行調整，以使工資與市場水平或與晉升或其他角色變化有關，並反映被任命的管理人員的業績。在決定是否調整或建議調整被任命高管的基本工資時，我們的薪酬和人力資源委員會會考慮一些因素，例如我們過去幾年的公司業績、一般經濟因素和我們被任命高管之間的薪酬平價，以及被任命高管的能力、表現和經驗。我們的薪酬和人力資源委員會還審查我們任命的高管過去在公司的薪酬和市場數據。此外，我們的薪酬和人力資源委員會建議並由我們的董事會批准首席執行官的薪酬決定。請看薪酬和人力資源委員會的作用和薪酬顧問的角色：標杆和同行羣體分析以獲取更多信息。
2023年2月，我們的薪酬和人力資源委員會審查並批准了我們任命的高管2023年的2023年基本工資，但麥考特先生的基本工資由我們的薪酬和人力資源委員會審查和推薦，並由我們董事會的獨立董事批准。2023年3月，根據我們薪酬和人力資源委員會的建議，我們董事會的獨立董事批准了麥考特先生2023年的基本工資。麥考特先生、伊曼多先生、戴維斯先生、米納多先生和謝茲林博士基本工資的增長是基於我們的薪酬和人力資源委員會(以及董事會，就麥考特先生而言)確定的每位高管實現或超過其2022年各自的幾乎所有個人目標。2023年5月，薪酬和人力資源委員會批准將埃馬利先生2023年的基本工資從520,000美元再增加到545,000美元，以承認埃馬利先生將因取消公司首席運營官一職而承擔的額外工作量。基本工資的確定還考慮了同行羣體和其他市場數據，這些數據來自當時我們的薪酬顧問怡安進行的競爭性評估，並在下文中進行了更詳細的討論。我們任命的每位高管的2023年基本工資信息與2022年基本工資信息的對比如下：
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
被任命為首席執行官
​ ​
2022
基本工資
​ ​
2023
基本工資
​ ​
增加(美元)
​ ​
增加（%）
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 806,000 ​ ​ ​ ​ $ 834,210 ​ ​ ​ ​ $ 28,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 545,000(1) ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ $ 460,000 ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ $ 494,000 ​ ​ ​ ​ $ 512,728 ​ ​ ​ ​ $ 18,728 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​ ​ $ 513,040 ​ ​ ​ ​ $ 533,562 ​ ​ ​ ​ $ 20,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
​
(1)
2023年5月，薪酬和人力資源委員會批准將埃馬利先生2023年的基本工資從520,000美元再增加到545,000美元，以承認埃馬利先生將因取消公司首席運營官一職而承擔的額外工作量。
​
 
38%，鐵木業
目錄
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2023年績效年度現金激勵計劃
我們的年度現金獎勵計劃，或ACIP或現金獎金獎勵，旨在獎勵我們年度公司目標和個人目標的實現。該計劃還旨在通過設定明確的、高價值的目標，獎勵優秀的員工，並確保我們的員工清楚地知道我們重視他們的貢獻，來培育和支持我們的績效驅動型文化。每個目標獎金以高管基本工資的一個百分比表示，每年確定，並基於我們在前一年實現公司目標的程度、高管在該年度相對於其個人目標的個人表現以及同行羣體和其他市場數據。我們任命的每位高管2023年的目標獎金佔比與各自2022年的目標獎金佔比保持不變，如下：
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
被任命為首席執行官
​ ​
2023年目標獎金
(佔基本工資的百分比)
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
我們相信，這些目標獎金百分比使我們被任命的高管的目標總現金薪酬與我們同行的目標現金薪酬保持一致，適當強調我們年度業績目標的實現，並有助於招聘、留住和激勵我們的高管。
除我們的首席執行官外，對於我們每一位被任命的高管，每個2023年現金獎金的70%完全基於我們公司目標的實現，30%基於被任命的高管實現上述個人目標的情況，以及我們的公司目標。在建議董事會批准麥考特先生2023年現金獎金的金額時，我們的薪酬和人力資源委員會決定將麥考特先生2023年的個人業績設定為等於公司業績係數120%。董事會審查並遵循了這一建議，批准了麥考特先生2023年業績的現金獎金。
下表彙總了我們指定的高管的現金獎金的計算方法，但我們的首席執行官除外。如上所述，麥考特先生2023年的現金獎金是通過將他的目標獎金百分比(75%)乘以公司業績係數來計算的。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
組件計算
​
​
公司業績
僅組件
(權重為70%)
​ ​
70%權重
​ ​
×
​ ​
目標獎金
​ ​
×
​ ​
企業業績
成就倍增
​ ​
=
​ ​
公司
性能
僅組件
支付
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
+
​
​
公司和個人
性能
組件
(加權30%)
​ ​
30%權重
​ ​
×
​ ​
目標獎金
​ ​
×
​ ​
公司
性能
成就
乘法器
​ ​
×
​ ​
個人
性能
成就
乘法器
​ ​
=
​ ​
公司和個人
性能
組件
支付
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度合計
獎金支出
​
​
這種方法旨在將現金獎金的支付與我們公司目標的實現緊密結合起來，同時考慮個人業績(或者，在麥考特先生的情況下，將公司業績等同於
 
2024年委託書 39
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
個人表現)，並以透明的方式確定獎金。如上所述，2023年公司業績業績乘數為120%。2024年2月，我們的薪酬和人力資源委員會決定，我們任命的每位高管(麥考特先生的個人業績等同於公司業績)實現或超過了預先設定的2023年個人目標，得出以下個人業績乘數和獎金與目標獎金的百分比(在應用70%/30%的權重並考慮到公司業績乘數120%後)。薪酬和人力資源委員會然後審查和批准(或者，如果是麥考特先生，建議董事會批准，董事會遵循了這一建議)我們任命的高管2023年的以下獎金：
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​
被任命為首席執行官
​ ​
個人表現
​ ​
實際獎金與目標獎金之比
比
​ ​
年度現金獎勵計劃
2023年的性能
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 120%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 750,780 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​ ​ ​ 133% ​ ​ ​ ​ $ 361,335 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 134% ​ ​ ​ ​ $ 322,560 ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​ ​ ​ $ 284,929 ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ $ 309,733 ​ ​
​
(1)
如上所述，我們的薪酬和人力資源委員會也提出了建議，我們的董事會在確定麥考特先生的個人業績乘數為120%的基礎上，認為該乘數等於公司業績業績乘數的120%。
​
2023年長期股權獎
2023年授予的長期股權激勵薪酬平均約佔每位被任命高管當年總薪酬的70%(根據授予日期股權獎勵的公允價值，以業績為基礎的限制性股票單位或PSU獎勵按目標衡量)。我們相信，這種對公平的強調，特別是基於績效的公平，有力地加強了“按績效支付”的原則，並將我們高管的薪酬結果與股東價值創造緊密聯繫在一起。我們還利用股權獎勵作為長期薪酬的激勵工具，以吸引、獎勵和留住我們被任命的高管，並使我們被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。我們通常在每年第一季度根據前一年的表現授予股權獎勵。
在全年中，我們的薪酬和人力資源委員會可能會在情況允許的情況下授予額外的股權贈款。我們的薪酬和人力資源委員會在將股權獎勵分配給我們指定的高管團隊或任何特定的指定高管時，沒有應用僵化的公式，但為2023年設定了一個基於同行集團和其他市場數據的股權池，這些數據來自其薪酬顧問準備的競爭性評估，如下所述。除了同業集團和市場數據外，我們的薪酬和人力資源委員會在確定個別股權獎勵的規模時，還會考慮其他因素，包括薪酬顧問的意見和指定高管持有的未歸屬股本金額。
2023年年度股權獎
2023年初，薪酬和人力資源委員會決定，我們任命的高管的年度長期股權激勵薪酬獎勵應由大約偶數個PSU和RSU組成。對於PSU，薪酬和人力資源委員會進一步決定，我們PSU獎勵下的業績應根據股東總回報(TSR)來衡量，使用絕對TSR(50%)或aTSR，以及相對TSR(50%)或RTSR，以進一步將我們任命的高管的薪酬與股東價值創造掛鈎，並讓我們的高管對我們的股價表現負責。薪酬和人力資源委員會進一步確定，2023年PSU的三年績效期限應從2023年3月1日開始，至2026年2月28日結束。對績效期間衡量方式的這一改變(相對於前幾年批准的PSU，其中績效期間與日曆年保持一致)將使兩個績效指標都能夠考慮到最近財政年度結束時的當前財務信息，以及
 
40年-鐵木業
目錄
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在整個業績期間，可能影響公司和RTSR同業集團公司股價的財務指導。
2023個PSU使用以下指標、權重和授予商機：
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​ 性能
度量 		​ ​
重量
​ ​ 性能
期間 		​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
高於目標
​ ​
極大值
​
​
2023年aTSB PSU
​ ​ 50% ​ ​ 截至2026年2月28日的三年 ​ ​ 50%
成就：
30日日均收盤價13.23美元或以上 		​ ​ 100%達到：
30日日均收盤價13.80美元及以上 		​ ​ 200%達到：
30日日均收盤價15.53美元或以上 		​ ​ 400%達到：
30日日均收盤價17.25美元或以上 		​
​ 2023年rTSB PSU（1） ​ ​ 50% ​ ​ 截至2026年2月28日的三年 ​ ​ 50%
成就：
與RTSR同級組相比，RTSR處於第25個百分位數，直至2026年2月 		​ ​ 100%達到：
與RTSR同級組相比，RTSR處於第50個百分位數，直至2026年2月 		​ ​ 不適用 ​ ​ 200%達到：
到2026年2月，RTSR與RTSR同級組相比處於第75個百分位數 		​
​
(1)
如果TSR百分位數排名落在閾值、目標或最大目標之間，則應以直線為基礎插入RTSR PSU的百分比。在公司TSR為負值的情況下，2023年RTSR PSU的達標率上限為100%。
​
在被指定為2023年RTSR PSU時，被選為2023年RTSR PSU的同行集團公司包括市值在7.5億美元至100億美元之間的商業製藥和生物技術公司；截至2022年12月31日，Ironwood的30天市值為47%這是相對於此自定義對等組的百分比。我們的薪酬和人力資源委員會批准了2023個RTSR PSU的以下定製RTSR測量同行組，其中包括我們的所有高管薪酬同行：
 
2024年委託書：41年
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[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
阿卡迪亞製藥公司(納斯達克代碼：ACAD)
​ ​
納斯達克公司(Insmed，Inc.)
​
​
阿德瑪生物製品公司(納斯達克：阿德瑪)
​ ​
截取製藥公司(納斯達克代碼：ICPT)
​
​
艾克梅斯公司(納斯達克代碼：ALKS)
​ ​
愛奧尼斯製藥公司(納斯達克代碼：IONS)
​
​
之友治療公司(納斯達克：摺疊)
​ ​
Kiniksa Pharmaceuticals，Ltd.（納斯達克股票代碼：KNSA）
​
​
阿佩利斯製藥公司（納斯達克股票代碼：AALS）
​ ​
Ligand Pharmaceuticals Incorporated（納斯達克股票代碼：LGX）
​
​
Arcus Biosciences，Inc.（納斯達克股票代碼：RCUS）
​ ​
Myriad Genetics，Inc（納斯達克股票代碼：MYGN）
​
​
箭頭製藥公司（納斯達克股票代碼：ARWR）
​ ​
Natera，Inc.（納斯達克股票代碼：NTRA）
​
​
Avid Bioservices，Inc.（納斯達克股票代碼：CDMO）
​ ​
Novavax公司（納斯達克股票代碼：NVAX）
​
​
BioCryst Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：BCRX）
​ ​
Organogenesis Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ORGO）
​
​
藍圖藥品公司（納斯達克股票代碼：BBMC）
​ ​
帕西拉生物科學公司（納斯達克股票代碼：PCRx）
​
​
催化劑製藥公司（納斯達克股票代碼：CPRx）
​ ​
PTC Therapeutics，Inc（納斯達克股票代碼：PTCT）
​
​
科赫勒斯生物科學公司（納斯達克股票代碼：CHRS）
​ ​
REGENXBOP Inc.（納斯達克股票代碼：RGNX）
​
​
Corcept Therapeutics Incorporated（納斯達克股票代碼：CORT）
​ ​
Supernus Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：SUPN）
​
​
Celloklam，Inc.（納斯達克股票代碼：CYTK）
​ ​
新達製藥公司(納斯達克代碼：SNDX)
​
​
納斯達克(Deciphera PharmPharmticticals)
​ ​
特拉弗爾治療公司(納斯達克代碼：TVTX)
​
​
德納利治療公司(納斯達克：DNLI)
​ ​
萬達製藥公司(Vanda PharmPharmticals Inc.)
​
​
戴納瓦克斯科技公司(DVAX：DVAX)
​ ​
威瑞信公司(Veracyte，Inc.)(納斯達克代碼：VCyT)
​
​
精密科學公司(納斯達克：EXAS)
​ ​
威瑞塞爾公司(Vericel Corporation)(納斯達克：VCEL)
​
​
Exelixis，Inc.(納斯達克代碼：EXEL)
​ ​
VIR生物技術公司(納斯達克代碼：VIR)
​
​
FibroGen，Inc.(納斯達克代碼：FGEN)
​ ​
Xencor Inc.(納斯達克代碼：XNCR)
​
​
Halozyme治療公司(納斯達克：Halo)
​ ​ ​ ​
2023年3月，根據我們的2019年計劃，我們指定的高管分別獲得了RSU和PSU。2023年授予的RSU(我們的首席執行官除外)在授予日的每個近似週年日歸屬25%的相關股份，但在每個歸屬日繼續受僱，這是授予員工的RSU獎勵通常使用的歸屬時間表。於2023年授予麥考特先生的RSU於授出授予日期的每個近似週年日歸屬於33.3%的相關股份，但須受其於每個歸屬日期的持續僱用所規限。如上所述，2023年PSU獎項取決於TSR和RTSR的績效目標，並在截至2026年2月28日的三年績效期間進行衡量。
 
42%鐵木
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我們在2023年3月至2023年3月授予我們被任命的執行幹事的迴應單位和特別服務單位如下：
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​
被任命為首席執行官
​ ​
2023年PSU年度補助金
(A類普通股股數
受制於PSU)(目標)
​ ​
2023年南洋理工大學年度補助金
(A類普通股股數
(br}受制於RSU)
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 240,594 ​ ​ ​ ​ ​ 240,595 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ ​ 74,235 ​ ​ ​ ​ ​ 74,236 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ ​ 74,325 ​ ​ ​ ​ ​ 74,236 ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ ​ 65,502 ​ ​ ​ ​ ​ 65,502 ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​  69,869 ​ ​ ​ ​ ​  69,869 ​ ​
在就授予每位獲任命高管的股權獎勵金額作出決定時，我們的薪酬和人力資源委員會考慮了同業集團和下文討論的怡安競爭評估的其他市場數據，以及其他因素，包括每位高管目前的股權持有量、預期的未來貢獻和留任。
2024年2月和3月，我們的薪酬和人力資源委員會認證，就2023年aTSR PSU而言，實現了上文2023年PSU指標表中規定的公司股價目標，分別達到了2023年aTSR PSU業績指標的50%和100%。在截至2026年2月28日的業績期間，在實現上述額外股價歸屬目標後，可能會授予額外的2023個aTSR PSU。
2021 RTSR PSU支出
2021年初，我們的薪酬和人力資源委員會選擇RTSR業績作為我們2021年高管股權薪酬計劃的唯一PSU業績指標，以進一步將我們任命的高管的薪酬與股東價值聯繫起來，這在我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的委託書中有所描述。
2021 RTSR PSU具有以下指標和歸屬機會：
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​
績效指標
​ ​
執行期間
​ ​ 門檻目標
(50%達標率) 		​ ​ 目標目標
(100%達標) 		​ ​ 延伸目標
(達到200%) 		​
​ 2021個RTSR PSU ​ ​ 三年時間
結束
2023年12月31日 		​ ​ 到2023年，與RTSR同級組相比，RTSR處於第25個百分位數 ​ ​ 到2023年，與RTSR同級組相比，RTSR達到50%的百分位數 ​ ​ 到2023年，與RTSR同級組相比，RTSR處於第75個百分位數(1) ​
​
(1)
在公司TSR為負值的情況下，2021年RTSR PSU的達標率上限為100%。
​
2024年1月，我們的薪酬和人力資源委員會證明，對於2021個RTSR PSU，在截至2023年12月31日的業績期間，RTSR與RTSR同行組相比的RTSR百分位數排名達到了72%，從而100%達到了這一業績指標，因為公司在三年的業績期間的總股東回報為負。
控制權變更時的高管離職協議和福利
我們與我們指定的執行人員之間的遣散費安排，以及在控制權發生變化時提供的其他福利，在本委託書的標題下的其他地方進行了描述在控制權變更時的指定執行幹事離職安排和福利和終止或控制權變更時可能支付的款項。只有被任命的高管遵守了我們的所有規則和政策，簽署了包括釋放索賠在內的離職協議，並遵守了他或她的離職後保密、競業禁止和競業禁止義務，才能支付遣散費。我們相信
 
2024年委託書-2043年
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提供這些薪酬和福利有助於我們招聘、留住和激勵高管，促進我們業務的運營，使我們指定的高管能夠更好地將他們的時間、注意力和能力集中在我們的業務上，並提供明確和一致的方法來管理離職，並提供雙方都理解的離職福利。
其他補償
我們維持基礎廣泛的福利，包括醫療保險、人壽保險和殘疾保險、牙科保險、遠程工作和福利津貼、通勤補貼(針對居住在馬薩諸塞州和鄰近各州的員工)，以及401(K)計劃，其匹配繳費等於以下較大者：(A)前3%合資格薪酬的100%員工繳費和隨後3%合資格薪酬的50%員工繳費；或(B)前10,000美元員工繳費的75%。
除了我們基礎廣泛的福利外，或如本文所述，我們任命的高管中沒有任何人獲得任何性質的津貼。
2024年的薪酬決定
​
2024年基本工資
2024年2月，我們的薪酬和人力資源委員會審查並批准了我們任命的高管的2024年基本工資，但麥考特先生除外，他的基本工資由我們的薪酬和人力資源委員會審查和推薦，並由我們董事會的獨立董事批准。2024年3月，根據我們薪酬和人力資源委員會的建議，我們董事會的獨立董事批准了麥考特先生的基本工資。我們任命的高管基本工資的增長是基於我們的薪酬和人力資源委員會(以及董事會，在麥考特先生的情況下)確定每個高管實現或超過了他各自2023年的幾乎所有個人目標。這些基本工資的確定還考慮了同業羣體和阿爾卑斯進行的競爭評估中的其他市場數據，並在下文中進行了更詳細的討論。我們任命的每位高管2024年的基本工資信息與2023年的基本工資信息比較如下：
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
被任命為首席執行官
​ ​
2023
基本工資
​ ​
2024
基本工資
​ ​
增加(美元)
​ ​
增加（%）
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 834,210 ​ ​ ​ ​ $ 867,568 ​ ​ ​ ​ $ 33,358 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 569,525 ​ ​ ​ ​ $ 24,525 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 510,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ $ 512,728 ​ ​ ​ ​ $ 531,745 ​ ​ ​ ​ $ 19,017 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​ ​ $ 533,562 ​ ​ ​ ​ $ 557,572 ​ ​ ​ ​ $ 24,010 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
2024年年度股權獎
2024年2月初，薪酬和人力資源委員會再次決定，我們任命的高管的年度長期股權激勵薪酬獎勵應由大約偶數個PSU和RSU組成。對於PSU，薪酬和人力資源委員會進一步決定，我們PSU獎勵下的表現應該再次以aTSR(50%)和RTSR績效指標(50%)來衡量，以便繼續將我們任命的高管的薪酬與股東價值創造掛鈎，並讓我們的高管對我們的股價表現負責。薪酬和人力資源委員會進一步確定，2024年PSU的三年績效期限應從2024年3月1日開始，至2027年2月28日結束，與2023年採取的做法類似。這一方法將使這兩個績效指標能夠考慮到當前的財務狀況
 
44%，鐵木業
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最近一財年末的信息，以及整個業績期間可能影響公司和rTSB同行集團公司股價的財務指引的任何變化。
2024年PFA使用以下指標、權重和歸屬機會：
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​ 性能
度量 		​ ​
重量
​ ​ 性能
期間 		​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
高於目標
​ ​
極大值
​
​ 2024 aTSB
個psu 		​ ​ 50% ​ ​ 截至2027年2月28日的三年 ​ ​ 50%達到：
30日日均收盤價16.38美元或以上 		​ ​ 100%達到：
30日日均收盤價17.09美元及以上 		​ ​ 200%達到：
30日平均收盤價19.22美元或以上 		​ ​ 400%達到：
30日平均收盤價21.36美元或以上 		​
​ 2024 RTSR
個PSU(1) 		​ ​ 50% ​ ​ 截至2027年2月28日的三年 ​ ​ 50%達到：
與RTSR同級組相比，RTSR位於第25個百分位數，直至2027年2月 		​ ​ 100%達到：
與RTSR同級組相比，RTSR處於第50個百分位數，直至2027年2月 		​ ​ 不適用 ​ ​ 200%達到：
與RTSR同級組相比，RTSR處於第75個百分位數，直至2027年2月 		​
​
(1)
如果TSR百分位數排名落在閾值、目標或最大目標之間，則應以直線為基礎插入RTSR PSU的百分比。在公司TSR為負值的情況下，2024年RTSR PSU的達標率上限為100%。
​
在被指定為2024年RTSR PSU時，被選為2024年RTSR PSU的同行集團公司包括市值在5億美元至150億美元之間的商業製藥和生物技術公司；截至2023年12月31日的Ironwood的30天平均市值為44%這是相對於此自定義對等組的百分比。我們的薪酬和人力資源委員會批准了2024個RTSR PSU的以下定製RTSR測量同行組，其中包括我們的所有高管薪酬同行：
 
2024年委託書：2045年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
阿卡迪亞製藥公司(納斯達克代碼：ACAD)
​ ​
克里斯特爾生物技術公司（納斯達克股票代碼：KRYS）
​
​
ADMA生物製品公司（納斯達克股票代碼：ADMA）
​ ​
Ligand Pharmaceuticals Incorporated（納斯達克股票代碼：LGX）
​
​
阿吉奧斯製藥公司（納斯達克股票代碼：AGIO）
​ ​
MacroGenics公司（納斯達克股票代碼：MGNX）
​
​
艾克梅斯公司(納斯達克代碼：ALKS)
​ ​
MannKind Corporation（納斯達克股票代碼：MNKD）
​
​
之友治療公司(納斯達克：摺疊)
​ ​
米拉蒂治療公司（納斯達克股票代碼：MRTX）
​
​
阿佩利斯製藥公司（納斯達克股票代碼：AALS）
​ ​
米魯姆製藥公司（納斯達克股票代碼：MSYS）
​
​
Ardelyx公司（納斯達克股票代碼：ARDX）
​ ​
神經分泌生物科學公司（納斯達克股票代碼：NBIX）
​
​
BioCryst Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：BCRX）
​ ​
Organogenesis Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ORGO）
​
​
藍圖藥品公司（納斯達克股票代碼：BBMC）
​ ​
帕西拉生物科學公司（納斯達克股票代碼：PCRx）
​
​
催化劑製藥公司（納斯達克股票代碼：CPRx）
​ ​
PTC Therapeutics，Inc（納斯達克股票代碼：PTCT）
​
​
科赫勒斯生物科學公司（納斯達克股票代碼：CHRS）
​ ​
節奏製藥公司(納斯達克代碼：RYTM)
​
​
Corcept Therapeutics Incorporated（納斯達克股票代碼：CORT）
​ ​
Sage Treateutics，Inc.(納斯達克：SAGE)
​
​
納斯達克公司(Deciphera PharmPharmticals，Inc.)
​ ​
賽瑞普塔治療公司(納斯達克代碼：SRPT)
​
​
戴納瓦克斯科技公司(DVAX：DVAX)
​ ​
Supernus Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：SUPN）
​
​
Exelixis，Inc.(納斯達克代碼：EXEL)
​ ​
TG治療公司(納斯達克代碼：TGTX)
​
​
Halozyme治療公司(納斯達克：Halo)
​ ​
特拉弗爾治療公司(納斯達克代碼：TVTX)
​
​
免疫基因公司(納斯達克代碼：IMGN)
​ ​
Ultragenyx製藥公司(納斯達克：Rare)
​
​
Incell Corporation(納斯達克：Incy)
​ ​
聯合治療公司(納斯達克：UTHR)
​
​
納斯達克(Sequoia Capital：INSM)
​ ​
萬達製藥公司(Vanda PharmPharmticals Inc.)
​
​
愛奧尼斯製藥公司(納斯達克代碼：IONS)
​ ​
威瑞塞爾公司(Vericel Corporation)(納斯達克：VCEL)
​
2024年2月，我們指定的高管，而不是我們的首席執行官，根據我們修訂的2019年計劃，分別獲得了RSU和PSU。2024年3月，我們的首席執行官根據我們修訂的2019年計劃分別獲得了RSU和PSU。2024年授予的RSU(我們的首席執行官除外)在授予日的每個近似週年日歸屬25%的相關股份，但在每個歸屬日繼續受僱，這是授予員工的RSU獎勵通常使用的歸屬時間表。於2024年授予麥考特先生的RSU於授出授予日期的每個近似週年日歸屬於33.3%的相關股份，但須受其於每個歸屬日期的持續僱用所規限。如上所述，2024年PSU獎項取決於TSR和RTSR的績效目標，並在截至2027年2月28日的三年績效期間進行衡量。
 
46 鐵木
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2024年2月或3月授予我們指定執行官的RSU和PSU（如適用）如下：
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​
被任命為首席執行官
​ ​
2024年公共衞生大學年度補助金
(A類普通股股數
受制於PSU)(目標)
​ ​
2024年RSU年度撥款
(A類普通股股數
(br}受制於RSU)
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 264,876 ​ ​ ​ ​ ​ 264,876 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ ​ 65,312 ​ ​ ​ ​ ​ 65,312 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ ​ 65,312 ​ ​ ​ ​ ​ 65,312 ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ ​ 54,426 ​ ​ ​ ​ ​ 54,427 ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 54,426 ​ ​ ​ ​ ​ 54,427 ​ ​
我們的薪酬政策和決定的基礎
​
我們的價值觀和目標
我們薪酬政策的目標是提供薪酬和激勵措施，使員工的行為和動機與股東的利益保持一致;通過符合我們願景和使命的良好溝通計劃吸引、保留、激勵和獎勵Ironwood的優秀人才;並支持積極的公司文化和價值觀。
我們在薪酬確定方面遵循以下原則：
•
設計薪酬和激勵計劃，使員工的行為和動機與股東的利益保持一致，支持我們的業務目標，並讓員工對實現關鍵目標和里程碑負責;
​
•
通過設定明確的、積極的、高價值的目標，在實現這些目標的範圍內獎勵優秀的表演者，並確保我們最優秀的表演者清楚地知道我們重視他們的貢獻，從而培養和支持我們的績效導向型文化；
​
•
與所有支出一樣，在做出薪酬決定時，謹慎地管理我們股東的資產；
​
•
最大限度地提高員工的主人翁意識，讓他們有長遠的所有者視角，能夠看到他們的努力對我們成功的影響，並通過股權獎勵成為鐵木的股東，分享成功的好處；
​
•
認識到薪酬是刺激和獎勵生產力、偉大的藥物開發和成功的商業化的眾多工具之一，以及認識到個人的增長潛力，提供偉大的工作場所文化，並分享我們的成功；
​
•
培養強大的團隊文化，專注於我們偉大的藥物開發和商業化原則，並通過我們的薪酬和激勵計劃加強這一原則；
​
•
設計公平、公平和有競爭力的薪酬和激勵計劃；以及
​
•
設計簡單易懂的薪酬和激勵方案。
​
 
2024年委託書：47年
目錄
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高管薪酬治理
我們用來確保有效管理我們的薪酬計劃和決定的程序和工具包括：
•
我們的薪酬和人力資源委員會有權聘請獨立律師、薪酬顧問和其他顧問；
​
•
我們的薪酬和人力資源委員會定期審查和評估與我們的薪酬政策和做法有關的風險；
​
•
作為我們防止內幕交易政策的一部分，我們的高管和董事被禁止與我們的證券進行任何對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票互換、套頭和交易所基金等金融工具；
​
•
除了我們廣泛的福利，包括醫療、交通、遠程工作和福利津貼，以及我們為美國員工提供的401(K)計劃，我們還提供有限的額外福利，如下所述；
​
•
我們的高管離職協議(I)將不規定税收總額，(Ii)將包含在控制權發生變化時股權加速和其他福利的雙重觸發要求；
​
•
我們的九名董事中有八名是獨立的，包括我們薪酬和人力資源委員會的所有成員，我們已經制定了股權指導方針，要求董事積累並連續持有指定數量的A類普通股(見董事持股準則有關其他信息，請參閲本委託書中的其他部分)；
​
•
我們已經制定了高管持股指導方針，要求高管積累並持續持有指定數量的A類普通股(見執行官股票所有權準則有關其他信息，請參閲本委託書的其他部分)；以及
​
•
我們根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準的要求，採取了新的追回政策，自2023年10月起生效。追回政策要求追回在公司被要求編制會計重述之日之前三年期間因公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而獲得的前任或現任高管的錯誤獎勵薪酬。沒有任何過錯或不當行為需要觸發追回，我們不會賠償任何前任或現任高管根據追回政策條款被錯誤判給的任何賠償的損失，或與我們根據追回政策執行我們的權利有關的任何索賠。
​
薪酬確定程序
我們的公司治理準則和薪酬與人力資源委員會章程規定：(I)我們的董事會應評估公司的公司業績；(Ii)我們的薪酬與人力資源委員會應建議並由我們董事會的獨立董事批准我們首席執行官的薪酬決定。在決定我們首席執行官的薪酬時，我們董事會的獨立董事在首席執行官在場的情況下就首席執行官的薪酬進行審議和投票，首席執行官和任何其他非獨立董事對此投棄權票。
2024年1月，我們的董事會召開會議，在非獨立董事休會後，批准了我們2023年的公司目標實現。在董事會進行企業目標評估後，我們的薪酬和人力資源委員會評估了我們高管(不包括麥考特先生)的業績，包括與該等高管薪酬相關的目標和目的的績效，然後批准了這些高管2024年的加薪、2023年現金激勵獎金和2024年現金激勵獎金目標和股權獎勵。薪酬和人力資源委員會也同樣評價了麥考特先生的表現，並向
 
鐵木業48%
目錄
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本公司董事會獨立董事與麥考特先生2023年業績獎金(根據公司業績確定)及其2024年年度股權獎勵、基本工資和目標獎金百分比有關。在為2023年的績效做出這些與薪酬相關的決定或建議時，我們的薪酬和人力資源委員會考慮了阿爾卑斯公司準備的競爭性評估，如下所述，以及本文件中描述的其他因素薪酬問題的探討與分析.
在2024年3月的會議上，我們董事會的獨立董事批准了麥考特先生2023年的獎金，以及2024年加薪、股權獎勵和目標獎金的百分比；麥考特先生沒有出席獨立董事對這些薪酬項目的審議和決定。
薪酬和人力資源委員會還審查我們的獎金池(根據公司業績進行校準)，批准我們的權益池(針對競爭性市場實踐進行校準)，並將每個權益池的一部分分配給我們的高管以外的所有員工。關於這些部分的分配決定由我們的薪酬和人力資源委員會指定的高級管理層成員做出。
我們的薪酬和人力資源委員會每年也會評估我們的薪酬政策，考慮到我們的運營結果、我們的長期和短期目標、個人目標、市場數據、我們高管的競爭市場以及總體經濟因素。此外，我們的薪酬和人力資源委員會或董事會(在與首席執行官薪酬有關的決定的情況下)可建議或決定適當地修改基本工資、獎金和長期激勵的組合或金額，以最適合高管的具體情況，或者在競爭市場條件允許的情況下，授予留任或額外的股權獎勵，以吸引、留住和激勵技能人才。我們相信，這種自由裁量權和靈活性使我們的薪酬和人力資源委員會和董事會(在確定首席執行官薪酬的情況下)能夠更好地實現我們的薪酬目標。
執行官股票所有權準則
根據怡安提供的與高管持股要求相關的市場數據的競爭性評估和投資者諮詢服務發佈的指導，我們的薪酬和人力資源委員會於2020年10月建議，並於2020年12月我們的董事會批准了高管持股準則。2022年2月，我們的薪酬和人力資源委員會修訂並重申了我們的高管股權指導方針，排除了為滿足我們的高管股權要求而授予的“以貨幣計價”股票期權的價值。我們相信，我們的高管持股準則進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵高管專注於實現長期價值最大化。
我們的首席執行官持股指引經修訂後規定，我們的首席執行官必須持有價值至少相當於其年度基本工資四(4)倍的公司A類普通股，每名高管必須持有價值相當於其年度基本工資一(1)倍的公司A類普通股。高管必須在2025年12月晚些時候(自2020年12月通過《高管持股準則》之日起五年內)或某人最初被指定為公司高管之日起五年前達到適用的所有權水平。符合《行政人員持股指引》的股份包括行政人員或其直系親屬直接持有的股份、為行政人員或其直系親屬的利益而以信託形式持有的股份、公司員工購股計劃或遞延薪酬退休計劃所持有的股份，以及扣除適用税項後未歸屬的RSU。既得的“有錢人”股票期權和不勞而獲的業績獎勵不計入這些所有權要求的滿足。
對股權要求的遵守情況將在每年公司股東年會的日期根據當時對每個高級管理人員生效的年化薪金來衡量。如不遵守《高管持股準則》(薪酬和人力資源委員會可能決定的其他事項)，高管必須保留至少100%的股權，扣除適用的預扣税款和支付在股權歸屬或結算時收到的任何行使或購買價格(如果適用)。
 
2024年委託書：2049年
目錄
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獎勵或行使股票期權。截至2024年3月31日，我們的每一位高管都遵守了我們的高管持股準則。
薪酬和人力資源委員會的作用
正如其書面章程所述，我們的薪酬和人力資源委員會負責評估我們高管的業績，同時考慮到董事會對我們公司業績的決定；審查和批准我們高管(首席執行官除外)的薪酬；審查並向董事會建議我們首席執行官的薪酬；向董事會建議採用新的薪酬計劃；管理我們現有的計劃；審查並向董事會推薦董事和委員會薪酬；審查和監督我們的首席執行官持股準則；監督我們高級管理層的繼任計劃；審查並建議董事會批准任何“追回”或補償政策；審查與我們的薪酬政策和做法相關的風險；監督我們與人力資本管理有關的戰略和政策，包括與多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留住等事項有關的戰略和政策。此外，我們的薪酬和人力資源委員會負責確保我們的薪酬政策與我們的薪酬理念和指導原則保持一致。
2023年，我們的薪酬和人力資源委員會對除麥考特先生以外的每一位被任命的高管做出了所有薪酬決定。
在作出有關2023年績效薪酬的決定時，我們的薪酬和人力資源委員會考慮了麥考特先生的反饋和建議，包括麥考特先生從被任命的高管的直接下屬和我們管理團隊的其他成員那裏收到的反饋。
薪酬顧問的角色：標杆和同行羣體分析
我們的薪酬和人力資源委員會有權選擇和保留獨立的顧問和顧問，以幫助它履行其職責，並要求我們支付委員會批准的任何相關費用。2023年，我們的薪酬和人力資源委員會行使了這一權力，從1月到8月聘請怡安作為其薪酬顧問，並從9月到12月用阿爾卑斯取代了怡安。阿爾卑斯之所以被選中，是因為它作為薪酬顧問的聲譽和經驗，以及它與類似鐵木的公司的合作。怡安和阿爾卑斯在每個薪酬顧問各自的時間，在每個薪酬顧問聘用期間直接向我們的薪酬和人力資源委員會報告。
除了購買某些福利調查、董事和2023年怡安和阿爾卑斯的員工薪酬基準數據，以及公司要求的與股權計劃事項相關的某些其他會計和諮詢服務，包括罰沒率分析、PSU獎勵設計、2023年RTSR PSU和薪酬與績效評估，怡安和阿爾卑斯在2023年沒有向我們提供薪酬和人力資源委員會要求的服務以及對此的審查薪酬問題的探討與分析符合最佳實踐。根據我們的薪酬範圍和人力資源委員會與怡安和阿爾卑斯的接觸，根據聘用期間適用的規則，怡安和阿爾卑斯在各自作為薪酬顧問的角色上都沒有利益衝突。
為了幫助我們的薪酬和人力資源委員會制定2023年的薪酬，怡安對我們任命的高管進行了2022年目標薪酬的競爭性評估，重點放在我們任命的高管薪酬的以下組成部分：
•
基本工資；
​
•
目標現金薪酬總額(即基本工資加目標獎金)；
​
•
長期股權激勵(根據授予日期公允價值進行估值)；以及
​
•
目標直接薪酬總額(即目標現金薪酬總額加上最近一次長期獎勵贈款的發放日期價值)。
​
 
50%-鐵木業
目錄
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在進行這項評估時，怡安分析了上面列出的我們指定的高管薪酬的組成部分，在每個情況下都與我們的高管薪酬同行組的第25、50和75個百分位數進行了比較。我們的薪酬和人力資源委員會至少每年對我們的同齡人進行一次審查。在設置我們的同齡人小組時，我們的薪酬和人力資源委員會採用了定性的視角，以幫助將潛在小組集中在與我們競爭人才的公司。我們的薪酬和人力資源委員會首先從多個來源確定潛在的同行公司池，包括將Ironwood列入其同行組的公司和在此類同行公司的同行組中列出的其他公司，以及包括在第三方同行組評估中的公司。然後，我們的薪酬和人力資源委員會考慮某些規模過濾器，包括市值、收入和員工數量，以及某些商業模式過濾器，包括商業重點和增長。怡安提出的同業集團以及薪酬和人力資源委員會作為2023年薪酬決定的參考點由以下17家公司組成，在被指定為我們的同業集團時，這些公司的30天平均市值中值約為21億美元，收入中值約為3.8億美元，員工人數中值為495人，以及後期開發中的商業藥物或候選藥物：
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​
阿卡迪亞製藥公司(納斯達克代碼：ACAD)
​ ​
Ligand Pharmaceuticals Incorporated（納斯達克股票代碼：LGX）
​
​
艾克梅斯公司(納斯達克代碼：ALKS)
​ ​
Organogenesis Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ORGO）
​
​
之友治療公司(納斯達克：摺疊)
​ ​
帕西拉生物科學公司（納斯達克股票代碼：PCRx）
​
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戴納瓦克斯科技公司(DVAX：DVAX)
​ ​
PTC Therapeutics，Inc（納斯達克股票代碼：PTCT）
​
​
藍圖藥品公司（納斯達克股票代碼：BBMC）
​ ​
RADIUS健康公司(納斯達克代碼：RDUS)
​
​
科赫勒斯生物科學公司（納斯達克股票代碼：CHRS）
​ ​
Supernus Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：SUPN）
​
​
Corcept Therapeutics Incorporated（納斯達克股票代碼：CORT）
​ ​
萬達製藥公司(Vanda PharmPharmticals Inc.)
​
​
Halozyme治療公司(納斯達克：Halo)
​ ​
Ultragenyx製藥公司(納斯達克：Rare)
​
​
截取製藥公司(納斯達克代碼：ICPT)
​ ​ ​ ​
在幫助我們的薪酬和人力資源委員會制定2023年薪酬時，怡安提交了代理同行數據以及拉德福德全球生命科學調查(Radford Global Life Science Survey)或拉德福德調查(Radford Survey)的結果，該調查由代表更廣泛市場前景和與我們相似的員工羣體的公司組成，以及市場綜合指數(Market Complex)，通過對每個來源平等加權，將同齡人羣體數據和拉德福德調查的數據結合在一起。儘管這項競爭性評估沒有被用於強制做出任何具體的薪酬決定，但我們的薪酬和人力資源委員會在2023年初對我們任命的高管進行基本工資、現金獎金和長期股權激勵獎勵決定時，考慮了這一評估的結果。
2023年10月，我們的薪酬和人力資源委員會批准了一個新的同行小組，阿爾卑斯將其作為參考，就2023年第四季度開始做出的薪酬決定向我們的薪酬和人力資源委員會提供建議。阿爾卑斯建議從我們現有的同行組中刪除五家公司，因為它們要麼不再符合收入篩選標準(Coherus BioSciences，Inc.，有機生成控股公司和Vanda PharmPharmticals，Inc.)，要麼已經或正在被收購(Intercept PharmPharmticals，Inc.和Radius Health Inc.)。並確定了五家潛在公司(Ardelyx，Inc.，BioCryst PharmPharmticals，Inc.，Insmed，Inc.，Mirum PharmPharmticals，Inc.和Travere Treateutics，Inc.)，以取代建議從先前同行組中刪除的五家公司。這一更新後的同業集團由以下17家公司組成，在我們的薪酬和人力資源委員會批准時，這些公司的30天平均市值中值約為15億美元，收入中值約為4.27億美元，員工人數中值為250人，商業藥物或候選藥物處於後期開發階段：
 
2024年委託書：1951年
目錄
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阿卡迪亞製藥公司(納斯達克代碼：ACAD)
​ ​
納斯達克公司(Insmed，Inc.)
​
​
艾克梅斯公司(納斯達克代碼：ALKS)
​ ​
Ligand Pharmaceuticals Incorporated（納斯達克股票代碼：LGX）
​
​
之友治療公司(納斯達克：摺疊)
​ ​
米魯姆製藥公司（納斯達克股票代碼：MSYS）
​
​
Ardelyx公司（納斯達克股票代碼：ARDX）
​ ​
帕西拉生物科學公司（納斯達克股票代碼：PCRx）
​
​
BioCryst Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：BCRX）
​ ​
PTC Therapeutics，Inc（納斯達克股票代碼：PTCT）
​
​
藍圖藥品公司（納斯達克股票代碼：BBMC）
​ ​
Supernus Pharmaceuticals，Inc（納斯達克股票代碼：SUPN）
​
​
Corcept Therapeutics Incorporated（納斯達克股票代碼：CORT）
​ ​
特拉弗爾治療公司(納斯達克代碼：TVTX)
​
​
戴納瓦克斯科技公司(DVAX：DVAX)
​ ​
Ultragenyx製藥公司(納斯達克：Rare)
​
​
Halozyme治療公司(納斯達克：Halo)
​ ​ ​ ​
税務和會計方面的考慮
雖然我們的薪酬和人力資源委員會可能會考慮其高管薪酬決定的税務和會計影響，但在2023年授予我們指定高管的薪酬中，這兩個因素都不是重大考慮因素。
高管薪酬風險評估
我們的薪酬和人力資源委員會於2023年12月聘請Alpine進行正式的薪酬風險評估。薪酬和人力資源委員會隨後審查了我們普遍適用於員工的2023年薪酬政策，並確定我們的政策不鼓勵過度和不必要的冒險，並且他們確實鼓勵的風險水平不太可能對公司產生重大不利影響。我們的薪酬和人力資源委員會在審查與2023年薪酬相關的薪酬政策時考慮了以下因素（除其他因素）：
•
我們使用不同類型的補償工具提供了長期和短期激勵以及固定和可變成分的平衡;
​
•
我們授予基於股權的獎勵，包括基於時間的歸屬和基於績效的獎勵的混合平衡，這鼓勵參與者尋求股權價值的長期增值;
​
•
我們為每位員工確定的年度獎金取決於公司層面一系列多元化目標的實現，我們相信這可以促進長期價值;和
​
•
我們對財務報告的內部控制系統以及商業行為和道德準則等降低了操縱我們財務業績以增加我們任何激勵計劃下付款的可能性。
​
 
52 鐵木
目錄
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薪酬委員會報告
我們有：
1.
審查並與管理層討論， 薪酬問題的探討與分析在此找到;以及
​
2.
根據上文第（1）段提及的審查和討論，我們向董事會建議 薪酬問題的探討與分析包含在公司附表14 A的委託聲明中，以向SEC提交。
​
由薪酬和人力資源委員會，
安德魯·德雷福斯，主席
馬克·柯里，博士
喬恩·杜安
瑪拉·凱斯勒
 
2024年委託書：1953年
目錄​
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補償表
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度或指定執行官服務的較短期限內，我們每位指定執行官支付或應計或賺取的薪酬的信息。
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​
姓名和主要職位 *
​ ​
年
​ ​
工資
($)(1)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
​
託馬斯·麥考特
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 833,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,974,255(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,780 ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7,583,270 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 805,404 ​ ​ ​ ​ ​ 143,300 ​ ​ ​ ​ ​ 6,473,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,375 ​ ​ ​ ​ ​ 18,118 ​ ​ ​ ​ ​ 7,893,266 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 732,053 ​ ​ ​ ​ ​ 143,300 ​ ​ ​ ​ ​ 7,236,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 680,063 ​ ​ ​ ​ ​ 18,090 ​ ​ ​ ​ ​ 8,810,004 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
高級副總裁，科長
財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,347(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,335 ​ ​ ​ ​ ​ 17,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,232 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,612 ​ ​ ​ ​ ​ 712,362 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 28,846 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528,992 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
高級副總裁，科長
商務官員
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 479,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,347(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,560 ​ ​ ​ ​ ​ 22,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,667,708 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
約翰·米納多
高級副總裁，科長
法律幹事和祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 511,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,486(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,929 ​ ​ ​ ​ ​ 17,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,891 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 493,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,725 ​ ​ ​ ​ ​ 15,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410,040 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 191,827 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,037 ​ ​ ​ ​ ​ 6,427 ​ ​ ​ ​ ​ 3,148,293 ​ ​
​
邁克爾·謝茲林
高級副總裁，科長
醫官兼負責人
研究和藥物
發展
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 533,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,924(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,733 ​ ​ ​ ​ ​ 17,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595,374 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 512,482 ​ ​ ​ ​ ​ 121,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188,735 ​ ​ ​ ​ ​ 15,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,724 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 483,447 ​ ​ ​ ​ ​ 121,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,405 ​ ​ ​ ​ ​ 18,090 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635,873 ​ ​
​
*
戴維斯在2021年和2022年並未被點名為高管。
​
(1)
反映根據ASC 718計算的授予日RSU和PSU獎勵的公允價值。有關2023年獎項估值中使用的假設的討論，請參閲我們於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註13。所有報告的值都不包括潛在沒收的影響。關於2023年授予指定執行幹事的RTSR PSU和aTSR PSU，授予日的總公允價值是根據授予日此類獎勵的目標數量確定的。假設RTSR PSU達到了最大性能水平(200%)，2023年授予的RTSR PSU的總授予日期公允價值如下：麥考特先生3,394,781美元，埃馬利先生1,047,442美元，戴維斯先生1,047,442美元，米納多先生924,233美元，謝茲林博士985,837美元。假設達到aTSR PSU的最大性能水平(400%)，2023年授予的aTSR PSU的總授予日期公允價值如下：麥考特先生6,771,496美元，埃馬利先生2,089,327美元，戴維斯先生2,089,327美元，米納多先生1,834,510美元，謝茲林博士1,966,447美元。
​
(2)
包括在我們的ACIP下為相關年度的業績支付的款項。有關2024年為2023年績效支付的獎金的説明，請參閲本委託書中標題下其他地方的披露2023年績效年度現金激勵計劃.
​
(3)
對於每個執行幹事，包括根據我們的401(K)計劃繳納的等額繳款，以及可歸因於遠程工作和福利津貼的數額。2023年，每個被任命的執行幹事的401(K)匹配捐款為14,850美元。麥考特和戴維斯的金額還分別包括7,017美元和4,636美元，用於禮物、配偶旅行和出席公司要求高管出席的鐵木贊助的某些活動和會議的增量成本，以及收到的禮物的價值；這些金額包括分別支付給麥考特和戴維斯的3,112美元和1,326美元的税收總額。
​
(4)
包括2023年3月授予麥考特先生的與年度股權獎勵相關的240,595個RSU和240,594個PSU的授予日公允價值總額。
​
(5)
包括與年度股權獎勵相關的2023年3月授予Eany先生的74,236個RSU和74,235個PSU的總授予日公允價值。
​
(6)
包括2023年3月授予戴維斯先生的與年度股權獎勵相關的74,236個RSU和74,235個PSU的授予日公允價值總額。
​
(7)
包括與年度股權獎勵有關的2023年3月授予米納多先生的65,502個RSU和65,502個PSU的授予日公允價值合計。
​
(8)
包括2023年3月至2023年3月授予謝茨林博士的69,869個RSU和69,869個PSU的總授予日公允價值，與年度股權獎勵相關。
​
 
54歲，鐵木業
目錄
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基於計劃的獎勵的授予
下表列出了截至2023年12月31日的年度內授予我們每位被任命的高管的非股權和股權獎勵的信息。所有非股權激勵計劃的獎勵都是根據我們的現金獎金計劃進行的，在本委託書標題下的其他地方有更詳細的描述2023年績效年度現金激勵計劃。我們於2023年3月以RSU和PSU的形式向我們任命的高管頒發了年度長期股權激勵薪酬獎勵。
2023年授予的所有RSU和PSU代表在授予此類獎勵時有權獲得A類普通股的股份。下表中包括的每項此類裁決的歸屬時間表在財政年度結束時的傑出股票獎勵桌子。
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​
名字
​ ​
獎項類別
​ ​
授予日期
​ ​
預計
未來支出
非股權項下
獎勵計劃
獎項（1）
目標（美元）
​ ​
在 項下估計未來支出
股權激勵計劃獎項（2）（#）
​ ​
所有其他
股票獎勵：
數量：
股票數量：
庫存或單位
(#)(3)
​ ​
授予日期
公允價值
股票獎勵
($)(4)
​
​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,595 ​ ​ ​ ​ $ 2,583,990 ​ ​
​
rTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,149 ​ ​ ​ ​ ​ 120,297 ​ ​ ​ ​ ​ 240,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,697,397 ​ ​
​
aTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,149 ​ ​ ​ ​ ​ 120,297 ​ ​ ​ ​ ​ 481,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,692,874 ​ ​
​
ACIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 625,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,236 ​ ​ ​ ​ $ 797,295 ​ ​
​
rTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,559 ​ ​ ​ ​ ​ 37,117 ​ ​ ​ ​ ​ 74,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 523,721 ​ ​
​
aTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,559 ​ ​ ​ ​ ​ 37,118 ​ ​ ​ ​ ​ 148,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 522,332 ​ ​
​
ACIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 272,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,236 ​ ​ ​ ​ $ 797,295 ​ ​
​
rTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,559 ​ ​ ​ ​ ​ 37,117 ​ ​ ​ ​ ​ 74,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 523,721 ​ ​
​
aTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,559 ​ ​ ​ ​ ​ 37,118 ​ ​ ​ ​ ​ 148,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 522,332 ​ ​
​
ACIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,502 ​ ​ ​ ​ $ 703,491 ​ ​
​
rTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,376 ​ ​ ​ ​ ​ 32,751 ​ ​ ​ ​ ​ 65,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 462,117 ​ ​
​
aTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,376 ​ ​ ​ ​ ​ 32,751 ​ ​ ​ ​ ​ 131,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 460,878 ​ ​
​
ACIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 230,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
邁克爾·謝茲林
​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,869 ​ ​ ​ ​ $ 750,393 ​ ​
​
rTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,467 ​ ​ ​ ​ ​ 34,934 ​ ​ ​ ​ ​ 69,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 492,919 ​ ​
​
aTSB MPS
​ ​ ​ ​ 3/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,468 ​ ​ ​ ​ ​ 34,935 ​ ​ ​ ​ ​ 139,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 491,612 ​ ​
​
ACIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 240,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
包括我們的ACIP項下2023年業績的目標現金獎金金額。如本代理聲明中標題下的其他部分更詳細地描述的2023年績效年度現金激勵計劃2023年，麥考特先生的個人獎金目標為基本工資的75%，伊曼多先生和戴維斯先生的個人獎金目標為基本工資的50%，米納多先生和謝茨林博士的個人獎金目標為基本工資的45%。2023年70%的績效獎金完全與我們2023年公司目標的實現掛鈎，30%的獎金與公司和個人績效目標的實現掛鈎。在確定麥考特2023年的現金獎金時，董事會將麥考特的個人業績等同於公司業績。2023年績效的實際獎金支付列於薪酬彙總表在本委託書的其他地方。
​
(2)
在“股權激勵計劃和獎勵下的估計未來支出”一欄中列出的獎勵是RTSR和aTSR PSU，代表與我們任命的每位高管在2023年獲得的獎勵相關的門檻、目標和最大潛在未來支出。RTSR PSU有資格根據三年業績期間RTSR業績目標的實現情況進行歸屬，而aTSR PSU則有資格根據三年期間股價目標的實現情況進行歸屬，如標題中其他部分所述2023年長期股權獎在薪酬問題的探討與分析上面。
​
(3)
在“所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數(#)”一欄中列出的股票獎勵是RSU。
​
(4)
反映根據ASC 718計算的授予日RSU和PSU獎勵的公允價值，不包括潛在沒收的影響，授予日期PSU的公允價值基於授予日此類獎勵的目標數量確定。關於2023年授予我們指定的高管的RSU和PSU獎勵的估值中使用的假設的討論，請參見腳註2薪酬彙總表在這份委託書的其他地方。
​
 
2024年委託書：2055年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
財政年度結束時的傑出股票獎勵
正如我們在2021年委託書中所述，由於我們於2019年4月從Cyclarion Treateutics，Inc.或Cyclarion分離，部分鐵木股權獎勵被轉換為Cyclarion股權獎勵，並遵守與分配前適用於Ironwood股權獎勵的基本相同的條款和條件。下表列出了我們每一位被任命的高管在2023年12月31日，也就是我們上一財年的最後一天，持有的未償還鐵木和Cyclarie股權獎的信息。所提供的信息已根據需要進行了調整，以反映分離的影響。Cyclarion股權獎授予麥考特先生與分居有關的獎項。我們其他被點名的高管都沒有獲得任何Cyclarie股權獎勵。
鐵木股權獎財年結束
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
證券
底層
未賺到的
選項（#）
​ ​
選項
練習
價格（美元）
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
股票數量：
單位：
庫存
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
背心（$）（1）
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已授予(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
背心（$）（1）
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 80,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.56 ​ ​ ​ ​ ​ 3/3/2024(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.91 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2025(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 179,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 166,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.93 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2027(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 142,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.95 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2028(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 384,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.49 ​ ​ ​ ​ ​ 1/29/2029(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 45,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.78 ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2029(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,595(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,752,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,811(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,567,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,617(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,855,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,868(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,847,050 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,297(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,198 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,297(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,198 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,736(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 972,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,117(7) ​ ​ ​ ​ ​ 424,618 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,118(8) ​ ​ ​ ​ ​ 424,630 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,306(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,891,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,370(6) ​ ​ ​ ​ ​ 450,393 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,117(7) ​ ​ ​ ​ ​ 424,618 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,118(8) ​ ​ ​ ​ ​ 424,630 ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,353(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,788,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,981(5) ​ ​ ​ ​ ​ 914,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,873(6) ​ ​ ​ ​ ​ 776,467 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,751(7) ​ ​ ​ ​ ​ 374,671 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,751(8) ​ ​ ​ ​ ​ 374,671 ​ ​
​
邁克爾·謝茲林
​ ​ ​ ​ 92,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2029(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,081(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,831,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,971(5) ​ ​ ​ ​ ​ 663,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,447(6) ​ ​ ​ ​ ​ 931,754 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,934(7) ​ ​ ​ ​ ​ 399,645 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,395(8) ​ ​ ​ ​ ​ 399,656 ​ ​
​
(1)
市值的計算方法是將尚未歸屬的RSU或PSU的數量乘以2023年12月29日納斯達克全球精選市場A類普通股的收盤價（11.44美元）。
​
(2)
期權在歸屬開始日期的每個月週年日歸屬股份的1/48，通常取決於高管在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。
​
 
56 鐵木
目錄
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(3)
RSU在授予後的每個大約週年紀念日，在三年內歸屬33.3%的獎勵，通常須在適用的歸屬日期繼續在公司任職。
​
(4)
RSU在四年內授予25%的獎勵，一般取決於在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。
​
(5)
2021年RTSR PSU根據本委託書標題下其他地方討論的績效指標的實現情況在三年內授予2021 RTSR PSU支出。本文報告的股份數量反映了根據美國證券交易委員會要求的2021年RTSR PSU的目標業績。薪酬和人力資源委員會於2024年1月17日認證的2021年RTSR PSU的支出是PSU目標數量的100%。
​
(6)
2022 RTSR PSU根據績效指標的完成情況在三年內進行分配。本專欄中報告的股票數量假設2022年RTSR PSU的目標性能符合美國證券交易委員會的要求。根據實際績效結果，這些PSU的實際支出可能在目標PSU數量的0%到200%之間。2022年RTSR PSU還具有基於服務的歸屬條件，通常將通過在適用績效期間的最後一天繼續受僱於公司來滿足該條件。有關在某些終止僱傭和/或鐵木控制權變更後如何處理RTSR PSU的討論，請參見在控制權變更時的指定執行幹事離職安排和福利在本委託書的其他地方。
​
(7)
2023年RTSR PSU根據本委託書標題下其他地方討論的績效指標的實現情況，在三年內授予2023年年度股權獎。本專欄中報告的股票數量假設2023年RTSR PSU的目標性能符合美國證券交易委員會的要求。根據實際績效結果，這些PSU的實際支出可能在目標PSU數量的0%到200%之間。2023年RTSR PSU還具有基於服務的歸屬條件，通常將通過在適用績效期間的最後一天繼續受僱於公司來滿足該條件。有關在某些終止僱傭和/或鐵木控制權變更後對PSU的處理的討論，請參見在控制權變更時的指定執行幹事離職安排和福利在本委託書的其他地方。
​
(8)
2023年aTSR PSU根據本委託書標題下其他地方討論的績效指標的實現情況在三年內授予2023年年度股權獎。本專欄中報告的股票數量假設2023年aTSR PSU的目標業績符合美國證券交易委員會的要求。根據實際績效結果，這些PSU的實際支出可能在目標PSU數量的0%到400%之間。有關在某些終止僱傭和/或更改鐵木控制權後如何處理aTSR PSU的討論，請參見在控制權變更時的指定執行幹事離職安排和福利在本委託書的其他地方。
​
(9)
於歸屬開始日期一週年時有關25%股份及其後每月四分之一股份的認購權，一般以行政人員於適用歸屬日期繼續受僱於本公司為限。
​
財年末的Cyclaries股權獎
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​ ​ ​ ​
標的證券數量
未行使期權可撤銷（1）
​ ​
選項
行使價格（美元）（1）
​ ​
選項
失效日期
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 310.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3/3/2024 ​ ​
​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 344.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2025 ​ ​
​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 225.60 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​
​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 369.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2027 ​ ​
​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 320.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2028 ​ ​
​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 284.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1/29/2029 ​ ​
​
(1)
可行使的未行使期權相關證券數量和期權行使價格已根據2023年5月16日實施的Cyclerion普通股1比20反向股票拆分進行調整。因此，上表中顯示的證券數量和期權行使價格反映了反向股票分拆後的持股情況。
​
 
2024年委託書：1957年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
期權行使和股票歸屬表
下表列出了有關截至2023年12月31日止年度內行使購買我們A類普通股的期權以及我們指定的執行人員持有的RSU歸屬的某些信息。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
股份數量
通過練習獲得的
(#)
​ ​
實現的價值
練習
($)(1)
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得
(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬問題
($)(2)
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ ​ 110,962(3) ​ ​ ​ ​ $ 46,816 ​ ​ ​ ​ ​ 242,469 ​ ​ ​ ​ $ 2,688,303 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ $ 200,600 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,613 ​ ​ ​ ​ $ 419,655 ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,941 ​ ​ ​ ​ $ 389,749 ​ ​
​
邁克爾·謝茲林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,069 ​ ​ ​ ​ $ 991,313 ​ ​
​
(1)
計算方法是確定我們A類普通股在行使日的市場價格與行使的股票期權的行使價格之間的差額，乘以行使期權時獲得的股份數量。
​
(2)
計算方法是將歸屬RSU相關的A類普通股的股份數量乘以我們A類普通股在歸屬日期的市場價格。
​
(3)
代表麥考特先生通過行使期權獲得的我們A類普通股的股份，因為此類股票期權即將到期，然後在公開市場上出售。
​
在控制權變更時的指定執行幹事離職安排和福利
我們已經與我們任命的每一位執行官員達成了遣散費安排。根據遣散費安排，我們指定的高管有資格在非自願解僱的情況下獲得某些付款和福利，而不是在沒有“原因”或“建設性解僱”的情況下。如果控制權變更加上實際或推定的非自願終止僱傭關係(這種雙重觸發事件，即“控制權變更終止”)，我們的每一位高管都有資格獲得更高的報酬和福利。有關更多信息，請參閲下面的“控制變更終止”的定義。以下説明反映了截至2023年12月31日，根據我們任命的每位高管各自的遣散費安排，他們本應支付給他們的付款和福利。
在本委託書標題下的其他地方描述的我們指定的高管的好處遣散費福利與控制權變更無關和控制權變更後的福利只有在被任命的高管遵守Ironwood的所有規則和政策，執行包括釋放索賠在內的離職協議，並遵守任何離職後保密、競業禁止和競業禁止義務的情況下，才能支付。高管遣散費協議還規定，在出售Ironwood的全部或幾乎所有資產時，Ironwood將促使該等資產的收購人承擔高管的遣散費安排。
遣散費福利與控制權變更無關
如果無故終止或不符合控制權變更終止資格的推定終止，我們每一位指定的執行幹事將有權獲得以下款項：(1)戴維斯先生、埃馬利先生和米納多先生，相當於其終止當年基本工資12個月的一次性付款；(2)麥考特先生，相當於其終止當年基本工資18個月的一次性付款；至於謝茲林博士，一筆過相當於終止合同當年基本工資12個月的款項，加上自終止合同日期一週年起不超過6個月基本工資的數額，條件是他沒有找到新的合理類似的全職工作；(2)一筆過相當於終止合同當年目標現金獎金的款項，按比例按比例計算
 
58歲的鐵木業
目錄
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(3)如果截至終止日仍未支付，則一次性支付相當於上一年實際獎金的一次總付；(4)支付相當於終止年度的全部目標現金獎金的一次總付(麥考特先生，乘以1.5)；(5)戴維斯、埃馬利和米納多先生，最長12個月的眼鏡蛇補貼福利；(5)麥考特先生，最長18個月的眼鏡蛇補貼福利；對於Shetzline博士，自他被解僱一週年起，12個月的眼鏡蛇補貼福利加上最多6個月的補貼眼鏡蛇福利，前提是他沒有資格參加另一家僱主的團體醫療計劃；以及(Vi)再就業援助福利。本款第(一)項至第(六)項所述的非股權遣散費，統稱為“非股權遣散費”。
此外，麥考特先生和謝茲林博士的高管遣散費協議規定，任何僅受基於時間的歸屬限制的未完成股權獎勵將歸屬於(1)如果被任命的高管在終止日期後繼續受僱18個月本應歸屬的股權獎勵部分，以及(2)在該18個月期間後的下一個定期歸屬日歸屬的額外部分股權獎勵，猶如股權獎勵是從18個月期間結束前的最後一個常規獎勵歸屬日起至下一個常規歸屬日起按日歸屬的。任何未按照上一句話歸屬的股權獎勵將保持未清償狀態，並有資格在下述終止時間段內發生控制權變更終止(定義見下文)時歸屬。此外，截至終止日期，由被任命的高管持有的任何未償還既有股票期權的可行使性(對於麥考特先生來説，包括與分拆有關的任何購買Cyclarie普通股的既有期權，以取代或替換購買Ironwood A類普通股的既有期權)將延長至終止日期後24個月的較早時間(或者，如果Ironwood公開宣佈正在進行導致控制權變更的談判或達成最終協議，將導致在該24個月期間內控制權發生變化，(A)在24個月期間屆滿或(B)在控制權變更後三個月和鐵木宣佈該最終協議已終止或鐵木為完成先前宣佈的談判或先前簽署的最終協議所設想的控制權變更的努力已放棄之日起30個月內最先發生的日期)或股票期權的最終到期日。本段所述的基於股權的遣散費福利稱為“股權遣散費福利”。
此外，關於業務主管單位，如果被任命的執行幹事無故或推定地終止合同(統稱為“符合資格的終止合同”)，則在終止僱用時尚未終止的獎勵將不會終止，而是仍有資格根據適用業績目標的實現情況授予合同。具體地説，2023年aTSR和2024年aTSR PSU通常將保持未完成狀態，並有資格根據其各自2023年aTSR和2024年aTSR業績目標的實現情況進行歸屬，直至(A)業績期間結束或(B)合格終止之日後十二(12)個月期間兩者中較早者為止，實際交付的PSU數量將根據被任命的執行幹事在各自業績期間的受僱天數按比例分配。2022年的RTSR業務單位、2023年的RTSR業務單位和2024個RTSR業務單位一般仍未完成，並有資格根據其各自的RTSR業績目標的實現情況予以歸屬，直至其各自的業績期間結束，實際交付的業務業務單位的數量將根據指定的執行幹事在各自業績期間繼續受僱的天數按比例分配。
控制權變更後的福利
在控制權變更終止的情況下，根據高管離職協議，我們任命的每位高管將有權獲得以下福利：(1)一次性支付相當於終止時基本工資18個月(對於麥考特先生，24個月)的金額；(2)一次性支付終止年度的目標現金獎金，按觸發事件前工作的年度的百分比按比例分配；(3)如截至終止日期仍未支付，則一次性支付相當於上一年度實際獎金的款項；(4)支付相當於終止合同當年全部目標現金獎金的一次性付款，乘以1.5(麥考特先生，乘以2.0)；(5)18個月(麥考特先生，24個月)的眼鏡蛇補貼福利；(6)再就業援助福利。
 
2024年委託書：1559
目錄
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此外，在控制權變更終止的情況下，每一份高管遣散費協議規定，自(1)終止日期或(2)控制權變更之日起，所有未償還的股權獎勵將完全以時間為基礎歸屬。此外，被任命的執行人員在終止日期持有的任何未償還既有股票期權的可行使性(對於麥考特先生來説，包括為購買Cyclarie普通股而授予的任何與分離相關的既有期權，以取代或替換購買Ironwood A類普通股的既有期權)，將延長至終止日期(或如果晚於控制權變更後三個月的日期)或股票期權的最終到期日之後較早的24個月。
根據每項高管離職協議，“控制權變更終止”包括無“因由”或“推定終止”​(兩者均在協議中定義)的非自願終止，在(1)鐵木首次公開宣佈其正在進行導致控制權變更的談判之日或(2)鐵木簽訂最終協議將導致控制權變更之日起六個月內終止，但如果通過公開公告或此類最終協議預期的控制權變更，在任何一種情況下，如果非自願終止或推定終止發生在控制權變更後24個月之後，這種非自願或推定終止(視具體情況而定)不應是“控制權變更終止”。根據每項高管離職協議，控制權的變更發生在：(I)任何人根據一項或一系列未經Ironwood董事會批准的交易直接或間接成為Ironwood證券的實益所有者，其總投票權超過50%；(Ii)Ironwood發生合併或合併，無論是否經Ironwood董事會批准，導致Ironwood有投票權證券的持有者在合併或合併後立即持有不到存續實體合併投票權的50%；(Iii)出售或處置Ironwood超過三分之二的資產；或在任何12個月期間，Ironwood董事會的多數成員由在任命或選舉日期之前未經Ironwood董事會多數成員認可的董事取代的日期。
在控制權變更時對PSU的處理
如果Ironwood的控制權發生變更，適用於PSU的基於業績和服務的歸屬條件(當時尚未解決)一般將被視為：2023年aTSR PSU和2024年aTSR PSU將根據控制股票價格的變化在緊接控制權變更之前的適用目標水平上獲得收益(並受制於下文所述的歸屬)。2022年RTSR PSU、2023年RTSR PSU和2024年RTSR PSU將在緊接控制權變更之前成為目標盈利(並受下文所述的歸屬)，前提是如果在考慮與控制權變更相關的鐵木股票的股價表現後確定的RTSR百分位數等級將導致2022 RTSR PSU、2023 RTSR PSU或2024 RTSR PSU(視情況而定)高於目標，則2022 RTSR PSU、2023 RTSR PSU或2024 RTSR PSU(視適用情況而定)將被視為根據獎勵條款在更高級別上賺取(並受制於下文所述的歸屬)。
因上述控制權變更而賺取的任何銷售業績單位，應在適用的業績期間的剩餘部分按季度等額分期付款，一般以指定的執行幹事在每個此種歸屬日期繼續受僱為條件。如果在緊接控制權變更後的24個月期間內並在履約期結束之前發生與符合資格的終止有關的情況，則被任命的執行幹事所持有的任何賺取但未歸屬的PSU將立即與該符合資格的終止有關而全額歸屬。如果被任命的執行幹事在控制權變更之前經歷了符合資格的終止，則被任命的執行幹事在控制權變更時持有的任何未完成的PSU將如上一段所述變為收入，但就2022年RTSR PSU而言，2023個RTSR PSU、2024個RTSR PSU、2023個aTSR PSU和2024個aTSR PSU仍須根據被任命的執行幹事在適用業績期間繼續受僱的天數按比例分配。
 
60%-鐵木業
目錄
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死亡或永久殘疾情況下的衡平法處理
對於所有員工，包括我們指定的高管，在獲獎者死亡的情況下，僅受基於時間的歸屬的未償還股票期權和RSU獎勵加速。
此外，參與者根據我們修訂和重訂的2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃、2019年計劃和修訂的2019年計劃授予的所有既得股票期權的終止後行使窗口，將延長至參與者因其死亡而終止僱傭後的一年(或股票期權的最終到期日，如果提前)。
關於執行支助股，如果被任命的執行幹事因死亡或永久殘疾而終止僱用，當時尚未支付的賠償金將不會終止，仍有資格根據適用業績目標的實現情況給予獎勵。具體地説，2023年aTSR業務單位和2024年aTSR業務單位一般將根據其各自的2023年aTSR或2024年aTSR業績目標的實現情況保持未清償狀態並有資格授予，直至(A)業績期末或(B)在死亡或永久殘疾後12個月期間，實際交付的業務業務單位數量取決於指定的執行幹事在適用的2023年aTSR或2024年aTSR業績期間內繼續受僱的天數，兩者中較早者為準。2022年RTSR PSU、2023年RTSR PSU或2024年RTSR PSU通常將保持未完成狀態，並有資格根據業績目標的實現情況授予，直至適用的RTSR業績期間結束，實際交付的PSU數量根據指定的執行幹事在適用的RTSR業績期間繼續受僱的天數按比例分配。
員工專有信息、知識產權和競業禁止協議
公司與戴維斯先生、伊曼多先生和米納多先生簽訂的員工專有信息、知識產權和競業禁止協議規定，作為達成此類協議中規定的競業禁止限制的對價，戴維斯先生、伊曼多先生和米納多先生將有資格參加我們的2019年計劃。公司與麥考特先生簽訂的員工專有信息、知識產權和競業禁止協議規定，麥考特先生有資格在2021年獲得現金激勵獎，作為達成該協議中規定的競業禁止限制的額外考慮。此外，公司與麥考特先生和謝茲林博士簽訂的員工專有信息、知識產權和競業禁止協議規定，如果公司決定執行此類協議中包括的競業禁止限制，既得、未行使的不合格股票期權的可行使期延長一年，自最後僱用之日起計。
 
2024年委託書：61年
目錄
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終止或控制權變更時可能支付的款項
除本委託書所述外，目前並無任何其他協議或安排使我們指定的主管人員在鐵木的僱傭終止或控制權變更時可獲得遣散費或其他福利。下表是我們對以下觸發事件發生在2023年12月31日的情況下我們指定的高管有權獲得的遣散費和其他福利的估計金額。2023年12月29日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上市的收盤價為每股11.44美元。
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非自願
未 終止
原因或建設性
終止(1)
​ ​
終止

的變更
控制(1)
​ ​
死亡(2)
​
​
託馬斯·麥考特
​ ​
現金流
​ ​ ​ $ 1,251,315 ​ ​ ​ ​ $ 1,668,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非股權激勵計劃
薪酬
​ ​ ​ $ 1,564,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,876,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股權加速(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ $ 5,310,951 ​ ​ ​ ​ $ 6,319,525 ​ ​ ​ ​ $ 6,319,525 ​ ​
​
PSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,078,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 其他好處（4） ​ ​ ​ $ 74,871 ​ ​ ​ ​ $ 79,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 8,201,281 ​ ​ ​ ​ $ 17,023,612 ​ ​ ​ ​ $ 6,319,525 ​ ​
​
斯拉文·伊瑪尼
​ ​
現金流
​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 817,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非股權激勵計劃
薪酬
​ ​ ​ $ 545,000 ​ ​ ​ ​ $ 681,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股權加速(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,335,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,335,460 ​ ​
​
PSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,397,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 其他好處（4） ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,291,228 ​ ​ ​ ​ $ 1,335,460 ​ ​
​
安德魯·戴維斯
​ ​
現金流
​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非股權激勵計劃
薪酬
​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股權加速(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,891,101 ​ ​ ​ ​ $ 1,891,101 ​ ​
​
PSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 875,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 其他好處（4） ​ ​ ​ $ 87,429 ​ ​ ​ ​ $ 101,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 1,047,429 ​ ​ ​ ​ $ 4,187,255 ​ ​ ​ ​ $ 1,891,101 ​ ​
​
約翰·米納多
​ ​
現金流
​ ​ ​ $ 512,728 ​ ​ ​ ​ $ 769,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非股權激勵計劃
薪酬
​ ​ ​ $ 461,455 ​ ​ ​ ​ $ 576,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股權加速(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,788,678 ​ ​ ​ ​ $ 1,788,678 ​ ​
​
PSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,066,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 其他好處（4） ​ ​ ​ $ 69,238 ​ ​ ​ ​ $ 73,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 1,043,421 ​ ​ ​ ​ $ 5,274,567 ​ ​ ​ ​ $ 1,788,678 ​ ​
​
Michael Shetzline，醫學博士，博士
​ ​
現金遣散費（5）
​ ​ ​ $ 800,343 ​ ​ ​ ​ $ 800,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
非股權激勵計劃
薪酬
​ ​ ​ $ 480,206 ​ ​ ​ ​ $ 600,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股權加速(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ $ 1,363,602 ​ ​ ​ ​ $ 1,831,327 ​ ​ ​ ​ $ 1,831,327 ​ ​
​
PSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,994,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 其他好處（4） ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 2,704,151 ​ ​ ​ ​ $ 5,286,514 ​ ​ ​ ​ $ 1,831,327 ​ ​
​
(1)
代表根據指定執行官遣散費安排的條款應付的金額。非股權激勵計劃薪酬支付金額假設截至2023年12月31日，尚未向執行官支付2023年獎金金額，並且截至該日期，所有2022年獎金金額均已支付，這與Ironwood的歷史實踐一致。
​
 
62年：鐵木業
目錄
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(2)
關於RSU，根據我們的股權激勵計劃下發布的獎勵協議條款，將帶有歸屬條款的未歸屬RSU數量乘以與指定高管死亡相關的完全加速(如果有)的時間乘以11.44美元，即我們的A類普通股在2023年12月29日在納斯達克全球精選市場的收盤價。
​
關於PSU，在指定的高管死亡或永久殘疾的情況下，此類獎勵的處理在本委託書的標題下的其他地方描述死亡或永久殘疾情況下的衡平法處理並在該表的腳註4中。
(3)
對於RSU，價值是通過將未歸屬RSU數量與歸屬條款乘以完全基於加速(如果有)的時間，即我們的A類普通股在2023年12月29日在納斯達克全球精選市場的收盤價，在每種情況下，根據我們與每位高管的離職安排條款。
​
關於PSU，與控制權變更相關的合格終止的價值是通過乘以將被加速的未既有和未賺取的PSU數量(如果有)乘以11.44美元，即我們的A類普通股在2023年12月29日在納斯達克全球精選市場上的收盤價計算出來的，如上所述在控制權變更時對PSU的處理。在控制權變更之前符合條件的終止或死亡的情況下，PSU將仍有資格根據適用業績目標的實現情況進行歸屬，但須遵守適用的按比例分配，如上文標題下所述遣散費福利與控制權變更無關和死亡或永久殘疾情況下的衡平法處理。此表中的值包括2021年RTSR PSU，其績效期間截至2023年12月31日，為目標的100%，因為PSU的收入為目標的100%，這些賺取的PSU在2024年1月17日由薪酬和人力資源委員會認證。此表中的值假設2022年RTSR PSU和2023年RTSR PSU將根據其截至2023年12月31日的實際TSR實現100%的盈利，而2023年aTSR PSU根據截至2023年12月31日的實際股價表現仍未盈利。
(4)
包括再就業援助福利和眼鏡蛇補貼福利。關於無故或推定終止的非自願終止，包括額外支付的金額，相當於博士在終止日期一週年後沒有資格參加另一僱主的團體醫療計劃時，獲得的六個月的眼鏡蛇補貼福利。
​
(5)
關於無故或推定終止僱用的非自願終止，包括額外支付相當於謝茨林博士六個月基本工資的金額，如果他在終止僱用一週年後的六個月內沒有獲得全職工作。
​
 
2024年委託書：1963年
目錄​
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CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們必須披露我們員工的年度總薪酬的中位數，我們的首席執行官約翰·麥考特先生在2023年12月31日的年度總薪酬，以及這兩個金額的比例。2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•
我公司所有僱員(麥考特先生除外)的年總薪酬估計中位數為275,531美元；以及
​
•
麥考特先生的年度總薪酬，如薪酬彙總表這份委託書的其他部分包括7,583,270美元。
​
根據2023年的這一信息，我們估計麥考特先生的年度總薪酬與所有員工的年總薪酬中值之比約為28比1。我們相信，這一薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會規則，該規則基於我們的工資單和就業記錄，以及下文介紹的方法。由於美國證券交易委員會用於確定員工年度總薪酬的中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與鐵木的薪酬比率進行比較，因為其他公司的員工位於不同地點(包括其他國家)，具有不同的業務模式和員工需求，具有不同的員工人口和薪酬實踐，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算薪酬比率。
為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定我們的中位數員工和麥考特先生的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
•
我們認為，為了披露2023年的薪酬比率，重新確定我們的中位數員工是合適的。我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工總數為2.16億人，不包括因2023年收購VectivBio Holding AG而加入Ironwood的44人。這一羣體由我們的全職和兼職員工組成。我們使用了2023年12月31日的識別日期，因為它與我們去年的CEO薪酬比率報告、我們的年終財務報告以及本委託書中使用的其他報告日期一致。年終查驗日期使我們能夠以合理有效和經濟的方式進行查驗。
​
•
為了從我們的員工羣體中確定“中位數員工”，我們首先從2023年工資記錄中反映的截至識別日期的員工毛收入開始，對於我們的美國員工，應在表格W-2上向美國國税局報告。我們從股票期權行使和股票獎勵授予中減去2023年的股票收益，並將其替換為2023年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。我們減去2022年的年度獎金(2023年支付)，代之以2023年的年度獎金獎勵(2024年支付)。我們還增加了公司為我們的美國員工提供的401(K)匹配繳費。對於2023年聘用的員工，我們按年化計算基本工資和2023年獎金金額，但沒有計算2023年授予的股權價值，因為新員工獎勵是一次性發放的。
​
在確定“中位數僱員”時，我們沒有對生活成本進行任何調整。
一旦我們確定了中位數員工，為了薪酬比率的目的，我們計算他或她的薪酬的方式與我們對薪酬彙總表目的。
 
鐵木公司64億美元
目錄​
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薪酬與績效
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項，我們提供的信息表明，在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度，根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付給我們指定高管的薪酬與某些財務業績指標之間的關係。薪酬和人力資源委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時，都沒有考慮以下薪酬與業績的披露。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何將高管薪酬與Ironwood的業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬問題的探討與分析節包含在此代理聲明中的其他位置。
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​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
對於第一個PEO
[馬克·馬龍]
​ ​
摘要
補償
表合計
對於第二個PEO
[託馬斯
麥考特]
​ ​
補償
實際上
付給
第一個PEO
[馬克·馬龍]
​ ​
補償
實際上
付給
二pe0
[託馬斯
麥考特]
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體
​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非PEO
近地天體
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
淨收入
(虧損)
(單位：百萬)
​ ​
調整後的
的EBITDA
有機企業
(單位：百萬)
 ​
​
總計
股東
返回
​ ​
同級組
總計
股東
返回
​
​
(a)
​ ​
(b)(1)
​ ​
(b)(1)
​ ​
(c)(2)
​ ​
(c)(2)
​ ​
(d)(3)
​ ​
(e)(4)
​ ​
(f)(5)
​ ​
(g)(6)
​ ​
(h)(7)
​ ​
(i)(8)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 7,583,270 ​ ​ ​ ​ $ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 4,632,286 ​ ​ ​ ​ $ 2,615,301 ​ ​ ​ ​ $ 1,967,644 ​ ​ ​ ​ $ 85.95 ​ ​ ​ ​ $ 115.42 ​ ​ ​ ​ $ (1,031.56) ​ ​ ​ ​ $ 267.64 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 7,893,266 ​ ​ ​ ​ $ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 10,159,660 ​ ​ ​ ​ $ 2,305,695 ​ ​ ​ ​ $ 2,952,674 ​ ​ ​ ​ $ 93.09 ​ ​ ​ ​ $ 111.27 ​ ​ ​ ​ $ 175.07 ​ ​ ​ ​ $ 253.07 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 170,576 ​ ​ ​ ​ $ 8,810,004 ​ ​ ​ ​ $ (8,684,142) ​ ​ ​ ​ $ 9,733,970 ​ ​ ​ ​ $ 2,917,054 ​ ​ ​ ​ $ 2,581,189 ​ ​ ​ ​ $ 87.60 ​ ​ ​ ​ $ 124.89 ​ ​ ​ ​ $ 528.45 ​ ​ ​ ​ $ 253.97 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 6,821,113 ​ ​ ​ ​ $ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 4,419,700 ​ ​ ​ ​ $ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 2,496,976 ​ ​ ​ ​ $ 2,958,190 ​ ​ ​ ​ $ 85.57 ​ ​ ​ ​ $ 125.69 ​ ​ ​ ​ $ 106.18 ​ ​ ​ ​ $ 162.56 ​ ​
​
(1)
（b）欄中報告的美元金額是我們的前首席執行官Mallon先生和我們的現任首席執行官McCourt先生在薪酬彙總表的“總額”列中報告的每個相應年度的薪酬總額。參閲 薪酬彙總表本委託書的其他地方請參閲以下信息 麥考特先生的補償。馬隆先生於2020年和2021年擔任我們的首席執行官。馬隆先生於2021年3月12日辭去首席執行官職務，麥考特先生於2021年6月2日成為臨時首席執行官，隨後成為永久首席執行官。
​
(2)
（c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向主要執行官或PTO、Mallon先生和McCourt先生的“實際支付的報酬”。美元金額並不反映Mallon先生和McCourt先生在適用年度內賺取或支付給Mallon先生（如適用）的實際薪酬金額，而是基於SEC要求的估值假設，該假設不太可能反映在歸屬或行使股權獎勵時實現的實際金額（如適用）。根據S-K法規第402（v）項的要求，對Mallon先生和McCourt先生每個適用年度的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
​
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​
年
​ ​
PEO名稱
​ ​
已報告
摘要
補償
表合計
對於PEO
​ ​
已報告
的價值
權益
獎項
(a)
​ ​
股權獎勵
調整
(b)
​ ​
補償
實際上
支付給PEO
​
​
2023
​ ​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 7,583,270 ​ ​ ​ ​ $ (5,974,225) ​ ​ ​ ​ $ 3,023,271 ​ ​ ​ ​ $ 4,632,286 ​ ​
​
2022
​ ​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 7,893,266 ​ ​ ​ ​ $ (6,473,069) ​ ​ ​ ​ $ 8,739,463 ​ ​ ​ ​ $ 10,159,660 ​ ​
​
2021
​ ​
馬克·馬龍
​ ​ ​ $ 170,576 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,854,718) ​ ​ ​ ​ $ (8,684,142) ​ ​
​
2021
​ ​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 8,810,004 ​ ​ ​ ​ $ (7,236,498) ​ ​ ​ ​ $ 8,160,464 ​ ​ ​ ​ $ 9,733,970 ​ ​
​
2020
​ ​
馬克·馬龍
​ ​ ​ $ 6,821,113 ​ ​ ​ ​ $ (5,423,731) ​ ​ ​ ​ $ 3,022,318 ​ ​ ​ ​ $ 4,419,700 ​ ​
​
(a)
表示從“已報告的PEO薪酬彙總表合計”列中扣除授予日合計的股票獎勵的公允價值，這些股票獎勵在適用年度的薪酬摘要表的“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告。
​
(b)
每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項：(I)截至當年年底，在適用年度授予的任何未完成和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(Ii)截至適用年度結束時(與前一年年底相比)在適用年度授予的任何未完成且未歸屬的獎勵的公允價值變動額；(Iii)對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，公平價值
​
 
2024年委託書 65
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，按公允價值計算，其數額等於歸屬日期(與前一年年底相比)的變動；(5)對於在適用年度內被確定未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除等於上一年年底公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。權益價值按美國會計準則第718條計算。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
年
​ ​
PEO名稱
​ ​
年終
公允價值
關於公平的
獎項
​ ​
一年到頭
年變動
公平值
傑出的
和未歸屬的
股權獎
​ ​
公允價值為
歸屬的原則
權益日
獎項
已授予並已授予
歸屬於
年份
​ ​
年復一年
公平中的變化
的價值
股權獎
授予於
前幾年
歸屬於
年份
​ ​
公允價值在
的端部
上一年度
權益
獲獎項目
失敗
符合歸屬
中的條件
年份
​ ​
的價值
股息或
其他收益
按股支付
或選項
獎項備註
否則
反映在
公允價值
或總
補償
​ ​
總股本
授獎
調整
​
​
2023
​ ​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 6,203,423 ​ ​ ​ ​ $ (2,858,574) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (321,578) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,023,271 ​ ​
​
2022
​ ​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 7,807,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,076,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (144,383) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,739,463 ​ ​
​
2021
​ ​
馬克·馬龍
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (241,452) ​ ​ ​ ​ $ (8,613,266) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (8,854,718) ​ ​
​
2021
​ ​
託馬斯·麥考特
​ ​ ​ $ 8,164,222 ​ ​ ​ ​ $ 57,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (61,403) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 8,160,464 ​ ​
​
2020
​ ​
馬克·馬龍
​ ​ ​ $ 4,811,824 ​ ​ ​ ​ $ (1,031,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (758,223) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,022,318 ​ ​
​
(3)
(D)欄中報告的美元金額將代表公司非PEO指定的執行幹事或近地天體作為一個羣體在每個適用年度在薪酬彙總表“總額”欄中報告的金額的平均值。為計算每個適用年份的平均數額，列入的每個非近地天體的名稱如下：(1)2023年：Andrew Davis、Sravan Eany、John Minardo和Michael Shetzline；(2)2022年：Sravan Eany、John Minardo、Jason Rickard和Michael Shetzline；(3)2021年：Sravan Eany、John Minardo、Jason Rickard、Michael Shetzline和Gina Consalman；以及(4)2020年：Gina Consalman、Thomas McCourt、Jason Rickard和Michael Shetzline。
​
(4)
(E)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的向非地球軌道近地天體作為一個整體“實際支付的補償”的平均數額。美元數額並不反映適用年度內非近地天體賺取或支付的實際平均賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，按照上文附註2所述的方法，對非近地天體作為一個整體每年的平均總補償額進行了以下調整，以確定實際支付的補償額：
​
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
年
​ ​
平均值
已報告
摘要
補償
表合計
非近地軌道近地天體
​ ​
平均值
報告價值
股權獎的評選
(a)
​ ​
平均值
股權獎勵
調整
(b)
​ ​
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
​
​
2023
​ ​ ​ $ 2,615,301 ​ ​ ​ ​ $ (1,762,026) ​ ​ ​ ​ $ 1,114,369 ​ ​ ​ ​ $ 1,967,644 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ $ 2,305,695 ​ ​ ​ ​ $ (1,531,837) ​ ​ ​ ​ $ 2,178,816 ​ ​ ​ ​ $ 2,952,674 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 2,917,054 ​ ​ ​ ​ $ (2,332,567) ​ ​ ​ ​ $ 1,996,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,581,189 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 2,496,976 ​ ​ ​ ​ $ (452,817) ​ ​ ​ ​ $ 914,031 ​ ​ ​ ​ $ 2,958,190 ​ ​
​
(a)
代表從“平均報告摘要薪酬表非PPE NEO總計”列中扣除適用年度的薪酬摘要表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的股權獎勵的平均授予日期公允價值總額。
​
 
66 鐵木
目錄
[MISSING IMAGE: htr_greenorangebanner-4c.jpg]
(b)
在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
​
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
年
​ ​
平均值
年終
公允價值
關於公平的
獎項
​ ​
一年到頭
年平均水平
變化
公平值
傑出的
和未歸屬的
股權獎
​ ​
平均公平
價值為
歸屬的原則
權益日
獎項
已授予並已授予
歸屬於
年
​ ​
一年到頭
年平均水平
公平中的變化
的價值
股權獎
授予於
前幾年
歸屬於
年份
​ ​
平均公平
價值在
的端部
上一年度
權益
獲獎項目
失敗
符合歸屬
中的條件
年份
​ ​
平均值
的價值
股息或
其他收益
按股支付
或選項
獎項備註
否則
反映在
公允價值
或總
補償
​ ​
總計
平均值
權益
授獎
調整
​
​
2023
​ ​ ​ $ 1,829,617 ​ ​ ​ ​ $ (633,278) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (81,970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,114,369 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ $ 1,880,771 ​ ​ ​ ​ $ 329,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (31,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,178,816 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 2,563,358 ​ ​ ​ ​ $ (434) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (52,032) ​ ​ ​ ​ $ (514,190) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,996,702 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 1,512,719 ​ ​ ​ ​ $ (402,588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (196,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 914,031 ​ ​
​
(5)
累計TSR的計算方法為：(I)除以(A)除以(A)測算期內的累計股息金額(假設股息再投資)和(B)除以(Ii)測算期開始時Ironwood的股價差額。
​
(6)
代表加權的同業組TSR，在每個顯示回報的期間開始時，根據各自公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行組是納斯達克生物技術指數，我們的同行組用於S-K條例第201(E)項的目的。
​
(7)
報告的美元金額代表我們在經審計的財務報表中反映的適用年度的淨收益(虧損)金額。截至2021年12月31日的年度淨收入包括3382021年第二季度，與公司大部分遞延税項資產的估值準備釋放相關的非現金、非經常性所得税優惠。截至2023年12月31日的年度淨虧損包括約1美元的非經常性費用1.130億美元與2023年第二季度收購VectivBio所獲得的正在進行的研發相關。
​
(8)
根據S-K法規第(402)(V)項的要求，吾等已確定有機業務的經調整EBITDA為本公司選定的指標，因為該指標是用於將向我們的近地天體實際支付的薪酬與最近完成年度的公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標(該指標無需在表中披露)。有機業務的調整後EBITDA是一項非GAAP衡量指標，其計算方法是從GAAP淨收入中減去與公司2022年可轉換優先票據相關的衍生品的按市值計價調整、重組費用、淨利息費用、所得税、折舊和攤銷、與公司發展活動相關的收入和費用以及與潛在的CNP-104期權行使相關的成本。此指標和定義與公司績效目標記分卡中使用的有機業務的調整後EBITDA一致，如薪酬問題的探討與分析包括在本委託書的其他地方。我們可能會根據與我們業務相關的多個因素，每年更改公司選定的衡量標準。
​
薪酬與績效表的比較分析
中更詳細地描述了薪酬問題的探討與分析在本委託書的其他部分，我們的薪酬計劃旨在提供薪酬和激勵，使員工的行為和動機與我們股東的利益保持一致；通過與我們的願景和使命保持一致的溝通良好的計劃，吸引、留住、激勵和獎勵整個公司的優秀人才，並支持積極的公司文化。我們考慮了幾個績效衡量標準，以確保高管被激勵實現這些目標，其中許多沒有在薪酬與績效表中列出。根據S-K法規第402(V)項，我們對下列信息之間的關係進行了描述薪酬與績效對比表上面。
 
2024年委託書：67年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
鐵木累積TSR與同級組累積TSR的比較
下圖顯示了我們在截至2023年12月31日的四年期間的累計TSR，與納斯達克生物技術指數進行了比較，該指數反映了該公司的行業部門，也是我們在Form 10-K年度報告中使用的同行組。
[MISSING IMAGE: lc_index-4c.jpg]
 “實際支付的賠償金”與累積TSR的比較
下圖中的“實際支付的補償”反映了馬龍先生2020年的CAP，麥考特先生2022年和2023年的CAP，為了便於圖形顯示，還反映了2021年兩者的加權平均CAP，或平均PEO CAP。下圖顯示了我們的首席運營官、Mallon先生和McCourt先生(視情況適用)所顯示的“實際支付的薪酬”金額，通常與公司在以下四個年度的累計TSR保持一致薪酬與績效對比表上面。實際支付的補償與公司在本報告所述期間的累計TSR保持一致，是因為實際支付給近地天體的補償中有很大一部分是股權獎勵。中更詳細地描述了薪酬問題的探討與分析在本委託書的其他部分，在2023年，授予我們CEO的總薪酬的大約79%和授予其他近地天體的總薪酬的68%由股權獎勵組成，包括RSU和PSU獎勵。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
 
鐵木業68%
目錄
[MISSING IMAGE: htr_greenorangebanner-4c.jpg]
 “實際支付的補償”與淨收益(虧損)的比較
下圖反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的平均PEO CAP和平均其他近地天體CAP與公司淨收入之間的關係。截至2021年12月31日的年度淨收入包括3.38億美元的非現金、非經常性所得税優惠，這與2021年第二季度公司大部分遞延税項資產的估值準備釋放有關。截至2023年12月31日的年度淨虧損包括約11億美元的非經常性費用，與2023年第二季度收購VectivBio所獲得的正在進行的研發有關。該公司在其薪酬計劃中沒有使用淨收入作為業績衡量標準，以確定被點名的高管的薪酬。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
2024年委託書：1969年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
 “實際支付的薪酬”與公司選擇的衡量標準(有機業務調整後的EBITDA)的比較
下圖反映了截至2020年12月31日、2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的平均PEO CAP和平均其他近地天體CAP與公司有機業務調整後EBITDA之間的關係，這是公司選定的衡量標準：
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
 
70%-鐵木
目錄
[MISSING IMAGE: htr_greenorangebanner-4c.jpg]
公司績效指標
中更詳細地描述了薪酬問題的探討與分析在本委託書的其他部分，我們在薪酬計劃中使用的績效衡量標準是針對長期股權激勵薪酬，而不是短期或基於現金的薪酬。我們相信，這將更好地協調我們被任命的高管和我們的股東的利益，並進一步將我們被任命的高管的重點放在創造長期股東價值上。根據S-K《條例》第402(V)項的要求，我們確定以下財務業績指標是將高管的實際薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的指標。
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
最重要的績效衡量標準
​
​
有機業務調整後EBITDA
 ​
​ LINZess美國淨銷售額 ​
​ 收入 ​
​
股東總回報
 
​
 
2024年委託書：1711年
目錄​
[MISSING IMAGE: cv_ibc-4c.jpg]
提案2
諮詢投票
關於命名
執行主任
補償
​
​
[MISSING IMAGE: ic_check-pn.gif]
 ​ ​
我們的董事會建議您
批准的補償
本代理聲明中披露的我們指定的執行官員
 ​
[MISSING IMAGE: ic_prop2-bw.gif]
目錄
[MISSING IMAGE: htr_greenorangebanner-4c.jpg]
第二號建議
​
在2024年年會上，我們為股東提供了對指定高管薪酬進行諮詢（不具約束力）投票或“薪酬發言權”投票的機會。這是對我們“指定高管”薪酬進行的不具約束力的投票，正如 薪酬問題的探討與分析部分、有關此類補償的表格披露以及隨附的敍述性披露，所有這些均如本委託聲明中所述。
我們薪酬政策的目標是提供薪酬和激勵，使員工的行為和動機與股東的利益保持一致；通過與我們的願景和使命保持一致的溝通良好的計劃，吸引、留住、激勵和獎勵整個鐵木公司的優秀人才；並支持積極的公司文化。2023年，我們任命的高管的薪酬計劃主要包括基本工資、現金獎金和以績效為基礎的限制性股票單位和限制性股票單位形式的長期股權激勵薪酬。雖然我們提供具有相當競爭力的基本工資和現金獎金，但我們的薪酬計劃側重於長期股權激勵薪酬，而不是短期或基於現金的薪酬。我們相信，這將更好地協調我們被任命的高管和我們股東的利益，並有助於進一步將我們被任命的高管的重點放在創造長期股東價值上。如果我們實現公司的長期目標，我們預計我們的股價將反映我們的業績，目前由我們指定的高管持有的股權獎勵將成為整體薪酬的更重要組成部分。我們的薪酬和人力資源委員會和董事會認為，這種高管薪酬的方法直接將薪酬與公司業績的持續改善聯繫起來，最終與我們的股票價格聯繫在一起，並體現了我們的“按業績支付”薪酬理念。
我們之前的薪酬話語權投票是在我們的2023年年會上進行的，並獲得了大約98%的投票者的批准。根據我們股東在2023年的建議，我們的董事會決定每年為我們的股東提供(在諮詢基礎上)就指定的高管薪酬進行投票的機會，以允許我們的股東每年就委託書中披露的我們的高管薪酬理念、政策和實踐向我們提供定期、及時和直接的意見。我們相信，這一做法使我們能夠進一步使我們的薪酬計劃與股東的利益保持一致，因為股東的反饋可能會被考慮作為薪酬審查過程的一部分。
需要投票
由於這項提案尋求的是不具約束力的諮詢投票，因此不存在構成批准的“必要投票”。然而，我們的董事會，包括我們的薪酬和人力資源委員會，重視我們股東的意見，如果有大量投票反對本委託書中披露的高管薪酬，我們將考慮我們股東的擔憂，並評估哪些行動可能是解決這些擔憂的合適措施。在沒有您指示的情況下，經紀被指定人無權就此建議投票；如果您不指示您的經紀被指定人如何就此建議投票，您的經紀被指定人將不會就此建議投票給您的股票。任何沒有投票的股票，無論是棄權、經紀人無票或其他方式，都不會影響本提案的結果。
 
2024年委託書：1773年
目錄​
[MISSING IMAGE: htr_bluegreen-4c.jpg]
我們的股東
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了關於我們A類普通股在2024年3月31日的受益所有權的某些信息，具體如下：
•
我們認識的每個實益持有我們A類普通股5%以上的人；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們每一位被任命的行政人員；以及
​
•
作為一個整體，我們所有現任董事和高管。
​
每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。
每個人實益擁有的A類普通股的百分比是根據2024年3月31日發行的158,957,123股A類普通股計算的。根據期權的行使或RSU的歸屬，可能在2024年3月31日後60天內收購的A類普通股股份包括在每位股東的持股中，並被視為已發行股票，用於計算該股東的實際所有權百分比。然而，該等金額並未計入下表所列任何其他股東的持股量，在計算下表所示任何其他股東的持股百分比時，亦不被視為未清償款項。代表不到1%的實益所有權用“*”表示。
 
74%的鐵木
目錄
[MISSING IMAGE: htr_greenorangebanner-4c.jpg]
除非另有説明，否則下表中每個股東的地址是：馬薩諸塞州波士頓，02110，Summer Street 100，Suite2300，Ironwood PharmPharmticals，Inc.
[MISSING IMAGE: bc_line-4c.jpg]
​
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
股份數量
我們A級的
普通股
​ ​
百分比
​
​
獲任命的行政人員及董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
託馬斯·麥考特（1）
​ ​ ​ ​ 1,621,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
​
斯拉萬·埃馬尼（2）
​ ​ ​ ​ 175,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
安德魯·戴維斯（3）
​ ​ ​ ​ 128,539 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
約翰·米娜多（4）
​ ​ ​ ​ 134,540 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
邁克爾·謝茲林，醫學博士，博士（5）
​ ​ ​ ​ 360,430 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
馬克·柯里，博士（6）
​ ​ ​ ​ 993,377 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
亞歷山大·丹納，博士（7）
​ ​ ​ ​ 16,511,939 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
​
安德魯·德雷福斯
​ ​ ​ ​ 163,919 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
喬恩·杜安
​ ​ ​ ​ 121,028 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
瑪拉·凱斯勒
​ ​ ​ ​ 96,572 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
朱莉·麥克休
​ ​ ​ ​ 162,294 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
凱瑟琳·穆凱比爾
​ ​ ​ ​ 128,633 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
傑伊·謝潑德
​ ​ ​ ​ 102,244 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
所有高管和董事作為一個整體（13人）（8）
​ ​ ​ ​ 20,700,205 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​
​
5%的證券持有人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
貝萊德公司（9）
​ ​ ​ ​ 25,978,899 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
​
Sarissa Capital Management LP(10)
​ ​ ​ ​ 16,390,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
​
先鋒隊(11)
​ ​ ​ ​ 16,033,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
​
道富集團(12家)
​ ​ ​ ​ 11,532,088 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
​
(1)
包括(I)在2024年3月31日後60天內可行使的期權行使時可向麥考特先生發行的1,015,664股A類普通股，(Ii)2024年5月16日歸屬的26,172股限制性股票單位，以及(Iii)120,298股已歸屬股票並將於2024年3月31日後60天內交付的基於業績的限制性股票單位。
​
(2)
包括37,120個基於業績的限制性股票單位，這些單位的股票已歸屬，將在2024年3月31日後60個工作日內交付。
​
(3)
包括(I)於2024年5月16日歸屬的20,000個限制性股票單位，以及(Ii)37,120個基於業績的限制性股票單位，其股票已歸屬，將於2024年3月31日後60天內交付。
​
(4)
包括32,752個基於業績的限制性股票單位，這些單位的股票已歸屬，將在2024年3月31日後60個交易日內交付。
​
(5)
包括(I)約92,698股A類普通股，可在2024年3月31日後60天內可行使的期權行使時向謝茲林博士發行，以及(Ii)34,936股基於業績的限制性股票單位，其股票已歸屬，並將於2024年3月31日後60天內交付。
​
(6)
包括449,269股A類普通股，可在2024年3月31日後60天內可行使的期權行使時向居里博士發行。
​
 
2024年委託書：75年
目錄
[MISSING IMAGE: hr_greenltsm-4c.jpg]
(7)
包括(I)約121,939股由丹納博士直接持有的A類普通股，以及(Ii)約16,390,000股由Sarissa Capital Management LP或Sarissa持有的A類普通股。有關Sarissa持有的A類普通股股份的信息，請參見下面的附註10。
​
(8)
包括(I)在2024年3月31日後60個交易日內可行使的期權行使時可發行的1,557,631股A類普通股，(Ii)2024年5月16日歸屬的46,172個限制性股票單位，以及(Iii)262,226個已歸屬股票並將在2024年3月31日後60個交易日內交付的基於業績的限制性股票單位。
​
(9)
根據貝萊德，Inc.或貝萊德在2024年1月22日提交的13G/A時間表中提供的信息，報告截至2023年12月31日。根據第13G/A號附表，貝萊德對其中25,253,721股股份擁有唯一投票權，並對所有該等股份擁有唯一處分權。貝萊德對上述任何股份並無共同投票權或共同處分權。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(10)
根據Sarissa和Denner博士在2021年3月1日提交的截至2021年2月26日報告的13D/A時間表以及2024年3月19日提交的截至2024年3月15日報告的Form 4中提供的信息。根據本附表13D/A，(I)Sarissa對任何該等股份並無獨家投票權或獨有處分權，並對所有該等股份擁有共同投票權及共用處分權，及(Ii)鄧納博士對任何該等股份並無獨家投票權或獨有處分權，並對所有該等股份擁有共用投票權及共用處分權。不包括我們董事會成員約翰·丹納博士直接持有的股份。薩麗莎和丹納博士的地址是康涅狄格州格林威治汽船路660號，郵編：06830。
​
(11)
根據先鋒集團(Vanguard Group)在2024年1月10日提交的13G/A附表中提供的信息，截至2023年12月31日的報告。根據第13G/A號附表，先鋒對任何該等股份並無唯一投票權，並對該等股份中的15,711,058股擁有唯一的處分權，對該等股份中的163,827股擁有共同投票權，以及對該等股份中的322,487股擁有共同的處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(12)
根據道富銀行或道富銀行在2024年1月25日提交的13G/A附表中提供的信息，截至2023年12月31日的報告。根據第13G/A號附表，道富銀行對該等股份中的任何股份並無唯一投票權或唯一處分權，對其中11,117,328股股份分享投票權，並對所有該等股份分享處置權力。道富銀行的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，郵編：02111。
​
 
76年-鐵木業
目錄​
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某些關係和相關
人員交易記錄
自2023年1月1日以來，除下文所述外，吾等從未或現正參與任何涉及金額超過或超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而在該等交易或類似交易中，吾等的任何董事、行政人員、超過5%的任何類別有投票權證券的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但與董事及行政人員的薪酬安排除外。我們的董事會 - 我們的董事會是如何薪酬的和高管薪酬出現在這份委託書的其他地方。
賠償協議
​
我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州一般公司法允許的最大程度上賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。
關聯方交易程序
​
根據我們的商業行為和道德準則，我們不鼓勵我們的董事、高級管理人員和員工從事任何可能造成或出現利益衝突的活動。此外，他們必須向他們的主管、我們管理層的某些成員或我們的審計委員會主席報告任何潛在的利益衝突，包括關聯方交易。根據其章程，我們的審計委員會必須審查和批准所有根據交易所法案S-K條例第404項要求披露的關聯方交易。在批准或拒絕擬議的交易時，審計委員會會考慮審計委員會可獲得並被審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括交易的重要條款、風險、收益、成本、其他類似服務或產品的可用性以及(如果適用)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會將只批准那些根據已知情況，符合或不違反我們的最佳利益的交易，這是我們的審計委員會在真誠行使其酌情權時確定的。我們的商業行為和道德準則以及我們的審計委員會章程的副本可通過我們網站的投資者部分獲得，網址為Www.ironwoodpharma.com，在公司治理 - 治理文件標題下。
 
2024年委託書：1777年
目錄​
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建議3
批准
我們的精選
審計師的
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我們的董事會建議你批准選擇安永律師事務所作為我們2024財年的審計師
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目錄
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建議3
​
我們的審計委員會已任命安永律師事務所擔任截至2024年12月31日的財年的審計師。安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，自1998年以來一直擔任鐵木的審計師。安永律師事務所在2023年和2022年提供的服務的審計和其他費用的詳細披露如下。關於2023年審計相關費用的詳細披露，由VectivBio的前審計師、安永會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所、安永律師事務所的附屬公司)或與安永律師事務所共同提供的服務或與安永會計師事務所共同提供的服務開具的賬單如下。安永在2023年或2022年提供的服務沒有税費，2022年安永提供的服務也沒有審計相關費用。根據該等披露及本委託書第22頁審核委員會報告所載資料，我們的審核委員會信納我們的核數師已充分獨立於管理層，足以恰當地履行其職責。儘管沒有法律要求這樣做，但我們的董事會認為，尋求股東批准其2024財年審計師的選擇是可取的，並建議股東批准。
安永律師事務所的代表預計將出席虛擬年會，回答任何問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。
下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表審計中提供的專業審計服務的總費用，以及安永在這些期間提供的其他服務的賬單費用。審計委員會的政策是，安永提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得批准。審計委員會每年審查和預先批准安永會計師事務所可能提供的允許服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。根據預先批准的政策，我們的管理層將根據預先批准的政策向審計委員會通報安永提供的每項服務。提供需要審計委員會單獨批准的服務的請求由我們的首席財務官或財務總監和安永會計師事務所提交給審計委員會或其指定的人。下表所述的所有服務都是按照審計委員會的預先核準政策核準的。
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2023
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2022
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審計
​ ​ ​ $ 2,639,227 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,151 ​ ​
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與審計相關
​ ​ ​ $ 385,104 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
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所有其他
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,615 ​ ​
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總計
​ ​ ​ $ 3,024,331 ​ ​ ​ ​ $ 1,136,766 ​ ​
2023年和2022年的審計費用是安永律師事務所提供的專業服務，用於審計我們的財務報表和財務報告的內部控制，包括會計諮詢和季度財務報表審查。與2022年相比，2023年審計費用的增加主要與收購VectivBio有關。
2023年與審計相關的費用是安永股份公司為收購VectivBio提供的審計、同意和法定備案方面的專業服務。
2022年的所有其他服務都包括一個基於網絡的會計研究工具的許可費。除上述外，安永在2023年或2022年均未向我們提供任何其他服務。
需要投票
批准選擇安永律師事務所作為我們的審計師的提議需要獲得多數贊成票或反對票。由於我們認為這件事是例行公事，如果您沒有提供其他指示，經紀人被提名人可以代表您投票。因此，我們預計不會有任何經紀人在這件事上不投票。棄權不會影響這項提案的結果。
 
2024年委託書：79年
目錄​
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用户指南
我們的董事會正在為2024年年度股東大會徵集代理人。本委託書解釋了會議的議程、投票信息和程序。請仔細閲讀。本委託書及相關材料於2024年4月25日左右首次向股東提供，代理材料可在互聯網上獲得的通知將於同一天首次發送給我們的股東。所有股東還將能夠通過我們網站的投資者部分在線訪問代理材料Www.ironwoodpharma.com，在金融 - 美國證券交易委員會備案的標題下。
誰有投票權？
只有在2024年4月19日收盤時登記在冊的A類普通股股東才能在會議上投票。
法定人數
為了舉行和完成年會的事務，我們必須有有權在會議上投票或由代表代表投票的多數票。在我們創紀錄的日期，即2024年4月19日，我們有158,957,123股A類普通股流通股，並有權投票。對於將提交會議的所有事項，每股有權投一票。
代理材料在互聯網上可用的通知
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，並要求通過郵寄接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料以及如何索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上或通過電子郵件獲得的代理材料，以幫助減少我們年度會議對環境的影響。
投票程序 - 登記在冊的股東和受益者
如果您的股票是以您自己的名義直接在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.或ComputerShare登記的，您就是登記在冊的股東。如果一家經紀公司、銀行、受託人或其他代理人持有你的股票，你就是受益者。這通常被稱為“街道名稱”的所有權，因為您的名字不會出現在ComputerShare的記錄中。如果你以街道的名義持有你的股票，你應該從你的被提名人那裏收到一份投票指示表格。
如何投票你的股票。
如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：
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在會議前上網。您可以按照網上提供代理材料的通知或代理卡上提供的説明，通過互聯網進行代理投票。投票時，您必須擁有互聯網上提供代理材料的通知或代理卡上的16位控制號碼。
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•
在會議期間在線。您可以在年會期間通過該鏈接在線投票在您的通知上提供的16位控制號碼需要在網上獲得代理材料或代理卡，以
​
 
80%-鐵木
目錄
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訪問該網站。會議將於上午9點開始。東部時間(從上午8：45開始登錄)美國東部時間2024年6月18日(星期二)。
•
通過電話。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，並且您居住在美國或加拿大，您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。投票時，您必須擁有代理卡上的控制號碼。
​
•
郵寄的。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫代理卡並將其放在提供的信封中寄回，由代理投票。
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如果你是以街道名義持有的股票的實益所有者，有四種方式可以提供投票指示：
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在會議前上網。你可以按照你的投票指示表格上的説明，通過互聯網提供投票指示。投票時，您必須擁有投票指示表格上的16位控制號碼。
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•
在會議期間在線。您可以在年會期間通過該鏈接在線投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/IRWD2024。在您的投票指示表格上提供的16位控制號碼是訪問網站所必需的。會議將於上午9點開始。東部時間(從上午8：45開始登錄)美國東部時間2024年6月18日(星期二)。
​
•
通過電話。您可以撥打投票指示表上的免費電話號碼提供投票指示。投票時，您必須擁有投票指示表格上的控制號碼。
​
•
郵寄的。您可以通過填寫投票指示表格並將其放入所提供的信封中寄回來提供投票指示。
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您可以如何撤銷您的委託書或投票指示。如果您是記錄在案的股東，您可以在年度會議投票之前直接寫信給我們，及時“撤銷”您以前的委託書，通過郵寄、電話或互聯網的方式及時提交新的委託書，或通過出席會議和投票的方式，撤銷或修改您的委託書。您在年會之前及時收到或在年會上投票的最後一次註明日期的委託書將被計算在內。
如果您收到多個關於網上可獲得代理材料、代理卡或投票指示表格的通知，該怎麼辦？這意味着您可能在ComputerShare擁有多個帳户和/或擁有一個被提名者。您在網上提供代理材料、代理卡或投票指示表格的通知中列出了您參與投票的股票數量。請在您收到的所有關於網上可獲得代理材料、代理卡和投票指示表格的通知上投票。
如果可能，我們建議您將您的資產合併到相同的名稱、地址和税務識別號下。這將消除郵件的一些重複，並降低成本。請聯繫您的指定人合併帳户，或聯繫我們的轉讓代理ComputerShare，電話：(800)368-5948(視情況而定)。
代理材料的保管。美國證券交易委員會有關代理材料交付的規則允許我們或您的經紀人向我們兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一份通知或(如果適用)一套我們的代理材料，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員，除非我們收到一名或多名股東的相反指示。這種做法被稱為“持家”，對你和我們都有好處。它減少了您的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息性聲明。
本公司承諾，應書面要求，我們將迅速將一份單獨的副本遞送給共享地址的股東，該股東將收到一份互聯網上可獲得代理材料的通知的副本。您可以通過以下地址向我們的祕書發送通知來提出書面請求，提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將額外的互聯網可獲得代理材料通知副本發送到的地址。共享同一地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並希望我們向每位股東郵寄一份單獨的未來郵件副本，也應通過以下地址與我們聯繫。此外，如果擁有共享地址的當前股東收到多份郵件，並且希望我們郵寄一份未來郵件的副本
 
2024年委託書：1881年
目錄
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對於共享地址的股東，該請求的通知也可以發送到下面的地址給我們。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。
任何與收到代理材料有關的請求都應發送到：馬薩諸塞州波士頓，Summer Street 100，Suite2300，Ironwood PharmPharmticals，Inc.祕書，郵編：02110。
棄權和“中間人無投票權”。如果您是記錄在案的股東，並且您在任何事項上投“棄權票”或“棄權票”，您的股份將不會在該事項上投票，也不會計入就該事項進行的最終計票。然而，為了確定是否達到法定人數，您的股份將被計算在內。如果您是通過經紀代名人持有股票的實益擁有人，您可以指示您的經紀代名人放棄對某項建議的投票，或放棄為董事的一個或多個代名人投票的權力。
在沒有收到您的具體投票指示的情況下，經紀人被提名人一般不能對“非常規”事項進行投票。當經紀被提名人在會議上就某些事項投票，而不是在其他事項上投票時，就發生了“經紀人無票”。與棄權一樣，經紀人的不投票被算作出席，並有權為法定目的投票，但不被算作已投的選票。如果沒有就日常事務發出具體指示，為客户賬户持有股票的經紀被提名人有權酌情投票表決股票。雖然通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書後，才能確定經紀被提名人是否對特定項目擁有酌情投票權，但我們預計，在年度股東大會上，除非收到您的具體指示，否則您的經紀被提名人將無法就董事選舉或指定的高管薪酬提交投票，但將能夠就我們獨立審計師的選擇是否獲得批准進行投票，即使它沒有收到您的指示。因此，如果您的經紀人被指定人沒有收到您對這些建議的具體指示，它將提交經紀人無投票權。然而，經紀人被提名人可以投票批准我們的獨立審計師的選擇，即使它沒有收到您的指示。
自由裁量權。如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有做出任何具體選擇的情況下正確地提交了您的委託書，您的股份將按照我們董事會推薦的方式在年會之前的每一件事上進行表決。如果本委託書中未包含的其他事項在年度會議之前適當出現，則委託卡上指定的或以其他方式指定的人員將有權在《交易法》規則14a-4(C)(1)允許的範圍內為您投票表決他們確定的那些事項。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，請參閲上面關於經紀人無投票權的討論以及與經紀人被提名人投票相關的規則。
需要投票
預期將在年度會議上採取行動的每一項提案所需的表決情況如下。
提案1 - 董事選舉：
董事被提名人的董事會將由所投選票的多數票決定，這意味着獲得選舉票數最多的董事被提名人的董事會將被選舉為董事，任期一年，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他們去世、辭職或被免職。我們預計，在沒有您的指示的情況下，經紀被提名人將無權就此提案投票；如果您沒有指示您的經紀被提名人如何投票，您的經紀被提名人將提交一份沒有投票的經紀。由於沒有最低票數要求，棄權和中間人反對票不會影響這項提案的結果。
提案2： - 諮詢(非約束性)對被任命的高管薪酬或“薪酬發言權”進行投票：
由於該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此不存在構成批准的“必要投票”。然而，我們的董事會，包括我們的薪酬和人力資源委員會，重視股東的意見，如果有大量投票反對本委託書中披露的指定高管薪酬，我們將考慮股東的擔憂並評估哪些行動可能適合解決這些擔憂。我們預計經紀人提名人將無權投票
 
82 鐵木
目錄
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這項建議沒有您的指示；如果您不指示您的經紀被提名人如何投票，您的經紀被提名人將交付經紀人無投票權。任何沒有投票的股票，無論是棄權、經紀人無票或其他方式，都不會影響本提案的結果。
第3號提案 - 批准審計員：
這項提案的批准需要獲得多數贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票不會影響本提案的結果。此外，由於我們認為這是例行公事，如果您沒有提供其他指示，經紀人被提名人可以代表您投票。因此，我們預計不會有任何經紀人在這件事上不投票。
投票結果。我們預計將在年會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在年會後四個工作日內以Form 8-K格式發佈在當前報告中，我們必須向美國證券交易委員會提交該報告。
徵集和徵集參與者的費用。我們將支付徵集代理的費用。這些費用還包括對主辦虛擬會議的支持。我們將通過電子郵件向股東徵集委託書，這些股東是我們的員工或之前要求以電子方式接收代理材料的股東。我們的董事、我們的管理人員和我們的員工也可以親自、通過電子或電話、傳真或郵件或其他方式代表我們徵集代理人，而不需要額外的補償。我們可以要求經紀公司、銀行和其他代理人將代理材料轉發給受益人，我們將補償這些機構自掏腰包支付的費用。
我們也可以利用第三方的協助進行我們的委託書徵集工作，我們將補償這些第三方所做的努力。我們已經聘請了這樣的第三方MacKenzie Partners協助徵集代理人，並提供相關建議和信息支持，服務費最高可達12,500美元，並可報銷某些費用。
其他會議信息
我們建議您在開始時間之前訪問會議。請為在線登錄留出足夠的時間，在線登錄將於上午8：45開始。東部時間。您可以在會議之前的任何時間檢查瀏覽器的兼容性，地址為www.virtualshareholdermeeting.com/IRWD2024。如果您想提交問題，您可以在登記時或會議期間以電子方式提交。
如果您在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，將有技術人員隨時為您提供幫助。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何技術困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
 
2024年委託書-83年
目錄​
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股東通信、提案
和董事職位的提名
通信
​
股東可以將一般通信發送給我們的董事會、董事會任何委員會或任何個人董事，方式是將此類通信發送到馬薩諸塞州02110波士頓夏街100號Suite2300的鐵木製藥公司祕書。我們的祕書將審查所有通信，如果股東要求，還會將其轉發給我們的董事會或個人董事(視情況而定)。我們的祕書保留不向我們的董事會或任何個人董事轉發任何辱罵、威脅或其他不當材料的權利。
任何向我們的祕書索要材料或其他通信的請求應發送到：馬薩諸塞州波士頓，02110，夏街100號，Suite2300，Ironwood PharmPharmticals，Inc.祕書。
提案和提名
​
希望為我們的2025年年會提交建議以納入我們的代理材料的股東應遵循交易法和我們的章程下規則14a-8規定的程序。這些程序要求我們在不遲於2024年12月26日之前收到股東提案的書面建議，以便將該提案包括在我們的代理材料中。
根據我們的章程，希望提名董事或在2025年年度股東大會上提出建議的股東(但不希望在我們的代理材料中包括此類建議)必須及時通知我們。為了及時，我們必須在2025年3月20日至2025年4月19日之前收到2025年股東年會提名或其他建議的通知，除非2025年股東周年大會日期距離2024年股東年會週年日超過30天，在此情況下，我們必須在2025年股東年會日期首次公開披露之日後15天或之前收到通知。通知必須包含我們的章程中規定的關於您和董事代名人或建議書的特定信息(視情況而定)。如果任何董事提名或股東提案是在2025年4月19日之後提交的，我們的章程規定，該提名或提案應被忽略。任何打算徵集委託書以支持董事的被提名人而不是公司被提名人的股東，也必須遵守交易法下的規則14a-19。
 
84年-鐵木業
目錄​
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美國證券交易委員會備案文件
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告，以及其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得其中的任何一本Www.sec.gov。我們也可以免費向Ironwood PharmPharmticals，Inc.索取這些文件，方法是書面或通過電話向Ironwood PharmPharmticals，Inc.索要，郵編：波士頓，02110，郵編：公司通聯部，電話：(6176217722)，或訪問我們網站的投資者部分：Www.ironwoodpharma.com.
 
2024年委託書 85
目錄
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目錄
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RONWOOD PharmPharmticals，INC.100 Summer Street，Suite 2300BOSTON，MA 02110 SCAN TOVIEW MATERIAL&VOTEVOTE BY INTERNET在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼您可以使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息，直到美國東部時間2024年6月17日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/IRWD2024您也可以在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到美國東部時間2024年6月17日晚上11：59。打電話時請準備好您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的郵資信封中退回或退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號C/o Broadbridge。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：保留此部分用於您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名並註明日期時才有效。分離並歸還這一部分ONLYV42104-P05088 Ironwood PharmPharmticals，Inc.董事會建議您投票支持以下所有內容：請與您的姓名(S)在此準確簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。董事選舉。選舉9名編號為01至09的董事提名人，任期一年，至2025年股東周年大會，並選出合格的繼任者。候選人：01)馬克·柯里，博士，亞歷山大·丹納，博士03)安德魯·德雷福斯04)瑪拉·凱斯勒06)託馬斯·麥考特07)朱莉·麥克考特08)凱瑟琳·穆凱伯裏09)傑伊·謝潑德董事會建議你投票支持以下提案以不具約束力的諮詢投票，批准支付給被任命的高管的薪酬。3.批准安永律師事務所為鐵木製藥有限公司2024年S的獨立註冊會計師事務所。注：代表有權酌情決定，有權就在大會或其任何延期或延期之前適當進行的其他事務進行投票。請完全按照您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
目錄
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股東(S)特此委任(S)Thomas McCourt和Sravan Eany或他們中的任何一人為代表，各自有權指定其代理人，並授權(S)代表鐵木製藥公司A類普通股的全部股份，並在此投票中投票。股東(S)有權於美國東部時間2024年6月18日(星期二)上午9：00舉行的股東周年大會上以網絡直播方式投票，其任何續會或延期均可登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/IRWD2024進行。股東(S)特此撤銷(S)此前發出的任何委託書，並確認(S)已收到股東周年大會的通知和委託書。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。Ironwood PharmPharmticals，INC.股東年會，2024年6月18日星期二上午9：00東部時間本委託書由董事會徵集，並在背面簽字
定義14A錯誤000144684700014468472023-01-012023-12-310001446847irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-3100014468472022-01-012022-12-310001446847irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-3100014468472021-01-012021-12-310001446847irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-3100014468472020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：People成員irwi：ThomasMcCourt成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：People成員irwi：MarkMallon會員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irWD：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001446847irwi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予獎項的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎項調整公平價值變動根據授予日期往年獎項當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irwi：股票獎勵調整股票獎勵調整未能滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001446847irWD：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000144684712023-01-012023-12-31000144684722023-01-012023-12-31000144684732023-01-012023-12-31000144684742023-01-012023-12-31ISO 4217：美元