2024 年高管特別新聞發佈會

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親愛的 #ParticipantFirstName #，

恭喜您，您被授予績效限制股票單位（“PRSU”），以表彰您對華納兄弟探索公司（“公司”）成功的貢獻。PRSU使您有權在將來獲得一定數量的公司A系列普通股（“股份”），前提是您滿足本計劃和所附的員工績效限制性股票單位協議（“授予協議”）的條件。我們希望您有機會通過華納兄弟探索公司股票激勵計劃（“計劃”）下的PRSU分享公司的持續成功。

以下是對您的 PRSU 的簡要描述。撥款協議和計劃中提供了有關您的PRSU的其他詳細信息，包括PRSU全部或部分歸屬所需的具體績效指標。此外，如果您位於美國以外的國家/地區，您將收到一份國際附錄，其中包含根據本計劃獲得的獎勵，您必須審查並確認該附錄。如果您受此要求的約束，則附上國際附錄。

PRSU 撥款摘要

•根據上表中 “PRSU股份” 中指定的股票數量，您已獲得PRSU。

•如果股票價格上漲，您的PRSU的潛在價值就會增加，但您還必須繼續為公司提供服務（授予協議規定的除外）才能實際獲得此類價值。當然，隨着時間的推移，股票的價值可能會上升和下降。

•在PRSU歸屬之前，您不會收到由PRSU代表的任何股份。根據贈款協議和計劃中的條款，假設您仍然是公司的僱員並且符合適用的績效指標，則您的PRSU將按上圖 “歸屬時間表” 下的規定歸屬。

•收到股票後，您將擁有這些股份，並可以根據適用法律決定是持有股份、出售股份還是將股份作為禮物贈送給他人。

•您根據PRSU獲得股票的能力取決於您是否遵守任何適用於您的法律。

請注意贈款協議的 “回扣” 部分，它反映了我們的一項重要政策。我們董事會的薪酬委員會（“委員會”）已確定，在某些情況下，根據本計劃發放的獎勵可以回扣。接受本PRSU，即表示您同意委員會可以在未經您進一步同意的情況下不時更改公司的回扣政策。

華納兄弟DISCOVERY, INC

績效限制股票單位授予協議

對於員工

華納兄弟探索公司（“公司”）已根據華納兄弟探索公司股票激勵計劃（“計劃”）向您授予績效限制股票單位（“PRSU”）。PRSU涉及公司指定數量的A系列普通股（“PRSU股票”），您有權就滿足此處規定的接收條件的每股PRSU股票獲得一股公司的A系列普通股（“股份”）。

您收到的個性化信函（“求職信”）提供了您的 PRSU 獎勵的詳細信息。它規定了您有資格獲得的PRSU股票數量、授予日期以及適用於PRSU的歸屬時間表。

PRSU 在所有方面均受該計劃的適用條款的約束。本授予協議（“授予協議”）不涵蓋適用於PRSU的所有規則。此類其他條款包含在計劃文件中。資本化條款將在本贈款協議或計劃中進一步定義。

該計劃文件可在富達網站上找到。該計劃的招股説明書、公司的S-8、10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件可在公司網站上查閲。您也可以應公司人力資源部門的要求獲得這些文件的紙質副本。

本公司和其他任何人均未就您的服務期限、PRSU 的歸屬、每股或 PRSU 的價值或公司的前景做出任何陳述或承諾。公司沒有向您提供任何有關税收後果或您有關PRSU的決定的建議。您同意僅依賴自己的個人顧問。

如果沒有與PRSU股份有關的有效註冊聲明，或者沒有令公司滿意的律師的意見或其他使公司滿意的無需此類註冊的信息和陳述，任何人均不得出售、轉讓或分發PRSU股票或任何可能收到的與PRSU股份有關的證券。

    

除本計劃的條款和限制外，還適用以下條款和限制：

1。歸屬時間表。根據求職信和本授予協議的規定，您的PRSU不可沒收（“已歸屬”），前提是您在歸屬日期之前繼續受僱於公司或其子公司，並且績效指標得到滿足（均反映在本文所附附錄A中）。就本補助協議而言，在公司的僱傭將包括在任何子公司工作，其員工隨後有資格根據本計劃獲得獎勵（前提是除非公司董事會薪酬委員會（“委員會”）另有決定，否則以後向不符合資格的子公司轉移工作不會終止僱用）。

如果您在歸屬日之前因您 “退休” 而終止工作，只要您遵守了本補助協議第 6 節的限制。您有權將 (i) 根據附錄A（“派息矩陣”）中反映的派息矩陣（“派息矩陣”）獲得的PRSU股票數量乘以乘以 (ii) 分數，其分子是您在適用的績效期內工作的天數，以及其分母是該執行期內的總天數.根據前一句退休後沒有資格歸屬的任何PRSU股票將在您退休之日被沒收，任何因滿足績效指標而未歸屬的PRSU股票均應自適用業績期結束時起取消。根據本授予協議第3節的規定，您將獲得與既得PRSU股份相對應的股份。

如果您在歸屬日之前因死亡或 “殘疾” 而終止僱用，則您（或您的受益人或遺產）有權歸屬於您在業績期結束時本應根據派息矩陣獲得的相應數量的PRSU股份，如果您繼續工作，則這些股票本應在績效期結束時獲得。任何因滿足績效指標而未成為既得的 PRSU 股票均應自適用業績期結束時起取消。根據本授予協議第3節的規定，您將獲得與既得PRSU股份相對應的股份。

如果您在歸屬日之前無論 “原因” 而被解僱，只要您遵守了本補助協議第 6 節的限制。您有權歸屬 (i) 如果您繼續工作，則在績效期結束時根據派息矩陣獲得的相應數量的 PRSU 股份乘以 (ii) 分數，其分子是您的天數在績效期內工作，再加上 (A) 90 天和 (B) 該期限中包含的天數（如果有）中的較大值，根據適用的僱傭或遣散費協議、計劃或政策，您將從公司或其任何子公司獲得基本工資遣散費，其分母是績效期內的總天數。根據前一句話終止僱傭關係後仍沒有資格歸屬的任何PRSU股票將在您終止僱用之日被沒收，任何因滿足績效指標而未歸屬的PRSU股票均應自業績期結束時起取消。根據本授予協議第3節的規定，您將獲得與既得PRSU股份相對應的股份。

“原因” 的含義見本計劃第 11.2 (b) 節。“殘疾” 的含義見本計劃第2.1節。“退休” 是指在 (i) 您年滿 55 歲，(ii) 您已在公司、子公司或公司任何現有或未來的子公司或關聯公司工作了至少十年，而您的就業服務是根據截至退休之日有效的適用公司政策或所選的繼任保單確定的，因任何原因而終止僱傭關係，但您的僱傭服務是根據退休之日有效的適用公司政策或所選的繼任政策確定的委員會，以及 (iii) 你已按照前述條款 (iv) 的規定積極工作自授予之日起至少六個月（如求職信中所述）。

2。控制權的變化。儘管本計劃有規定，但如果批准的交易、控制權收購或董事會變動（均為 “控制權變更”）發生在歸屬日期之前，並且公司出於非故意終止您的工作，或者如果您的僱傭協議或其他適用於您的計劃或協議允許您

生成 “正當理由” 辭職的權利，即您有正當理由辭職，無論哪種情況，在控制權變更後的12個月內，您都將在終止之日成為既得的 PRSU 的既得數量，如果支出矩陣達到目標且實現了基準目標（定義見附錄 A）。只有在《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）允許的情況下，此類加速歸屬才會加快分發日期。文檔中提供的 “正當理由” 的含義賦予您執行正當理由解僱的權利。

如果委員會確定存在與控制權變更相關的公平替代或替代獎勵，則委員會保留根據計劃第11.1（b）條改變這種待遇的能力。

3.分發日期。在遵守本計劃中任何優先條款的前提下，您將在所得和既得的PRSU股票歸屬之日（實際日期為 “分配日期”）之後儘快獲得股份的分配，無論如何，不遲於歸屬日期發生的日曆年的次年3月15日，除非委員會決定您可以進行分配及時推遲選擇將分配推遲到日後進行，而你已經做出了這樣的選擇（在這種情況下延遲日期將是 “分發日期”）。

4。Clawback。如果委員會自行決定您參與了欺詐或不當行為，因此或與之相關的欺詐或不當行為，公司需要或決定重報其財務報表，或者需要根據控制權變更前不時生效的公司回扣政策尋求追償，則委員會可自行決定實施以下任何或全部措施：

(a) 如果在發佈或提交任何經重報的財務報表後的前12個月內獲得批准（“恢復評估期”）的PRSU，無論是否歸屬，均立即到期；以及

(b) 要求向公司支付或向公司轉移來自PRSU的收益，其中 “收益” 包括以下最大值：(i) 在分配日交付的既得PRSU股份的價值，如果發生在恢復衡量期內，(ii) 在復甦衡量期內收到的與PRSU有關的股票的價值，該價值在委員會要求支付或轉讓之日確定，(iii) 您在出售與PRSU有關的股份時獲得的總收益（税前）回收評估期，以及（iv）如果在回收評估期內未經出售而轉讓，則轉讓時收到的與PRSU有關的股份的價值。

該補救措施是對公司在法律或衡平方面可能提供的任何其他補救措施的補充。

在委員會通知您執行此回扣後，應在10天內以現金或現金等價物付款。付款將按總額計算，不扣除税款或佣金。公司可以但不必接受股份再轉讓以代替現金支付。

5。限制和沒收。您不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓PRSU股份的任何權益（“轉讓”）。在分發日期之前嘗試的任何轉移均無效。

除非委員會另有決定或本授予協議另有規定，否則如果您在PRSU歸屬之前因任何原因在公司或其任何子公司的僱傭或服務終止，則您將自終止之日起沒收PRSU（以及相應的PRSU股份），除非PRSU在該日成為既得的或根據本第1節規定的規則在您解僱後仍有資格歸屬贈款協議。在您終止僱傭關係後仍有資格歸屬的PRSU股票的任何部分，但未成為既得利益的部分，均應在業績期結束時沒收。如果公司或其任何子公司因故終止您的僱傭關係或您辭職，您應立即沒收您的 PRSU 的任何未歸屬部分

您的工作（控制權變更後的 12 個月內因正當理由辭職除外）。如果您沒收 PRSU，您將不會收到任何付款。

如果 (i) 僱用您或您提供服務的實體因向無關實體出售、分配或其他處置而失去子公司資格，或 (ii) 僱用您的實體因任何原因出售或分銷您的實體而終止了子公司資格，或者 (ii) 僱用您的實體出售了其大部分資產，您的僱用或服務因任何原因終止，則您在本公司或其任何子公司的僱傭或服務將被視為因辭職而終止。在該次銷售結束時或與之有關時，分配或其他處置。

6。限制性契約。您同意，如果公司或其任何子公司在最終歸屬日期之前無故或因退休而終止您的工作，則在最終歸屬日期（“限制期”）之前的剩餘時間內，您不得從事任何與非虛構類、劇本、體育、生活方式、新聞、互動遊戲或一般娛樂電視相關的工作（無論是有線電視、廣播、免費直播、數字，直播、電影或任何其他發行方式）或代表任何公司或任何實體從事任何活動與 “禁區”（指美國和您向本公司提供服務的任何其他國家（a）或（b）您負有實質責任的任何其他國家（a）、免費廣播、數字、流媒體、電影或任何其他發行方式）（任何此類公司或實體，“競爭對手”）相關或涉及非虛構類作品、劇本、體育、生活方式、新聞、互動遊戲或一般娛樂電視（無論是有線電視、廣播、免費直播、數字、流媒體、電影還是任何其他發行方式）（任何此類公司或實體，“競爭對手”）用於公司運營或業務事務，在離職前的五年內）。

在限制期內，您不得直接或間接要求公司或其任何關聯公司的任何員工離職，也不得直接或間接地協助招募此類員工。

您同意，遵守本第 6 節中的限制是本授予協議的重要組成部分，違反本授權協議將給公司及其關聯公司造成無法彌補的傷害和損害，其損失無法依法得到充分補償。如果這些限制被認為超出了適用法律允許的限制，則您和公司同意，應（a）對此類條款進行改革，使其達到適用法律允許的最大限制，或（b）如果法律要求，則將其定為無效。

公司同意，對於任何違反本第6節規定的適用義務的行為，其唯一的補救措施是您沒收先前未被沒收的PRSU股份的任何部分。您同意，這些限制是對合同或普通法中適用於您的任何其他類似性質的限制的補充，也不是取代、取代或修改合同法或普通法規定的任何相關補救措施（適用於 PRSU 的補救措施除外）。

7。狀態有限。您理解並同意，除非股票在分配之日向您發行，否則公司不會出於任何目的將您視為PRSU股票的股東。您將不會獲得與PRSU相關的股息。

8。投票。你不得為 PRSU 投票。您不得對 PRSU 股票進行投票。除非股票在分配日分配給您，否則您作為股東對PRSU或PRSU股票沒有任何權利。

9。税收和預扣税。PRSU提供延期納税，這意味着在您在分配日當天或前後實際收到股票之前，PRSU股票無需納税。然後，您將按截至分配日的普通所得税税率繳納税款，其價值是為結算既得PRSU而發行的股票的價值。作為公司的員工，您可能在分配日期之前欠下FICA、社會保障和醫療保險税。

發行與PRSU相關的股票取決於是否履行了與所需税款或其他所需預扣税（例如，美國的聯邦、州、外國和地方税）有關的所有義務。公司可以採取本計劃第11.9節允許的任何行動來履行此類義務，包括如果委員會這樣做

確定，通過以下方式履行納税義務：(i) 將就您的PRSU向您發行的股票數量減少該數量的股票（按分配日的公允市場價值估值），該數量等於所有需要預扣的税款（最低預扣額度）；（ii）接受經紀人支付與出售股票相關的預扣款或直接向您支付的預扣款，或（iii）採取任何其他行動根據該計劃第11.9節。

10。遵守法律。如果發行任何股票會違反任何適用的聯邦、外國或州證券法或其他法律或法規，則公司不會發行任何股票。您不得違反適用法律出售或以其他方式處置與 PRSU 相關的任何股票。

11。收貨的附加條件。只要公司認為滿足以下條件是可取的，公司就可以推遲與PRSU相關的任何股份的發行和交付：

        

(a) 其完成或修改股票的任何證券註冊或資格，或其滿足任何聯邦、外國或州法律、法規或法規規定的任何註冊豁免；

(b) 它收到了它認為令人滿意的證據，即在你去世後尋求獲得PRSU股票權利的人有權這樣做；

(c) 您遵守本計劃下的任何陳述請求；以及

(d) 您遵守任何聯邦、外國、州或地方的預扣税義務。

12。您的其他陳述。如果根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”），當公司沒有涵蓋向您發行股票的有效註冊聲明（通常為S-8表格）時，您有權獲得PRSU的股份，則在公司向您發行股票之前，您必須遵守以下規定。你必須：

(a) 以公司法律顧問滿意的方式向公司陳述您是為自己的賬户收購股份，而不是為了轉售或分配股份；以及

(b) 同意您不會轉讓股份，除非：

    

(i) 該法規定的註冊聲明在處置您提議轉讓的股份時生效；或

(ii) 公司已收到其認為令人滿意的律師意見或其他信息和陳述，其大意是，由於該法第144條或其他規定，無需根據該法進行登記。

13。對僱傭或其他關係沒有影響。本授予協議中的任何內容均不限制公司或其任何關聯公司隨時以任何或無理由終止您的僱傭或其他關係的權利。終止僱傭關係或其他關係，無論是由公司或其任何關聯公司還是其他人終止，無論終止的原因如何，都將產生本計劃和任何適用的僱傭或遣散協議、計劃或政策中規定的後果。

14。對經營業務沒有影響。您理解並同意，PRSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，也不會影響公司或其任何關聯公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或其他股票的發行，優先權優先於或可轉換為或以其他方式影響公司的股票或其權利，或解散或

清算公司或其任何關聯公司，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否與上述行為或程序相似。

15。第 409A 節。PRSU 旨在豁免或遵守第 409A 條的要求，並且必須按照該節進行一致的解釋。儘管本計劃或本補助協議中有任何相反的規定，但如果PRSU因您根據第409A條的規定的 “離職” 而成為既得的，並且如果 (x) 您在離職時（由公司決定，根據該決定，您同意受其約束）是第 409A 條所指的 “特定員工”，以及 (y) 分配根據這種加速的PRSU下的股份，如果分配，將導致根據第409A條徵收額外税款在你離職後的六個月內向你發放此種加速的 PRSU 的分配，要等到 (i) 離職之日起六個月零一天或 (ii) 你去世之日後的第 10 天，以較早者為準。除非在第 409A 條特別允許或要求的範圍內，否則公司和您均無權加快或推遲任何此類股份或權益的交付。在任何情況下，公司或您都不得將股票的交付推遲到分配日期部分規定的日期之後，除非此類延期在所有方面均符合《美國財政條例》第1.409A-2（b）條，該條涉及不合格遞延薪酬安排的付款時間或形式的後續變更或任何後續法規。無論如何，如果本贈款協議中的任何條款或分配被確定為受第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不對您或任何其他人作出任何陳述或保證，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

16。無擔保債權人。PRSU規定公司有合同義務在本授予協議規定的時間分配股份。您和根據本協議要求獲得遞延薪酬利息的任何其他方均不得對公司及其關聯公司的任何特定資產擁有任何權益。您根據本協議獲得分配的權利是公司無擔保普通債權人的權利。

17。管轄法律。特拉華州法律將管轄與PRSU有關的所有事務，不考慮法律衝突原則。

18。通知。您向公司發出的任何通知都必須遵循當時有效的程序。如果沒有其他程序適用，則必須以書面形式親自或通過郵寄方式將通知發送到公司祕書辦公室（如果您當時擔任唯一祕書，則發送給委員會主席）。如果郵寄，您應將其發送給公司當時的公司總部的公司祕書（或委員會主席），除非公司指示 PRSU 持有人向其他公司部門或第三方管理員發送通知，或指定另一種發送通知的方法。公司和委員會將使用其標準電子通信方法或在公司人事記錄或其他業務記錄中反映的您的辦公室或家庭住址向您發送任何通知。您和公司可以通過向對方發出通知來更改通知地址，公司也可以通過向PRSU持有人發佈一般公告來更改通知的地址。

19。修正案。在委員會或公司股東採取任何必要行動的前提下，公司可以取消PRSU，並根據該計劃提供新的獎勵來取而代之，前提是如此取代的獎勵將滿足該新獎勵頒發之日本計劃的所有要求，並且此類行動不會對當時的PRSU產生不利影響。

20。計劃管轄。無論本贈款協議的條款與計劃條款之間發生衝突的地方，都將以本計劃的條款為準。根據計劃的規定，委員會可以不時調整PRSU股票的數量和PRSU的其他條款。

2024 年高管特別獎勵

附錄 A

歸屬日期和績效指標

您的PRSU將在下述歸屬日期按求職信中規定的PRSU股份金額歸屬，前提是實現了本附錄A中規定的績效指標，並受本附錄A所附贈協議和計劃的條款和條件的約束：

演出期

自由現金流的績效期從2024年1月1日開始，到2025年12月31日結束。

* 委員會應在2025年最終經審計的財務報表交付後的30天內進行績效評估程序。委員會應自行決定績效指標是否得到滿足。