[年]ZASLAV 年度 PRSU 補助金

大衞·扎斯拉夫

親愛的大衞，

恭喜您，您已獲得績效限制性股票單位（“PRSU”），以表彰您對華納兄弟探索公司（“公司”）成功的貢獻，正如您在2021年5月16日與本公司簽訂的僱傭協議以及2023年3月8日的僱傭協議修正案（經修訂的 “2021年僱傭協議”）中所述。假設您滿足計劃和實施協議的條件，PRSU賦予您根據預先確定的公式在未來某個日期獲得公司普通股的部分股份。我們希望您有機會通過華納兄弟探索公司股票激勵計劃（“計劃”）下的PRSU分享公司的持續成功。以下是對您的補助金的簡要描述。有關您的PRSU的其他詳細信息在隨附的績效限制股票單位協議（“授予協議”）和計劃中提供。

PRSU 撥款摘要

•您已獲得華納兄弟探索公司普通股（“股票”）的PRSU，其數量與圖表中 “PRSU 股份” 項下規定的股份數量相同。

•如果公司股票價格上漲，您的PRSU的潛在價值就會增加，但您還必須繼續為公司工作（贈款協議和2021年僱傭協議規定的除外）才能真正獲得此類價值。當然，隨着時間的推移，股票的價值可能會上升和下跌。

•在PRSU歸屬之前，您不會收到PRSU所代表的股份。假設你，你的 PRSU 歸屬如上圖 “歸屬時間表” 下所示

繼續為公司僱員並受贈協議條款的約束。

•收到股份後，您將擁有股份，並可以決定是持有股份、出售股份還是將股份作為禮物贈送給他人。

請注意《贈款協議》的 “回扣” 部分，它反映了我們的一項重要政策。我們董事會的薪酬委員會已確定，在某些情況下，根據該計劃發放的獎勵可以進行回扣。接受此獎勵即表示您同意薪酬委員會可以在未經您進一步同意的情況下不時更改任何或所有補助協議的回扣部分，以反映法律或公司政策的變化。

您可以訪問員工聯繫門户網站獲取更新和信息，或致電股票計劃管理員如有任何疑問，請致電 +1 865-560-3957。

華納兄弟DISCOVERY, INC

績效限制股票單位授予協議

送給大衞·扎斯拉夫

華納兄弟探索公司（“公司”）已根據華納兄弟探索公司股票激勵計劃（“計劃”）向您授予績效限制股票單位（“PRSU”）。PRSU使您有機會在滿足接收條件後，根據預先確定的公式獲得公司普通股（“PRSU股票”）的部分股份（“股份”）。

您收到的個性化信函（“求職信”）提供了您的 PRSU 獎勵的詳細信息。它規定了PRSU股票的數量、授予日期、歸屬時間表和歸屬日期。

PRSU 在所有方面均受該計劃的適用條款的約束。本補助協議不涵蓋計劃下適用於PRSU的所有規則；請參閲您的2021年僱傭協議和計劃文件。大寫條款的定義見求職信、本補助協議（“補助協議”）、2021年僱傭協議或計劃中的下文。

該計劃文件可在富達網站上找到。該計劃的招股説明書、公司的S-8、10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件均可在公司網站上查閲。您也可以應公司人事與文化部門的要求獲得這些文件的紙質副本。

公司和其他任何人都未就您的服務期限、PRSU 的歸屬、公司股票或本 PRSU 的價值或公司的前景做出任何陳述或承諾。公司沒有向您提供任何有關税收後果或您有關PRSU的決定的建議。您同意僅依賴自己的個人顧問。

如果沒有有效的註冊聲明或華納兄弟探索公司滿意的律師意見，或者其他令其滿意的無需此類註冊的信息和陳述，則任何人不得出售、轉讓或分發PRSU或根據其可能收到的證券。

    

除本計劃的條款和限制外，還適用以下條款和限制：

2. 歸屬時間表。根據求職信和補助協議的規定，假設您繼續受僱於公司直到，您的PRSU不可沒收（“已歸屬”） [符合條件的就業日期]以及的績效指標 [演出期的持續時間]時期開始 [演出期開始]和結尾 [演出期結束]（“績效週期”）已滿意。就本補助協議而言，在公司的僱傭將包括在任何子公司工作，其員工隨後有資格根據本計劃獲得獎勵（前提是除非董事會薪酬委員會（“董事會” 的 “委員會”）另有決定，否則以後向不符合資格的子公司轉移工作不會終止僱用）。

如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱您的僱傭關係，或者您出於 “正當理由” 解僱，則無論實際表現如何，PRSU都將按目標的200％歸屬，但須遵守下述的釋放要求，70％的既得股份（“即時交割股份”）立即分配，在任何情況下都不得遲於歸屬後的30天（“立即交付”），其餘股份 30% 的既得股份（“延遲交付股份”）在 (i) 三週年之際分配授予日期或 (ii) 您終止僱傭關係的六個月週年紀念日（例如較早的日期，“延遲交割股份分配日期”）。

如果您的僱傭因死亡或殘疾而終止，則無論實際表現如何，在每種情況下，PRSU都將按目標的200％歸屬，並且（i）如果您去世，100％的既得股份將立即交付；（ii）受下述釋放要求的約束，如果因殘疾而終止，則立即交割股份應為以即時交割為前提，延遲交割份額應按延遲交割份額分配分發日期。

因本節所述的終止而分配任何PRSU股票將受2021年僱傭協議中的發行要求的約束，如果適用於無故解僱、因正當理由辭職或殘疾。如果尚未完全歸屬，則PRSU將在您的工作結束之日到滿足解除要求之日（或提供釋放的最後期限到期）之間被凍結，屆時如果解除協議不是不可撤銷的，則PRSU將被沒收。介於僱傭期結束之日和提供不可撤銷解僱期限的截止日期之間的任何分發日期都將延遲到提供不可撤銷解僱期限的最後一天。

“原因”、“正當理由” 和 “殘疾” 的含義與您的2021年就業協議中規定的含義相同。

2。控制權的變化。儘管該計劃有規定，如果 “控制權變更”（定義見2021年僱傭協議）發生在PRSU歸屬之前和之前 [演出期結束]，應按以下方式對待 PRSU。

(a) 如果您在控制權變更後的六十 (60) 天內仍受僱於公司（或其繼任者），則在任何 12 天內現任董事不再佔董事會成員的多數

一個月期間，無論實際表現如何，截至控制權變更後的第六十天，未償還的PRSU（業績期尚未到期）將按目標的150％歸屬，並且立即交割的股份應立即交付，延遲交付的股份應在延遲交割股份分配日分配。

(b) 如果您在控制權變更後的六十 (60) 天內因正當理由或公司出於正當理由解僱，或者 (ii) 您在控制權變更後的第三十一天起的30個日曆日內自願辭職，則根據釋放要求，未償還的PRSU（績效期尚未到期）將按目標的200％歸屬自控制權變更後的三十天起，無論實際表現如何，立即交割的股份應為以立即交割為前提，延遲交割股票應在延遲交割股份分配日分配。

“現任董事” 應具有您的2021年僱傭協議中規定的含義。

由於控制權變更以及您隨後如本節所述終止僱傭關係而分配任何PRSU股票將受2021年僱傭協議中任何適用的發行要求的約束。如果尚未完全歸屬，則PRSU將在您的工作結束之日到滿足解除要求之日（或提供釋放的最後期限到期）之間被凍結，屆時如果解除協議不是不可撤銷的，則PRSU將被沒收。介於僱傭期結束之日和提供不可撤銷解僱期限的截止日期之間的任何分發日期都將延遲到提供不可撤銷解僱期限的最後一天。

3.分發日期。在遵守本計劃或上述第1或2節中任何優先條款的前提下，您將根據以下時間表（每個此類交付日期均為 “分配日期”）獲得相當於您的既得PRSU股份的分配，除非在每種情況下，委員會都確定您可以及時做出延期選擇，將分配推遲到以後的日期，並且您已經做出了這樣的選擇（在這種情況下，延遲日期將是分配日期）:

(a) 您的既得PRSU股份的70％，即時交割股份將在確定業績條件得到滿足後（根據附錄A）在歸屬日支付；以及

(b) 您的既得PRSU股份的30％，延遲交付股份將在歸屬日期之後的第三個日曆年內支付，在該年初之後儘快支付，如果更早，則在您終止僱傭關係之日後的六個月內支付

如果歸屬日期是由於您的死亡而發生的，則您的指定受益人或遺產將在您去世之日起三十（30）天內獲得的PRSU股份。

4。調整。儘管如此，如果在業績期結束後的五年內重報了公司經審計的業績期財務報表，則委員會應根據重報的財務報表確定附錄A中描述的業績條件是否以及在多大程度上得到滿足。如果委員會確定公司在原始分配日向您交付的股份過少，則您有權獲得額外股份（無需利息或其他時間調整）；此類股份加上先前分配的任何股份，不得超過根據本授予協議授予的PRSU股份總數。如果委員會確定公司在最初的分配日向您交付了過多的股份，則您將需要儘快向公司交付先前交付的多餘股份（不計利息或其他隨着時間的推移而調整）

在委員會發出通知後才切實可行。如果根據上述條款需要交付股票的人（無論是您還是公司）有權從根據上述條款有權獲得股份交割的人那裏獲得未來的付款（不包括根據第409A條構成 “遞延補償” 的款項），則根據上述條款必須交割股票的人可以將根據上述條款到期的股票數量減少一些具有公平市場的股票價值等於未來付款的價值從另一個人那裏收到的。如果您根據本節獲得任何額外的既得PRSU股份，則此類股份將在委員會根據重報的經審計的財務報表作出決定後的30天內分配給您。

5。Clawback。儘管第 4 節中有關於調整的規定，但如果公司董事會或委員會自行決定您參與了欺詐或不當行為，因此公司必須或決定重報其財務報表，委員會可自行決定施加以下任何或全部內容：

(a) 如果在發佈或提交任何經重報的財務報表（“復甦評估期”）後的頭12個月內批准的PRSU，無論是否歸屬，均立即到期；以及

(b) 向公司支付或向公司轉移來自PRSU的收益，其中 “收益” 包括以下最大值：(i) 您在回收衡量期內收到的相應分配日的PRSU股票的價值，(ii) 委員會要求支付或轉讓之日確定的在復甦衡量期內收到的PRSU股票的價值，(iii) 總收益（税前）您在恢復評估期內從出售任何PRSU股票中獲得的收益，以及（iv）如果未經出售而轉讓在恢復評估期內，PRSU股票在轉讓時的價值。應調整向公司支付或轉賬的金額，以反映在適用上述 “調整” 條款後對最終授予的股份數量的任何調整。

該補救措施是對公司在法律或衡平方面可能提供的任何其他補救措施的補充。

在委員會通知您執行此回扣後，應在10天內以現金或現金等價物付款。付款將按總額計算，不扣除税款或佣金。公司可以但不必接受股份再轉讓以代替現金支付。

6。限制和沒收。在 PRSU 股份分配給您之前，您不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓 PRSU 股份的任何權益（“轉讓”）。在分發日期之前嘗試的任何轉移均無效。

除非董事會另有決定或贈款協議另有規定，否則根據歸屬計劃部分的規定，如果您在PRSU歸屬之前因任何原因終止在公司的僱用或服務，則在PRSU未以其他方式歸屬於您的範圍內或解僱之後，您將沒收PRSU（以及與之相關的股份）。如果公司因故終止您的僱傭關係，或者如果您不是出於正當理由辭職，則您將立即沒收PRSU的任何未歸屬部分。如果績效指標未得到滿足，也沒有發生控制變化，則在績效期績效指標認證之日起，您還將立即沒收 PRSU 的任何未歸屬部分。然後，PRSU中被沒收的部分將立即歸還給公司。如果您沒收 PRSU，您將不會收到任何付款。

7。狀態有限。您理解並同意，除非PRSU股票在分配之日向您發行，否則公司不會出於任何目的將您視為PRSU股票的股東。您將不會獲得與PRSU相關的股息。

8。投票。你不得為 PRSU 投票。除非股票分配給您，否則您不得對PRSU股票進行投票。

9。税收和預扣税。PRSU提供延期納税，這意味着在您在分配日當天或前後實際收到PRSU股份之前，PRSU股票無需納税。然後，您將按截至分配日的普通所得税税率按PRSU股票的價值繳納税款。作為公司的員工，您可能在分配日期之前欠下FICA和HI（社會保障和醫療保險）税。

根據PRSU發行股票取決於您是否履行了與所需税款或其他所需預扣税（例如，美國的聯邦、州和地方税）有關的所有義務。您可以通過指示公司減少向您發行的PRSU股票數量來履行義務，最多減少該數量的PRSU股票（按其在分配日的公允市場價值計算），該數量將等於所有需要預扣的税款（最低預扣額或您要求的更高水平），最多比付款當年的最低預扣額或預計邊際税率高出5％，以兩者為準更大）），前提是前述方式未滿足的任何最低預扣税要求必須是以委員會可以接受的方式感到滿意，這可能包括接受經紀人支付與出售PRSU股票有關的預扣款或直接向您支付預扣款。如果扣除所需預扣款後仍有部分股份，則公司將以現金向您支付該分數的價值。

10。遵守法律。如果發行PRSU股票會違反任何適用的聯邦或州證券法或其他法律或法規，則公司不會發行PRSU股票。您不得違反適用法律出售或以其他方式處置PRSU股票。

11。收貨的附加條件。只要公司認為滿足以下條件是可取的，公司就可以推遲任何PRSU股票的發行和交付：

        

(a) 其完成或修改PRSU股票的任何證券註冊或資格，或其或您滿足任何聯邦或州法律、法規或法規規定的任何註冊豁免；

(b) 它收到的證據表明，在你去世後尋求獲得PRSU股票的人有權這樣做，它認為令人滿意；

(c) 您遵守本計劃下的任何陳述請求；以及

(d) 您遵守任何聯邦、州或地方的預扣税義務。

12。您的其他陳述。如果PRSU的歸屬條款得到滿足，並且您有權在公司根據1933年《證券法》（“法案”）沒有涵蓋向您發行股票的當前註冊聲明（通常為S-8表格）時獲得PRSU股票，則在公司向您發行PRSU股票之前，您必須遵守以下規定。你必須：

(a) 以公司法律顧問滿意的方式向公司陳述您是為自己的賬户收購PRSU股票，而不是為了轉售或分銷PRSU股票；以及

(b) 同意您不會出售、轉讓或以其他方式處置 PRSU 股票，除非：

    

(i) 該法規定的註冊聲明在處置您提議出售、轉讓或以其他方式處置的PRSU股份時生效；或

(ii) 公司已收到其認為令人滿意的律師意見或其他信息和陳述，其大意是，由於該法第144條或其他規定，無需根據該法進行登記。

13。對僱傭或其他關係沒有影響。本授予協議中的任何內容均不限制公司或其任何關聯公司隨時以任何或無理由終止您的僱傭或其他關係的權利。終止僱傭關係或其他關係，無論是由公司或其任何關聯公司還是以其他方式終止，無論終止的原因如何，都將產生本計劃和任何適用的僱傭或遣散費協議或計劃中規定的後果。

14。對經營業務沒有影響。您理解並同意，PRSU的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或發行任何優先權優先於或可轉換為公司的債券、債券、優先股或其他股票，或以其他方式影響公司的權利或權力普通股或其權利，或公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否與上述行為或程序相似。

15。第 409A 節。PRSU 旨在遵守第 409A 條的要求，必須按照該節進行一致的解釋。儘管本計劃或本補助協議中有任何相反的規定，如果 PRSU 歸屬於 409A 條所指的 “離職”，則由公司決定），如果 (x) 您在離職時（由公司決定，根據該決定，您同意受其約束）是第 409A 條所指的 “特定員工”，以及 (y) 分配根據這種加速的PRSU股票分配給，將導致根據第409A條徵收額外税款你在離職後的六個月內，根據這種加速的 PRSU 進行分配，要等到 (i) 離職之日起六個月零一天或 (ii) 你去世之日後的第 10 天，以較早者為準。除非在第 409A 條特別允許或要求的範圍內，否則公司和您均無權加快或推遲任何此類PRSU股份或權益的交付。在任何情況下，公司或您都不得將PRSU股票的交付推遲到分配日期部分規定的日期之後，除非此類延期在所有方面均符合美國財政部條例第1.409A-2（b）條中與不合格遞延薪酬安排的後續付款時間或形式變更或任何後續法規相關的規定。無論如何，如果本贈款協議中的任何條款或分配被確定為受第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不對您或任何其他人作出任何陳述或保證，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

16。無擔保債權人。PRSU規定公司有合同義務在本授予協議規定的時間分配PRSU股份。您和根據本協議要求獲得遞延薪酬利息的任何其他方均不得對公司的任何特定資產擁有任何權益。您根據本協議獲得分配的權利是公司無擔保普通債權人的權利。

17。管轄法律。特拉華州法律將管轄與PRSU有關的所有事務，不考慮法律衝突原則。

18。通知。您向公司發出的任何通知都必須遵循當時有效的程序。如果沒有其他程序適用，則必須以書面形式將通知書面形式親自或郵寄到公司祕書辦公室（或委員會主席）。如果郵寄，您應將其發送給公司當時的公司總部的公司祕書（或委員會主席），除非公司指示 PRSU 持有人向其他公司部門或第三方管理員發送通知，或指定另一種發送通知的方法。公司和董事會將使用其標準電子通信方法或在公司人事記錄或其他業務記錄中反映的您的辦公室或家庭住址向您發送任何通知。您和公司可以通過向對方發出類似的通知來更改通知地址，公司也可以通過向PRSU持有人發佈一般公告來更改通知的地址。

19。修正案。在董事會或公司股東採取任何必要行動的前提下，公司可以取消PRSU，並根據該計劃提供新的獎勵來取而代之，前提是如此取代的獎勵將滿足該新獎勵頒發之日本計劃的所有要求，並且此類行動不會對當時的PRSU產生不利影響。

20。計劃管轄。無論本贈款協議的條款與計劃條款之間發生衝突的地方，都將以本計劃的條款為準。根據計劃的規定，董事會可以不時調整PRSU股票的數量和PRSU的其他條款。