表10 - 23

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2024年5月_

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，且每位買方分別或非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“代理律師”指的是Loeb&Loeb LLP，其辦事處位於紐約公園大道345號，郵編：10154。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)普遍開放供客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送)下一交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或其任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“共同單位”是指每個共同單位由一股和一份普通權證組成，用以購買一股普通權證股票。

“通用單位購進價格”等於$[__]每共同單位，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認購權證，普通權證可在成交日行使，自最初行使之日起5年期滿，見附件A。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“公司顧問”指Harter Secrest&Emery LLP，辦事處位於紐約羅切斯特博士倫廣場1600號，郵編：14604。

“披露時間”指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指(A)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權；(B)股份、普通權證、配售代理認股權證、預先出資的認股權證、普通權證、認股權證、配售代理認股權證股份及預先出資認股權證股份，(C)在行使或交換任何可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行及未發行的普通股的證券時的證券，只要該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(該等證券所述的自動價格重置、股票拆分、調整或組合除外)或延長該等證券的期限，(D)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在本條例第4.12(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，及(E)根據招股章程向其他購買者發行的證券與成交同時進行的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司每一位董事和高級管理人員以附件B的形式向配售代理提交的書面協議。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於$[_________]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每份預付資金權證的收購價為每股收購價減去0.01美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。

“配售代理權證股份”是指根據配售代理權證的行使而發行的普通股。

“配售代理認股權證”指根據配售代理協議的條款將於成交時向配售代理髮行的普通股認購權證。

“預先出資單位”是指每個預先出資單位包括一個預先出資認股權證購買一個預先出資認股權證股份和一個普通權證購買一個普通股認股權證股份。

“預付單價”等於$[__]根據每個預付資金單位，對本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

“預資資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該預資資權證應根據登記聲明發行，可立即行使，並在行使時以附件C的形式全部失效。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券法，根據證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修正案的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括與該等初步招股説明書一起提交或以引用方式併入該等初步招股説明書的所有信息、文件和證物。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“產品”具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書”是指根據證券法第424(B)條為註冊説明書提交的最終定價招股説明書，包括與招股説明書一起提交或通過引用併入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊説明書”指以S-1表格發出的有效註冊説明書，包括與經修訂的註冊説明書(第333-278967號文件)一併存檔或以參考方式併入該等註冊説明書的所有資料、文件及證物，登記向買方出售單位、股份、普通權證、預資金權證、普通權證股份及預出資認股權證股份，幷包括任何規則第462(B)條的註冊説明書。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462註冊聲明”是指本公司編制的任何註冊聲明，該註冊聲明在證券銷售確認之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”係指單位、股份、普通權證、預融資權證、普通權證股份和預出資認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁和標題“認購金額”旁邊規定的、以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的單位所需支付的總金額。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、預融資認股權證、普通權證、認股權證代理協議、配售代理協議和配售代理權證及其所有附件和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為Park Avenue，New York，NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位”，統稱為共同單位和預付資金單位。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“權證代理協議”是指公司與權證代理之間截止日期的權證代理協議。

“認股權證代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的轉讓代理人，郵寄地址為Park Avenue，New York，NY 10016，以及本公司的任何後續認股權證代理人。

“權證”統稱為普通權證和預先出資的權證(如果有的話)。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1收盤。於成交日期，本公司同意按本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，分別及非共同同意出售及購入合共$[___________]但前提是，在買方自行決定該買方(連同買方的關聯公司)將實益擁有超過實益所有權限制的範圍內，或買方可選擇以其他方式代替購買共同單位，該買方可選擇購買預先出資的單位以代替共同單位。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份、普通權證和/或預籌資權證(適用於該買方)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在代理人律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份的交收將於每名買方指定的配售代理以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方名下及地址並由轉讓代理直接發放至户口的股份)；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項。儘管有上述規定，對於在下午4點或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預融資權證)，(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4點前交付適用的預融資認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[__]向非本協議一方的買方發行額外證券，並將以相同的形式和相同的價格向每個此類買方發行該等額外證券。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見(包括但不限於負面保證函件)，其格式須合理地令安置代理人滿意；

(Iii)Marcum LLP致買方和安置代理的冷淡安慰信，其形式和實質在所有實質性方面均令安置代理合理滿意；

(Iv)已妥為簽署的禁售協議。

(V)正式籤立的認股權證代理協議。

(Vi)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取相當於該買方認購金額除以以該買方名義登記的共同單位購買價的股份；

(Vii)以買方名義登記的附件A形式的普通股認股權證，以購買最多相當於100%該買方股份的普通股和預先出資認股權證，行使價等於$[___]，但須予調整；

(Viii)對於每個根據第2.1節購買預融資單位的買方，以該買方的名義登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預融資單位的認購金額除以預融資單位購買價格，行使價等於每股普通股0.01美元，但可予調整；和

(Ix)招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)該買方的認購金額(如適用，減去該買方行使預資金權證的總行使價，該等金額須在行使該等預資金權證時以現金支付)，以供與本公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述及擔保的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保在各方面均受重大或重大不利影響所規限的範圍內)的準確性(除非該等申述及擔保的截止日期為該日期，在此情況下，該等申述或擔保在該日期須屬準確)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期，在此情況下，該等聲明和保證在該日期應是準確的)；

(Ii)公司在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；

(iv)自本協議簽訂之日起，公司未受到任何重大不利影響;

(V)每項禁售協議應保持十足效力；及

(Vi)自本條例生效日期起至截止日期止，普通股的交易並未被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的交易亦不得暫停或限制，或透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。截至上一個完整的財政年度，公司的所有子公司及其各自的公司或組織管轄範圍載於公司最近的10-K表格年度報告附件21.1。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權均為有效發行、繳足股款、免評税，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司及其任何附屬公司均未違反或違反其公司章程、公司註冊證書、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其每一附屬公司在其所擁有的業務或財產的性質令該資格成為必需的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格及作為外國公司或其他實體的良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，則屬例外。或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的責任的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或其任何子公司的公司章程、公司註冊證書或公司章程或其他組織文件的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明本公司或其任何附屬公司的債務或其他)或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或其任何子公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非是第(Ii)款的情況，否則不可能產生或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)提交、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；以及(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)股票上市，預先出資的認股權證股票和普通股認股權證股票，以其所要求的時間和方式進行交易(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。普通權證股份、預先出資認股權證股份及配售代理認股權證股份，於根據普通權證、預先出資認股權證及配售代理權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股、普通權證、預融資權證和配售代理權證的最高股份數量。本公司已根據於2024年5月_日(“生效日期”)生效的證券法的要求編制及提交註冊説明書，包括初步招股章程、招股説明書及其至本協議日期可能需要的修訂及補充。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出訴訟或作出威脅。公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；而招股章程及其任何修訂或補充條款在招股章程或任何該等修訂或補充條款發出時及於截止日期時，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。

(G)大寫。公司根據《交易所法案》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時的資本狀況列於該定期報告中。除美國證券交易委員會報告(定義見下文)所載者外，本公司自其最近根據證券交易法提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至根據證券交易法最近提交定期報告日期已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載及因買賣證券而產生者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或與可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份有關的任何性質的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購該等普通股的合約、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司須或可能會發行額外的普通股或普通股等價物。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司或其任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，連同登記聲明、初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。S-X法規不要求在註冊説明書或招股説明書中描述或包括其他財務報表或佐證明細表或證物。登記聲明及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考資料，已根據證券法及交易法的適用規定妥為編制及編制，並公平地呈報其中所載的資料，而編制該等資料時所用的假設屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施當中所指的交易及情況。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。所有包含在註冊説明書或招股説明書中的披露，或通過引用納入或被認為納入其中的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。每份註冊説明書及招股章程均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除註冊説明書及招股章程所披露者外，自最新經審核財務報表日期(I)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書及招股章程所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體，並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或於正常業務過程以外進行任何重大交易，(Ii)本公司並無就其股本申報或支付任何股息或作出任何形式的分派，(Iii)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變化，但業務過程中或任何股票補償計劃下的任何授予除外，及(Iv)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中陳述的外，(I)沒有發生或發展已經或可以合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)除(A)應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有其他)。(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股本補償計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司、其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司於作出或被視為作出該陳述時根據適用證券法須予披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展須於作出該陳述之日前至少1個交易日公開披露。

(J)訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、其任何子公司或其各自財產提出任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查待決或正在進行(統稱為“行動”)。任何行動不得(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工均不存在勞資糾紛，而該等勞資糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司相信與其僱員及其附屬公司的僱員關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其每一子公司均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大不利影響。

(L)合規。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或其任何附屬公司：(I)根據或違反任何契約而違約(且並無發生未獲豁免的事件，而該等事件在發出通知或時間流逝後或兩者均會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或其任何附屬公司亦未曾接獲有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。

(M)環境法。本公司及其每一子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，除非在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，不能合理地預期未能如此遵守會個別或整體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。公司及其每個子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構頒發的證書、授權和許可證，這些政府或監管機構履行的職能與美國食品和藥物管理局在美國證券交易委員會報告中所述的業務開展業務所需的職能類似，但不能合理預期因未持有此類許可證而導致實質性不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，其所擁有的所有不動產均適用於本公司及其附屬公司的所有不動產，以及本公司及其附屬公司對所有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的個人財產擁有良好且可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但下列留置權除外：(I)不會對該財產的價值產生重大影響且不會對本公司或該附屬公司對該財產的使用造成或擬產生重大幹擾；及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權，已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施，均根據本公司或該等附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。公司及其各附屬公司擁有或有權使用在美國證券交易委員會報告中描述的與其業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司均未收到本協議簽訂之日起兩(2)年內知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告包含最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其各附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司或該等附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少相等於總認購金額的董事及高級職員保險。本公司並無理由相信，本公司或其任何附屬公司將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或其任何附屬公司之高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或其任何附屬公司概無參與目前與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或向其租用不動產或非土地財產，規定向董事或該等僱員借入或借出款項，或以其他方式要求向或由該等職員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，於每個情況下均須支付超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或其任何附屬公司產生的開支，及(Iii)支付其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司已為本公司建立披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司財務報告內部控制(定義見交易法)並無對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響的變化。

(T)某些費用。除根據配售代理協議的條款及有關證券配售的註冊説明書及招股章程所載的應付予配售代理的賠償外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告及招股章程另有規定外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的有關本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司章程細則(或類似的章程文件)或其公司註冊國家的法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行證券及買方對證券的所有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在註冊聲明及招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為了在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節買方陳述及擔保的準確性，本公司或其任何附屬公司至聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，在下列情況下，會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併：(I)證券法，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至其適用日期，本公司及其子公司或本公司或其任何子公司已承諾的所有未償擔保和無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或其任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Marcum LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券可交付的普通權證股份或預先出資認股權證股份的價值進行釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條的情況除外，向公司的配售代理支付的與證券配售相關的補償。

(HH)[已保留]

(Ii)食品及藥物管理局。對於由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的受FDA管轄的經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規(“FDCA”)管轄的每一產品(每個該等產品，即“產品”)，該產品是由公司或該子公司按照FDCA和類似法律、規則和法規下的所有適用要求製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的，除非未遵守規定不會產生實質性的不利影響。沒有針對本公司或其任何子公司的待決、已完成或據本公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，本公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對任何產品的分銷、包裝、銷售提出異議，(Ii)禁止在本公司或其任何子公司的任何設施生產，(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Iv)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的物業、業務及營運一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則及條例在所有重要方面進行。本公司或其任何子公司均未接到FDA的通知，即FDA將禁止本公司或其子公司生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用，FDA也未對批准或批准本公司或其任何子公司正在開發或營銷或擬開發或營銷的任何產品進行營銷表示任何擔憂。

(JJ)網絡安全除非個別或總體上不會產生重大不利影響：(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害，或與之相關的信息技術、網絡、硬件、軟件、數據、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Ll)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股公司。本公司及其任何子公司都不是或曾經是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的要求予以證明。

(NN)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(O)洗錢。本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的任何訴訟或訴訟均不待決或據本公司所知受到威脅。

(PP)禁售協議。自本協議簽訂之日起，公司的每一位董事和高級管理人員都已簽署了一份鎖定協議。

(QQ)FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人，與參與此次發售的金融業監管局(“FINRA”)任何成員(根據FINRA的規則和規定確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括招股説明書中披露的對配售代理的補償)將不會支付給參與此次發售的任何FINRA成員、與參與此次發售的FINRA成員有關聯的任何人或參與此次發售的FINRA成員的附屬公司。除登記聲明及招股章程所披露者外，在首次提交登記聲明日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士，均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何人合計實益擁有公司5%或更多的未償還次級債務或普通股，或5%或更多的公司優先股時，就存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“任何與FINRA成員有關聯的人”是指(1)根據FINRA規則登記或已經申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1(Ss)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如果公司瞭解到任何高級管理人員、董事或持有5%或以上公司已發行普通股或相當於普通股等價物的所有者是或成為參與此次發售的FINRA成員公司的關聯方或聯繫者，公司將向配售代理和代理律師提供建議。

(RR)高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付該等交易文件，以及該買方履行該等交易文件所擬進行的交易，已獲該買方正式授權採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。該買方進一步確認並同意，配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券的質量作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或本公司代表本公司的任何其他人士就本協議項下擬進行的交易與本公司的任何其他人士就本協議項下擬進行的交易進行首次接觸並於緊接本協議籤立前結束時開始的期間內，該買方並無直接或間接執行任何本公司證券的買賣，包括賣空，而該等交易亦並無代表或根據與該買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條。

當事人的其他約定

4.1無圖例

(A)證券的發行不應帶有傳奇色彩。

4.2提供信息。

(A)在(I)買方並無擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，公司向買方表明，公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名或將其列入提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律、交易市場或FINRA法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他相關協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此約定並同意，該買方對本公司或其任何高級職員、董事、代理、僱員、附屬公司或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員、附屬公司或聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。除招股説明書所述外，本公司應將出售本章程項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付的貿易應付款和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中僱用一名單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額；但如果司法最終裁定任何買方無權根據本第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份、根據任何預付資金認股權證的任何行使而發行預籌資金認股權證股份、根據任何行使普通權證發行普通權證股份以及根據任何配售代理權證的任何行使發行普通權證股份及配售代理權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票、預籌資權證股份、普通權證股份和配售代理權證股份。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則其將在該申請中包括所有股份、預籌資權證股份、普通權證股份和配售代理認股權證股份，並將採取必要的其他行動，促使所有股份、預籌資權證股份、普通權證股份和配售代理認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.11 [已保留].

4.12隨後的股權出售。

(A)自本章程生效之日起至截止日期後九十(90)日，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊説明書或其任何修訂或補充，但招股説明書除外；除非在截止日期後六十(60)天后，公司可在將公司於2020年3月30日發行的本票兑換或兑換給Sant Capital Investments，Inc.時發行普通股，但有關兑換或兑換的每股普通股價格應(A)使用納斯達克上市規則第5635(D)及(B)條規定的納斯達克“最低價格”確定，等於或高於共同單位收購價。

(B)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方概無任何保密責任或責任不向本公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。共同認股權證及預先出資認股權證所載的行使通知表格，列明買方行使共同認股權證及預先出資認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的普通權證或預付資助權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，以行使共同權證或預先出資的權證。公司應履行普通權證和預融資權證的行使義務，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付普通權證和預融資權證股份。

4.16 [已保留].

4.17 [已保留].

4.18資本變動。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但董事會善意判斷為維持普通股在當前交易市場上市所需的股票拆分除外。

4.19封鎖。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，但延長禁售期的期限除外，並應根據其條款執行每份禁售協議的條款。如果作為鎖定協議一方的任何高級官員或董事違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該鎖定協議條款的具體履行。

第五條

其他

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^這是)下一個交易日；提供, 然而，，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、登記聲明和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在交易日之後的下一個交易日，(B)如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某個交易日通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址發送的，則為(B)下一個交易日。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書，如果是修訂，則由本公司和根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了至少50.1%的股份和預融資權證的買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，還應要求該受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益得到至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證、第3.2節中買方的陳述和保證以及第4.9和4.10節中的契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節或第5.8節另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真發送或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應被視為已正式和有效地交付，並應產生簽約方(或代表其簽署此類簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘若普通權證或預籌資權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向有關買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復買方根據該買方的普通權證或預籌資權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)，但須同時發出任何該等已撤銷的行使通知。

5.14證券的更換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過代理律師與公司溝通。代理律師不代表任何買方，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21預結算期內的銷售。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售所有或任何部分將在成交時根據本協議發行給該買方的普通股(統稱“預結算股”)，則該買方應自動被視為無條件購買(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)，且本公司應被視為無條件出售，該等結算前股份於成交時售予該買方；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何該等決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Harter Secrest&Emery LLP

博士倫廣場1600號

紐約羅切斯特，郵編：14604

電話：（585）232-6500

注意：亞歷山大·R·麥克克萊恩，Esq.

電郵：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買家簽名頁致Edible Garden AG註冊

證券購買協議]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名或名稱：

買方授權簽署人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權人的電子郵件地址

簽署人：

授權簽字人傳真號碼：

通知買方的地址：

向買方交付普通股和預融資股的地址（如果與通知地址不同）：

用於共享的DWAC：

訂閲金額：$

股票：

預籌資權證股份：

普通權證股份：

EIN編號：

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人向本公司購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應發生在[第二(2^發送)][第三名(第三名)](I)在本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)交付的任何條件將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日期向該另一方交付該協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]