已於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-278967

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效前修正案1

表格S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

283縣道519

新澤西州貝爾維迪爾，郵編：07823

(908) 750-3953

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·E·克拉斯

首席執行官

283縣道519

新澤西州貝爾維迪爾，郵編：07823

(908) 750-3953

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

可食用花園股份公司

最多3,099,173個單位，每個單位包括

一股普通股或一份預籌資金認股權證購買一股普通股，以及一份認股權證購買最多一股普通股

最多3,099,173股普通股作為預籌資權證的基礎

認股權證最多3,099,173股普通股

最多154,959份配售代理認股權證購買最多154,959股普通股

最多154,959股普通股作為配售代理認股權證的基礎

我們正盡最大努力合理發售最多3,099,173股(以下簡稱“單位”)，每股包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)和一股認股權證(“認股權證”)，用於購買一股普通股，假設公開發行價為每股4.84美元，即我們的普通股於2024年5月6日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的收盤價，總收益高達1,500萬美元。每單位公開發售價格將由我們和配售代理根據定價時的市場情況確定，可能低於我們普通股當時的市場價格。因此，本初步招股説明書中提到的我們普通股的最新市場價格可能不能代表每單位的最終發行價。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股或預籌資權證(定義見下文)和認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。每份認股權證將可立即以每股4.84美元的假定行使價(每單位假定公開發行價的100%)對一股普通股行使，並自發行之日起5年內到期。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“EDBL”。2024年5月6日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股4.84美元。我們目前不遵守納斯達克的股東權益規則，因為我們的股東權益低於要求的最低2,500,000美元，並且我們不滿足替代合規標準。參見“招股説明書摘要-最新發展-納斯達克遵從性”。

我們還向單位的投資者提供機會，使投資者在本次發售完成後立即實益擁有超過我們已發行普通股4.99%的股份，這些單位包括一個預融資認股權證，購買一股普通股(“預融資認股權證”)(代替一股普通股)和一股認股權證。除有限的例外情況外，如果預融資權證持有人及其關聯公司在行使權證後立即實益持有的普通股超過已發行普通股的4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預融資認股權證的行權價將等於每股0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於購買的每個單位，包括購買的預融資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的單位數量將在一對一的基礎上減少，包括普通股份額。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股(或預籌資權證)的股份和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

這些證券將以固定價格發行，預計將在單一交易中發行。吾等預期本次發售將於本次發售開始後兩個營業日內(本招股説明書為其一部分的登記聲明生效日期後)完成，並將於收到吾等收到的投資者資金後，交付與本次發售有關而發行的所有證券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。我們可能會出售少於所有在此提供的單位，這可能會顯著減少我們收到的收益金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。有關與此次發行相關的風險的詳細信息，請參閲“風險因素”。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

預付資金的權證或認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預融資權證或認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

2024年4月5日，美國東部時間上午12點01分，我們以20比1的比例對我們的普通股進行了反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券是投機性的，涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

證券的交付預計將於或前後交付 ，2024年，但須滿足習慣成交條件。

獨家安置代理

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為 2024.

目錄

關於這份招股説明書

你只應依賴本招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中的信息只在本招股説明書的日期是準確的，我們通過參考納入的任何信息只在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。

我們和配售代理都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並不是有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未列出其©、®和^TM但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

供品

風險因素

投資我們的普通股和認股權證是高度投機性的，涉及很大程度的風險。閣下應仔細考慮以下風險和不確定性，以及在2023年10-K表格中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的季度和年度報告中描述的風險和不確定因素，這些報告全文引用於本招股説明書，幷包含在本招股説明書的任何附錄中。這些風險因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務面臨重大風險，下面描述的風險或通過引用併入本文的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

這是一個合理的盡力而為的發售，沒有要求出售的最低證券金額，我們可能會出售少於在此提供的所有證券。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發售中的單位的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無規定最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本招股説明書所載的最高金額。我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這將大大減少我們收到的收益金額，如果我們沒有出售本次發售中提供的所有單位，本次發售的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，除非我們能夠從其他來源籌集資金，否則可能會導致更大的運營虧損或稀釋。

此次發行的投資者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。

公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據假定的每股4.84美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即產生每股0.82美元的稀釋。此次發行的投資者支付的單位價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後，您的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計本次發售所得款項淨額將用於營運資金、與温室物業有關的資本開支、組織擴建、償還重新簽訂的協議、根據與我們前首席財務官的離職協議應付的款項、我們首席執行官的交易獎金，以及一般公司用途。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為1020萬美元和1250萬美元。我們預計，由於銷售和營銷費用、運營成本、包裝廠建設成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營費用未來將增加，因此，至少在短期內，我們的運營虧損將繼續甚至增加。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也將產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的，而收入通常是在關係期限內按比例確認的。你不應該依賴我們過去的業績來預測未來的業績。我們可能不會在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務真的實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們的獨立註冊會計師事務所在2023年Form 10-K中隨附經審計的綜合財務報表的報告中包含持續經營資格，其中該事務所對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2024年4月11日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，指出我們沒有遵守股東權益規則對納斯達克繼續上市的最低股東權益要求，原因是：(I)我們的股東權益低於所要求的最低2,500,000美元；(Ii)截至2022年8月19日，我們沒有達到上市證券市值3,500萬美元或最近三個會計年度中的兩個會計年度的上市證券市值或持續運營淨收益500,000美元的替代合規標準。截至2023年12月31日，我們的股東赤字為28.8萬美元，截至本招股説明書的日期，我們尚未重新遵守股東權益規則。

此外，在2024年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中指出我們沒有遵守公開持股規則，該規則要求我們至少擁有500,000股公開持股。本違規通知不會對我們的證券繼續在納斯達克上市或交易產生立竿見影的影響，我們的證券將繼續在納斯達克上市和交易，但我們必須遵守納斯達克繼續上市的其他要求。我們必須在2024年5月28日之前向納斯達克提交一封信，説明我們重新遵守股東權益規則和公開持股規則的計劃。如果納斯達克不接受我們的計劃，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌，然後我們將有權向納斯達克聽證會小組上訴。截至2024年5月6日，我們有549,392股已發行普通股，如果此次發行完成，我們相信我們將重新遵守公開持有股份規則。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。如果我們未能繼續滿足這些要求，將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的權證也將被退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

我們可能尋求通過發行稀釋您所有權的證券來籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或平價通行證與我們共同擁有的股票。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金，這可能具有高度稀釋作用。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而被稀釋，並且我們授予新證券的權利高於我們普通股的持有者，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

該等認股權證及預先注資的認股權證屬投機性質，預料不會有活躍的交易市場。

本次發行中提供的認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.84美元(單位公開發行價的100%)的行使價，之後任何未行使的認股權證將失效且沒有進一步價值。在預籌資權證的情況下，持有者可以行使他們收購普通股的權利，並支付每股0.01美元的行權價。預先出資的認股權證不會到期。此外，認股權證或預先出資認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

認股權證或預籌資權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非認股權證或預籌資權證的持有人在行使認股權證或預籌資權證時取得本公司普通股的股份，否則持有人對在行使認股權證或預籌資權證時可發行的本公司普通股股份將沒有任何權利。在行使認股權證或預先出資的認股權證後，持股人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格波動。

在這次發行之後，投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過我們普通股可在公開市場上購買的股票數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，然後交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失您的全部或部分投資。

即使我們的普通股目前在納斯達克上市，我們也無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券交易市場的活躍，或者市場的流動性可能會變得如何。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，你可能很難在你想要出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本不出售。如果我們公開發行的股票數量有限，我們普通股的價格可能會出現極端波動。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

本次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們建議發行的證券所涉及的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股，可能會導致我們普通股的交易價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。我們無法預測未來發售的預融資權證或與發行相關的認股權證所代表的可供未來出售的股份是否會不時對我們普通股的交易價格產生影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或以其他方式經營的一部分，我們將被要求在將任何資產分配給我們的股本持有人之前，償還所有欠任何債權人的金額。有一種風險是，在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的股本持有人，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們證券的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在作出投資決定時，閣下應明白本公司及配售代理並無授權任何其他人士向閣下提供有關本公司或本次發售的資料。

在投資我們公司之前，您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到關於我們公司的媒體報道，包括與我們的高級管理人員的聲明無關的報道，錯誤地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。本公司及配售代理並未授權任何其他人士向閣下提供有關本公司或本次發售的資料，閣下在作出投資決定時不應依賴未經授權的資料。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議所規定的獨特契約的手段，包括及時交付股票和對違約進行賠償。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及在此引用的文件可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同，包括：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1357.5萬美元(假設出售本次發售的所有單位，假設公開發行價為每單位4.84美元，相當於我們普通股在納斯達克2024年5月6日的收盤價，並假設不發行預融資權證)。然而，由於這是一次合理的最大努力發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額，我們可能不會出售我們正在發售的所有或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大幅減少。根據上述假設發售價格，吾等估計，在扣除配售代理費及估計吾等應付的發售開支後，吾等出售本次發售單位75%、50%或25%的淨收益分別約為1,010萬元、660萬元及310萬元。

假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目在扣除配售代理費後保持不變，假設我們的公開招股價格每單位4.84美元增加(減少)0.50美元，我們從是次發行所得款項淨額將增加(減少)約180萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：

此次發行實現的實際收益分配將取決於我們的運營收入、現金狀況和營運資本需求。我們目前不能將此次發行淨收益的特定百分比分配給我們，我們可能會將其用於這些目的。因此，截至本次招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用上擁有自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用做出的判斷。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本狀況如下：

以下信息僅為説明性信息。本次發行結束後，我們的資本將根據實際的公開發行價格和定價確定的其他條款而發生變化。您應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及2023年Form 10-K中包含的財務報表和相關附註閲讀此表。

截至2023年12月31日，上表中列出的已發行普通股數量不包括在內：

稀釋

若閣下於本次發售中投資於吾等單位，閣下的投資將立即大幅攤薄至發售生效後作為本單位一部分的吾等普通股每股公開發售價格與吾等普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為354,000美元，約合每股1.24美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行普通股的數量。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為75.3萬美元，計入“資本化”中描述的預計調整後，約合每股1.61美元。

預計普通股每股有形賬面淨值稀釋給新投資者的調整後每股有形賬面淨值是指發售中的投資者向單位支付的普通股每股金額與緊隨發售完成後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在實施發售和我們以每單位4.84美元的假設公開發行價出售發售單位後，在從發售所得毛收入中扣除配售代理費用和估計我們應支付的發售費用後，截至2023年12月31日的調整有形賬面淨值預計為1,430萬美元，或每股普通股4.02美元。這意味着向現有股東提供每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加5.26美元，向發售的投資者提供每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋0.82美元，如下表所示，這是根據截至2023年12月31日的已發行股票計算的。

以下信息僅為説明性信息。本次發行造成的攤薄將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款發生變化。您應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及2023年Form 10-K中包含的財務報表和相關附註閲讀此表。

______________

假設本招股説明書封面所載吾等發售的單位數目保持不變，假設本公司於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變，則本次發售後的每股預計有形賬面淨值將增加(減少)0.40美元，對購買本次發售單位的新投資者的攤薄將增加(減少)0.10美元。

假設並無發行任何預籌資權證及未行使認股權證，假設吾等只出售最高發售金額的75%、50%或25%，則於本次發售後的每股預計有形賬面淨值將分別為3.88美元、3.65美元或3.11美元，而對購買本次發售單位的新投資者的每股有形賬面淨值即時攤薄將分別為0.96美元、1.19美元或1.73美元，並扣除配售代理費及估計應由吾等支付的發售開支。

上述資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格、我們在本次發售中提供的實際單位數量以及在定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。以上討論和表格假設不發行預融資權證，如果出售，將減少我們以一對一的基礎提供的單位數量。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

截至2023年12月31日，上表中列出的已發行普通股數量不包括在內：

選定的歷史財務數據

2024年4月5日，我們對普通股進行了1比20的反向股票拆分。以下選定的歷史財務數據來自我們的歷史財務報表，這些報表已通過引用納入本招股説明書，並重寫了該財務報表的某些部分，以實施反向股票拆分。在重新計算下文所列金額時，我們的歷史財務報表沒有做出其他變更。

證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年5月6日，已發行普通股有549,392股，由大約1,600名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

2024年4月5日，我們以20比1的比例對我們的普通股進行了反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事的選舉，每持有一股普通股，都有權投一票。經修訂的公司註冊證書和公司章程沒有規定累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

認股權證

概述。以下所列認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受吾等(認股權證代理人)之間的認股權證代理協議及認股權證表格的規定所規限，並受其全部規限，兩者均將作為本招股章程所屬的登記聲明的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括協議附件和認股權證的形式。在本次發行中發行的每份認股權證使登記持有人有權以每股4.84美元(相當於單位公開發行價的100%)的假定價格購買一股我們的普通股，並在緊隨認股權證發行後進行如下所述的調整，並於紐約時間下午5點終止，即本次發行結束後五年。

可運動性。認股權證可在最初發行後的任何時間行使，直至最初發行五年後的日期。認股權證在到期日或之前交出時，可在認股權證代理人的辦公室行使，認股權證所附的行使表格須按指定填寫及執行。如吾等未能維持有關於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。見下面的“-無現金鍛鍊”。

運動限制。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

行權價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股每股假定行使價為每股普通股4.84美元(或每股公開發行價的100%)。認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至其最初發行後五年為止。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會針對普通股的發行進行調整，價格低於其行使價格。

無現金鍛鍊。假若於認股權證發行後的任何時間，認股權證持有人行使認股權證，而根據證券法登記發行認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並未生效或未備妥(或沒有招股説明書可供轉售認股權證相關普通股股份)，則持有人在行使認股權證時將只收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期於行使認股權證時向吾等支付的現金款項，而不是支付全部或部分行使認股權證時預期的現金付款。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將酌情決定於行使時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向上舍入至下一個完整股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在持有人的選擇下出售、出售、轉讓或轉讓，而無需我們的同意。

授權代理；全球證書。該等認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。該等認股權證最初只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果發生認股權證所述的“基本交易”，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先出資認股權證

預先出資認股權證的條款(如有)與認股權證的條款相同，但下列情況除外：

配售代理認股權證

本招股説明書是其中一部分的登記聲明還登記出售配售代理人的認購權，作為配售代理人與本次發行相關的補償的一部分。配股代理認購證將於本招股説明書（構成其一部分）生效日期後180天可行使，假設行使價為美元 每股（不低於每單位假設公開發行價格的100%），並將於初始行使日期後五年到期。請參閲“發行計劃-配售代理人令”，瞭解我們同意在本次發行中向配售代理人發行的令的描述，以發行完成為前提。

優先股

本公司董事會獲授權，不經股東表決或採取行動，不時在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，並釐定或更改該等系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括(如適用)股息權及優先股、轉換權、投票權、條款及贖回權利，包括但不限於償債基金撥備、贖回價格或價格、清算權及優先股，以及構成任何系列的股份數目。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權，並可能對普通股持有人的股息、清算和投票權以及其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權喪失給他人。我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股。

我們相信，能夠發行優先股而不需要特別股東會議的費用和延遲，這為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了更大的靈活性。這也允許公司董事會(“董事會”)發行含有可能阻礙完成收購企圖的條款的優先股。這可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，他們的股票可能會獲得高於當時股票市場價格的溢價。

我們證書和附則中某些條款的反收購效果

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一及專屬法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或公司細則的任何條文對吾等提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。然而，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，特拉華州衡平法院和聯邦地區法院將同時擁有管轄權，以解決為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的任何訴訟。儘管如上所述，在公司註冊證書中包含此類條款並不視為我們或我們的股東放棄遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務。

儘管我們認為這些條款使公司受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但這些條款可能會產生阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

股東建議及提名預告

我們的章程包括一項預先通知程序，供股東提名候選人擔任董事或將其他事務提交股東會議。股東通知程序規定，只有由董事會或在董事會的指示下提名的人士，或在選舉董事的會議前及時發出書面通知的股東，才有資格當選為董事，而在股東大會上，只有由董事會或在董事會的指示下或已及時發出書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東，才可處理該等業務。

根據股東通知程序，為使股東大會上及時發出股東提名或其他事項的通知，吾等必須在第120個日曆日營業時間結束前及不遲於前一年股東周年大會一週年前的第90個日曆日營業時間結束時收到該等通知，或按細則另有規定。

股東發給吾等的通知，建議提名某人蔘與董事的選舉或提議其他業務，必須包含章程中指定的某些信息，包括提名股東的身份和地址、該股東是有權在會上投票的我們股票的記錄持有人的陳述、以及根據聯邦證券法的要求，必須包括在為提議的被提名人或提議的業務的委託書中包含的關於每一位建議的被提名人或每一項擬議的業務事項的信息。

股東通知程序的效果可能是，如果沒有遵循適當的程序，就可以排除董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等被提名人或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

對召開特別會議的限制

我們的附例規定，股東特別會議只可由董事會、董事會主席或本公司祕書在持有有權在會議上投票的流通股至少50%投票權的持有人的書面要求下召開。

無累計投票

公司註冊證書並不授權對董事選舉進行累積投票。

優先股授權

我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們的公司註冊證書，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股雖然不是針對收購的防禦性措施，但可以迅速和輕鬆地發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，發行條款可能會推遲或防止公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。

轉移和授權代理

我們普通股的轉讓代理和登記人，以及認股權證和預籌資權證的認股權證代理是Equiniti Trust Company，LLC。

納斯達克上市

我們的普通股目前在納斯達克上上市，代碼是“EDBL”。

配送計劃

我們在合理的最大努力基礎上發售最多3,099,173個單位，基於假設的每單位4.84美元的公開發行價，這代表我們的普通股在2024年5月6日在納斯達克的收盤價，扣除配售代理費和發售費用前的毛收入最高可達約1,500萬美元。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與出售本招股説明書中所提供的最高金額證券的總收益有很大不同。

根據日期為2024年的配售代理協議，我們已聘請Maxim擔任我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法，所有投資者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。

安置代理協議規定，安置代理的義務須遵守安置代理協議中包含的條件。

這些單位將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。本次發售沒有最低出售單位數或最低發售總收益。吾等預期本次發售將於本次發售開始後不遲於兩個營業日內完成，並將於收到投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下提供的證券有關的投資者資金。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費及開支

於本次發售結束時，吾等將向配售代理支付相當於出售發售證券所得現金總收益的7%的現金交易費。對於我們向配售代理介紹的任何投資者，現金交易手續費將降至單位公開發行價的3.5%。此外，我們將向配售代理償還與此次發售相關的某些自付費用，包括配售代理的律師費、實際差旅和合理的自付費用，如果本次發售完成，補償金額不超過80,000美元。

下表載列公開發售價格、配售代理費及扣除開支前的收益，假設出售本次發售的所有單位，而不出售任何預籌資權證。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費和備案費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為375,000美元，所有費用均由我們支付。這一數字包括我們同意報銷的安置代理費用(包括法律費用、費用和安置代理法律顧問的費用)。

配售代理認股權證

我們還同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的單位總數5%的數量的普通股，或配售代理權證。配售代理認股權證的行使價將不低於本次發售的每單位發行價的100%，並可按無現金方式行使。配售代理認股權證可於本招股説明書所包含的登記聲明生效日期後180天行使，並於首次行使日期後五年屆滿。配售代理認股權證不可由我們贖回。吾等已同意一次性要求登記配售代理認股權證相關普通股，有效期為五年，自與本次發售有關的登記聲明生效日期起計，並同意由持有人自費額外要求登記，為期五年，自與本次發售有關的登記聲明生效日期起計。配售代理認股權證亦規定，自與本次發售有關的登記聲明生效日期起計的五年期間內，吾等可就普通股相關股份享有無限的“搭載”登記權，費用由吾等承擔。配售代理權證和作為配售代理權證基礎的我們的普通股已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期。配售代理(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理權證或配售代理權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致配售代理權證或相關證券在本發售生效日期起計六個月內有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人除外。配售代理權證將規定調整該等配售代理權證(以及與該等配售代理權證相關的我們普通股股份)的數目和價格，以防止在發生正向或反向股票拆分、股票股息或類似的資本重組時攤薄股份。

優先購買權

吾等已同意於本次發售結束後九個月內，授予Maxim優先認購權，擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司在九(9)個月期間保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人士或實體的服務的任何及所有未來公開及私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人、獨家配售代理及/或獨家銷售代理。

禁售協議

除若干例外情況外，吾等及吾等每名高級管理人員及董事及行政人員已同意，在本次發售完成後90天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不得提出、發行、出售、訂立出售合約、扣押、授出任何出售吾等普通股或其他可轉換為吾等普通股或可行使或可交換為吾等普通股的證券的選擇權或以其他方式處置。

配售代理人可全權酌情在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。在決定是否解除鎖定協議的股份時，配售代理會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目，以及當時的市況等因素。

尾巴

若本次發售結束，或吾等與配售代理的聘用協議在本次發售結束前終止，則如在該時間後九(9)個月內，本公司完成與配售代理在聘用協議期限內接觸或介紹的任何投資者的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他集資活動的融資，或從配售代理收取任何收益，則本公司將於完成該等融資或收取該等收益後，向配售代理支付相當於該交易現金總收益總額百分之七(7.0%)的現金交易費。

賠償

我們同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

規則M

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及我們正在發售的單位中包括的認股權證和預籌資權證的行使價，是由我們、配售代理和發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行談判的。在確定我們正在發售的證券的公開發行價以及我們正在發售的認股權證的行使價格時考慮的其他因素，包括我們的歷史和前景、我們在納斯達克上的普通股的市場價格、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃和這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理或附屬公司維護的網站上提供。除本招股説明書外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，亦未獲吾等或配售代理批准及/或背書，投資者不得依賴。與發行有關的，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並不是招股章程或註冊説明書的一部分，亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書，投資者不得依賴。

其他關係和附屬關係

配售代理及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其聯營公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在其正常業務過程中為我們提供服務，並收取慣常的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其聯營公司可作出或持有一系列投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等的證券及/或工具。配售代理及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“EDBL”。我們首次公開募股時發行的權證目前在納斯達克上上市，代碼是“EDBLW”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的證券在根據發行進行配售之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的規定。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

巴西.本招股説明書中描述的證券要約不會以構成根據1976年12月7日第6，385號法律（經2003年12月29日CGM規則（Instrução）第400號修訂）在巴西公開發行的方式進行。該證券的要約和出售尚未也不會在巴西Comissão de Valores Móbilearios登記。該證券尚未在巴西發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律和法規不構成公開發售或分銷的情況。

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103所定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，配售代理無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據《招股説明書指令》下的下列豁免隨時向該有關成員國的公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令)。幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

人民’S Republic of China.本招股章程不得在中國流通或分銷，亦不得提呈發售或出售股份，亦不得向任何人士提呈發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，惟根據中國適用法律、規則及規例者除外。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

臺灣.根據相關證券法律及法規，該等證券尚未且將不會於臺灣金融監督管理委員會登記，且不得於臺灣境內透過公開發售或在構成臺灣證券交易法所指要約之情況下（須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准）出售、發行或要約。臺灣概無任何人士或實體獲授權於臺灣發售、出售證券、就證券發售及出售提供意見或以其他方式擔任中介。

英國。本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下與發行或出售我們的普通股相關的投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義)的邀請或誘因而傳達或安排傳達。FSMA的所有適用條款將在涉及我們在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的普通股的任何行為上得到遵守。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP傳遞。紐約州紐約的Loeb&Loeb LLP將擔任安置代理的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，並在截至2023年12月31日的年度10-K表格中包含了我們的年度報告，該表格通過引用併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書的其他部分。我們的財務報表參考Marcum LLP的報告，其中包括一段説明公司作為會計和審計專家授權繼續經營下去的能力的段落。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。在本招股説明書日期之後且在本招股説明書終止或我們發行本招股説明書下的所有證券之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節將下列文件以及隨後提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“提交”的任何Form 8-K的任何部分)：

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含了向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項以及根據Form 8-K第9.01項提供的任何相應信息或證物。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的定期報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們在https://ediblegardenag.com/.上維護着一個網站本行並未將本行網站所載或可透過本行網站查閲的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案。您也可以免費要求這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確地併入這些文件或在本招股説明書中提及)，方法是免費寫信給我們，地址是新澤西州貝爾維迪爾，郵編：07823，或致電(908750-3953)聯繫我們。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明和通過引用納入本文的文件的副本。

最多3,099,173個單位，每個單位包括

一股普通股或一份預籌資金認股權證購買一股普通股，以及一份認股權證購買最多一股普通股

最多3,099,173股普通股作為預籌資權證的基礎

認股權證最多3,099,173股普通股

最多154,959份配售代理認股權證購買最多154,959股普通股

最多154,959股普通股作為配售代理認股權證的基礎

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可食用花園股份公司

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招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行和分發的其他費用

下表列出了與出售和分銷所登記證券有關的各種費用，所有費用均將由登記人承擔，但配售代理費用除外。除SEC註冊費和FINRA備案費外，顯示的所有金額均為估計金額。

項目14.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條規定，特拉華州公司可在其公司註冊證書中限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下任何責任除外：

根據DGCL第145條，吾等可就董事及高級職員在擔任此等職務時可能招致的法律責任，包括根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)所負的法律責任，向他們作出彌償。我們的公司註冊證書(本登記聲明的附件3.1)規定，我們必須在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級職員，並要求我們在收到董事或高級職員的承諾後，在最終處置之前支付為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用，如果最終確定董事或高級職員無權獲得賠償，則必須償還預付款。本公司的公司註冊證書進一步規定，根據該公司註冊證書授予的權利不排除該等人士根據公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或獲得的任何其他權利。

公司註冊證書還規定，根據特拉華州法律，我們的董事不應對違反董事對我們和我們的股東的受託注意義務的金錢損害負責。公司註冊證書中的這一規定並不取消注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用公平的補救辦法，如強制令或其他形式的非金錢救濟。此外，每一董事將繼續因違反董事對我們的忠誠義務、非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為、或明知違法、導致董事獲得不正當個人利益的行為，以及支付股息或批准股票回購或贖回的行為而承擔法律責任。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或州或聯邦環境法。我們還打算獲得董事和高級管理人員的責任保險，根據該保險，我們的董事和高級管理人員將因以董事和高級管理人員的身份採取的行動而承擔責任。

此外，除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償我們的董事和某些高級職員的協議。這些協議除其他事項外，將賠償我們的董事及部分高級職員在任何訴訟或法律程序中招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額，包括由吾等有權或有權因該人士作為董事或吾等公司的高級職員或作為董事或附屬公司的高級職員，或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而招致的任何訴訟。

第十五項近期銷售的未登記證券。

以下信息列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券：

項目16.證物和財務報表附表

包含在展品索引中的本登記聲明的下列展品以引用方式併入。

展品索引

+管理合同或補償安排。

± 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件中省略了某些信息，並將根據要求提供給美國證券交易委員會。

#根據S-K法規第601（b）項，本展品的某些部分已被省略（用星號表示），因為省略的信息（i）不重要，並且（ii）公司視為私人或機密的信息類型。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月8日在新澤西州貝爾維迪爾市，由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。