附錄 19.1

TREES 公司

內幕交易政策

TREES Corp. 已採用本內幕交易政策，為所有人員，包括TREES Corp. 及其子公司（統稱為 “公司”） 的員工、董事和高級管理人員 提供有關公司證券交易以及處理有關公司和與公司有業務往來的其他 公司機密信息的指導方針 。公司的政策是遵守所有內幕交易法律法規。

簡介和適用性

公司的員工、高級管理人員和董事可以創建、使用或 有權訪問投資公眾通常無法獲得的機密或重要信息。在本內幕交易政策中， 將此類信息稱為 “重要的非公開信息”，下文將對此進行更全面的解釋。每個人 都有重要的道德和法律義務維護此類信息的機密性，並且在持有重要的非公開信息的同時，不得參與公司證券的任何交易 。由於在持有 重大非公開信息時未經授權披露或交易公司的證券，個人和公司可能會受到嚴厲的 民事和刑事處罰。

證券交易委員會（“SEC”）在偵查和追查內幕交易案件方面非常有效。美國證券交易委員會成功起訴了針對員工通過 國外賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及僅涉及少量股票和少量美元交易的案件。 因此，瞭解構成非法內幕交易的活動的廣度非常重要。本內幕交易 政策規定了公司在內幕交易領域的政策，應仔細閲讀並充分遵守。

總法律顧問或公司 董事會指定的其他人員負責管理本內幕交易政策。總法律顧問可以在他或她認為適當的情況下將其在本政策下的職責 和責任委託給其他公司員工。

本政策適用於 公司的所有董事、高級職員和員工及其家庭成員和關聯方，如下所述。由總法律顧問酌情決定，本Insider 交易政策可能適用於公司的顧問和承包商。此外，董事和某些高級管理人員還受到其他 限制和要求的約束，如下所述。

就本內幕交易政策而言，公司的證券 包括公司的普通股、購買普通股的期權以及公司可能不時發行的任何其他證券， ，例如優先股、認股權證和可轉換票據或債券。該公司的證券還包括與公司股票相關的 衍生證券，即使不是由公司發行的，例如交易所交易期權。就本內幕交易政策而言， 提及的 “交易” 和 “交易” 包括（i）購買、出售或以其他方式轉讓 的公司證券（無論是否在交易所還是在公開市場），包括通過公司的任何股權補償 計劃獲得的證券，(ii) 購買、銷售或以其他方式轉讓與公司證券相關的任何衍生產品（無論是 還是不在交易所或公開市場上）以及（iii）使用公司證券來擔保貸款。

指導方針

禁令。禁止公司 的每位員工、高級管理人員和董事：（a）在持有重要非公開信息的情況下交易公司證券；（b）指示另一方 方代表您交易公司證券，（c）向其他人傳遞非公開信息，但那些因與公司有業務往來或為公司開展業務而 “需要 知道” 的人除外；（d）建議購買或出售公司在 持有重要的非公開信息期間的證券；或 (e) 協助任何從事上述任何活動的人活動。如果您獲得有關任何其他公司的重大非公開信息 與您的僱傭或關係有關的 ，則上述禁令 適用於該公司的證券和信息。

除此處描述的 外，本內幕交易政策沒有例外。即使您有令人信服的理由這樣做，如果 您擁有重要的非公開信息，也禁止參與涉及公司證券的交易。即使出現不當交易也必須避免，以防止公司或個人交易者受到任何潛在的起訴 。如果您知道或懷疑公司的董事、高級管理人員或員工違反了本 內幕交易政策，我們強烈建議您向總法律顧問報告這些信息。您可以使用公司《舉報人政策》中描述的匿名投訴的 程序匿名進行舉報。

強制性預先清關；封鎖期內禁止交易。 這些準則適用於：（i）公司董事會的所有成員，（ii）公司的所有高級管理人員，（iii） 公司會計和財務部門的所有員工，（iv） 總法律顧問不時確定並特別通報的所有其他公司員工，以及（v）總法律顧問不時指定的其他人員。在本政策中， 將這些人稱為 “指定人員”。如果您對這些條款的適用有任何疑問，在參與任何涉及公司證券的交易之前，請 聯繫總法律顧問。

所有交易的預先清關。所有指定人員，如 以及居住在其中任何人家庭中的所有親屬及其所有受撫養人，無論他們住在哪裏，都必須在涉及公司證券的任何交易之前獲得總法律顧問的 預先許可。預先清關要求 不適用於個人股票期權的簡單行使。但是，如果期權的行使與當日 銷售計劃有關，則行使和出售必須在封鎖期（定義見下文）之外進行，並且還必須獲得 總法律顧問的預先許可。

總法律顧問將盡一切努力迅速回應 預審請求。任何交易的預先許可只能從批准預先許可之日起生效，直到 交易日結束之日，即預先許可獲得批准後的五 (5) 個完整交易日（或總法律顧問確定的其他日期 ）。如果在這段時間內沒有進行預先清算的交易，則在交易之前需要額外的預先清關 ，否則交易中任何剩餘的未完成部分都可能發生。如果您在總法律顧問提供預先許可後但在交易執行之前擁有重要的非公開信息 ，則您可能無法完成交易。上述 預審程序的存在絲毫沒有規定總法律顧問有義務預先批准任何交易。首席執行官 或以這種身份行事的人應負責預先清算總法律顧問提議的交易。

封鎖期間禁止交易。鑑於高管、董事 和其他員工可能擁有有關該季度或年度財務業績的重大非公開信息， 公佈財報之前的時間是公司股票交易特別敏感的時期。因此，在封鎖期內，任何指定的 人員均不得交易公司的證券，但是，本句中的限制不適用於 (i) 行使股票期權換取現金，(ii) 公司為滿足限制性股票歸屬的預扣税要求 而扣留股份，以及 (iii) 須經總法律顧問預先批准， 善意 公司證券的禮物。

封鎖期。對於 公司除第四財季以外的每個財政季度 (4)^第四) 財年（年底）季度，“封鎖期” 從第七個季度 營業結束時開始（7）^第四) 季度末之前的日曆日，在第二季度開盤時結束 (2)^和) 個工作日，即公開發布季度財務信息或公司向美國證券交易委員會提交 公司適用的10-Q表格（以較早者為準） 僅涉及第四財季/年底，封鎖期從 2 月 1 日開始，接着是 4 年封鎖期結束之後^第四季度/年底，在第二個季度開盤時結束 (2)^和) 公開發布年終財務信息或公司向美國證券交易委員會提交公司適用的 10-K 表格（以較早者為準）之後的下一個工作日。公司將應要求告知您公開披露財務業績的預計日期。

應該注意的是，即使在這些交易禁令之外， 任何擁有與公司相關的重要非公開信息的人在任何時候都不得參與 公司證券的任何交易，直到此類信息公開至少一個完整交易日，無論公司 是否向該人建議暫停交易。

在封鎖期之外交易公司證券不應被視為 “安全港”，所有董事、高級管理人員和員工應始終保持良好的判斷力， 確保在他們掌握有關公司的重大非公開信息期間其交易不會受到影響。

封鎖期的變更/延長。公司 可不時根據總法律顧問或董事會的酌情決定對封鎖期進行臨時更改，包括但不限於更改時間段或延長任何封鎖期。

家庭成員和關聯方的交易。本政策中的這些禁令 適用於您的家庭成員，包括任何配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、 母親或岳父、兒子或兒子、兄弟姐妹（在每種情況下都包括收養關係）以及 以及居住在您家中的任何其他人。本政策中的禁令還適用於您或您的家庭任何成員 作為委託人、受益人、受託人、遺囑執行人等的任何信託或遺產；您或您的家庭成員是 普通合夥人的任何合夥企業；您或您的任何家庭成員單獨或共同擁有控股權的任何公司；以及任何 信託、公司、慈善組織或其他實體在這裏，您或您的任何家庭成員都有權決定 買入還是賣出公司證券。公司將要求您對前一句中描述的 的家庭成員和關聯方的行為負責。此外，美國證券交易委員會和檢察官可能會假定家庭成員或關聯方的交易是基於您提供的 信息，並可能將任何此類交易視為您自己進行交易。

向他人提供信息。無論是否在 暗示您試圖幫助他們獲利或避免損失的情況下，您都不得向他人（包括您的家人、朋友或社交熟人）透露任何重要的 非公開信息。這種被稱為小費的做法是非法的，可能使您 受到與非法內幕交易相同的民事和刑事處罰。無論您是否從其他 人使用該信息中獲得任何好處，這都適用。除了非法之外，給小費還嚴重違反了您對 公司應承擔的保密義務。因此，您應注意避免在其他人可能聽到敏感信息的任何地方（例如，午餐時、 公共交通工具上、電梯裏等）討論敏感信息。即使披露者沒有從交易中獲利，政府當局仍對小費處以鉅額罰款 。政府當局、SEC、證券交易所和FINRA 使用複雜的電子監控來偵查非法內幕交易。不要低估他們發現你行為的能力。 本政策不限制您在 “需要知道” 的基礎上進行合法的商業通信。

重要非公開信息。“重要” 信息 是任何可能影響公司證券市場的信息，或者理智的投資者在 做出購買、持有或出售公司證券的決定時會認為重要的信息。如果你學到了一些讓你想買入或賣出股票的東西， 這些信息可能是重要的。重要的是要記住，實質性信息可以是任何類型的信息； 某件事可能發生，甚至只是可能發生的信息，可以被視為實質信息。簡而言之，任何可能 合理影響個人購買或出售公司股票的價格或影響其決定的信息都是重要的。

“非公開” 信息是指未向投資公眾普遍披露的任何信息。例如，對聽眾的演講、電視或電臺的露面或在貿易 雜誌上發表的文章不符合向投資公眾披露的資格。因此，在得到更廣泛傳播之前，以任何此類方式提供的非公開信息 將繼續被視為非公開信息。為了公開信息，可能需要通過新聞稿或公司向美國證券交易委員會提交的定期報告 進行披露。即使在公司向媒體發佈信息並報告了 信息之後，通常也應允許投資公眾在交易公司證券之前至少有一個完整的工作日（即場外交易市場開放交易的一天）吸收和評估信息。

儘管無法列出所有類型的實質性信息，但 以下是一些特別敏感且應視為重要信息的示例：

如果您對特定信息是重要的 還是非公開信息有任何疑問，未經總法律顧問的事先批准，您不應交易或向任何人傳達這些信息。

短期、投機性交易。為了避免出現不當行為，您應將對公司證券的投資視為長期投資，而不是為了投機 或短期收益。因此，除非事先獲得總法律顧問或董事會的書面同意，否則禁止公司人員參與涉及公司 股份的以下任何活動：

暫停交易。公司還可不時 根據總法律顧問或董事會的酌情決定，在每種情況下，根據公司法律顧問的建議， 董事、高級管理人員或部分或所有員工應暫停交易。在這種情況下，此類人員在此期間不得參與任何涉及購買或出售公司證券的交易 ，也不應向他人披露暫停 交易的事實。此外，如果總法律顧問意識到重要的非公開信息可能已在公司內部廣泛傳播 ，則總法律顧問或董事會可以禁止公司所有董事、高級管理人員和員工 進行交易。

持續義務。禁止在 持有重要的非公開信息時進行交易，禁止家庭成員和關聯方在您擁有重要非公開信息的同時進行交易，禁止在您與公司的僱傭或其他關係終止後給小費。如果 在您與公司分離後，您擁有重要的非公開信息，則您交易公司 證券或向他人小費是非法的。

第 16 節合規性

公司的董事和根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條被指定為 “執行官” 的高級管理人員， 以及持有公司10％或以上已發行普通股（“第16條人員”）的持有人，須遵守《交易法》第16條規定的額外 限制和報告要求。儘管本內幕交易 政策允許或已預先批准交易，但交易限制，包括下文討論的空頭波動限制 仍然適用。如果您是（i）公司董事會成員，（ii）由 董事會確定的公司執行官，或（iii）持有公司10％或以上的已發行普通股，則在某些情況下，您必須向美國證券交易委員會提交144號表格。您還必須通過向美國證券交易委員會提交相應表格（例如表格 4）來報告您的股票所有權狀況的任何變化，包括根據期權計劃授予的股票、 限制性股票等。通常，此表格必須在您更改所有權狀況之日起兩 (2) 個 個工作日內提交。

董事和執行官—短期交易。 第 16 條根據《交易法》第 16 條的規定，個人應對短期交易承擔責任。這些條款的實際 效果是，第16節在六個月內購買和出售公司證券的個人必須向公司支付所有利潤 不管是否他們知道任何重要的非公開信息。根據這些條款，以及 ，只要滿足某些其他標準，根據公司期權計劃獲得期權或行使現金期權 ，均不被視為第16條下的購買。但是，出售任何此類股票，包括作為無現金期權行使的一部分的出售， 通常是根據第 16 條進行的出售，可能按上述規定進行清算。

為了促進第16條人員的合規，公司 和總法律顧問向第16條人員提供協助，提供建議和適當的美國證券交易委員會文件。

保密準則

禁止公司的所有董事、高級職員和員工 向可能從事交易活動的第三方透露重要的非公開信息，也不得根據此類信息向第三方提出買入或賣出建議 。如果您擁有重要的非公開信息，則您的家人和親密 朋友也可能被視為擁有此類信息，無論他們是否實際瞭解這些信息 （也就是説，很難證明他們沒有實際知識）。因此，如果他們在禁止您交易的時期內進行交易，無論他們當時是否真的知道 重要的非公開信息，他們也可能對違反 內幕交易法的行為承擔責任。為了防止無意中披露有關 公司或與其開展業務的公司的重大非公開信息，公司採用了以下指導方針，您應自己熟悉 。這些指導方針並非詳盡無遺。在這種情況下， 應採取其他措施來確保信息的機密性。如果您對保密 信息的責任有任何疑問，請在採取行動之前尋求總法律顧問的澄清和指導。不要嘗試自己解決 的任何不確定性。

以下準則規定了每位員工、 高管和董事應遵守的程序，以最大限度地保障機密內幕信息的安全：

此外，禁止公司的每位員工或高級職員 在受僱於公司期間參與任何專家網絡、主要研究服務或其他類似組織 或以其他方式向其傳遞任何信息。

授權披露重大非公開信息。在 某些情況下，總法律顧問可以授權發佈重要的非公開信息。如果授權披露， 所有公開披露的形式和內容均應由總法律顧問預先批准。對於未披露的重大非公開信息 ，除非嚴格地 “需要知道”，否則不得披露或討論此類信息。向公司 的任何高管、董事或員工提出的所有 信息、評論或訪談（例行詢問除外）的請求均應提交給總法律顧問，總法律顧問將批准所有提議的答覆。預計提出的大多數問題都可以由總法律顧問或總法律顧問轉交請求的另一位公司代表來回答。除非總法律顧問另有明確指示，否則所有高級職員、董事 和員工都不得直接回應此類請求。特別是， 應格外小心，不要評論公司的預期未來財務業績。如果公司希望向投資者或證券專業人士提供一些指導 ，則必須獲得總法律顧問和首席執行官 或以此類身份行事的人的批准。與媒體代表和證券分析師的所有通信均應發送給 總法律顧問。

無意中披露。如果包括員工、董事和高級管理人員在內的任何人員 無意中向公司外部沒有義務對信息保密的人披露了重要的非公開信息，則您應立即向總法律顧問報告所有事實，以便公司可以採取 適當的補救措施。

處罰。如果您從事非法內幕交易，您可以 要求您自己、公司及其高管和董事承擔民事和刑事責任。可處以不超過 利潤或避免損失三倍的罰款。您還可能受到刑事起訴並可能被監禁。內幕交易法的執行不僅限於高級管理層——政府當局已試圖對所有 級別的員工實施制裁。違反本內幕交易政策可能會使您立即受到公司的紀律處分，其中可能包括 終止您的工作。

預先計劃的交易計劃

經總法律顧問 批准，公司的董事、高級職員和員工可以採用預先計劃的交易計劃。根據預先計劃的交易計劃進行公司證券交易 不得違反本政策，前提是此類計劃符合適用的美國證券交易委員會規則和準則（最近於 2023 年更新），並且已獲總法律顧問的預先批准。

公司援助

如果您對特定 信息或擬議交易有任何疑問，或者對本內幕交易政策的適用性或解釋或 任何所需行動的適當性有任何疑問，建議您在採取任何行動之前聯繫總法律顧問。

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