美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________ 到 的過渡期 ______________

委員會文件號：000-54457

樹木公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

聯合大道 215 號, 415 號套房
萊克伍德, 科羅拉多州80228

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (303)759-1300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類 申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類 文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記説明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

2022年6月30日，根據註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的股票 的總市值為美元，每股 股（“普通股”）的面值為0.01美元12,919,668.

截至 2024 年 4 月 25 日，註冊人已經 108,746,520 普通股的已發行和流通股。

解釋性説明

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關董事的信息

以下列出的每位人員目前都是 的公司董事。

卡爾·威廉姆斯 2020 年 9 月 11 日被任命為董事會主席 。威廉姆斯先生是薪酬委員會主席和審計委員會成員。 威廉姆斯先生在金融服務領域的職業生涯跨越了30年，包括多個備受矚目的行業職位。Williams 先生曾擔任 Planet Payment, Inc. 的董事。 [原納斯達克：PLPM]是一家在國際上處理商户付款的公司， 從2013年8月開始，然後於2014年2月被提升為董事長兼首席執行官，他一直擔任該職務直到2020年（Planet Payment於2018年出售給了支付處理領域的領導者Fintrax集團）。在此之前，從 2004 年到 2009 年，威廉姆斯先生 擔任全球支付全球支付處理總裁 [紐約證券交易所：GPN]，並在2009年至2013年期間擔任其全球商業支付 開發和國際運營顧問。從 2012 年到 2013 年，他還擔任 Pay Anywhere, LLC 的董事總經理。 他還曾擔任國家加工公司商户服務部總裁，該公司是美國最大的信用卡、借記卡和支票交易處理商之一 。他擁有拉薩爾大學的學士學位。公司認為，Williams先生在公司董事會任職的資格 包括他先前在上市公司擔任的廣泛領導職務。

亞當·赫希於 2021 年 5 月 7 日被任命為 臨時首席執行官，並於 2020 年 7 月 13 日被任命為董事。Hershey 先生是公司 治理和提名委員會主席。Hershey先生在公共和私人市場擁有超過25年的投資經驗。他 目前是Hershey Strategic Capital, LP的創始人、管理合夥人兼投資組合經理。Hershey Strategic Capital, LP是一家機會主義的另類資產 管理公司，成立於2009年7月，專注於積極投資小型上市公司。他投資於上市公司 和私營公司，涵蓋多個行業，典型的投資時間範圍為三到五年，專注於整個資本結構的基本面 長期絕對回報。他還是多個投資合夥企業 的創始人和管理成員，這些合夥企業專注於提供增長和擴張資本。赫爾希先生曾在2007年9月至2016年6月期間擔任SIAR Capital, LLC的合夥人兼首席投資官， 是一家單一家族辦公室，專門為總部位於紐約市的低估值和新興成長型公司提供服務，並在2016年12月之前一直擔任顧問。在SIAR Capital，他投資了上市和私營公司、 以及第三方另類資產管理公司和多項共同投資交易。投資重點的基礎是維持 由低估值公司和新興公司組成的集中投資組合，與管理層密切合作，通過發展 各種業務來提高經濟價值。SIAR Capital擴大了其投資範圍，將跨資產類別的機會性投資包括在內。Hershey 先生於 1994 年畢業於杜蘭大學弗里曼商學院，獲得學士學位。公司認為，赫爾希先生擔任公司董事會成員的 資格包括他先前在公共和私人 市場的豐富投資經驗。

理查德·特拉維亞於 2020 年 9 月 11 日被任命為董事 。特拉維亞先生是審計委員會主席和薪酬委員會成員。理查德·特拉維亞 於2017年創立了野貓諮詢集團，並於2018年創立了野貓投資管理公司。Wildcat Advisory Group是一家多元化業務和 投資顧問，為中小型上市和私營公司、家族辦公室、 私募股權基金和對衝基金等機構投資者以及機構質量的服務提供商提供諮詢。Wildcat Investment Management 為 Wildcat 的 SPV 業務提供投資管理 服務。特拉維亞先生是YVP GP, LLC的經理 ，該公司是一家後期風險投資業務的普通合夥人。他還擔任阿諾特資本機會 GP LLC的經理，是阿諾特機會（開曼）基金有限公司和開曼德爾加託鑽石金融公司的董事 有限公司 基金。特拉維亞先生是Trebel Music顧問委員會、自由足球聯盟顧問委員會和聖地亞哥勇士隊足球球隊的 董事會成員。Travia先生是CIMA的註冊董事，曾擔任 許多清算委員會、債權人委員會和債務類別的成員。在創立Wildcat之前，他於2004年共同創立了Tradex Global Advisors，並於2014年共同創立了Tradex全球諮詢服務。在Tradex任職期間，他曾擔任該公司的首席運營官兼合規官、 對衝基金業務的研究總監和單一對衝基金業務的風險管理主管。Travia 先生在另類資產投資領域擁有超過20年的經驗。 在創立Tradex Global Advisors之前，他曾擔任對衝基金業務精選准入基金系列的首席分析師。Travia 先生於 2003 年畢業於維拉諾瓦大學，獲得學士學位’s 經濟學學位 。他曾擔任大學參議院參議員、大學 執行委員會成員以及斯坦福大學董事會成員、執行委員會成員和財務主管’s 東區夥伴關係。他目前是維拉諾瓦大學工商管理碩士導師計劃、維拉諾瓦大學學生運動員 導師計劃、Christopher & Dana Reeve Peer 的成員 & 家庭支持計劃，並擔任新澤西州動物學會的董事會成員和財務主管，該學會 為該州最大的動物園埃塞克斯縣海龜背動物園提供支持。理查德還活躍於維拉諾瓦的創新與創業研究所、維拉諾瓦的多元化、公平和包容性辦公室以及維拉諾瓦的LEVEL，該組織位於校園 ，致力於為殘障學生 “創造公平的競爭環境”。該公司認為，特拉維亞先生擔任公司董事會的資格 包括他先前在公開和私募市場的豐富投資經驗。

蒂莫西·布朗2021 年 9 月 7 日被任命為董事 兼提名委員會成員。布朗先生是公司的首席遠見官。 從2017年到2021年，布朗先生擔任TREES的首席執行官，該公司位於科羅拉多州和俄勒岡州的大麻藥房， 公司於2021年收購了該藥房。在此之前，從2014年到2017年，布朗先生擔任Apex温室管理總裁。公司 認為，布朗先生擔任公司董事會的資格包括他作為公司最大 股東之一的職位、TREES大麻藥房的先前所有權以及對科羅拉多大麻市場的廣泛瞭解。

公司治理和董事會事務

商業行為與道德守則

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第406項的定義，董事會已經制定了公司道德守則， 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及所有履行類似職能的人 。除其他事項外，《道德守則》旨在確保：

我們的《道德守則》可在我們的網站 上找到，網址為 https://www.treescann.com/code-of-ethics/。

董事獨立性

適用 納斯達克規則下的獨立性定義，董事會已確定威廉姆斯和特拉維亞先生是 “獨立” 董事。

家庭關係

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事出席 股東的董事會會議和年會

2023 年，董事會舉行了十五次會議（或通過書面同意採取行動 ），審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和 公司治理委員會舉行了一次會議。在此期間在董事會任職的每位董事都出席了其任期內舉行的 次會議總數的至少 75%。公司沒有要求其董事參加年度股東大會的政策。

董事會委員會

董事會下設三個委員會，其各自的 主要職能和成員構成如下所述。每個委員會都有章程，該章程發佈在我們的網站www.treescann.com上（選擇 “投資者” 鏈接，然後選擇 “董事會委員會章程” 鏈接）。每個委員會每年審查其章程和績效的 是否充分。

審計委員會

我們的審計委員會由特拉維亞先生和 威廉姆斯先生分別組成。審計委員會，除其他外：

董事會根據納斯達克規則的獨立性定義，確定特拉維亞先生 是 “審計委員會財務專家”， 先生是 “獨立董事”， 特拉維亞先生和威廉姆斯先生是 “獨立董事”。 特拉維亞先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管 薪酬，並建議為關鍵員工提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵提高企業財務業績、生產力 和創新。薪酬委員會負責：(a) 協助董事會履行其在 監督我們的薪酬計劃、政策和計劃方面的信託職責，包括評估我們的整體薪酬結構，審查所有 高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃，以及確定高管薪酬；(b) 每年審查 薪酬委員會章程是否充分。

威廉姆斯先生和特拉維亞先生是薪酬委員會的 成員，威廉姆斯先生擔任薪酬委員會主席。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，公司沒有任何執行官擔任過另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的任何其他董事會委員會 ，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名 執行官曾在公司薪酬委員會任職。我們的首席執行官可應要求出席薪酬委員會的選定 會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由 Hershey 先生和 Brown 先生組成。提名和公司治理委員會的目的是確定合適的 合格候選人供提名或選舉董事會成員，併為董事會制定公司治理政策。 Hershey 先生擔任提名和公司治理委員會主席。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策 ，因為董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益 。 威廉姆斯先生於 2020 年 9 月 11 日被任命為董事會主席。

在風險監督中的作用

公司面臨各種風險，包括信用 風險、流動性風險和運營風險。董事會認為，有效的風險管理體系將使公司 能夠（1）及時識別公司面臨的重大風險，（2）與 向高級管理人員並酌情向董事會或審計委員會傳達有關重大風險的必要信息，（3）實施符合公司風險狀況的適當和 響應式風險管理策略，以及（4）將風險管理整合到公司 決策。

董事會已指定審計委員會 牽頭監督風險管理。審計委員會與管理層討論公司的主要財務風險敞口 以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理 政策。

董事會鼓勵管理層推廣企業 文化，將風險管理納入公司的企業戰略和日常業務運營。董事會還 根據公司執行官的意見，努力評估和分析公司未來最有可能出現風險的領域。

董事提名流程

提名和公司治理委員會 會考慮來自所有來源的被提名人，包括股東。董事會選舉提名和公司治理 委員會推薦的候選人以填補空缺，並在考慮提名 和公司治理委員會的建議後，提名被提名人供股東選舉。對股東候選人的評估標準與評估來自其他 來源的潛在被提名人的標準相同。董事會將包括符合納斯達克上市 標準所指的 “獨立” 董事資格的董事，因為該標準可能會不時修改。最低限度地，被提名人應在正直、誠實、 和遵守高道德標準方面享有聲譽。他們應該表現出業務經驗和在與公司當前和長期目標有關的事項上做出合理判斷的能力 ，並且應該願意並且能夠為公司的決策過程做出積極的貢獻。此外，他們不應存在或似乎存在利益衝突，以免損害 被提名人代表公司利益或履行董事職責的能力。

董事會多元化的價值被視為 ，在考慮被提名人時，會考慮公司的特定或獨特需求。董事會尋求 廣泛的視角，同時考慮董事和潛在董事會候選人的個人特徵（性別、種族、年齡等）和經驗（行業、專業、 公共服務）。此外，董事會認為應考慮在董事會各委員會任職的董事以及擔任此類委員會主席所需的相應資格 。 在招聘和評估被提名人時，董事會會考慮董事會成員 和董事會各委員會成員所需的技能、經驗和背景的適當組合，以便董事會和每個委員會擁有有效履行各自職能所需的資源 。董事會還認為，潛在的被提名人應願意限制其任職的其他公司董事會的數量 ，以便擬議的董事能夠花足夠的時間履行其在公司的職責 ，包括準備和參加董事會和委員會會議。 不認為現有董事的重新提名是自動的，而是基於上述標準下的持續資格。此外，董事會將考慮現有 董事在董事會和該董事任職的任何委員會的表現，包括出席董事會和 委員會會議。

股東提名董事。 提名和公司治理委員會將考慮股東向其提交姓名的擬議提名人；如果 股東將來提交任何提名。

執行官員

下面列出了我們現任的執行官。 執行官由董事會任命，由董事會酌情任職。

亞當·赫希於 2021 年 5 月 7 日被任命為 臨時首席執行官，並於 2020 年 7 月 13 日被任命為董事。Hershey 先生是公司 治理和提名委員會主席。Hershey先生在公共和私人市場擁有超過25年的投資經驗。他 目前是Hershey Strategic Capital, LP的創始人、管理合夥人兼投資組合經理。Hershey Strategic Capital, LP是一家機會主義的另類資產 管理公司，成立於2009年7月，專注於積極投資小型上市公司。他投資於上市公司 和私營公司，涵蓋多個行業，典型的投資時間範圍為三到五年，專注於整個資本結構的基本面 長期絕對回報。他還是多個投資合夥企業 的創始人和管理成員，這些合夥企業專注於提供增長和擴張資本。赫爾希先生曾在2007年9月至2016年6月期間擔任SIAR Capital, LLC的合夥人兼首席投資官， 是一家單一家族辦公室，專門為總部位於紐約市的低估值和新興成長型公司提供服務，並在2016年12月之前一直擔任顧問。在SIAR Capital，他投資了上市和私營公司、 以及第三方另類資產管理公司和多項共同投資交易。投資重點的基礎是維持 由低估值公司和新興公司組成的集中投資組合，與管理層密切合作，通過發展 各種業務來提高經濟價值。SIAR Capital擴大了其投資範圍，將跨資產類別的機會性投資包括在內。Hershey 先生於 1994 年畢業於杜蘭大學弗里曼商學院，獲得學士學位。

愛德華邁爾於 2022 年 9 月 16 日被任命為首席運營官，並於 2023 年 2 月 3 日被任命為臨時首席財務官。從2010年至今， Myers先生在金融科技行業擔任董事會和臨時首席執行官級別的工作，為企業應對流動性事件做好準備， 並就買方交易提供建議。2004-2010年，邁爾斯先生擔任北美全球支付總裁（紐約證券交易所代碼： GPN）。在此期間，邁爾斯先生還曾擔任Comerica Merchant Services董事會主席以及全球博彩服務董事會首席執行官兼主席 。他還曾擔任移動信用卡處理商（北美 美國銀行卡）Pay Anywhere LLC的董事總經理。從1998年到2002年，邁爾斯先生擔任Spherion評估集團（紐約證券交易所代碼： SFN）的執行副總裁，該集團是招聘和人員配備服務Spherion Inc.的業務部門。邁爾斯先生還曾在1992年至1996年期間擔任支付處理公司國家加工公司（紐約證券交易所代碼：NPC）商業服務分部 執行副總裁。

蒂莫西·布朗2021 年 9 月 7 日被任命為董事 兼提名委員會成員。布朗先生是公司的首席遠見官。 從2017年到2021年，布朗先生擔任TREES的首席執行官，該公司位於科羅拉多州和俄勒岡州的大麻藥房， 公司於2021年收購了該藥房。在此之前，從2014年到2017年，布朗先生擔任Apex温室管理總裁。

違法的第16 (A) 條報告

該公司的證券目前根據《交易法》第12條註冊 。因此，根據第16a-2條，公司董事和高級管理人員以及持有10％或以上普通股的 持有人目前必須根據《交易法》第13或16條提交有關其對公司股權證券 所有權的實益所有權聲明。公司的高級職員、董事和其10％或以上股權證券的 受益所有人受到此類要求的約束，據公司所知 迄今為止，僅根據對錶格3、4和5以及在最近一個財政年度向我們提供的任何修正案的審查，此類人員中沒有一個 未能及時提交第16（a）條所要求的報告 最近一個財政年度的 《交易法》。

項目 11。高管薪酬

導言

本高管薪酬部分旨在讓股東瞭解我們的薪酬計劃，並討論我們指定的 執行官在 2023 年獲得的薪酬。薪酬委員會監督我們的高管薪酬，並建議為關鍵員工 提供各種激勵措施，以鼓勵和獎勵提高企業財務業績、生產力和創新。薪酬委員會負責 ：(a) 協助董事會履行其監督公司薪酬 計劃、政策和計劃的信託職責，包括評估我們的整體薪酬結構、審查所有高管薪酬計劃、激勵 薪酬計劃和股權計劃以及確定高管薪酬；以及 (b) 審查薪酬 委員會章程是否充分。

被任命為執行官

2023 年，我們的 “指定執行官” 包括：

我們的高管薪酬理念

我們在高管 薪酬方面的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，將年度薪酬（基於現金和股票）和長期 股票薪酬與實現可衡量的公司目標和個人績效聯繫起來，並使高管的激勵措施 與股東價值創造保持一致。為了實現這些目標，我們正在努力實施和維持薪酬計劃，將 我們高管的總薪酬與我們的財務業績和股東回報掛鈎。總體而言，總薪酬機會 旨在制定有競爭力的高管薪酬計劃。

我們的高管薪酬流程

薪酬委員會監督我們的高管 薪酬計劃。薪酬委員會制定並向董事會推薦我們的首席執行官 官的整體薪酬待遇，並在首席執行官的協助下，為每位其他執行官制定並向董事會提出建議。我們的首席執行官 不參與確定其薪酬。儘管可以使用客觀標準，但在確定我們執行官的薪酬時，薪酬委員會保留最終的 自由裁量權。通常，薪酬委員會在每個業績 期結束後的第一季度對年度激勵獎勵和根據長期業績獲得的獎勵做出最終決定 。

在實施和管理公司 薪酬理念時，委員會：

作為一般慣例，委員會通過多次會議做出重大 決定，討論概念性問題，審查初步建議，審查最終建議 ，審查法律顧問的建議，然後再採取行動。委員會還視需要舉行特別會議，以履行其職責。

指定執行官薪酬的要素

我們的指定執行官薪酬包括 基本工資、基於年度績效的現金和股權激勵、長期股權計劃的參與以及常規的廣泛員工 福利。此外，薪酬委員會有時可能會根據個人 的業績和公司指標向指定執行官發放特別獎金。基於目標實現情況的基本工資和年度獎金機會的組合，以及基於股票的長期 薪酬激勵（以股票標的股票期權和限制性股票單位的升值形式）的組合因官員的職位而異 。

以下討論描述了我們使用的 補償方法的組合。

基本工資。 我們指定的 執行官的基本工資是根據其職責範圍確定的。

年度激勵措施。 我們與指定執行官簽訂的僱傭合同 為他們提供了獲得年度現金和股票激勵薪酬的機會，包括 現金獎勵和股票或期權獎勵。任何此類年度激勵措施都將取決於實現上一財年的特定公司和/或個人 目標，以及公司實現其既定財務預算。我們向指定的 執行官發放獎金的目標是以與某些財務和 運營目標的實現水平相稱的方式來獎勵高管，我們認為這些目標如果實現，將帶來更大的長期股東價值。我們認為，股票所有權是協調公司和個人目標的一個重要 因素。董事會每年批准這些財務和戰略目標。

長期激勵措施。 公司的 2020年股權激勵計劃旨在獎勵高管在指定的 期限內為股東創造了可觀的價值。它之所以這樣做，部分原因是（a）授予在一年或更長時間內歸屬的期權，以及（b）為等於或高於當前市場價格的期權設定 行使價，這樣該獎勵只有在公司股票 價格上漲時才有價值。我們認為，將長期激勵作為薪酬的一部分，有助於我們吸引和留住指定的 執行官。這些激勵措施還使支付給指定執行官的經濟獎勵與我們的長期績效保持一致， 從而鼓勵我們的指定執行官專注於我們的長期績效目標。

其他好處。 指定執行官 有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如健康和福利福利。

下表提供了 截至2023年和2022年12月31日止年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的某些信息 。

薪酬摘要表

財年末的傑出股票獎勵

下表反映了截至2023年12月31日向任何指定執行官發放的所有未償還股權 獎勵。

傑出的股票獎勵

不合格固定繳款和其他不合格延期 薪酬計劃

自2019年4月22日起，公司採用了 一項旨在符合《美國國税法》第401（k）條資格的固定繳款計劃（“401（k）計劃”）， 401（k）計劃為公司所有全職/符合條件的員工提供退休金。401（k）計劃允許符合條件的 員工繳納任何金額的税前年度薪酬，但不得超過美國國税局規定的法定限額。 根據401（k）計劃，公司無需與員工繳款相匹配，儘管公司可能會選擇全權繳款、 採用利潤分享或在未來實施類似計劃。

僱傭合同

2022年9月16日，公司與其臨時首席執行官亞當·赫希簽訂了一項新的諮詢協議，根據該協議，赫爾希先生將繼續擔任 公司的臨時首席執行官，年薪相當於20萬美元，由公司按月支付。 諮詢協議的期限為一年，除非任何一方終止 ，否則將自動續訂六個月。該公司還同意將購買Hershey 子公司持有的7,280,007股普通股的認股權證再延長兩年，至2027年5月29日。此類認股權證的行使價和所有其他條款和條件保持 不變。

同樣在2022年9月16日，公司與公司首席運營官兼臨時首席財務官邁爾斯先生簽訂了一項新的諮詢協議， 根據該協議，邁爾斯先生將獲得相當於每年20萬美元的薪酬，由公司按月支付。諮詢協議的期限 為期一年，除非任一方 終止，否則將自動續訂六個月。

2021 年 9 月 9 日，公司與公司首席遠見官蒂莫西·布朗簽訂了為期兩年的僱傭協議 ，在某些條件下可提前解僱。布朗先生的年基本工資為40萬美元，根據與布朗持有的公司普通股銷售相關的公式向下調整。 僱傭協議根據其條款於2023年9月9日終止。布朗先生得到的報酬是 按比例計算他 2023 年基本工資的一部分 。

2020 年綜合激勵計劃

2020年11月，董事會批准採用 ，我們的股東於2020年11月23日批准了我們的2020年綜合激勵計劃。2020 年計劃允許董事會或其委員會 或其小組委員會向符合條件的員工、公司及其子公司的非僱員董事和顧問授予非法定 和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效 獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵。經調整後，根據2020年計劃批准發行的公司 普通股的最大數量為10,000,000股。截至2023年12月31日，尚未發行任何已行使的 股票期權。截至2023年12月31日，共發行了2,240,462個限制性股票單位（RSU）。

2014 年股權激勵計劃

2014年10月29日，董事會授權 通過，我們的股東於2015年6月26日批准了我們的2014年股權激勵計劃，該計劃旨在發行1,000萬股普通股 股。2018年4月，股東批准了增加可能授予的500萬股普通股。 2014年股權激勵計劃規定最多發行1500萬股普通股，旨在為高管、員工、董事和主要顧問提供 額外激勵，使我們的長期利益與參與者保持一致。沒收的 或過期發行的股票將退還給根據2014年股權補償計劃可能發行的股票。截至2022年12月31日， 根據激勵計劃發行的2,561,184份股票期權已被行使。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的財年中，我們向非僱員董事發放了薪酬，分別向理查德·特拉維亞和卡爾·威廉姆斯授予了520,231和500,231個 “限制性股票 單位”（RSU），可一對一行使為普通股。每個 RSU 的歸屬於 (i) 自授予之日起七 (7) 年；(ii) 參與者的死亡或殘疾；(iii) 控制權的變更；或 (iv) 委員會或董事會可隨時或不時決定諸如 之類的其他事件，以較早者為準。

董事薪酬表

下表顯示了有關 董事會在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中因在 董事會任職而獲得的薪酬的信息。

財年末傑出董事期權獎

截至2023年12月31日，作為董事薪酬授予的以下期權 尚未償還：

財年末的傑出董事限制性股票獎勵

截至2023年12月31日，作為董事薪酬發放的以下限制性股票獎勵 尚未兑現：

賠償

我們的經修訂和重述的公司章程 規定，我們可以賠償我們的所有高級職員、董事、僱員或代理人或前高級職員、董事、僱員或 代理人為任何法律訴訟或威脅的 法律訴訟進行辯護而實際和必然產生的費用，除非這些人被認定為沒有本着誠意行事並符合我們的最大利益。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的內幕交易政策禁止任何員工 （包括我們的執行官）或董事進行賣空、持股頭寸套期保值、 以及涉及與普通股相關的衍生證券的交易（股票期權和根據 向公司股票計劃授予的其他獎勵除外）。執行官和董事也不得質押我們的證券。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及 管理和相關的股東事務

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的 股數和該人的所有權百分比時，該人持有的自記錄日起可行使或在記錄日起60天內可行使的受期權和認股權證 約束的普通股即使尚未實際行使，也被視為 已發行股份。但是，就計算 任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

下表根據已發行和流通 普通股的108,746,520股，列出了截至2024年4月25日公司普通股實益所有權的某些信息 ：

據我們所知，除非腳註 另有説明並受適用的社區財產法約束，下表中列出的每個人對該人姓名對面列出的普通股數量擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則我們的高管 和董事的地址為：c/o TREES Corporation，聯合街215號，415套房，科羅拉多州萊克伍德 80228。

董事和指定執行官

公司 5% 或以上普通股的其他所有者

第 13 項。某些關係和關聯交易以及 董事獨立性

某些關聯方交易

在我們的正常業務過程中，在 與我們的融資活動有關的 中，我們與我們的董事、高級管理人員和持有公司 股本超過 5% 的股東進行了多項交易。以下所有交易均已獲得我們董事會的批准。我們認為 我們執行了下述所有交易，其對我們的優惠條件不亞於從無關聯 第三方處獲得的交易。我們的審計委員會負責審查所有關聯方交易。

我們在下面描述了我們曾經參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

亞當·赫希 — 臨時首席執行官

2022年9月16日，公司與其臨時首席執行官亞當·赫希簽訂了一項新的諮詢協議，根據該協議，赫爾希先生將繼續擔任 公司的臨時首席執行官，年薪相當於20萬美元，由公司按月支付。 諮詢協議的期限為一年，除非任何一方終止 ，否則將自動續訂六個月。該公司還同意將購買Hershey 子公司持有的7,280,007股普通股的認股權證再延長兩年，至2027年5月29日。此類認股權證的行使價和所有其他條款和條件保持 不變。

特雷弗·霍夫曼 — 零售運營總裁兼百分之五 (5%) 股東

2022年1月，公司完成了對Trees MLK Inc.幾乎所有資產的 收購，這些資產代表俄勒岡州剩餘的藥房，與 Trees 的整體交易有關，正如我們在2022年1月6日提交的8-K表中報告的那樣（以及我們在2021年4月21日提交的8-K表格中最初披露的 ）。公司為MLK收盤支付的現金包括256,581.71美元和4,970,654股公司普通股的股票對價。此外，等於384,872.56美元的現金將在MLK收盤後的24個月內按月等額分期支付給賣家 。2021年12月，我們完成了對Trees Portland, LLC和Trees Waterfront, LLC和Trees Waterfront, LLC幾乎所有資產的收購 ， 正如我們在2022年1月6日提交的8-K表中報告的那樣（以及最初在2021年4月21日提交的8-K表中披露）， 總體交易的一部分。在俄勒岡州收盤時支付的現金包括331,581美元和6,423,575股 普通股的股票對價。此外，等於497,371美元的現金將在俄勒岡州收盤後的24個月內 按月等額分期支付給賣家。我們的零售運營總裁、百分之五（5％）的股東特雷弗·霍夫曼是俄勒岡州Trees所有三家實體的唯一所有者 。

蒂莫西·布朗 — 董事會成員兼首席遠見官

2021年9月，我們完成了對TDM, LLC幾乎所有資產的收購 ，佔Trees整體交易的一部分。公司支付的現金包括 1,155,256美元。我們發行了22,380,310股普通股。此外，等於 1,732,884 美元的現金將在 24 個月內按月等額的 分期付款支付給賣家。

項目 14。主要會計費用和服務

2023 和 2022 財年 向獨立註冊會計師事務所收取的費用

審計費用包括為審計 10-K 表年度報告中所包含的合併財務報表和我們 10-Q 表季度報告中包含的財務 報表審查而提供的專業服務費用 。審計相關費用與與 我們提交的表格S-1和S-8一起執行的程序有關。我們的首席會計師 Haynie & Company 提供的專業服務的總費用如下：

預批准政策

審計委員會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計 服務和允許的非審計服務（如果有），包括税務服務，前提是 de 最低限度《交易所法》第10A (i) (1) (B) 條所述的非審計服務的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准。預先批准的範圍包括所有費用和訂約條款的預先批准 。審計委員會可在適當時組建和授權由一名或多名成員 組成的小組委員會，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是 此類小組委員會批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

第 15 項。展品

以下證物與本報告一起存檔：

簽名

根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。

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