附錄 3.1
第三次修訂和重述的公司註冊證書
AVEPOINT, INC.
2024年5月7日
AvePoint, Inc.，一家根據特拉華州通用公司法（目前存在或今後可能進行修改和補充）組建和存在的公司DGCL”），特此證明：
ONE：Apex Technology Acquisition Corporation的原始公司註冊證書於2019年4月5日提交給特拉華州國務卿，隨後在2019年9月16日提交經修訂和重述的公司註冊證書時進行了修訂和重述，隨後在提交第二份修訂和重述的公司註冊證書（”第二次修訂和重述的證書”）於2021年7月1日將公司的名稱從Apex技術收購公司更改為AvePoint，除其他外。公司
二：本第三次修訂和重述的公司註冊證書作為附錄A附於此，以引用方式納入此處，並重申、整合和進一步修訂了第二經修訂和重述的證書的規定。
三：第三次修訂和重述的公司註冊證書已獲得該公司董事會的正式批准。
四：第三次修訂和重述的公司註冊證書已根據DGCL第242和245條的規定正式通過。
五：第三次修訂和重述的公司註冊證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。
AvePoint, Inc.已促使經正式授權的官員於2024年5月7日簽署了第三次修訂和重述的公司註冊證書。
AvePoint, Inc.
作者：/s/ 布萊恩·邁克爾·布朗
布萊恩·邁克爾·
首席法律與合規官
和祕書
附錄 A
第三次修訂和重述的公司註冊證書
AVEPOINT, INC.
I.
這家公司的名稱是 AvePoint, Inc.（”公司”).
II。
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特郡多佛市萊克蘭大道108號（19901），公司在該地址的註冊代理人名稱為Capitol Services, Inc.
III。
公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據《特拉華州通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動（”DGCL”).
IV。
A. 自本第三次修訂和重述的公司註冊證書（”生效時間”），在公司或任何股東未採取任何進一步行動的情況下，公司A類普通股的每股授權和已發行股份，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”）和公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（”B 類普通股”）在生效時間前夕發行的應自動轉換並重新分類為一股已全額支付、不可評税的普通股（定義見下文）（轉換”）。生效前夕每份代表A類普通股或B類普通股（如適用）的股票證書應代表在生效時間之前和之後根據轉換將此類股票轉換為和重新分類的普通股數量；但是，任何代表A類普通股或B類普通股（如適用）的股票證書的每位持有人都有權，在生效時間前夕有權在投降後接受此類證書，一份或多份證明和代表普通股數量的證書，根據轉換，此類證書所代表的股票應重新歸類為普通股的數量。轉換生效後，公司有權發行的股票總數列示如下。
公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股”、“和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為1,020,000,000股，其中1,000,000,000股應為普通股（”普通股”），其中20,000,000股應為優先股（”優先股”）。優先股的面值應為每股0.0001美元，普通股的面值應為每股0.0001美元。
B. 優先股可以不時按一個或多個系列發行，每個系列的股票應具有此處以及董事會通過的規定發行此類系列的決議中所述和表述的指定和權力、優惠、特權和權利以及資格、限制和限制，如本文所述，以及董事會通過的規定發行此類系列的決議中所述和表述 (a”優先股名稱”）。在遵守法律規定的任何限制以及當時未償還的任何系列優先股（如果有）的權利的前提下，特此授權董事會授權發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並根據優先股名稱、名稱、權力、優惠、特權和親屬來確定每個系列優先股的數量和狀態參與權、可選權或其他權利以及此類資格、限制，或其限制，應在董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中並在DGCL可能允許的情況下説明和表達。董事會還被明確授權在該系列股票發行後增加（但不超過優先股的授權數量）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）的數量。
C. 不論第242 (b) (2) 條的規定如何，只要公司所有有權投票的已發行股票的多數表決權持有人投贊成票，優先股或任何系列或普通股的持有人單獨表決，即可增加或減少優先股或普通股的授權股數量（但不低於其當時已發行的股票數量）DGCL，除非根據任何 DGCL 的條款需要任何此類持有人的投票針對任何系列優先股提交的優先股名稱。
D. 除上述規定外，普通股的名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或其他權利，以及資格、限制或限制如下：
1。與股息、細分和合並相關的權利。根據當時尚未償還的所有類別和系列股票的持有人的先前權利，普通股持有人有權在董事會宣佈的公司任何合法資產中獲得董事會可能不時申報的股息，前提是普通股持有人有權獲得普通股的股息。支付給普通股持有人的任何股息應在同等優先權的基礎上按比例支付，除非對每個此類類別的股票的不同待遇獲得處理不利的適用普通股類別大多數已發行股票的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票。
2。投票權。
(a) 除非法律或本第三次修訂和重述的公司註冊證書（”公司註冊證書”）（包括任何優先股名稱），在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股持有人擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專有權利。
(b) 除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則普通股持有人有權就每份向普通股持有人有權投票的股東正確提交的每份此類股份獲得一票。
(c) 除非適用法律另有要求，否則普通股的持有人有權根據公司註冊證書或適用法律單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書修正案進行投票。
3.清算權。
如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在完成對隨後可能尚未償還的每系列優先股的必要分配後，公司合法可分配給股東的剩餘資產應按同等優先順序、按比例分配給普通股持有人，除非每類股票的不同待遇獲得持有人贊成票的批准普通股的大部分已發行股份；但是，為避免疑問，根據向同時也是普通股持有人的人支付或獲得的任何就業、諮詢、遣散費或其他補償安排的補償均不構成普通股的對價或 “向股東的分配”。
V.
答：應在適用法律授權的最大範圍內取消公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員分別違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任，前提是本條款不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對董事或高級管理人員的任何違反董事或高級管理人員所承擔的責任；高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 董事或高級管理人員因行為或不作為而承擔的責任不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（iii）因授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回而擔任董事，（iv）該董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）因公司採取或行使權利而採取的任何行動的高級管理人員。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對本公司董事或高級管理人員在該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票或超出該適用法律允許的賠償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和其他代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。
C. 如果在股東批准本第五條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。對本第五條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響據稱發生任何引起責任的作為或不作為時本第五條規定的有效權利。
VI。
A. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則 (a) 衡平法院（”大法官法院”) 特拉華州（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何主張違反申訴的訴訟、訴訟或程序本公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東應盡的責任，(iii) 任何根據DGCL的任何條款或公司章程或本公司註冊證書（可能會不時修改）或（iv）針對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及（b）根據本第六條的上述規定提起的訴訟、訴訟或程序；以及（b）在遵守本第六條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何問題的唯一論壇申訴聲稱根據1933年《證券法》提起訴訟，如修改。如果向特拉華州法院以外的法院提起了主題屬於前一句第 (a) 款範圍內的任何訴訟 (a)外國行動”) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一句第 (a) 款的規定而提起的任何訴訟行使屬人管轄權，以及 (y) 在外國訴訟中以該股東的代理人身份向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序股東。
B. 任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本第六條。儘管如此，本第六條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
C. 如果出於任何原因，本第六條中的任何一項或多項規定在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，(a) 該等條款在任何其他情況下以及本第六條其餘條款（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何本身不被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行）不應以任何方式受到影響或因此受到損害, 以及 (b) 此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害.
七。
為了管理業務和開展公司事務，以及在進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）時，還規定：
A. 董事會。
1。一般來説。公司業務的管理和事務的進行應歸屬於董事會。組成董事會的授權董事人數應由董事會按章程規定的方式確定。
2。選舉。
(a) 董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類，但任何系列優先股的持有人都有權選舉任何優先股名稱中規定的其他董事，但前提是任何系列優先股的持有人有權選舉其他董事。每個類別應儘可能佔此類董事總數的三分之一。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在董事會初步分類後的首次股東年會上，第一類董事的初始任期將到期，第一類董事的任期應屆滿，任期為三年。在董事會初步歸類後的第二次股東年會上，第二類董事的初始任期將到期，第二類董事的任期應全部屆滿，任期為三年。在董事會初步分類後的第三次股東年會上，第三類董事的初始任期將到期，第三類董事的任期應屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。
(b) 在適用法律的任何時候，如第 A.2 節所述，禁止使用機密委員會。(a) 根據本第七條，應在每次年度股東大會上選出所有董事，任期至下次年會。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。
(c) 除非在選舉時適用法律有要求，否則任何有權在董事選舉中投票的股東均不得累積該股東有權獲得的選票。在適用法律要求累積投票的時期或時期，每位有權在董事選舉中投票的股東均可累積該股東的選票，並給予一位候選人的選票數等於待選董事人數乘以該股東股票本應獲得的選票數，或者根據相同的原則將股東的選票分配給該股東認為合適的儘可能多的候選人。但是，任何股東都無權這樣累積此類股東的選票，除非 (i) 該候選人的姓名在投票前已被提名，並且 (ii) 股東在投票前已在會議上發出通知，表示該股東打算累積該股東的選票。如果任何股東已發出適當通知以累積選票，則所有股東均可累積對任何獲得適當提名的候選人的選票。在累積投票中，獲得最高票數的候選人當選，直至待選的董事人數。
(d) 儘管本節有上述規定，但每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
3.罷免董事。在適用法律規定的任何限制的前提下，應按照 DGCL 第 141 (k) 條的規定進行移除。
4。空缺職位。除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應受適用法律規定的限制，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補, 只能由多數票填補當時在任的董事中，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事決定，而不是由股東決定。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
B. 股東行動。除非在根據章程召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，股東不得采取任何行動。應按照章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。
C. 章程。董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東還應有權通過、修改或廢除章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要持有人以至少66 2/ 3％的表決權的持有人投贊成票，該股通常有權投票的公司所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票在董事選舉中，以單一類別共同投票。
八。
答：除本第八條B款另有規定外，公司保留以DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
B. 儘管公司註冊證書中有任何其他條款或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律、公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何優先股名稱要求公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，至少佔所有優先股六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票外當時流通股本的百分比有權在董事選舉中普遍投票的公司應按單一類別共同表決，修改、修改或廢除第五、六、七和八條。