美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間：
或者
在過渡期內 到
佣金文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
|
|
（郵政編碼） |
|
（主要行政辦公室地址） |
|
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
註明截至2024年5月3日每類普通股的已發行股票數量：
普通股，每股面值0.01美元：
CORECIVIC, INC
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
索引
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頁面 |
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第 1 部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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1 |
a) |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 |
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1 |
b) |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） |
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2 |
c) |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） |
|
3 |
d) |
|
截至2024年3月31日的季度合併股東權益表（未經審計） |
|
4 |
e) |
|
截至2023年3月31日的季度合併股東權益表（未經審計） |
|
5 |
f) |
|
合併財務報表附註（未經審計） |
|
6 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
17 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
35 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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35 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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36 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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36 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
36 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
|
36 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
|
36 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
|
36 |
第 6 項。 |
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展品 |
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37 |
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簽名 |
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38 |
||
第一部分 — F財務信息
項目 1. — 財務報表。
CORECIVIC, INC.和子公司
合併資產負債表
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
資產 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限制的現金 |
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應收賬款，扣除信貸損失準備金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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房地產及相關資產： |
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財產和設備，扣除累計折舊 $ |
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其他房地產資產 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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$ |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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遞延收入 |
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非流動遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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優先股 — $ |
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普通股 — $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
CORECIVIC, INC.和子公司
合併的 ST運營聲明
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
|
|
在已結束的三個月中 |
|
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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費用： |
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正在運營 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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其他收入（支出）： |
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利息支出，淨額 |
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) |
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) |
與償還債務相關的費用 |
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( |
) |
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出售房地產資產的收益，淨額 |
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其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税優惠（費用） |
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( |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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||
攤薄後的每股收益 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
CORECIVIC, INC.和子公司
合併聲明十億的現金流量
（未經審計，金額以千計）
|
|
在已結束的三個月中 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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為核對淨收入與提供的淨現金而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本和其他非現金利息的攤銷 |
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與償還債務和再融資相關的費用 |
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出售房地產資產的收益，淨額 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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非現金收入和其他收入 |
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( |
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( |
) |
非現金股權薪酬 |
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其他費用和非現金項目 |
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資產負債變動，淨額： |
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應收賬款、預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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設施開發和擴建支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資本改善支出 |
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( |
) |
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( |
) |
出售資產的淨收益 |
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其他資產減少（增加） |
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) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流量: |
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發行債務和信貸額度借款的收益 |
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預定本金還款 |
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) |
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( |
) |
信貸額度的本金還款 |
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( |
) |
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其他償還債務 |
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( |
) |
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( |
) |
償還債務、發行和其他再融資及相關費用 |
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( |
) |
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( |
) |
支付融資租賃的租賃債務 |
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( |
) |
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( |
) |
在限制性股票單位上支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股的購買和退休 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物的淨減少以及 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動 |
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使用權資產和租賃負債的設立 |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
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已繳所得税（已退還） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
CORECIVIC, INC.和子公司
合併報表 股東權益
截至2024年3月31日的季度期間
（未經審計，金額以千計）
|
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股東權益 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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淨收入 |
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普通股的退出 |
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扣除沒收的限制性股票補償 |
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限制性股票補助 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
CORECIVIC, INC.和子公司
合併報表T 股東權益
截至2023年3月31日的季度期間
（未經審計，金額以千計）
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股東權益 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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普通股的退出 |
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限制性股票的分紅 |
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扣除沒收的限制性股票補償 |
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限制性股票補助 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
CORECIVIC, INC.和子公司
合併財務附註財務報表（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
CoreCivic, Inc.（連同其子公司，“公司” 或 “CoreCivic”）是美國最大的合夥懲教、拘留和住宅再入設施的所有者，也是美國（“美國”）最大的監獄運營商之一。公司通過三個部門，即CoreCivic Safety、CoreCivic社區和CoreCivic Properties為政府合作伙伴提供廣泛的解決方案，這些合作伙伴通過懲教和拘留管理、幫助解決美國累犯危機的住宅再入中心網絡以及政府房地產解決方案為公共利益服務。截至2024年3月31日，該公司通過其CoreCivic安全部門運營
除了提供基本的寄宿服務外，CoreCivic的懲教、拘留和再入境設施還提供各種康復和教育計劃，包括基礎教育、基於信仰的服務、生活技能和就業培訓以及藥物濫用治療。這些服務旨在幫助減少累犯，併為罪犯在獲釋後成功重返社會做好準備。CoreCivic還向罪犯提供或提供某些醫療保健（包括醫療、牙科和心理健康服務）、餐飲服務以及工作和娛樂計劃。
隨附的未經審計的中期合併財務報表由公司編制，管理層認為，這些報表反映了公允列報未經審計的中期業績所必需的所有正常經常性調整。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。過渡期的經營業績不一定代表整個財政年度將取得的業績。請參閲CoreCivic於2024年2月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中有關公司某些重要會計和財務報告政策以及其他相關信息的經審計的財務報表。
風險和不確定性
2021年1月26日，拜登總統發佈了關於改革我們的監禁制度以取消使用私人經營的刑事拘留設施的行政命令（“私人監獄EO”）。私人監獄首席執行官指示總檢察長不要續簽美國司法部（“DOJ”）與私人經營的刑事拘留設施的合同。美國法警局（“USMS”）是司法部的一個機構，它利用CoreCivic的設施和服務，並核算
CoreCivic目前有兩個與USMS直接簽訂合同的拘留設施。由於缺乏替代牀位容量，其中一份合同在2023年9月到期時續訂，現已於2028年9月到期。與美國海軍的第二份直接合同將於2025年9月到期。現在預測定於2025年9月到期的合同到期的結果還為時過早，未來的事態發展可能會在預定到期日之前發生。
6
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“對應申報分部披露的改進（主題280）”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每個報告的細分市場損益衡量標準中。亞利桑那州立大學2023-07學年還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學2023-07年的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。還允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響，並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用該大學，包括任何其他必要的披露。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税披露的改進（主題740）”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學2023-09年度在2024年12月15日之後開始的年度期間的預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學2023-09年度一旦通過，將導致所需的額外披露納入公司的合併財務報表。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響，並預計將在截至2025年12月31日的年度中採用該大學，包括任何其他必要的披露。
2024年3月，美國證券交易委員會通過了旨在加強與氣候相關事項的風險和影響相關的上市公司披露的最終規則（“氣候披露規則”）。氣候披露規則包括與氣候相關風險和風險管理以及董事會和管理層對此類風險的治理相關的披露。此外，《氣候披露規則》包括要求在經審計的合併財務報表中披露惡劣天氣事件和其他符合特定閾值的自然條件的財務影響，以及碳抵消和可再生能源信用。包括CoreCivic在內的大型註冊人也將被要求披露有關温室氣體排放的信息，這將受到分階段保障要求的約束。氣候披露規則在截至2025年12月31日的財政年度開始適用於CoreCivic。2024年4月4日，美國證券交易委員會宣佈將保留氣候披露規則，因為它在實施此類規則方面面臨法律挑戰。公司目前正在評估這些規則對公司合併財務報表的影響。
FASB（包括其新興問題工作組）、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的適用於自2024年1月1日或之後開始的財務報表的會計聲明沒有或預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
金融工具的公允價值
為了滿足會計準則編纂（“ASC”）825（“金融工具”）關於金融工具公允價值的報告要求，CoreCivic使用市場利率、類似工具的報價市場價格或貼現現金流技術計算金融工具的估計公允價值，其中包含公開交易債務的1級輸入和所有其他金融工具的2級輸入，如ASC 820 “公允價值計量” 所定義。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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阿格克羅夫特監獄管理有限公司的應收票據 |
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債務 |
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7
持有待出售和處置的資產
2024年1月，CoreCivic完成了科羅拉多州一處設施的出售，並在其CoreCivic社區板塊中進行了報告。此次出售產生的淨銷售收益為 $
在2023年全年，CoreCivic完成了租賃給政府機構並在CoreCivic房地產板塊中報告的三個社區懲教設施和一塊空置土地的銷售。出售這四種資產產生的總淨銷售收益為 $
閒置設施
截至 2024 年 3 月 31 日，CoreCivic 有
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淨賬面價值 |
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設計 |
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3月31日 |
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設施 |
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草原懲教所 |
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韋爾法諾縣懲教中心 |
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響尾蛇懲教所 |
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馬裏恩調整中心 |
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基特·卡森懲教中心 |
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西田納西州拘留所 |
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中西部地區接待中心 |
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北福克懲教所 |
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截至 2024 年 3 月 31 日，CoreCivic 還有
2022年12月6日，公司收到加州懲教改造部（“CDCR”）的通知，由於該州的囚犯人數減少，該公司打算在2024年3月31日之前終止該公司擁有2560張牀位的加利福尼亞城市懲教中心的租賃協議。加利福尼亞城的設施自2024年4月1日起閒置，該公司正在向潛在客户推銷該設施。
該公司使用減值指標估算了每項設施的未貼現現金流，包括上述閒置設施。公司估計的未貼現現金流反映了公司對設施潛在利用率和/或出售的最新預期，以及根據歷史現金流、可比設施的現金流和最近的使用合同談判（如適用）得出的預計現金流。該公司得出結論，截至2024年3月31日和2023年12月31日，每個設施的估計未貼現現金流超過了賬面價值。
CoreCivic每季度評估市場動態，瞭解其每處閒置物業的潛在利用情況，以確定可能導致CoreCivic重新考慮其對賬面價值與未貼現現金流相比賬面價值可收回性的假設的事件。CoreCivic將取消其安全或社區板塊的合同或其CoreCivic Properties板塊的租賃協議的到期和不續訂視為減值指標，當相應的客户或租户通知他們將不再使用此類財產時，CoreCivic會對每處閒置房產進行減值測試。
8
截至的未償債務 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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循環信貸額度即將到期 . |
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定期貸款到期 . |
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未攤銷的債務發行成本 |
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銀行信貸額度。2023年10月11日，CoreCivic簽訂了第四次修訂和重述的信貸協議（此處稱為 “銀行信貸額度”），本金總額為美元
9
根據公司的總槓桿率，截至2023年10月10日，先前銀行信貸額度下的貸款利息按基準利率加上利率計算
銀行信貸機制要求CoreCivic滿足某些財務契約，包括但不限於總槓桿率不超過
高級票據。美元利息
2024年3月4日，公司開始對全部美元進行現金要約（“要約”）
10
與要約有關，公司於2024年3月12日完成了美元的承銷註冊公開發行
這個
管理優先票據的契約包含某些習慣契約，除某些例外情況和條件外，這些契約限制了CoreCivic設立或允許存在某些留置權以及合併、合併或轉讓CoreCivic全部或幾乎所有資產的能力。此外，如果CoreCivic出現特定類型的控制權變化，則CoreCivic必須提議回購全部或任何部分的優先票據。與控制權變更相關的優先票據的要約價格為
蘭辛懲教所無追索權抵押貸款票據. 2018年4月20日，該公司全資非限制性子公司堪薩斯州CoreCivic有限責任公司（“發行人”）定價為美元
債務到期日。
2024 年（剩餘部分） |
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此後 |
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債務總額 |
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股票回購計劃
2022年5月12日，公司董事會（“BOD”）批准了一項股票回購計劃，最多可回購美元
限制性股票單位
在截至2024年3月31日的三個月中，CoreCivic發行了大約
在截至2024年3月31日的三個月中，CoreCivic支出了美元
12
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該年內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋。對於CoreCivic，攤薄後的每股收益是在考慮與限制性股票獎勵相關的額外稀釋後，將淨收益除以普通股的加權平均數計算得出的。
基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬如下（以千計，每股數據除外）：
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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分子 |
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基本： |
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淨收入 |
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基本： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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稀釋性證券的影響： |
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基於股票的限制性獎勵 |
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加權平均份額和假定轉化率 |
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每股基本收益 |
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攤薄後的每股收益 |
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法律訴訟
CoreCivic的業務性質導致索賠和訴訟，聲稱其應對員工、違法者或其他人的行為造成的損害負責。此類索賠的性質包括但不限於因員工或罪犯的不當行為、醫療事故、僱傭事務、財產損失、合同索賠（包括與合同履行要求的遵守情況有關的索賠）以及因與CoreCivic的設施、人員或違規者接觸而造成的人身傷害或其他損失，包括因罪犯逃跑或設施騷亂而造成的損失。CoreCivic為其中許多索賠提供保險，這可以降低任何一項索賠都會對CoreCivic的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的風險，前提是索賠是可以承保的。自保準備金和免賠額相結合意味着，總體而言，CoreCivic面臨自保風險。
根據管理層對潛在索賠和未決訴訟的審查，根據管理層估算損失的經驗和歷史，並考慮到CoreCivic的自保留存額，管理層認為，超過已確認金額的損失對CoreCivic的合併財務報表不會產生重大影響。但是，對抗性訴訟和訴訟存在固有的不確定性，法律訴訟可能導致不利的決定和裁決，這可能會對CoreCivic在此類決定或裁決發生期間或未來時期的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。根據CoreCivic假設的變化、新的發展或CoreCivic訴訟和和解策略的有效性，與法律訴訟相關的費用也可能在每個季度之間波動。
13
當損失已知或被認為可能發生時，CoreCivic會在合併財務報表中記錄一項意外損失負債，並且該數額可以合理估計。如果對已知或可能損失的合理估計值在一個區間內，並且該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好，則應計該區間的最低金額。如果損失是合理可能的，但尚不清楚或不可能發生，並且可以合理估計，則將披露估計的損失或損失範圍。在確定估計損失或損失範圍時，需要作出重大判斷，以估計記錄損失的金額和時間。任何保險追回的應收賬款都與相應的訴訟準備金分開記錄，並且只有在確定有可能收回並且可以確定付款金額的情況下。CoreCivic 不計入預期的律師費以及這些項目產生的費用和開支。
ICE被拘留者勞工及相關事務。 2017年5月31日，被拘留在該公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的奧泰梅薩拘留中心（“OMDC”）的兩名前移民局被拘留者向美國加利福尼亞南區地方法院對該公司提起集體訴訟。該投訴稱，該公司違反州和聯邦反人口販運法，強迫被拘留者在受到懲罰的威脅下從事勞動，而OMDC的志願工作計劃（“VWP”）違反了包括州最低工資法在內的州勞動法。ICE要求CoreCivic按照ICE標準提供和運營VWP，ICE規定了VWP參與者的最低工資標準。原告代表前和現任被拘留者尋求補償性賠償、懲戒性賠償、賠償、罰款和利息以及宣告和禁令救濟。2020年4月1日，地方法院對在CoreCivic設施參與移民局免疫計劃的前任和現任被拘留者的全國反人口販運索賠類別進行了認證。它還對參與VWP的前任和現任被拘留者的州法律類別進行了認證，無論公司在加利福尼亞州關押移民局被拘留者的任何地方。該公司已用盡對集體認證令的上訴。現在將在美國加利福尼亞南區地方法院審理由認定類別提出的索賠，該法院的發現程序已經開始。加州有關OMDC的第二起訴訟已暫停，等待上述第一起加利福尼亞案件的集體訴訟結果。
由於正在進行的訴訟階段，公司無法合理預測結果，也無法估計可能造成的損失金額或損失範圍（如果有）。因此，公司目前尚未記錄與這些事項相關的應計款項，因為在這些訴訟的現階段，損失被認為不可能或無法合理估計。
所得税根據ASC 740 “所得税” 的規定進行核算。ASC 740通常要求CoreCivic記錄遞延所得税，以瞭解其資產和負債的賬面和税基差異的税收影響。遞延所得税反映了可用淨營業虧損以及用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與使用預計逆轉差異當年生效的現行税率用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税收影響。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的合併經營報表中予以確認。與遞延所得税資產相關的未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括CoreCivic過去的收益歷史、預期的未來收益、此類收益的特徵和管轄權、如果不利解決將對其遞延所得税資產的利用產生不利影響的未決情況、結轉期和結轉期，以及可能增加遞延所得税資產變現可能性的税收策略。CoreCivic 記錄的所得税優惠為 $
2022年的《通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法”）於2022年8月16日簽署成為法律。除其他規定外，《通貨膨脹減少法》規定了消費税
14
所得税突發事件
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。ASC 740中規定的指導方針規定了確認門檻，即税收狀況在審查後很可能得以維持。衡量屬性要求以大於的最大福利金額來衡量納税狀況
CoreCivic 有
截至2024年3月31日，CoreCivic開始運營
15
這三個分部的收入和設施淨營業收入以及與CoreCivic所得税前收入的對賬如下 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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屬性 |
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分部總運營支出 |
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設施淨營業收入： |
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利息支出，淨額 |
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與償還債務相關的費用 |
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出售房地產資產的收益，淨額 |
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其他費用 |
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所得税前收入 |
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下表彙總了資本支出，包括應計金額 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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資本支出： |
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安全 |
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社區 |
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屬性 |
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企業和其他 |
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資本支出總額 |
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總資產如下（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產： |
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企業及其他 |
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總資產 |
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16
第 2 項。管理層的磁盤對財務狀況和經營業績進行分析和分析。
以下討論應與本10-Q表季度報告或季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。在本季度報告中，除非上下文另有説明，否則我們使用 “公司”、“CoreCivic”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代CoreCivic, Inc.及其子公司。
本季度報告包含有關我們對未來事件結果的信念和預期的陳述，這些陳述是前瞻性陳述，定義符合經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。除此處包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將” 等詞語以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與陳述存在重大差異。其中包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：
我們在本季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。我們的陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和假設（包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性）。風險因素）於2024年2月20日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的2023年10-K表格，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告、文件和其他信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本季度報告中做出的任何前瞻性陳述。
17
所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由警示性陳述作了明確的完整限定。
概述
該公司
我們是一家多元化的政府解決方案公司，擁有以靈活、具有成本效益的方式解決棘手的政府挑戰所需的規模和經驗。通過CoreCivic Safety、CoreCivic社區和CoreCivic Properties這三個部門，我們為政府合作伙伴提供廣泛的解決方案，這些合作伙伴通過懲教和拘留管理、幫助解決美國累犯危機的住宅再入中心網絡以及政府房地產解決方案為公共利益服務。40多年來，我們一直是政府靈活可靠的合作伙伴。我們的員工以深厚的服務意識、高標準的專業精神和幫助政府改善公共利益的責任為動力。
我們是美國最大的合夥懲教、拘留和住宅再入設施的所有者，也是美國最大的監獄運營商之一。截至2024年3月31日，通過我們的CoreCivic安全部門，我們運營了43個懲教和拘留設施，其中39個是我們擁有的，總設計容量約為65,000張牀位。通過我們的CoreCivic社區部門，我們擁有並運營了23個住宅再入中心，總設計容量約為5,000張牀位。此外，通過我們的CoreCivic地產板塊，我們擁有6處房產，總設計容量約為10,000張牀位。
除了提供基本的寄宿服務外，我們的懲教、拘留和再入院設施還提供各種康復和教育計劃，包括基礎教育、基於信仰的服務、生活技能和就業培訓以及藥物濫用治療。這些服務旨在幫助減少累犯，併為罪犯在獲釋後成功重返社會做好準備。我們還向罪犯提供或提供某些醫療保健（包括醫療、牙科和心理健康服務）、餐飲服務以及工作和娛樂計劃。
我們是一家成立於1983年的馬裏蘭州公司。我們的主要行政辦公室位於田納西州布倫特伍德弗吉尼亞路5501號，郵編37027，我們在該地點的電話號碼是 (615) 263-3000。我們的網站地址是 www.corecivic.com。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們在網站上或通過我們的網站提供某些報告和對我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告的修正案。此類報告包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及我們的最終委託書。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。此外，我們經常在我們網站的 “投資者” 頁面上發佈有關我們業務和經營業績的新聞稿、公告和其他聲明，其中一些可能包含可能被視為對投資者至關重要的信息。因此，我們鼓勵投資者關注我們網站的 “投資者” 頁面，並查看我們在該頁面上發佈的信息。我們網站上包含的信息未以引用方式納入此處，也不是本季度報告的一部分。
美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息，地址如下：www.sec.gov。
2021 年 1 月 26 日，拜登總統發佈了《私人監獄首席執行官條例》。私人監獄首席執行官指示總檢察長不要續簽司法部與私人經營的刑事拘留設施的合同。司法部的兩個機構，即BOP和USMS，都在使用我們的服務。BOP 關押被定罪的囚犯，USMS 通常負責關押等待審判的被拘留者。私人監獄 EO 僅適用於司法部下屬的機構，包括 BOP 和 USMS。美國移民和海關執法局（ICE）的設施不在《私人監獄 EO》的涵蓋範圍內，因為移民局是國土安全部（DHS）的機構，而不是司法部的機構。在截至2024年3月31日的三個月中，USMS和ICE分別佔我們總收入的20％（1.011億美元）和31％（1.538億美元）。在截至2023年12月31日的十二個月中，USMS和ICE分別佔我們總收入的21％（4.04億美元）和30％（5.655億美元）。
與BOP不同，USMS沒有拘留能力，依賴私營部門和各種政府機構來關押其被拘留者。我們不再為BOP簽訂任何監獄合同。我們目前有兩個與USMS直接簽訂合同的拘留設施。由於缺乏替代牀位容量，其中一份合同在2023年9月到期時續訂，現已於2028年9月到期。第二份直接合同將於2025年9月到期。現在預測定於2025年9月到期的合同到期的結果還為時過早，未來的事態發展可能會在預定到期日之前發生。
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行病。因此，在2020年第一季度，聯邦政府決定拒絕尋求庇護者和任何在沒有適當證件或授權的情況下跨越南部邊境的人進入美國南部邊境，以遏制 COVID-19（一項名為第42章的政策）的傳播。
18
這項政策導致移民局被拘留的人數減少，包括在我們的拘留設施中。ICE為我們的某些設施每月定期支付款項，這在一定程度上緩解了財務影響，以確保ICE在未來牀位激增的情況下有足夠的牀位容量。根據 COVID-19 趨勢，國土安全部允許第 42 章於 2023 年 5 月 11 日到期，這導致獲準進入美國申請庇護的無證件人數增加，並導致移民局逮捕和拘留的人數增加。2023年，ICE的收入為5.655億美元，而在實施第42章之前，2019年為5.795億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，ICE的收入為1.538億美元，而截至2023年3月31日的三個月中為1.307億美元。
我們相信，隨着政府機構考慮其緊急需求，以及我們作為靈活的解決方案提供的效率和罪犯編程機會，我們業務的長期增長機會仍然具有吸引力，以滿足合作伙伴的需求。我們還與一些州和縣政府機構進行了討論，這些機構在公共部門設施的人員配備方面遇到了挑戰，正在尋求私營部門的解決方案。此外，我們現有的幾個政府合作伙伴以及潛在的政府合作伙伴一直在經歷犯罪人數的增長、人滿為患的條件以及暴力犯罪的增加。政府正在繼續評估其對懲教空間的需求，一些政府正在繼續考慮為其陳舊或效率低下的基礎設施提供其他懲教能力，或者正在尋求通過利用私營部門節省成本，這可能會導致未來對我們提供的解決方案的需求增加。例如，2023年9月25日，我們宣佈與密西西比州海因茲縣簽署了一份新的管理合同，在我們位於密西西比州塔特維勒的擁有2672張牀位的塔拉哈奇縣懲教所照顧多達250名成年男性審前被拘留者。最初的合同期限為兩年，經雙方同意，可以再延長一年。此外，2023年11月16日，我們宣佈與懷俄明州簽署了一份新的管理合同，為塔拉哈奇監獄中的多達240名男性囚犯提供護理。新合同的期限將持續到2026年6月30日。同樣在2023年11月16日，我們宣佈與德克薩斯州哈里斯縣簽署了一份新合同，在塔拉哈奇監獄中照顧多達360名男性囚犯。經雙方同意，哈里斯縣可以在該設施中額外使用360張牀位。最初的合同期限從2023年12月1日開始，計劃於2024年11月30日到期。但是，哈里斯縣可以選擇延長該合同，最多再延長四個為期一年的期限。除了最近與懷俄明州海因茲縣和哈里斯縣簽訂的合同外，我們目前還在塔拉哈奇設施為來自USMS、佛蒙特州、美屬維爾京羣島和塔拉哈奇縣的居民提供服務，這表明了我們提供的靈活解決方案。2023年11月14日，我們宣佈與蒙大拿州簽署了一份新的管理合同，在我們位於亞利桑那州埃洛伊的擁有1,896張牀位的Saguaro懲教所照顧多達120名囚犯。新合同計劃於2025年10月31日到期，經雙方協議可以延長，總期限最長為七年。我們目前在Saguaro設施為來自夏威夷州和愛達荷州的居民提供護理。根據單獨的管理合同，我們還管理位於蒙大拿州謝爾比的公司全額佔用的Crossroads懲教中心。
19
關鍵會計政策和估計
本季度報告中的合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。因此，我們必須根據現有信息做出某些我們認為合理的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設就其性質而言，存在固有的不確定性。這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。無法保證實際結果不會與我們的估計有所不同。我們的 2023 年 10-K 表格中描述了我們的重要會計政策摘要。我們認為，重要的會計政策和估算對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要，包括與閒置設施和資產減值、自籌資金的保險儲備金和法定儲備金相關的政策和估計。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲 第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “合併財務報表附註”在我們的 2023 年 10-K 表格中提出。在2024年的前三個月，沒有新確定的關鍵會計政策，我們的2023年10-K表格中討論的關鍵會計政策和估算也沒有任何實質性變化。
操作結果
我們的經營業績受我們運營的懲教和拘留設施數量的影響，包括我們擁有的39個和政府合作伙伴擁有的4個（CoreCivic Safety）、我們擁有和運營的住宅再入中心數量（CoreCivic社區）、我們租賃給政府機構（CoreCivic Properties）的設施數量以及我們擁有的未投入運營的設施。下表列出了本報告所述期間運營設施數量的變化：
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有效 |
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CoreCivic |
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日期 |
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安全 |
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社區 |
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屬性 |
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總計 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的設施 |
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44 |
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23 |
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8 |
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75 |
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出售兩個租賃社區 |
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2023 年 5 月 |
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— |
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— |
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(2 |
) |
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(2 |
) |
艾倫·甘布爾懲教所的租約 |
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2023 年 10 月 |
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(1 |
) |
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— |
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1 |
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— |
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在格魯吉亞出售租賃物業 |
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2023 年 12 月 |
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— |
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|
— |
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(1 |
) |
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|
(1 |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的設施 |
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43 |
|
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23 |
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|
6 |
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|
72 |
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截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月，淨收益為950萬美元，攤薄每股收益為0.08美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨收益為1,240萬美元，攤薄每股收益為0.11美元。截至2024年3月31日的三個月的財務業績顯示，出售房地產資產的收益為60萬美元，與債務償還和再融資交易相關的支出為2720萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，所得税優惠反映了與這些特殊項目相關的840萬美元淨收益。在截至2023年3月31日的三個月中，所得税支出包括與公司税結構變化相關的230萬美元。
我們目前的業務
我們的持續業務分為三個主要業務領域：
20
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的分部淨營業收入總額（我們定義為設施收入（包括與融資租賃相關的利息收入）減去運營支出，分為三個業務板塊如下：
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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分段： |
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安全 |
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86.3 |
% |
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84.5 |
% |
社區 |
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4.6 |
% |
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3.5 |
% |
屬性 |
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|
9.1 |
% |
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12.0 |
% |
設施運營
我們用來衡量與我們擁有或管理的懲教、拘留和再入院設施運營相關的收入和開支的關鍵績效指標以有償工日表示，這是我們在一個日曆日內為一名罪犯創造的收入和產生的費用。每個補償工日的收入和支出是通過將設施收入和支出除以該期間的補償工日總數計算得出的。補償工日是指我們因罪犯的佔用而獲得報酬的日曆日。我們認為這種衡量標準很有用，因為我們根據實際或最低保障入住率按違規者每日津貼率獲得運營和管理設施的補償。我們還根據每人每天的補償來衡量費用，這在很大程度上取決於我們容納的罪犯人數。此外，人均補償工日測量值還用於根據與設計容量相關的某些佔用率來估算我們的潛在盈利能力。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們擁有或管理的所有懲教、拘留和住宅再入境設施（不包括待租的設施）以及TransCor的每人日補償收入和支出如下：
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|
在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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每個補償工日的收入 |
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$ |
100.85 |
|
|
$ |
96.87 |
|
每個補償工日的運營費用： |
|
|
|
|
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固定開支 |
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56.73 |
|
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55.22 |
|
可變費用 |
|
|
20.21 |
|
|
|
21.13 |
|
總計 |
|
|
76.94 |
|
|
|
76.35 |
|
每個補償工日的營業收入 |
|
$ |
23.91 |
|
|
$ |
20.52 |
|
營業利潤率 |
|
|
23.7 |
% |
|
|
21.2 |
% |
平均補償入住率 |
|
|
75.2 |
% |
|
|
70.1 |
% |
平均可用牀位 |
|
|
69,398 |
|
|
|
71,068 |
|
平均補償人口 |
|
|
52,176 |
|
|
|
49,844 |
|
收入
總收入包括我們通過CoreCivic Safety和CoreCivic社區在懲教、拘留和住宅再入設施運營中產生的管理收入，以及我們從TransCor和我們的電子監控和案例管理服務中獲得的收入。總收入還包括我們通過CoreCivic Properties從向第三方運營商租賃設施中產生的租賃收入。下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入組成部分（以百萬計）：
21
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在已結束的三個月中 |
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|
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|||||||
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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% 變化 |
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||||
管理收入： |
|
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|
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||||
聯邦 |
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$ |
262.4 |
|
|
$ |
237.2 |
|
|
$ |
25.2 |
|
|
|
10.6 |
% |
州 |
|
|
188.8 |
|
|
|
179.1 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
5.4 |
% |
本地 |
|
|
12.4 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
44.2 |
% |
其他 |
|
|
24.0 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
25.0 |
% |
管理收入總額 |
|
|
487.6 |
|
|
|
444.1 |
|
|
|
43.5 |
|
|
|
9.8 |
% |
租賃收入 |
|
|
13.0 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(5.8 |
%) |
其他收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
$ |
500.7 |
|
|
$ |
458.0 |
|
|
$ |
42.7 |
|
|
|
9.3 |
% |
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總管理收入增長了4,350萬美元，增長了9.8％，這主要是由於2023年至2024年平均每日有薪人口的增加，其中包括2024年閏年增加一天運營所產生的收入，收入增加了2640萬美元。管理收入的增加也是收入增加約1780萬澳元的結果，這主要是由於每個有薪工日的平均收入增長了4.1％。每個有薪工日的平均收入的增加主要是由於我們許多設施的每日津貼增加的影響。我們認為，隨着居民人口繼續從 COVID-19 的影響中恢復過來，每工資平均收入增長的積極影響將進一步提高我們的營業利潤率，並將有助於抵消我們所經歷的工資和員工福利的增長，如下文將進一步討論. 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的電子監控和案例管理服務產生的收入減少了70萬美元（從截至2023年3月31日的三個月的950萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的880萬美元）。
在截至2024年3月31日的三個月中，平均每日補償人口增加了2,332人，增長了4.7％，達到52,176人，而截至2023年3月31日的三個月中為49,844人。如下文所述，平均每日補償人口的增加主要是由於ICE作為聯邦合作伙伴的設施的入住率增加。平均每日補償人口的增加也是由於我們在2023年底在密西西比州塔特維勒的塔拉哈奇縣懲教所簽訂了三份新的地方和州級合同，以及我們在亞利桑那州埃洛伊市擁有1,896張牀位的Saguaro懲教所與蒙大拿州簽訂了新的管理合同，所有這些合同如前所述。
我們向聯邦客户（主要包括ICE和USMS）提供的解決方案仍然是我們業務的重要組成部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們安全和社區領域的聯邦客户每年的收入約佔我們總收入的52％，在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比增長了2,520萬美元，增長了10.6％。聯邦收入的增加主要是由於某些設施的入住率增加和每日津貼的增加，以及由於2024年是閏年，運營時間增加了一天。
如前文所述，於2020年第一季度實施的第42章使移民局被拘留的人數有所減少，包括在我們的拘留設施中。ICE為我們的某些設施按月定額付款，確保ICE有足夠的牀位容量，以防將來出現牀位激增，這在一定程度上緩解了第42章的財務影響。第 42 章於 2023 年 5 月 11 日到期，導致獲準進入美國申請庇護的無證件人數增加，也導致移民局逮捕和拘留的人數增加。在截至2024年3月31日的三個月中，ICE的收入為1.538億美元，而截至2023年3月31日的三個月中，ICE的收入為1.307億美元。
從2023年第一季度到2024年第一季度，我們運營的懲教、拘留和住宅再入境設施合同的州收入增加了970萬美元，增長了5.4％。由於我們的一些州合同下的每日津貼增加，州收入增加，因為某些州已經認識到需要提供額外資金來解決員工工資增加的問題。州收入也有所增加，這是由於蒙大拿州和懷俄明州的利用率提高，如前文所述，2023年簽訂了新的管理合同，以及其他州根據現有管理合同提高了利用率。由於2024年是閏年，在截至2024年3月31日的三個月中，各州的收入也受益於額外一天的運營。我們艾倫·甘布爾懲教中心的州收入減少部分抵消了州收入的增長，該減少是由2023年10月1日生效的新租賃協議造成的，如下文所述，該減少現已在我們的房地產板塊中公佈。
從2023年第一季度到2024年第一季度，來自我們運營的懲教、拘留和住宅再入設施合同的當地收入增加了380萬美元，增長了44.2％。與得克薩斯州哈里斯縣和海因茲縣簽訂的新合同
22
如前所述，密西西比州塔拉哈奇縣懲教所為當地收入的增加做出了貢獻。由於2024年的閏年，又增加了一天的運營使當地收入受益。
從2023年第一季度到2024年第一季度，租賃收入減少了80萬美元，下降了5.8％，這主要是由於我們的北福克懲教所租約自2023年6月30日起終止，以及奧古斯塔過渡中心的出售於2023年12月被我們的艾倫甘布爾懲教中心租賃收入部分抵消，新租賃協議於2023年10月1日生效，詳情見下文。
運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營支出總額分別為3.781億美元和3.545億美元。運營費用包括懲教、拘留和再入住宅設施的運營和管理所產生的費用，以及在TransCor運營和我們的電子監控和案例管理服務中產生的費用。運營費用還包括運營我們租賃給第三方運營商的設施時產生的費用。
與2023年同期相比，CoreCivic Safety和CoreCivic社區在懲教、拘留和住宅再入設施的運營和管理方面產生的運營費用，以及TransCor運營和我們的電子監控和案例管理服務產生的運營費用，在2024年第一季度增加了2310萬美元，增長6.6％。運營支出增加的主要原因是勞動力短缺和工資壓力導致的工資增加，如下文所述。與2023年同期相比，我們在2024年第一季度的人員配置水平有所提高，相應地，我們在2024年第一季度能夠將臨時激勵措施的使用減少190萬美元，因為我們在這個充滿挑戰的勞動力市場中繼續看到對設施員工的吸引和留用有所改善。此外，由於我們在塔拉哈奇和薩瓜羅工廠簽訂了新合同，以及由於2024年是閏年，在截至2024年3月31日的三個月中增加了運營天數，運營費用有所增加。我們的艾倫·甘布爾懲教中心於2023年10月1日生效的新租約部分抵消了CoreCivic安全和社區產生的運營開支的增加，該租約現已在房地產板塊中公佈。
截至2024年3月31日的三個月，每個有薪工日的總支出從截至2023年3月31日的三個月的76.35美元增加到76.94美元。我們在全國多個市場繼續面臨勞動力短缺和工資壓力，並按慣例提供通貨膨脹工資增長以保持競爭力。自疫情開始以來，由於我們提供的服務具有一線性質，而且由於 COVID-19 疫情和充滿挑戰的勞動力市場，全國各地護理人員的短缺加劇，招聘工作尤其具有挑戰性。當前的勞動力市場已經並將繼續加劇招聘和留住員工（包括護理人員）的挑戰。此外，我們還承擔了增量開支，以幫助確保在獨特而艱難的工作條件下有足夠的人員配備。儘管如前一段所述，與2023年同期相比，我們得以在2024年第一季度將這些臨時激勵措施的使用減少190萬美元，但我們預計未來幾個季度將繼續產生一定水平的增量支出。增量支出包括但可能不限於向一線和現場工作人員發放的激勵金、臨時員工住房費用和其他與差旅相關的報銷、額外的帶薪休假、為保持競爭力而在某些市場非週期內提高工資以及登記護理費用。如前段所述，這些增量投資使我們能夠增加總體人員配備水平，這促成了每個有薪工日的總支出的增加。
我們將持續密切關注薪酬水平以及整體經濟狀況，並將調整必要的工資水平，以幫助確保我們的業務長期成功。此外，我們會不斷評估員工福利計劃和培訓計劃的結構，以確保我們能夠更好地吸引和留住員工。薪金和福利是我們運營支出中最重要的組成部分，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別約佔我們總運營支出的62％和60％。如前所述，招聘和留住工作人員對我們以及整個懲教和拘留行業來説尤其具有挑戰性。無法吸引和留住足夠的人員，可能會使我們無法為由於囚犯人數增加或無法為其設施配備足夠人員而需要額外容量的政府機構照顧更多的居民人口。無法在現有設施中吸引和留住足夠的人員，也可能導致我們的政府合作伙伴評估違約金，減少我們的居住人口，或者在某些情況下取消我們的合同。由於勞動力短缺，我們還被扣除員工空缺，這反映在其他管理收入的減少上。估算空缺扣除額可能很複雜，需要管理層的判斷和估計。我們的一些政府合作伙伴豁免了空缺扣除，以表彰其獨特而充滿挑戰的勞動力市場，而另一些合作伙伴則根據我們為吸引和留住員工而實施的額外成本、努力和激勵計劃酌情調整了此類扣除額。
在截至2024年3月31日的三個月中，每個有薪酬的工人日的可變支出從去年同期的21.13美元降至20.21美元，下降了4.4％。2024年第一季度每個補償工日的可變支出減少的主要原因是該期間登記護理費用減少了250萬美元，即每個帶薪工日0.59美元
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與2023年同期相比，2024年第一季度，這是招聘和差旅費用減少的結果。在2023年第一季度，招聘費用和差旅費用有所增加，因為我們為臨時部署在公司各處的員工提供了支持，以幫助解決我們在某些地區遇到的勞動力短缺問題，尤其是在亞利桑那州的拉帕爾馬工廠。儘管全國各地護理人員的短缺仍然嚴峻，但我們已經看到，包括護理人員在內的設施工作人員的招聘和留用有所改善，因為我們投資提高了工資，增加了對兼職職位的使用，這幫助我們實現了更高的人員配備水平。這些職位的招聘環境也有所改善。適用於我們所有可變支出的通貨膨脹率上升的影響，部分抵消了登記護理費用以及招聘和差旅費用的減少。
與2023年同期相比，CoreCivic Properties在2024年第一季度因租賃給第三方運營商的設施而產生的運營費用增加了50萬美元，增長了14.1％。增長的主要原因是我們的艾倫甘布爾懲教中心的新租約於2023年10月1日生效。
設施管理合同
我們簽訂設施管理合同，為CoreCivic Safety和CoreCivic社區領域的政府實體提供牀位容量和管理服務，期限通常為三到五年，續訂期限由簽約政府機構選擇。因此，儘管政府機構可以選擇續訂合同，但我們的設施管理合同中有很大一部分計劃每年到期。儘管我們通常希望這些客户行使續訂選擇權或與我們談判新合同，但相應的政府機構可能無法續訂其中一份或多份合同。此外，我們的政府合作伙伴通常可以以不挪用資金或為方便起見終止我們的管理合同。
此外，拜登總統於2021年1月26日發佈了《私人監獄首席執行官條例》。私人監獄首席執行官指示總檢察長不要續簽司法部與私人經營的刑事拘留設施的合同。司法部的兩個機構，即BOP和USMS，都在使用我們的服務。BOP 關押被定罪的囚犯，USMS 通常負責關押等待審判的被拘留者。在過去的十年中，BOP 的囚犯人數穩步下降，COVID-19 疫情加速了這一趨勢。私人監獄 EO 僅適用於司法部下屬的機構，包括 BOP 和 USMS。由於移民局是國土安全部（DHS）的機構，而不是司法部的機構，因此ICE不在私人監獄EO的涵蓋範圍內。在截至2024年3月31日的三個月中，USMS和ICE分別佔我們總收入的20％（1.011億美元）和31％（1.538億美元）。在截至2023年12月31日的十二個月中，USMS和ICE分別佔我們總收入的21％（4.04億美元）和30％（5.655億美元）。
與BOP不同，USMS沒有拘留能力，依賴私營部門和各種政府機構來關押其被拘留者。我們不再為BOP簽訂任何監獄合同。我們目前有兩個與USMS直接簽訂合同的拘留設施。由於缺乏替代牀位容量，其中一份合同在2023年9月到期時續訂，現已於2028年9月到期。第二份直接合同將於2025年9月到期。現在預測計劃於2025年9月到期的合同到期的結果還為時過早，未來的事態發展可能會在預定到期日之前發生.
2022年12月6日，我們收到加州懲教改造部（“CDCR”）的通知，由於該州的囚犯人數減少，該局打算在2024年3月31日之前終止我們擁有2560張牀位的加利福尼亞城市懲教中心的租賃協議。加利福尼亞城的設施自2024年4月1日起處於閒置狀態，我們正在向潛在客户推銷該設施。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月，加利福尼亞城市設施CDCR產生的租金收入分別為850萬美元和3,110萬美元。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月，該設施的淨營業收入分別為720萬美元和2550萬美元。
根據截至本季度報告發布之日獲得的信息，除了前面提到的與CDCR簽訂的加利福尼亞城市設施租賃協議外，我們認為我們將續訂與政府合作伙伴簽訂的所有其他已到期或計劃在未來十二個月內到期的合同，這些合同可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。我們認為，由於各種原因，我們對現有合同的續訂率仍然很高，包括但不限於美國懲教系統內可用牀位的供應有限、我們對所運營的大部分牀位的所有權以及我們所提供服務的成本效益。但是，我們無法保證將來會繼續實現較高的續訂率。
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CoreCivic 安全
CoreCivic 安全包括我們在每個時期運營的懲教和拘留設施的運營結果。CoreCivic Safety產生的總收入從截至2023年3月31日的三個月的4.177億美元增加到截至2024年3月31日的三個月的4.577億美元，增長了4,010萬美元，增長了9.6％。CoreCivic Safety的設施淨營業收入從截至2023年3月31日的三個月的8,930萬美元增長至截至2024年3月31日的三個月的1.076億美元，增長了1,840萬美元，增長了20.6％。在截至2024年3月31日的三個月中，CoreCivic Safety創造了我們分部總淨營業收入的86.3％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為84.5％。
下表顯示了我們擁有和管理的CoreCivic Safety投入使用的懲教和拘留設施以及我們管理但不擁有的設施（包括TransCor提供的運輸服務）的每個補償工日的收入和支出：
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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CoreCivic 安全設施： |
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每個補償工日的收入 |
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$ |
102.18 |
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$ |
98.59 |
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每個補償工日的運營費用： |
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固定開支 |
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57.36 |
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55.93 |
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可變費用 |
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20.79 |
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21.59 |
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總計 |
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78.15 |
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77.52 |
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每個補償工日的營業收入 |
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$ |
24.03 |
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$ |
21.07 |
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營業利潤率 |
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23.5 |
% |
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21.4 |
% |
平均補償入住率 |
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76.1 |
% |
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70.9 |
% |
平均可用牀位 |
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64,729 |
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66,399 |
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平均補償人口 |
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49,229 |
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47,069 |
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與2023年同期相比，2024年第一季度每個補償工日的平均收入增長了3.6％，這對CoreCivic安全板塊的營業利潤率產生了積極影響。每個有薪工日的平均收入的增加是由於我們許多設施的每日津貼增加所致，因為政府為解決員工工資上漲問題增加了撥款，我們獲得了每日津貼的增加。每工人日平均收入的增加部分抵消了對營業利潤率的積極影響，這主要是由人員配置增加、工資率上升和其他相關支出推動的。如前文所述，我們在全國許多市場都經歷了勞動力短缺和工資壓力，並提供了高於歷史平均水平的通貨膨脹工資增長以保持競爭力。此外，我們還承擔了增量支出，以幫助確保在獨特而艱難的工作條件下有足夠的人員配備，包括但不限於輪班激勵獎金、招聘和留用獎金、臨時員工住房費用和差旅報銷、非週期工資增長以及搬遷激勵。儘管如前文所述，與2023年同期相比，我們得以在2024年第一季度減少這些臨時激勵措施的使用，但我們預計未來幾個季度將繼續產生一定水平的額外增量支出，因為我們預計將繼續投資於人力資源。我們認為，我們在勞動力方面的大量投資使我們能夠滿足政府合作伙伴的新需求，因為在疫情後的環境中，某些政府機構對懲教和拘留能力的需求正在增加，包括由於第42章到期。
2023年6月14日，我們宣佈與俄克拉荷馬州懲教署（ODC）簽訂了擁有1670張牀位的艾倫·甘布爾懲教中心的租賃協議，在2023年10月1日之前，我們在CoreCivic安全部門進行了報告，並根據與ODC簽訂的管理合同運營。管理合同原定於2023年6月30日到期。但是，自2023年7月1日起，我們簽訂了為期90天的管理合同延期合同，此後，根據新的租賃協議，艾倫·甘布爾設施的運營從我們手中移交給了ODC。在安全板塊報告期間，2023年艾倫甘布爾工廠的ODC產生的管理收入為2300萬美元，其中包括2023年第一季度的690萬澳元管理收入。艾倫甘布爾設施在2023年安全板塊報告期間淨營業虧損120萬美元，其中包括2023年第一季度的淨營業虧損60萬美元。新的租賃協議生效後，我們的CoreCivic Properties板塊報告了艾倫·甘布爾的設施。
2023年9月25日，我們宣佈與密西西比州海因茲縣簽訂了一份新的管理合同，在我們位於密西西比州塔特維勒的擁有2672張牀位的塔拉哈奇縣懲教所照顧多達250名成年男性審前被拘留者。最初的合同
25
期限為兩年, 經雙方同意, 可再延長一年。我們於 2023 年 10 月開始接收來自海因茲縣的囚犯。此外，2023年11月16日，我們宣佈與懷俄明州簽署了一份新的管理合同，為塔拉哈奇監獄中的多達240名男性囚犯提供護理。新合同的期限將持續到2026年6月30日。我們於 2023 年 11 月開始接收來自懷俄明州的囚犯。同樣在2023年11月16日，我們宣佈與德克薩斯州哈里斯縣簽署了一份新合同，在塔拉哈奇監獄中照顧多達360名男性囚犯。經雙方同意，哈里斯縣可以在該設施中額外使用360張牀位。最初的合同期限從2023年12月1日開始，計劃於2024年11月30日到期。但是，哈里斯縣可以選擇延長該合同，最多再延長四個為期一年的期限。我們於 2023 年 12 月開始接收來自哈里斯縣的囚犯。由於新合同，塔拉哈奇工廠的入住率從2023年第一季度的26％增加到2024年第一季度的54％。
2023年11月14日，我們宣佈與蒙大拿州簽署了一份新的管理合同，在我們位於亞利桑那州埃洛伊的擁有1,896張牀位的Saguaro懲教所照顧多達120名囚犯。新合同計劃於2025年10月31日到期，經雙方協議可以延長，總期限最長為七年。我們於 2023 年 11 月開始接收來自蒙大拿州的囚犯。我們還在 Saguaro 設施為來自夏威夷州和愛達荷州的居民提供服務。新合同標誌着我們與蒙大拿州的關係的擴大，我們還根據一份單獨的管理合同，管理位於蒙大拿州謝爾比的公司擁有的位於蒙大拿州謝爾比的Crossroads懲教中心。
CoreCivic 社區
CoreCivic 社區包括我們在每個時期運營的住宅再入中心的運營業績，以及我們的電子監控和病例管理服務的運營業績。CoreCivic社區產生的總收入從截至2023年3月31日的三個月的2640萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的2990萬美元，增長了350萬美元，增長了13.2％。CoreCivic Community的設施淨營業收入從截至2023年3月31日的三個月的370萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的580萬美元，增長了210萬美元，增長了55.6％。在截至2024年3月31日的三個月中，CoreCivic社區創造了我們細分市場總淨營業收入的4.6％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為3.5％。
下表顯示了我們擁有和管理的CoreCivic Community已投入使用的住宅再入設施的每個補償工日的收入和支出，但不包括電子監控和案例管理服務，因為這些服務的收入不是按每個工人日補償計算的：
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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CoreCivic 社區設施： |
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每個補償工日的收入 |
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$ |
78.55 |
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$ |
67.68 |
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每個補償工日的運營費用： |
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固定開支 |
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46.30 |
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43.13 |
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可變費用 |
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10.46 |
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13.38 |
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總計 |
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56.76 |
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56.51 |
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每個補償工日的營業收入 |
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$ |
21.79 |
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$ |
11.17 |
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營業利潤率 |
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27.7 |
% |
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16.5 |
% |
平均補償入住率 |
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63.1 |
% |
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59.4 |
% |
平均可用牀位 |
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4,669 |
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|
4,669 |
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平均補償人口 |
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2,947 |
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2,775 |
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與我們的CoreCivic安全板塊類似，我們的CoreCivic社區板塊的營業利潤率在2024年第一季度受到每個補償工人日平均收入增長的積極影響，該增長比2023年第一季度有所增加，這主要是由於我們一些設施的每日津貼增加。每人日運營支出的增加部分抵消了每個補償工人日平均收入增加的影響，這主要是由工資率提高所推動的。此外，與我們的CoreCivic安全部門一樣，由於我們的政府合作伙伴正在評估各種因素，包括為非安全住宅合同撥款，我們的CoreCivic社區設施的入住率尚未恢復到疫情前的入住水平。由於我們社區細分市場的設施規模通常小於安全區段的設施，因此入住率波動對每個有薪工日的營業利潤率的影響更大。因此，入住率的適度變化可能會對我們的社區細分產生顯著影響。
2024年1月，我們完成了擁有120張牀位的大麗花設施的出售，該設施是位於科羅拉多州丹佛的住宅再入中心。截至2023年12月31日，大麗花設施被報告為待售資產。出售大麗花設施後，我們獲得了800萬美元的總銷售收益，而賬面價值為750萬美元，因此交易相關後的銷售淨收益為50萬美元
26
支出，已於2024年第一季度確認。在當前管理合同於2024年6月到期之前，我們將繼續運營大麗花設施。
CoreCivic 地產
CoreCivic Properties包括我們在每個時期向政府機構租賃的房產的經營業績。CoreCivic Properties產生的總收入從截至2023年3月31日的三個月的1,380萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的1,300萬美元，下降了80萬美元，下降了5.8％。CoreCivic Properties的設施淨營業收入從截至2023年3月31日的三個月的1,050萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的920萬美元，下降了130萬美元，下降了12.1％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，CoreCivic Properties的營業利潤率分別為71％和76％。總收入和淨營業收入的下降主要是由於我們的北福克懲教所的租約自2023年6月30日起終止，以及2023年第二季度出售了兩處積極租賃的房產，兩處積極租賃的房產如下文所述。總收入和淨營業收入的減少是扣除上述自2023年10月1日起生效的艾倫甘布爾懲教中心新租賃協議所導致的增長，該協議在2024年第一季度分別創造了190萬美元和90萬美元的收入和淨營業收入。在截至2024年3月31日的三個月中，CoreCivic Properties創造了我們分部總淨營業收入的9.1％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為12.0％。
位於賓夕法尼亞州費城的羅斯霍爾住宅再入中心和沃克霍爾住宅再入中心均於2023年5月2日出售，淨銷售收益為580萬美元，銷售虧損2.5萬美元，據2023年第二季度公佈。在我們2023年擁有所有權期間，這兩處房產創造了30萬美元的設施淨營業收入，其中包括2023年第一季度的10萬美元。
2023年4月25日，我們宣佈，我們收到了ODC的通知，它打算在租約於2023年6月30日到期時終止我們擁有2400張牀位的北福克懲教所的租賃協議。2023年，在北福克工廠租約生效期間，ODC產生的租金收入為610萬美元，其中包括2023年第一季度的310萬美元。2023年租約生效期間，該設施的淨營業收入為470萬美元，其中包括2023年第一季度的230萬美元。租約到期後，北福克工廠在2023年第三季度閒置。我們正在向潛在客户推銷該設施。
如前所述，從2023年第四季度開始，與ODC簽訂的艾倫甘布爾懲教中心的新租賃協議開始生效，當時我們開始報告CoreCivic地產板塊的財務業績。新的租賃協議包括從2023年10月1日開始的基本期限，預定到期日為2029年6月30日，以及無限的兩年續訂選項。根據新的租賃協議，Allen Gamble工廠的ODC在基準期內產生的年租賃收入將為750萬美元。任何續訂期限內的年租金應由雙方共同商定。
2022年12月6日，我們收到CDCR的通知，由於該州的囚犯人數減少，它打算在2024年3月31日之前終止擁有2560張牀位的加利福尼亞城市懲教中心的租賃協議。加利福尼亞城的設施自2024年4月1日起閒置，該公司正在向潛在客户推銷該設施。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月，加利福尼亞城市設施CDCR產生的租金收入分別為850萬美元和3,110萬美元。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月，該設施的淨營業收入分別為720萬美元和2550萬美元。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用總額分別為3650萬美元和3,270萬美元。一般和管理費用主要包括公司管理層的工資和福利、專業費用和其他管理費用。一般和管理費用比上年同期增加，主要是由於費用增加在企業工資和福利方面，這主要與更高的激勵性薪酬有關。
折舊和攤銷
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用總額分別為3,170萬美元和3,100萬美元。折舊和攤銷費用增加的主要原因是2023年完成了多處設施的翻新。
27
利息支出、淨額和與債務償還和再融資交易相關的費用
列報的利息支出扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入和資本化利息。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除資本化利息後的利息支出總額為2,210萬美元。總利息支出基於循環信貸額度或循環信貸額度下的未償借款、未償定期貸款或定期貸款、未償還的優先無抵押票據和未償還的無追索權抵押貸款票據，以及貸款成本和未使用貸款費用的攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總利息收入分別為340萬美元和290萬美元。總利息收入來自應收票據、投資、現金和現金等價物以及限制性現金。利息收入還包括與蘭辛懲教設施租賃給堪薩斯州懲教署相關的20年期應收融資相關的利息收入，該租賃於2020年1月開始，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中各為210萬美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的淨利息支出有所下降，這主要是由於2023年在公開市場回購了本金2790萬美元的優先無抵押票據。由於利息收入的增加，淨利息支出也有所減少。如下文所述，定期貸款規模的增加以及與浮動利率債務相關的利率上升部分抵消了淨利息支出的減少。
2023年10月11日，我們簽訂了第四次修訂和重述的信貸協議，即銀行信貸額度，該協議除其他外，將循環信貸額度下的可用借款從2.50億美元增加到2.75億美元，將定期貸款的規模從先前銀行信貸額度的1億美元初始餘額增加到1.25億美元，將到期日延長至2028年10月11日，並做出了相應的更改用基於以下內容的前瞻性期限指數取代彭博短期銀行收益率（BSBY）指數有擔保隔夜融資利率或定期SOFR。在銀行信貸額度結束時，由於定期貸款規模的擴大，我們在扣除交易成本之前獲得了約3380萬美元的淨借款，截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度仍未使用，未償還的1,800萬美元信用證除外。在2023年全年，我們產生了70萬澳元的費用，主要與銀行信貸額度有關，也用於註銷與購買2,100萬美元的8.25％舊優先票據（定義見下文）和690萬美元2027年到期的4.75％的優先無擔保票據或4.75％的優先票據相關的貸款成本，扣除回購票據本金餘額的折扣。
如本文進一步描述的那樣，我們於2024年3月4日開始對當時未償還的2026年到期的8.25％優先無擔保票據或舊8.25％優先票據的5.931億美元未償還本金的現金要約或要約進行要約。由於要約，舊8.25％優先票據的本金總額為4.943億美元，約佔未償還的8.25％舊優先票據本金總額的83.3％，已有效投標，但未有效提取。我們接受購買並支付了所有已有效投標但未有效提取的舊8.25％優先票據。此外，我們於2024年3月15日宣佈，我們向所有未在要約中有效投標或已有效撤回的舊8.25％優先票據的持有人發出不可撤銷的通知，我們選擇全額贖回2024年4月15日仍未償還的8.25％舊優先票據。剩餘的8.25％的舊優先票據，總額為9,880萬美元，已於2024年4月15日兑換，其中包括手頭現金和循環信貸額度下的借款。
在要約方面，我們於2024年3月12日完成了本金總額為5億美元的承銷註冊公開發行，本金總額為2029年到期的8.25％優先無擔保票據或新的8.25％優先票據。扣除承保折扣和發行費用後，發行新的8.25％優先票據的淨收益總額約為4.903億美元。我們使用發行新的8.25％優先票據的淨收益，以及循環信貸額度下的借款和手頭現金，為要約提供資金，並於2024年4月15日贖回了舊8.25％優先票據的剩餘未清餘額。2024年第一季度，我們記錄了與要約和贖回舊8.25％優先票據相關的費用總額為2720萬美元。
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根據我們的總槓桿率，截至2023年10月10日，我們先前銀行信貸額度的貸款利息為基準利率加上2.25％的利息，或按BSBY加上3.25％的利潤率計算，承諾費等於當時存在的循環信貸額度無準備金餘額的0.45％。自2023年10月11日起，銀行信貸額度下的貸款的利息按基準利率加上2.25％的利率或定期SOFR加上3.25％的利潤，承諾費等於循環信貸額度無準備金餘額的0.45％，因為利差是根據銀行信貸額度的條款固定的，直到第一個計算日期發生在銀行信貸額度結束之後的第一個完整財政季度之後。根據公司截至2024年3月31日的總槓桿率，在2024年第二季度，基準利率貸款的利差將降至2.00％，定期SOFR貸款的利差將降至3.00％，承諾費將降至0.40％。為了緩解通貨膨脹，美聯儲在2022年全年提高了利率，並在2023年繼續提高利率。我們繼續面臨較高的利率。
出售房地產資產的收益，淨額
如前文所述，截至2024年3月31日的三個月中，出售房地產資產的淨收益，包括2024年1月出售擁有120張牀位的大麗花設施的50萬美元收益。此外，在2024年第一季度，我們在德克薩斯州出售了一塊未使用的土地，淨銷售收益為20萬美元，出售收益為10萬美元。2024年第一季度也公佈了漲幅。
所得税優惠（費用）
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了50萬美元的所得税優惠，在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了810萬美元的所得税支出。截至2024年3月31日的三個月中，與運營相關的所得税優惠包括840萬澳元的所得税優惠，用於支付與債務償還和再融資交易相關的費用，扣除房地產資產出售收益，兩者均在本文中已描述。截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠還包括與2024年第一季度股票薪酬賦予相關的所得税優惠。截至2023年3月31日的三個月的所得税支出包括所得税支出增加230萬美元，用於對與公司税結構變化相關的遞延所得税淨負債進行重估。
將來，我們的有效税率可能會根據應納税所得額估計值的變化、額外税收籌劃策略的實施、聯邦或州税率或影響我們可獲得的税收抵免的法律的變化、其他税法的變化、某些可扣除費用的限額、與不確定税收狀況相關的估計值變化或州分攤係數的變化，以及主要基於以下因素的遞延所得税資產的估值補貼的變化而波動州淨營業虧損金額和税款可能過期的積分未使用。
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流動性和資本資源
正如我們的財務報表附註中進一步討論的那樣，我們的主要資本要求是營運資金、資本支出和還本付息，以及未償承付款和意外開支。自2021年1月1日起，我們撤銷了作為房地產投資信託基金徵税的選擇。我們認為，公司税結構的這種轉換改善了我們的整體信用狀況，因為我們能夠將自由現金流分配用於償還債務，其中可能包括通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式購買未償債務，並在向股東返還資本方面行使更多的自由裁量權。任何此類債務回購將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同要求、適用的證券法要求和其他因素。從2021年1月1日至2024年3月31日，扣除現金變動後，我們已經償還了6.982億美元的債務。按照利用自由現金流減少債務的首要任務，我們預計將自由現金流的很大一部分用於向股東返還資本，其中可能包括股票回購和/或未來分紅。未來的任何股息都取決於我們的董事會（BOD）對分配金額和分配時間的決定，以及公司債務契約下的限制。如果不增加債務，我們就無法在房地產投資信託基金結構下實施有意義的股票回購計劃，因為我們的很大一部分自由現金流是滿足房地產投資信託基金結構下的分配要求所必需的。2022年5月2日，英國央行批准了一項股票回購計劃，以購買我們高達1.5億美元的普通股。2022年8月2日，英國央行將股票回購計劃下的回購授權增加了多達7,500萬美元的普通股，這使得回購普通股的總授權金額高達2.25億美元。回購我們的已發行普通股將根據適用的證券法進行，並可根據我們的董事會不時在公開市場上通過私下協商的交易或其他方式設定的參數自行決定。股票回購計劃沒有時間限制，也沒有義務我們購買任何特定數量的普通股。董事會可隨時自行終止、暫停、增加或減少股票回購計劃的授權。截至2023年12月31日，我們使用手頭現金和運營部門提供的現金完成了對1,010萬股普通股的回購，總成本為1.126億美元，合每股11.16美元。在2024年第一季度，我們完成了對另外270萬股普通股的回購，總成本為3,940萬美元，合每股14.52美元。截至2024年3月31日，公司共回購了1,280萬股普通股，總成本約為1.520億美元，合每股11.87美元，根據股票回購計劃，該公司擁有約7,300萬美元的回購授權。
我們還將尋求有吸引力的增長機會，包括房地產領域的新發展機會，以滿足對全國過時的懲教基礎設施進行現代化改造的需求，並探索擴大我們在社區領域提供的非住宅懲教替代方案的範圍的潛在機會。
隨着當今美國刑事司法基礎設施的老化，我們相信我們可以為政府機構提供房地產和融資解決方案，就像我們在建設蘭辛懲教所時所做的那樣，該懲教所於2020年1月開始運營。我們通過項目專項融資為蘭辛懲教設施的建設提供了100％的資金，無需我們進行股權承諾。我們相信，根據2023年下半年在塔拉哈奇和薩瓜羅設施開始的新合同，我們還可以為面臨嚴重老化的刑事司法基礎設施的政府機構提供其他房地產解決方案，包括類似於我們向懷俄明州和蒙大拿州以及密西西比州海因茲縣和德克薩斯州哈里斯縣提供的 “一站式” 解決方案，以及為需要懲教的政府機構提供的純房地產解決方案他們更願意運營設施的容量，類似如前文所述，我們於2023年簽署的俄克拉荷馬州艾倫·甘布爾懲教中心租給ODC的協議。此外，2022年8月，我們完成了向佐治亞州建築管理局出售擁有1,978張牀位的麥克雷懲教設施的工作，以更新其陳舊且效率低下的公共部門懲教基礎設施。如果我們有現有產能，大多數僅限房地產的解決方案將不需要大量的資本支出。但是，將來我們可能會產生資本支出，為刑事司法基礎設施嚴重老化、需要新能力的政府機構提供替代能力。
截至2024年3月31日，我們的手頭現金為1.114億美元，循環信貸額度下的可用現金為2.570億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們通過經營活動分別創造了7,040萬美元和8,980萬美元的現金。目前，我們預計能夠利用手頭現金、運營現金流和循環信貸額度下的可用性來滿足明年及以後的現金支出需求。截至2024年3月31日，繼2024年4月15日贖回剩餘的8.25％舊優先票據之後，如下文所述，我們在2027年10月之前沒有債務到期日。
我們的現金流取決於簽約政府實體收到足夠的資金和及時付款。如果相應的政府機構沒有收到足夠的撥款來支付其合同義務，它可能會終止我們的合同或推遲或減少對我們的付款。我們的主要客户延遲付款，可能包括在政府關閉期間延期向我們付款或終止主要客户的合同，可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們的主要客户沒有遇到任何異常的付款延遲。
30
債務
截至2024年3月31日，我們在4.75％的優先票據中未償還本金為2.431億美元，舊8.25％的優先票據的未償本金為9,880萬美元，新的8.25％優先票據或合計為優先票據的未償本金為5億美元。此外，堪薩斯州票據下的未償還額為1.442億美元，固定利率為4.43％，定期貸款下的未償還額為1.234億美元，浮動利率為8.7％。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下有1,800萬美元的未償信用證。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償金額。截至2024年3月31日，我們的總加權平均實際利率為7.6％，而我們的總加權平均到期日為5.6年。繼2024年4月15日贖回舊的8.25％優先票據之後，我們在2027年之前沒有債務到期日。將來，我們可以選擇使用我們的自由現金流在公開市場交易、私下談判交易或其他方式中購買更多未償還的優先無抵押票據。當我們確定市場條件和使用所得收益的機會有利時，我們還可以使用有效的貨架註冊聲明來發行額外的債務證券。
2024年3月4日，我們開始要約未償還的8.25％舊優先票據中所有5.931億美元的未償本金。由於要約，舊8.25％優先票據的本金總額為4.943億美元，約佔未償還的8.25％舊優先票據本金總額的83.3％，已有效投標，但未有效提取。我們接受購買並支付了所有經過有效投標且未有效提取的舊8.25％優先票據。有效投標的舊8.25％優先票據的持有人在有效投標的舊8.25％優先票據中，每1,000美元本金可獲得1,043.75美元的現金，外加自2023年10月15日起，舊8.25％優先票據的應計和未付利息，截至2024年3月12日的結算日。2024年3月15日，我們宣佈，我們向所有未在要約中有效投標或已有效撤回的舊8.25％優先票據的持有人發出不可撤銷的通知，我們選擇全額贖回2024年4月15日仍未償還的8.25％舊優先票據。舊8.25％優先票據的剩餘本金總額為9,880萬美元，已於2024年4月15日兑換，贖回價等於未償還的8.25％舊優先票據本金的104.125％，外加截至但不包括2024年4月15日的此類8.25％舊優先票據的應計和未付利息。包括贖回溢價和應計利息在內，截至2024年3月31日，我們使用了1.069億美元的流動性來贖回剩餘的8.25％舊優先票據。
關於舊8.25％優先票據的要約，我們於2024年3月12日完成了新的8.25％優先票據的承銷註冊公開發行，這些票據由CoreCivic的所有子公司擔保，這些子公司為銀行信貸額度、4.75％的優先票據和未償還的8.25％優先票據提供擔保。新的8.25％優先票據是根據S-3表格的貨架註冊聲明發行的，該聲明於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交時生效。扣除承保折扣和發行費用後，發行新的8.25％優先票據的淨收益總額約為4.903億美元。我們使用發行新的8.25％優先票據的淨收益，以及循環信貸額度下的借款和手頭現金，為舊8.25％優先票據的要約提供資金，並於2024年4月15日贖回了舊8.25％優先票據的剩餘未清餘額。
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，我們通過經營活動提供的淨現金為7,040萬美元，而去年同期為8,980萬美元。經營活動提供的現金代表年初至今的淨收入加上折舊和攤銷、營運資金各個組成部分的變化以及各種非現金費用。與去年同期相比，2024年第一季度設施淨營業收入增加1,920萬美元，被上一季度營運資金餘額的3,760萬美元有利波動所抵消，對運營活動提供的現金產生了有利影響。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，我們用於投資活動的淨現金流為380萬美元，主要歸因於360萬美元的設施開發和擴建資本支出以及850萬美元的設施維護和信息技術資本支出，部分被出售資產的820萬美元淨收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們用於投資活動的淨現金流為1,050萬美元，這主要歸因於240萬美元的設施開發和擴建資本支出以及680萬美元的設施維護和信息技術資本支出。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，我們用於融資活動的淨現金流為7,620萬美元，主要歸因於與上述4.943億美元舊8.25％優先票據投標相關的債務償還以及2990萬美元的債務
31
償還債務、發行和其他融資相關費用。此外，我們用於融資活動的淨現金流歸因於定期貸款和無追索權抵押貸款票據下的280萬美元定期本金還款。我們在融資活動中使用的淨現金流還包括用於董事會在2022年第二季度批准的股票回購計劃的4,900萬美元，以及購買和報廢普通股以支付與股票薪酬相關的預扣税。我們用於融資活動的淨現金流被上述發行8.25％新優先票據的總收益5億美元部分抵消。
截至2023年3月31日的三個月，我們用於融資活動的淨現金流為1.763億美元，主要歸因於與2023年2月贖回4.625％的優先票據相關的債務償還。此外，我們用於融資活動的淨現金流歸因於定期貸款和無追索權抵押貸款票據下的240萬美元定期本金還款。我們在融資活動中使用的淨現金流還包括用於董事會在2022年第二季度批准的股票回購計劃的2980萬美元，以及購買和報廢普通股以支付與股票薪酬相關的預扣税，以及歸屬10萬美元的限制性股票單位的股息支付。截至2023年3月31日的三個月，我們在融資活動中使用的淨現金流被循環信貸額度下的1,000萬美元淨借款部分抵消。
擔保人補充信息
CoreCivic（作為母公司）為銀行信貸額度提供擔保的所有國內子公司都為我們的優先票據提供了全額和無條件的擔保。CoreCivic為優先票據提供擔保的所有子公司均為CoreCivic100％擁有的直接或間接子公司，附屬擔保是全額和無條件的，是擔保人的連帶義務。
截至2024年3月31日，CoreCivic及其任何子公司擔保人均未對CoreCivic通過股息或貸款從其子公司獲得資金或從這些子公司轉移資產的能力施加任何實質性或重大限制。
管理我們優先票據的契約包含某些習慣契約，除某些例外情況和條件外，這些契約限制了CoreCivic設立或允許存在某些留置權以及合併、合併或轉讓CoreCivic全部或幾乎所有資產的能力。此外，如果CoreCivic出現特定類型的控制權變化，則CoreCivic必須提出回購全部或部分優先票據的提議。與控制權變更相關的優先票據的要約價將為回購票據本金總額的101％，加上截至購買之日回購的票據的應計和未付利息（如果有）。與我們的新8.25％優先票據和舊的8.25％優先票據相關的契約進一步限制了我們承擔債務、進行限制性付款和投資以及預付某些債務的能力。
下表彙總了CoreCivic和子公司擔保人的信息，這些信息在扣除（i）CoreCivic與子公司擔保人之間的公司間交易和餘額，以及（ii）任何非擔保子公司的收益權益和對任何非擔保子公司的任何投資（以千計）後的合併計算。
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|
2024年3月31日 |
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|
2023年12月31日 |
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流動資產 |
|
$ |
418,473 |
|
|
$ |
460,475 |
|
房地產及相關資產 |
|
|
2,294,853 |
|
|
|
2,323,562 |
|
其他資產 |
|
|
168,097 |
|
|
|
175,413 |
|
非流動資產總額 |
|
|
2,462,950 |
|
|
|
2,498,975 |
|
流動負債 |
|
|
351,660 |
|
|
|
284,886 |
|
長期債務，淨額 |
|
|
847,892 |
|
|
|
945,949 |
|
其他負債 |
|
|
234,796 |
|
|
|
246,903 |
|
長期負債總額 |
|
|
1,082,688 |
|
|
|
1,192,852 |
|
32
|
|
為了三人 |
|
|
為了十二人 |
|
||
收入 |
|
$ |
499,844 |
|
|
$ |
1,895,291 |
|
運營費用 |
|
|
377,728 |
|
|
|
1,462,414 |
|
其他開支 |
|
|
68,195 |
|
|
|
263,401 |
|
支出總額 |
|
|
445,923 |
|
|
|
1,725,815 |
|
所得税前收入 |
|
|
8,062 |
|
|
|
92,437 |
|
淨收入 |
|
|
8,562 |
|
|
|
64,203 |
|
運營資金
運營資金（FFO）是一項被廣泛接受的非公認會計準則補充指標，用於評估房地產公司的經營業績。全國房地產投資信託基金協會（NAREIT）將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益，不包括房地產和特殊項目銷售的收益或虧損，加上房地產的折舊和攤銷以及折舊房地產的減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的計算以反映相同基礎上的運營資金。作為一家持有大量房地產的公司，我們認為FFO是衡量我們經營業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用FFO來評估房地產投資信託基金和其他房地產運營公司，其中許多公司在報告業績時會出示FFO。
我們還將標準化FFO作為一項額外的補充衡量標準提出，因為我們認為它更能反映我們的核心運營業績。我們可能會不時針對我們認為是非經常性、不經常性或不尋常的某些其他收入和支出對FFO進行調整，儘管這些項目可能需要現金結算，因為這些項目並不反映我們持續業務的必要或普通組成部分。標準化的 FFO 不包括此類物品的影響。
FFO和標準化FFO是衡量房地產公司經營業績的補充性非公認會計準則財務指標，它們並不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，因此不應被視為淨收入的替代方案或流動性的衡量標準。我們計算FFO和標準化FFO的方法可能與其他房地產投資信託基金和房地產運營公司使用的方法不同，因此，可能無法與此類房地產投資信託基金和其他房地產運營公司相提並論。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入與FFO和正常化FFO的對賬情況如下（以千計）：
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|||||
運營資金： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
9,543 |
|
|
$ |
12,400 |
|
房地產資產的折舊和攤銷 |
|
|
24,784 |
|
|
|
24,171 |
|
出售房地產資產的收益，淨額 |
|
|
(568 |
) |
|
|
— |
|
特殊物品的所得税支出 |
|
|
178 |
|
|
|
— |
|
運營資金 |
|
|
33,937 |
|
|
|
36,571 |
|
與償還債務相關的費用 |
|
|
27,242 |
|
|
|
— |
|
與變更相關的所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
2,308 |
|
特殊物品的所得税優惠 |
|
|
(8,536 |
) |
|
|
— |
|
來自運營的標準化資金 |
|
$ |
52,643 |
|
|
$ |
38,879 |
|
33
物質現金需求
以下附表彙總了截至2024年3月31日我們在指定期限內的合同現金債務（以千計）：
|
|
截至12月31日的年度到期付款, |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
此後 |
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|
總計 |
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|||||||
長期債務 |
|
$ |
107,536 |
|
|
$ |
12,073 |
|
|
$ |
15,701 |
|
|
$ |
262,423 |
|
|
$ |
97,995 |
|
|
$ |
613,788 |
|
|
$ |
1,109,516 |
|
優先權和抵押貸款利息 |
|
|
44,774 |
|
|
|
58,910 |
|
|
|
58,644 |
|
|
|
58,355 |
|
|
|
46,497 |
|
|
|
52,796 |
|
|
|
319,976 |
|
老年人的兑換保費 |
|
|
4,074 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,074 |
|
合同設施的發展 |
|
|
4,857 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,857 |
|
南德克薩斯家庭住宅 |
|
|
38,742 |
|
|
|
51,421 |
|
|
|
38,460 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128,623 |
|
租賃 |
|
|
4,110 |
|
|
|
5,314 |
|
|
|
4,879 |
|
|
|
4,207 |
|
|
|
3,797 |
|
|
|
11,743 |
|
|
|
34,050 |
|
合同現金債務總額 |
|
$ |
204,093 |
|
|
$ |
127,718 |
|
|
$ |
117,684 |
|
|
$ |
324,985 |
|
|
$ |
148,289 |
|
|
$ |
678,327 |
|
|
$ |
1,601,096 |
|
上表中的現金負債不包括與定期貸款相關的可變利息支出的未來現金負債或循環信貸額度的未償餘額（如果有），因為預測將基於未來的未償餘額和未來的浮動利率，我們無法對兩者做出可靠的估計。我們的某些其他正在進行的建築項目目前未簽訂合同，因此不包含在上述合同義務中，因為我們通常可能會暫停或終止此類項目而不會受到鉅額罰款。關於南德克薩斯家庭住宅中心，上表中包含的現金債務反映了場地租賃的全部合同義務，不包括或有付款，儘管租賃協議允許我們在移民局終止經修訂的與該設施相關的政府間服務協議時終止。
截至2024年3月31日，我們有1,800萬澳元的未償信用證，主要用於支持我們在未按計劃條款償還到期費用和索賠的情況下根據自保工傷補償計劃償還費用和索賠的要求，以及堪薩斯州票據條款規定的還本付息準備金要求。信用證每年可續期。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，我們在這些未清信用證下沒有任何提款。
通脹
我們的許多合約都包含通貨膨脹指數條款，這可能會減輕通貨膨脹對淨收入的不利影響。但是，人員成本、員工薪酬、公用事業、食品和醫療費用的大幅增加可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，因為這些開支的增長速度快於我們為管理服務獲得的每日津貼或固定費率。我們將餐飲服務業務外包給第三方。與我們的外包餐飲服務供應商簽訂的合同包含某些保護措施，以防止食品成本上漲。
季節性和季度業績
我們業務的某些方面會受到季節性波動的影響。由於我們通常按每日津貼率運營和管理懲教、拘留和再入境設施獲得報酬，因此我們的財務業績受到一個財政季度的日曆天數的影響。我們的財政年度遵循日曆年，因此，我們第三和第四季度的每日利潤包括比第一季度（閏年除外）多兩天，比第二季度多一天。此外，工資和福利是運營支出中最重要的組成部分。我們的失業税中有很大一部分是在第一季度確認的，屆時出於失業税的目的重置了基本工資率。季度業績還受到政府資助計劃、收購、新設施開業時間或新管理合同生效和相關啟動費用的影響，這些費用可能會減輕或加劇其他季節性影響的影響。由於季節性因素以及本文描述的其他因素，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。
34
第 3 項。量化有關市場風險的VE和定性披露。
我們的主要市場風險敞口是美國利率的變化。為了緩解通貨膨脹，美聯儲在2022年和2023年提高了利率。我們面臨與銀行信貸額度相關的市場風險，因為這些貸款的利率會受到市場波動的影響。如果在截至2024年3月31日的三個月中，我們在銀行信貸額度下的未償債務利率高出或降低100個基點（但不低於0％），則扣除資本化金額後，我們的利息支出將增加或減少30萬美元。
截至2024年3月31日，我們有2027年到期的2.431億美元優先無抵押票據，固定利率為4.75％，新的8.25％優先票據為5億美元。截至2024年3月31日，我們還擁有9,880萬美元的8.25％舊優先票據，這些票據已於2024年4月15日全部兑換。堪薩斯州票據下我們還未償還了1.442億美元，固定利率為4.43％。由於這些工具的利率是固定的，因此假設的市場利率上升或降低100個基點不會對我們的財務報表產生重大影響。
我們可能會不時將現金投資於各種短期金融工具。這些工具通常由高流動性投資組成，其原始到期日為三個月或更短的期限。儘管這些投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將下降，但假設的市場利率上升或降低100個基點不會對這些工具的價值產生重大影響。參見標題中的風險因素討論”利率上升增加了我們的浮動利率債務的成本“下面 第一部分，第1A項。風險因素 我們的2023年10-K表格，以進一步討論可能影響我們財務狀況的利率風險。
第 4 項。反對工具和程序。
截至本季度報告所涉期末，我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性下進行了評估，包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下。根據該評估，我們的官員，包括我們的首席執行官兼首席財務官，得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及我們根據本季度報告提交或提交的報告中要求披露的信息《交易法》是收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
35
第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。合法的訴訟。
見第一部分所列財務報表附註8中報告的信息，這些信息以此引用方式納入了下文。
第 1A 項。羅得島州SK 因素。
第 1A 項。2023年10-K表格第一部分的風險因素包括對可能對我們的業務、財務狀況或未來前景產生重大影響的風險因素的詳細討論。我們之前在2023年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股票銷售Y 證券和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
時期 |
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總數 |
|
|
近似 |
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||||
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 |
|
|
124,847 |
|
|
$ |
13.49 |
|
|
|
124,847 |
|
|
$ |
110,721,890 |
|
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 |
|
|
2,390,734 |
|
|
$ |
14.58 |
|
|
|
2,390,734 |
|
|
$ |
75,868,215 |
|
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 |
|
|
195,427 |
|
|
$ |
14.52 |
|
|
|
195,427 |
|
|
$ |
73,030,726 |
|
總計 |
|
|
2,711,008 |
|
|
$ |
14.52 |
|
|
|
2,711,008 |
|
|
$ |
73,030,726 |
|
(1) 2022年5月12日，公司宣佈，其董事會（BOD）已批准一項股票回購計劃，以回購公司高達1.5億美元的普通股。2022年8月2日，英國央行將股票回購計劃下的回購授權增加了多達7,500萬美元的公司普通股，這使回購公司普通股的總金額達到2.25億美元。本公司已發行普通股的回購將根據適用的證券法進行，並可根據董事會不時在公開市場上通過私下談判的交易或其他方式設定的參數自行決定。股票回購計劃沒有時間限制，也沒有規定公司有義務購買任何特定數量的普通股。董事會可以隨時自行決定終止、暫停、增加或減少股票回購計劃的授權。截至2024年3月31日，該公司共回購了1,280萬股公司普通股，總成本約為1.520億美元。
第 3 項。默認高級證券。
沒有。
第 4 項。我的安全ETY 披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
沒有。在不限制上述內容概括性的前提下，在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
36
第 6 項。E展品。
展覽 數字 |
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展品描述 |
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4.1 |
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公司與作為受託人的 Equiniti Trust Company, LLC 簽訂的日期截至 2024 年 3 月 12 日的契約（此前作為公司8-K表最新報告（委員會文件編號001-16109）的附錄4.1提交，於2024年3月12日向委員會提交，並以此引用納入此處）。 |
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4.2 |
|
公司、某些子公司擔保人和作為受託人的 Equinity Trust Company, LLC 於2024年3月12日簽訂的補充契約（2029年票據）（此前作為公司8-K表最新報告（委員會文件編號001-16109）的附錄4.2提交，於2024年3月12日向委員會提交，並以此引用納入此處）。 |
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4.3 |
|
2029年到期的8.25％優先票據的表格（此前作為公司8-K表最新報告（委員會文件編號001-16109）的附錄4.3提交，於2024年3月12日向委員會提交，並以此引用納入此處）。 |
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22.1* |
|
擔保子公司名單。 |
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31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對公司首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對公司首席財務官進行認證。 |
|
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32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 |
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101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。 |
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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104* |
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公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（包含在附錄101中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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CORECIVIC, INC |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ Damon T. Hininger |
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達蒙·T·希寧格 |
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總裁兼首席執行官 |
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/s/ David M. Garfinkle |
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大衞·M·加芬克爾 |
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執行副總裁、首席財務官兼首席會計官 |
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