附錄 10.10

PAYCOR HCM, INC.

高管控制權變更遣散費計劃

第一條
目的

本行政人員遣散費計劃（本 “計劃”）的目的是向Paycor HCM, Inc.（“公司”）及其關聯公司的某些符合條件的員工提供遣散費，這些員工在本計劃所述條件下遭到合格解僱。此處使用的未經定義的大寫術語應具有第二條中賦予此類術語的含義。

第二條
定義

此處使用的以下單詞和短語應具有以下相應的含義（除非上下文另有明確説明）：

“會計師事務所” 是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是根據《守則》第280G條被認可為確定和計算方面的專家的註冊會計師事務所，由公司在控制權變更之前為根據本協議做出適用的決定而選擇該會計師事務所。

就參與者終止僱用而言，“應計債務” 是指（a）該參與者在終止之日之前的基本工資；（b）根據公司政策報銷的業務費用；（c）以前未支付的任何應計但未使用的帶薪休假；（d）根據適用法律或管理計劃規則在終止日期之前應計的既得員工福利。

“管理員” 指委員會或委員會選定的其他人。

“關聯公司” 是指由公司直接或間接控制的任何子公司或其他實體，或管理人確定的公司擁有重大所有權的任何實體。

對於參與者而言，“年度基本工資” 是指截至該參與者終止之日對該參與者有效的基本工資年率（不影響任何導致正當理由解僱的減免）。

對於任何參與者，“年度基本工資倍數” 是指本文所附附件A中為該參與者指定的整數或小數數字。

“董事會” 指本公司的董事會。

對於任何參與者，“獎金百分比” 是指本文所附附件A中為該參與者指定的全部或部分百分比。

“控制權變更” 的含義在股權計劃中規定。

“COBRA” 是指經修訂的1985年《美國合併綜合預算調節法》。

對於參與者而言，“COBRA 期限” 是指（a）遣散期和（b）終止日期後的18個月期限中較小的一個。

“守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法。

“委員會” 指董事會的薪酬與福利委員會。

“公司集團” 統指公司及其關聯公司。

“競爭者” 是指在參與者終止之日與公司集團成員提供的產品或服務競爭或在終止之日董事會正在積極考慮的任何個人或企業。

“解除隸屬關係” 是指關聯公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行或分拆或出售關聯公司的股票）或出售公司集團的一個部門（包括但不限於出售資產）而停止成為關聯公司。

“殘疾” 是指身體或精神上的喪失行為能力或殘疾，其結果導致符合條件的員工連續 180 天或任何 12 個月內的任意 270 天未能履行其職位的基本職能。

“合格員工” 是指在本文所附附件A規定的員工分類類別中指定的公司集團員工，不包括任何集體談判協議所涵蓋的公司集團的任何此類員工。

“股權計劃” 是指公司的2021年綜合激勵計劃，可能會不時修改。

“執行官” 是指在任何特定時間被指定為公司 “執行官”（根據經修訂的1934年《美國證券交易法》頒佈的第3b-7條）的合格員工。

“税後淨收入” 是指扣除《守則》第1條和4999條以及適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税款的現值（根據《守則》第280G（b）（2）（A）（ii）和280G（d）（4）條確定），該付款的現值（根據《守則》第1條以及州和地方法律的最高邊際税率確定）適用於參與者在前一個應納税年度的應納税所得額或會計師事務所認為可能的其他税率的法律在相關納税年度向參與者申請。

付款的 “降落傘價值” 是指根據《守則》第280G (b) (2) 條構成 “降落傘付款” 的付款部分截至控制權變更之日的現值，該部分由會計師事務所確定，以確定《守則》第4999條規定的消費税是否以及在多大程度上適用於此類付款。

“參與者” 是指任何因合格解僱而有資格獲得本計劃遣散費補助金的合格員工。

“付款” 是指向參與者或為參與者利益而向參與者支付或為其利益而支付的具有補償性質的任何付款或分配（根據《守則》第280G (b) (2) 條的定義），無論是根據本計劃或其他方式支付還是應付。

“個人” 指任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）。

“保護期” 是指控制權變更前三個月開始並在控制權變更後十二個月結束的期限

對於符合條件的員工，“合格解僱” 是指（a）由公司和/或其關聯公司（包括第8.1節所述的任何繼任者）發起的終止僱傭關係，但因故或因殘疾而解僱或（b）出於正當理由的解僱除外。

“限制期” 是指本協議所附附件A中為該參與者指定的終止日期之後的適用期限。

“受限地區” 是指截至終止之日公司集團正在開展業務或正在積極考慮開展業務的美國或任何其他司法管轄區。

根據《守則》第280G (b) (3) 條的定義，“安全港金額” 是指參與者 “基本金額” 的2.99倍。

“遣散費” 是指根據第5.1節和附件B應支付或要求提供的金額和福利，不包括應計債務。

對於參與者而言，“遣散期” 是指等於 (a) 12 個月和 (b) 該參與者的年基本工資倍數的乘積的月數。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外）；前提是，不間斷鏈中的每家公司（公司除外）在決定時擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

對於參與者而言，“目標年度獎金” 是指該參與者在終止日期所在的財政年度有資格獲得的目標年度激勵金（不影響因正當理由解僱的任何削減而生效）。

對於任何參與者，“目標年度獎金倍數” 是指在本文所附附件A中為該參與者指定的整數或小數數字。

對於符合條件的員工，“終止日期” 是指該符合條件的員工因任何原因終止僱傭關係的日期。

“因故解僱” 是指由於以下原因而終止僱用：(a) 符合條件的員工在向符合條件的員工發出書面通知其失敗或拒絕將導致因故解僱後仍無法履行其與公司集團簽訂的僱傭協議中指定的職責（但由於該合格員工死亡或殘廢除外）而繼續存在的任何實質性失敗、拒絕或無法履行其職責；(b) 任何故意的欺詐或挪用公款行為與其職責或工作有關的合格員工與公司集團共享，或該合格員工承認或定罪或抗辯任何涉及道德敗壞、欺詐、挪用公款或盜竊的重罪或任何較輕的罪行；(c) 符合條件的員工的任何重大過失、故意不當行為或個人不誠實行為導致公司集團損失或聲譽受損公司或其任何母公司或子公司、關聯公司、繼承人或受讓人；(d) 符合條件者的任何重大違規行為本計劃或此類合格員工與公司集團簽訂的僱傭協議中包含的任何契約的員工；或（e）符合條件的員工未能遵守公司政策或程序的情況；前提是，在每種情況下，公司都應向該符合條件的員工發出書面通知，詳細描述公司認為導致公司有權在公司成立後的30天內因故解僱的事件或情況，而此類符合條件的員工應有 30 天時間對情況進行補救，使公司滿意。如果符合條件的員工未能在這個 30 天內治癒此類疾病，將導致因故解僱。

“正當理由解僱” 是指符合條件的員工因以下任何原因終止僱傭（未經符合條件的員工的書面同意）：(a) 符合條件的員工的基本工資減少或未能支付該合格員工的應付薪酬

根據其僱傭協議，或大幅減少根據其僱傭協議應支付的福利或公司員工福利計劃或員工福利計劃中其他歸屬和/或到期的任何金額；（b）降低該合格員工目標獎金的百分比；（c）向該符合條件的員工分配額外或減少的職責或責任，這些職責或責任在實質和不利方面與該合格員工在公司的立場不一致；或 (d) 搬遷公司的主要營業地點距離當前所在地超過 75 英里；前提是，在每種情況下，此類合格員工必須 (i) 在公司最初存在後 30 天內，首先向公司發出書面通知，告知其存在導致正當理由解僱的條件（具體説明該合格員工認為他或她有權因正當理由解僱而終止工作的依據），(ii) 向公司提供有機會在此後的 30 天內糾正上述任何問題符合條件的員工向公司發出此類書面通知，以及（iii）在公司30天補救期到期後的十天內實際辭職。

“終止僱傭” 是指符合條件的員工終止在公司集團的僱傭關係。儘管有上述規定，除非管理員另有決定，否則如果公司及其關聯公司的關聯公司或分部因脱離關係而不再是關聯公司或分部（視情況而定），則該關聯公司或分部僱用或為其提供服務的合格員工不應被視為終止僱用。此外，因疾病、休假或休假以及公司集團之間的調動而暫時缺勤不應被視為解僱。

第三條
有效性

本計劃自2021年7月21日起生效。

第四條
資格

第 4.1 節參與。任何發生合格解僱且符合第 4.2 節規定的條件的合格員工都有資格獲得本文所附附件 B 中規定的遣散費。在符合條件的員工發起的終止僱傭關係後，符合條件的員工將沒有資格獲得遣散費，除非此類解僱是由於有正當理由的解僱所致。

第 4.2 節索賠的解除。符合條件的員工獲得遣散費的權利應遵守：(a) 該符合條件的員工在離職之日起的45天內執行並向公司交付以公司提供的形式向公司提出的有利於公司集團的全面索賠（a “解除令”），以及（b）根據其條款，此類解除不可撤銷。

第五條
遣散費

第 5.1 節概述。如果參與者在保護期內發生合格解僱，則根據第4.2和6.1節（在每種情況下，應計債務除外），無論該參與者與公司集團的僱傭協議或公司的高管遣散費計劃有任何相反的規定，參與者都有權從公司獲得本文所附附件B中規定的福利。

第 5.2 節沒有補償；沒有緩解措施。公司支付本計劃中規定的款項以及以其他方式履行本計劃義務的義務不受公司集團可能對參與者或任何其他人提起的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據以下規定應向參與者支付的款項

本計劃的任何條款，無論參與者是否獲得其他工作，均不得減少此類金額。

第 5.3 節不重複；其他福利計劃。參與者如果經歷了符合條件的終止而有權獲得附件B規定的遣散費，則無權根據與此類合格終止相關的任何其他公司遣散費計劃或政策獲得任何補償或福利。除任何此類遣散費計劃或保單外，本計劃不影響參與者根據公司集團的任何其他員工福利計劃或補償安排獲得薪酬或福利的權利，在任何情況下，均應根據其各自的條款進行解釋。如果 (a) 參與者有權根據本計劃範圍之外的協議獲得與控制權變更相關的遣散費，並且 (b) 此類福利大於本計劃提供的福利，則根據此類其他安排，該參與者仍有資格獲得此類其他福利，不得重複；前提是，此類其他福利應按照《守則》第409A條的要求支付。

第 5.4 節一定減少付款。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果會計師事務所確定根據該法第4999條收到所有款項將要求參與者繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據本計劃支付或應付的任何款項（“計劃付款”），使所有款項的降落傘總價值等於安全港金額。只有當會計師事務所確定，如果減少計劃付款，參與者的税後淨收入總額會更大，才能減少計劃付款。如果會計師事務所確定，如果減少計劃付款額，參與者的税後淨收款總額不會增加，則參與者將獲得參與者根據本協議有權獲得的所有計劃補助金。

(b) 如果會計師事務所確定應減少計劃付款總額，使所有付款的降落傘總額等於安全港金額，則公司應立即就此向參與者發出通知並提供詳細計算結果的副本。會計師事務所根據本第5.4節做出的所有決定均對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，在任何情況下都不得遲於終止之日後的15個工作日內。為了減少計劃補助金，使所有付款的降落傘總額等於安全港金額，只能減少根據本計劃應支付的金額（不包括其他付款）。如果適用，應通過按以下順序減少作為降落傘付款的計劃補助金來減少本協議規定的應付金額：(i) 本協議附件 B 中規定的不構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的現金付款，以及 (ii) 本協議所附附件 B 中規定的確實構成遞延補償的現金付款，在每種情況下，均從以下付款或福利開始應在離終止日期最遠的時間內獲得付款或提供。會計師事務所的所有合理費用和開支應完全由公司承擔。

第六條
限制性契約

第 6.1 節概述。參與者獲得附件B規定的遣散費的權利應以參與者繼續遵守本第六條規定的契約為前提。

第 6.2 節機密信息。為了公司集團的利益，每位參與者應以信託身份持有與公司集團及其業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據（包括但不限於任何流程、方法、商業祕密、研究祕密數據、成本、各自產品或服務的用户或購買者姓名、業務方法、操作程序或計劃，或促銷和銷售方法的任何專有和非公開信息）參與者已獲得或獲得在該參與者受僱於公司集團期間，且不為公眾所知（除非參與者違反本第 6.2 節）（“機密信息”）。出於這個目的

第 6.2 節，不得僅僅因為信息包含在一般披露中或因其個別特徵或組合已公開而被視為可公開獲得的信息。除非事先獲得相應的公司集團公司的書面同意，或者法律或法律程序另有要求，否則任何參與者均不得在該參與者受僱於公司集團期間或之後的任何時候傳播、泄露或傳播機密信息。參與者在受僱期間使用、準備或接觸的所有記錄、文件、備忘錄、報告、客户名單、圖紙、計劃、文件等應仍然是公司和/或公司集團的專有財產（如適用），並應在參與者終止僱傭關係後移交給相應的公司集團公司。

第 6.3 節禁止招攬員工。未經公司事先書面同意，任何參與者均不得在適用的限制期內隨時從事以下行為：(a) 直接或間接，包括但不限於通過社交媒體或專業網絡服務，接觸、招募、招聘、僱用或僱傭（無論是員工、高級職員、董事、代理人、顧問還是獨立承包商）在過去12個月內任何時候曾經或現在是僱員的任何人、公司集團的代表、高級職員或董事；或 (b) 採取任何行動鼓勵或誘使公司集團的任何員工、代表、高級職員或董事以任何理由終止與公司集團的關係。在公司集團內部或為公司集團招聘員工不應構成對本第 6.3 節的違反。

第 6.4 節禁止招攬業務。在適用的限制期內，任何參與者均不得直接或間接地或以任何其他公司、合夥企業或實體的高級職員、代理人、員工、合夥人、顧問或董事的身份代表公司集團的任何競爭對手索取、服務或接受 (a) 參與者終止之日公司集團任何客户的業務，或 (b) 參與者所屬公司集團的任何潛在客户已知是本公司集團服務或產品的已確定潛在購買者。

第 6.5 節禁止競爭。在適用的限制期內，任何參與者均不得在適用的限制區域內接受競爭對手的僱傭或直接或間接向競爭對手提供服務。

第 6.6 節不得貶低。每位參與者應始終避免採取以下行動或發表書面或口頭陳述：(a) 誹謗、貶低或誹謗公司集團任何成員或任何此類成員的董事、高級職員、證券持有人、合夥人、代理人或僱員的商譽或聲譽，或 (b) 旨在或可能合理預期會對員工士氣產生不利影響。每位參與者進一步同意，除非法院或政府機構要求，否則不向第三方發表任何與參與者的就業或公司集團業務的任何方面有關的負面陳述，也不會就公司集團的任何成員或該成員的董事、高級職員、證券持有人、合夥人、代理人或僱員向第三方作出任何負面陳述。每位參與者還同意不就參與者終止在公司集團的僱傭關係的情況向第三方發表任何聲明，除非適用法律有要求（或迴應另一方違反本句的聲明）。

第 6.7 節合作。每位參與者同意，在該參與者因任何原因終止僱傭關係後，該參與者應就參與者在公司集團工作期間參與的任何事項或項目向公司提供協助與合作，包括但不限於此類終止僱傭關係後可能懸而未決或引發的任何訴訟。每位參與者還同意將任何第三方就任何此類事項或項目進行的任何聯繫儘快通知公司。公司不得無理地要求參與者提供此類合作，並應與參與者合作安排參與者的任何援助，同時考慮到參與者的業務和個人事務，並應補償參與者與此類合作和援助相關的任何工資損失或開支。

第 6.8 節確認和執行。每位參與者承認並同意：(a) 上述契約的目的是保護商譽、商業祕密和其他

公司集團的機密信息；(b) 由於公司集團所從事業務的性質以及參與者可以訪問的機密信息的性質，公司將遭受無法彌補的損害，如果參與者違反本第六條規定的任何契約，則確定公司集團的實際損失既不切實際也極其困難；以及 (c) 法律補救措施（例如金錢）損害賠償），用於違反本第 VI 條規定的參與者義務的行為將是不夠的。因此，每位參與者同意並同意，如果參與者違反了本第六條規定的契約或威脅要實施任何此類違約行為，則公司有權（除了但不能代替其可能獲得的任何其他權利或補救措施）從具有司法管轄權的法院獲得臨時和永久的禁令救濟，無需支付任何保證金或其他擔保，也無需證明實際損失。如果法院最終裁定本第六條中包含的任何契約無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該契約應被視為修改的範圍但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘的契約不應因此受到影響；但是，前提是，如果法院最終裁定任何此類契約為無效、非法或不可執行，因為它超出了允許此類條款允許的最大範圍和/或期限可強制執行，該契約應被視為在修改該範圍和/或期限所必需的最低限度內進行了修改，以使該條款在本協議下可執行。

第 6.9 節未受影響的其他協議中的類似契約。每位參與者承認，參與者目前或將來可能會受其他協議（包括但不限於保護公司資產的協議、保密和業務保護協議、股票期權協議、績效股份單位協議和限制性股份單位協議）中包含的契約的約束，這些協議與本第六條中包含的協議類似。此外，違反本第六條所載契約的行為可能會對此類其他協議的條款產生影響，包括但不限於沒收股權獎勵和長期現金補償。每位參與者均承認上述內容，並理解本第六條中包含的契約是對任何此類其他協議中包含的類似承諾的補充，而不是取而代之。

第 6.10 節舉報人權利。根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，符合條件的員工均不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(b) 向合格員工的律師，負責對舉報某一符合條件的員工提起的報復訴訟涉嫌違法；或 (c) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本計劃中的任何內容均不得 (A) 阻止任何符合條件的員工按照法律要求如實作證，(B) 禁止或阻止任何符合條件的員工向任何聯邦、州或地方政府機構（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）提出指控或參與、作證或協助任何調查、聽證會、舉報程序或其他程序，或 (C) 阻止任何符合條件的員工解僱向聯邦、州或地方政府官員祕密披露機密信息，以便舉報或調查涉嫌違法行為。

第七條
管理

第 7.1 節管理員。本計劃應由署長管理。在控制權變更發生之前，署長可以將其在本計劃下的權力下放給個人或其他委員會。此外，如果控制權即將發生變更，管理員可以任命獨立於實施控制權變更的第三方的人員（或個人）為管理員，自控制權變更發生之日起生效，並且在控制權變更後不得將該管理員撤職或修改，除非自行決定（“獨立管理人”）。如果管理人決定根據本第7.1節任命獨立管理人，則獨立管理人有權獲得管理人和獨立管理人共同商定的合理補償，獨立管理人的所有合理費用應在公司收到適當文件後由公司支付或報銷。

第 7.2 節審查標準。除非本計劃中另有規定，否則管理人（包括獨立管理人）就其權限範圍內的所有事項做出的決定是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力；前提是，如果控制權變更時沒有任命獨立管理人，則管理人對 (a) 在保護期內終止僱用是否構成因故解僱或出於正當理由解僱的任何決定，或 (b) 應得的遣散費、權利和福利在保護期內終止僱傭關係的參與者應接受重新審查。

第 7.3 節賠償。公司應賠償管理人、第7.1節允許的任何署長代表和獨立管理人（如果有）為履行本協議規定的管理人或獨立管理人的職責而真誠採取的行動的個人責任。

第八條
雜項

第 8.1 節繼任者。本計劃對公司、其資產或業務的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）具有約束力，其方式和程度與公司在本計劃下承擔的義務相同。公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）以與未發生此類繼承時公司必須兑現本計劃相同的方式和程度明確承擔和兑現本計劃，除非該繼任者通過法律實施繼承本計劃。本計劃中使用的 “公司” 一詞是指前文定義的公司，以及因本計劃而受本計劃約束的業務或資產的任何繼任者或受讓人。

第 8.2 節修改、暫停和終止。在控制權變更之前或保護期結束之後，委員會可隨時通過書面決議暫停、終止或修改本計劃；前提是，如果此類修訂、暫停或終止對符合條件的員工不利，則此類修訂、暫停或終止在一年內生效；或 (b) 影響向之前經歷過合格解僱的任何參與者支付的遣散費至於這種暫停的效力,終止或修改。在保護期內，未經所有符合條件的員工同意，不得（i）暫停、（ii）終止或（iii）以任何可能對符合條件的員工的權利或潛在權利產生不利影響的方式修改本計劃。為避免疑問，未經所有符合條件的員工同意，根據本第8.2節對本計劃進行的任何暫停、終止或修改均應具有追溯效力，前提是控制權變更是在此類暫停、解僱或修改後的三個月內完成。

第 8.3 節遵守法律。無論此處包含任何其他內容，均不得要求公司支付任何款項或採取法律禁止的任何其他行動，包括但不限於聯邦或州監管機構的任何法規、指令或命令。

第 8.4 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過親手交付給另一方或通過掛號信或掛號信發出，要求退貨收據，郵資預付，地址如下：

如果是給公司：

Paycor HCM, Inc.
注意：帕拉斯·帕克
蒙哥馬利路 4811 號
俄亥俄州辛辛那提 45212
電子郵件：pparker@paycor.com

將副本交給公司法律部門，地址為：

Paycor HCM, Inc.
注意法律部
蒙哥馬利路 4811 號
俄亥俄州辛辛那提 45212

如果對參與者來説：

最近在公司賬簿和記錄上的地址

或發送到公司或任何參與者根據本文件以書面形式向對方提供的其他地址。通知和通信應在收件人實際收到時生效。

第 8.5 節就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不規定任何參與者或公司集團有義務保留任何參與者作為僱員。

第 8.6 節預扣税。公司可以從本計劃下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

第 8.7 節 ERISA 狀態。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，其維持的主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遣散費，或者作為薪資實踐計劃，不需要持續的管理計劃來支付福利。因此，該計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。根據本計劃支付的所有款項均應由公司的普通基金支付，不得為確保付款而設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產隔離。在任何情況下，任何參與者或其他個人均不得因參與本計劃而對公司的任何特定財產或資產擁有任何權益。儘管如此，公司可以（但沒有義務）設立一個或多個設保人信託，其資產受公司債權人的索賠，以協助其積累資金以償還本計劃規定的債務。

第 8.8 節施工。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分，不具有任何效力或效力。參與者和公司未能堅持嚴格遵守本計劃的任何條款，或未能主張參與者或公司在本計劃下可能擁有的任何權利，均不應被視為對該條款或權利或本計劃任何其他條款或權利的放棄。

第 8.9 節《適用法律》。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第 8.10 節《守則》第 409A 節。

(a) 一般情況。本計劃旨在遵守《守則》第409A條和《財政部條例》的相關規定，或符合《守則》第409A條的豁免。任何符合 “短期延期” 例外情況、離職金例外情況或《守則》第409A條規定的其他例外情況的款項均應根據適用的例外情況支付。就《守則》第409A條對不合格遞延薪酬的限制而言，本計劃下的每筆補償金應視為單獨的補償金，以適用《守則》第409A條規定的短期延期金額豁免、離職費例外情況或《守則》第409A條規定的任何其他例外或豁免。根據本計劃在終止僱傭關係時支付的所有款項，如果構成《守則》第409A條所規定的 “不合格遞延薪酬”，則只能在以下情況下支付

《守則》第409A條規定的 “離職”。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定本計劃下任何付款的日曆年。

(b) 實物津貼和報銷。儘管本計劃有任何相反規定，但本計劃下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於參與者一生中（或本計劃規定的較短時間內）產生的費用；(ii) 日曆內有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用金額年度可能不會影響符合報銷條件的費用，或者在任何其他日曆年提供實物補助；(iii) 符合條件的費用的報銷應不遲於支出發生年度的下一個日曆年的最後一天支付；(iv) 獲得報銷或實物津貼的權利不受清算或交換其他福利的限制。

(c) 延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果根據《守則》第 409A 條（根據公司制定的在適用的終止日期生效的方法確定），參與者被視為 “特定員工”，則任何構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的款項，應在參與者離職後的六個月內根據本計劃支付給參與者（根據以下規定確定根據本守則第409A條），應在參與者離職後的第七個月（“延遲付款日期”）的第一個工作日累積並支付給參與者，但以避免《守則》第409A條規定的税收罰款為限。從終止之日起至延遲付款之日，參與者有權就任何延遲的現金付款獲得利息，利率等於參與者離職當月根據《守則》第1274（d）條生效的適用的聯邦短期利率。如果參與者在延期期內死亡，則根據《守則》第409A條延遲的金額和應享待遇應在延遲付款之日的第一天或參與者去世之日後的30個日曆日支付給參與者遺產的個人代表。

已於 2024 年 1 月 17 日修訂。

計劃參與者

遣散費

如果參與者發生資格終止，則根據本計劃第4.2和6.1節（在每種情況下，應計債務除外），參與者有權從公司獲得：

(a) 應計債務，就該定義的 (a) 至 (c) 條款而言，應計債務應在終止之日後的30天內一次性以現金支付；對於該定義的 (d) 條款，應根據適用法律和管理計劃規則的條款支付。

(b) 現金金額（“遣散費”）等於（i）參與者的年度基本工資倍數乘以參與者的年度基本工資和（ii）參與者的目標年度獎金倍數，乘以參與者的目標年度獎金，根據公司的正常工資慣例，遣散費應在適用的遣散期內分期基本相等地分期支付；但是，前提是前者分期付款應在終止日期後的第 60 天支付，並且第一筆款項應包括遣散費中本應在終止日期和該付款之日之間支付的遣散費的任何部分。

(c) 如果參與者及時選擇了 COBRA 保險，則在 (i) COBRA 期結束和 (ii) 參與者獲得 COBRA 期結束和 (ii) 參與者獲得參與者有資格參加的計劃（“COBRA 報銷”）下公司集團員工根據參與者有資格參加的計劃（“COBRA 報銷”）支付的健康保險福利所需的費用予以補償，以較早者為準替代保險；前提是應支付第一筆此類補償金在終止日期後的第 60 天，第一筆款項應包括本應在終止日期和該付款日期之間支付的 COBRA 補償金的任何部分。

(d) 如果參與者持有根據股權計劃授予的任何未歸屬股權激勵獎勵，這些獎勵完全基於公司集團的持續僱用，則此類獎勵將從終止之日起加速並歸屬。