美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
（第1號修正案）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期 委員會文件編號：001-40020
RELIANCE 環球集團有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
|
美洲大道 300 號， 萊克伍德， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(732) 380-4600
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的 經驗豐富的發行人。
是的 ☐
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。
是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對其財務報告內部控制的有效性的評估 。☐
如果證券是根據該法第12（b） 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
根據註冊人於2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）在納斯達克報價的註冊人普通股的收盤價（31.65美元），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，即每股面值0.086美元，約為2100萬美元。
截至2023年3月30日，註冊人有1,566,048股普通股，面值每股0.086美元。
以引用方式納入的文件：無
解釋性説明
2023年3月30日，信實環球集團有限公司（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2022年12月31日的財年 的10-K表年度報告（“原來的2022年10-K表”）。 本 10-K/A 表格第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）提交給：
| (i) | 在瑪澤獨立註冊會計師事務所報告（“審計報告”）上包括公司獨立註冊會計師事務所瑪澤美國律師事務所（“Mazars”）的 合規簽名； ； | |
| (ii) | 修訂第二部分第 9A 項 ，以表明截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序以及公司對財務報告的內部控制 尚未生效；以及 | |
| (iii) | 提供當前日期的證書。 |
關於上述 (i) 的 ，儘管瑪澤向公司交付了手動簽署的審計報告副本，但 向美國證券交易委員會提交的2022年10-K原始版本無意中遺漏了馬扎爾在2022年10-K第二部分第8項所含審計報告副本 上的合規簽名。因此，在本修正案第 1 號第 IV 部分中，第 15 項已全部取代 ，只是為了在審計報告中納入瑪澤的合規簽名。第1號修正案中沒有對財務報表或附註 進行任何更改。
對於上述 (ii) 的 ，a正如公司在2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告中所披露的， 在提交最初的2022年10-K表之後，公司決定應重報以下財務報表，不應再依賴這些報表：
| (i) | 公司 截至2022年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表包含在公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 （“2022年第一季度10季度”）中； | |
| (ii) | 公司截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的 合併財務報表包含在公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 （“2022年第二季度10季度”）中 | |
| (iii) | 公司截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 合併財務報表包含在公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告（“2022年第三季度10季度”，2022年第一季度10季度 和2022年第二季度10季度，“10-Q”）合計。 |
在公司向美國證券交易委員會提交10-Q之後 ，公司對與 計算其基本每股收益（“EPS”）和攤薄後每股收益相關的會計進行了評估，並發現了此類計算中的錯誤。錯誤 是由於排序規則應用不當、對用於確定攤薄後每股收益的分子的錯誤計算以及 對用於確定基本每股收益和攤薄後每股收益的加權平均已發行股票的分母的錯誤計算造成的， 公司確定這些錯誤需要對先前發佈的10-Q財務報表進行調整。
公司確定，上述錯誤的報告影響對公司10-Q中未經審計的 合併財務報表產生了重大影響。因此，重報了截至2022年3月31日的三個 個月的未經審計的合併財務報表、截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表以及 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併財務報表， 公司於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交了對10-Q的修正案。
公司的管理層得出結論，鑑於上述錯誤，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露 控制和程序截至該日尚未生效。2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的10-Q 修正案以及公司於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月 31日的三個月的10-Q表季度報告都披露了重大缺陷。
儘管 截至2022年12月31日，公司尚未發現其財務報告的內部控制以及截至2022年10-K原始文件提交日的 披露控制和程序存在任何重大缺陷，但在本第1號修正案中，公司將全面取代 第二部分第9A項（控制和程序），以披露截至2022年12月31日此類重大缺陷的存在。
第 號第1號修正案規定了原始2022年10-K的申請日期，並未反映在最初的2022年10-K提交日期 之後可能發生的事件。除上述情況外，未對原始的2022年10-K和修正案編號進行任何其他更改。 1 不會以任何方式修改、修改或更新收入、支出、淨收益（虧損）或 原始2022年 10-K 中包含的任何財務或其他信息。第1號修正案應與原來的2022年10-K和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 一起閲讀。提交本第1號修正案並不承認原2022年10-K在提交時包含了對重大事實的任何不真實陳述 ，也不是沒有陳述作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。
商品 9A。控制和程序
控制和程序要求
評估披露控制和程序
披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本年度 報告）中要求披露的信息。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，我們的管理層 評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。
該公司認定，其披露控制和程序存在重大缺陷，因為它與截至2022年12月31日的財年每股收益 （EPS）有關。在截至2023年3月31日的季度中，公司通過諮詢具有深厚每股收益專業知識的合格顧問來緩解這一缺陷 。這些顧問將協助公司計算和 披露未來報告期的每股收益。
我們不希望我們的披露控制和 程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好， 只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比考慮 。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此對披露控制 和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
管理層關於 財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15（f）條和第14d-14（f）條的規定，我們的管理層負責建立和 維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部 控制旨在為財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
所有內部控制系統，無論設計多麼精良， 都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定有效的系統，也只能 在財務報告的可靠性以及財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外， 此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在控制措施因為 條件變化而變得不充分的風險，對政策或程序的遵守程度可能會下降。
管理層評估了截至2022年12月31日的公司 內部控制對財務報告的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會 贊助組織委員會（COSO — 2013）在內部控制綜合框架中發佈的標準。根據 的評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於上文討論的披露控制和程序存在重大缺陷，我們公司的財務報告內部控制 無效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對 財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 2 |
第四部分
商品 15。展品和財務報表附表
| a) | 以下文件是作為本 10-K 表年度報告的一部分提交的 | |
| (1) | 財務 報表 | |
| 參見本 10-K 表年度報告第 F-1 頁上的 財務報表索引 | ||
| (2) | 財務 報表附表 | |
| 上面未列出的附表 已被省略，因為它們不是必填的，也不適用，或者所需信息已包含在 10-K 表年度報告的其他地方 。 | ||
| (3) | 展品 | |
| 3 |
獨立註冊會計師事務所的報告 PCAOB ID 339
致信實環球集團及其子公司的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們 審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的信實環球集團及其子公司（“公司”） 隨附的合併資產負債表、2022年12月31日和2021年12月31日這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流量 以及相關附註（統稱為 “合併 財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務 狀況，以及2022年12月31日和2021年12月31日期間每年的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司 方面保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
下文傳達的 關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計， 已向審計委員會通報或要求將其通報，且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義 的賬目或披露有關，(2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且 通過通報以下關鍵審計事項，我們 也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户 或披露提供單獨意見。
| F-1 |
減值 商譽評估
關鍵 審計事項描述
正如合併財務報表附註6中所述 ，截至2022年12月31日，該公司的合併商譽餘額約為1900萬美元。管理層在每年的10月1日對商譽進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能受到減值的事件 或情況變化，則更頻繁地進行商譽減值測試。如果申報單位 的賬面金額超過其公允價值，則記錄的減值等於賬面價值超過公允價值的金額，但不超過與報告單位相關的商譽金額 。根據管理層的評估，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與商譽相關的1,430萬美元的減值費用 。
我們確定商譽減值評估是關鍵審計事項的主要考慮因素是，在選擇估值方法以及用於估算未來收入和現金 流的假設時要有重要的判斷力，包括收入增長率、運營支出和支持現金流所需的現金流出、資本的加權平均成本 和未來市場狀況以及公司採用的估值方法。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層投入和 所用方法選擇相關的審計證據方面表現出高度 的判斷力、主觀性和精力。此外，審計工作涉及聘請具有專業技能和 知識的審計師僱用專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。
審計中如何解決關鍵問題
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要審計程序包括：
| - | 讓 瞭解公司的評估流程 是否發生表明商譽賬面價值可能受到減損的情形變化 。 |
| - | 聘請 公司聘請的具有技能和知識的估值專家來協助：（i）評估 並質疑管理層為確定 公司公允價值而選擇的估值方法的合理性，（ii）通過將輸入與市場數據進行比較來評估管理層的重要假設 （iii）進行控制溢價敏感度研究，以確定對市場方針的影響，以及（iv）進行回調管理層使用的方法 的計算。 |
| - | 測試 管理層在商譽減值評估 時使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。
/s/
賓夕法尼亞州華盛頓堡
2023 年 3 月 30 日
| F-2 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
合併 資產負債表
| 12 月 31 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 對 NSURE, Inc. 的投資 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 短期融資協議 | ||||||||
| 退款預留金 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 應付租約的當期部分 | ||||||||
| 盈餘負債，流動部分 | ||||||||
| 認股權證承諾 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，關聯方，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 應付租金，減去流動部分 | ||||||||
| 盈餘負債，減去流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份和 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份和 和 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
合併的 運營報表
| 年終了 | 年終了 | |||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 佣金支出 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 市場營銷和廣告 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數-基本和攤薄 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的 合併股東權益表（赤字）
| Reliance 環球集團有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股 可發行的 | 額外 付費 | 訂閲 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 Medigap 後發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 份 C 系列認股權證以換取普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得股票獎勵而發行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以轉換C系列認股權證 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以轉換D系列認股權證 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以轉換B系列認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 B 系列認股權證後，認股權證 負債重新歸類為股權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於優先股轉換而發行的股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 |
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的 股東權益合併報表
| 信實環球集團有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 普通股可發行 | 額外付費 | 訂閲 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公開發行而發行的股票，扣除發行成本 $ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行後的超額配股份，扣除發行成本 $ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行期間以報價出售的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於優先股轉換而發行的股票 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因債務轉換而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入與首次公開募股相關的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據軟件購買發行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購庫什後發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票訂閲 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-6 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司和前身
合併 現金流量表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以調節淨收入與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 盈餘公允價值和註銷調整 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 退款預留金 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售對NSURE的部分投資的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務收購，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 借款債務的收益 | ||||||||
| 債務的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 通過收購獲得的貸款 | ||||||||
| 發行普通股以換取C系列和D系列認股權證 | ||||||||
| 應付貸款的收益，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款的支付，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盈利責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使普通股認股權證 | ||||||||
| 短期融資的還款 | ( | ) | ||||||
| 私募股票和認股權證 | ||||||||
| 發行普通股以換取B系列認股權證 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 年初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 年底的現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 發行D系列認股權證 | ||||||||
| 發行配售代理認股權證 | ||||||||
| 通過短期融資獲得的預付保險 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 將債務轉換為股權 | ||||||||
| D系列普通股認股權證的無現金轉換 | ||||||||
| 收購後發行的普通股 | ||||||||
| 代替服務發行的普通股 | ||||||||
| 根據購買軟件發行普通股 | ||||||||
| 未付的遞延交易費用 | ||||||||
| 股票訂閲 | ||||||||
| 收購企業延期收購價格 | ||||||||
| 行使B系列認股權證後，認股權證負債重新歸類為股權 | ||||||||
| 租賃收購的資產以換取租賃負債 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| F-7 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
注意 1。業務的組織和描述
信實 環球集團有限公司（前身為Ethos Media Network, Inc.）（“RELI”、“信實” 或 “公司”） 於 2013 年 8 月 2 日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司（“信實控股”）收購了該公司的控制權。隨後，Ethos Media Network, Inc. 於 2018 年 10 月 18 日更名。
2021 年 5 月 1 日，公司收購了總部位於密歇根州的獨立醫療保健 保險機構摩根大通庫什聯合公司的資產（見註釋3）。
2022年1月10日，公司收購了總部位於佛羅裏達州的獨立保險經紀公司Medigap Healthcare Insurance Company, LLC的資產（見註釋3）。
2022年4月26日，公司收購了總部位於伊利諾伊州的獨立全方位服務保險機構Barra & Associates, LLC. 的資產（見註釋3）。
注意 2.重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
此處包含的 所附合並財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制。隨附的合併財務報表包括信實環球集團及其全資子公司的 會計。在合併中，所有公司間交易和餘額均已清除 。
流動性
截至2022年12月31日
，公司報告的現金和限制性現金總餘額約為191萬美元，
流動資產約為 $
管理層認為，公司的財務狀況和持續籌集 資本的能力是合理和充分的。根據我們的評估，總體而言，我們認為沒有任何條件或事件使人們對公司在向證券 和交易委員會（“SEC”）提交這些財務報表後的一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。管理層 的估計基於歷史經驗和在這種情況下被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
現金和限制性現金
現金 由支票賬户組成。公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限 現金包括為擔保債務而質押的現金和/或所有受合同條款限制的用途的現金。
有時，銀行持有的部分現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司（FDIC）25萬美元的標準 存款保險限額。
| F-8 |
相應資產負債表賬户中報告的現金和限制性現金的 對賬總額等於現金流量表中列報的現金和限制性 現金總額如下：
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是從資產投入使用之日起使用直線法在資產的估計使用壽命 內確認的。公司定期評估公司財產和設備的預計剩餘 使用壽命，以確定事件或情況變化是否需要對剩餘折舊期進行修訂 。某些資本化軟件已在合併資產負債表中從財產 重新歸類，設備淨值為無形資產，淨期和比較期也進行了相應的調整。維護和維修按發生的費用記入 費用。公司財產和設備的估計使用壽命如下：
估計有用的活物業和設備附表
| 使用壽命（年） | ||
| 計算機設備 | ||
| 辦公設備和傢俱 | ||
| 租賃權改進 |
金融工具的公平 價值
公平 價值定義為在計量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計指導包括公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值 技術的投入。公允價值層次結構的三個級別如下：
級別 1 — 反映相同資產和負債活躍市場報價（未經調整）的可觀察輸入；
第 2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價以外的投入，這些投入可以直接觀察 ，也可以在資產或負債的整個期限內間接觀察；以及
第 3 級 — 資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場 參與者在定價資產或負債時使用的假設（包括風險假設）的假設。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ，公司的資產負債表分別包括某些金融工具，包括現金、 應收票據、應付賬款以及短期和長期債務。流動資產和流動負債的賬面金額接近 其公允價值，因為這些工具的發行與預期變現之間的時間相對較短。 由於浮動利率基於市場指數，因此長期債務的賬面金額接近其公允價值。
認股權證 負債：公司的認股權證負債（見附註9，認股權證負債）是定期按公允價值記錄的負債分類的衍生 金融工具。認股權證負債的公允價值包括市場上不可觀察的重要投入 ，因此被視為第三級。公司使用二項式期權定價模型衡量了認股權證負債在 發行日（2022年12月22日）以及隨後在資產負債表日的公允價值。以下內容總結了 重要的不可觀測輸入，不包括2023年反向拆分：
十二月 22, 2022 | 十二月 22, 2021 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 股息收益率 | | % | | % | ||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| F-9 |
以下 對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的認股權證負債進行了對賬：
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| B 系列認股權證承諾 | B 系列認股權證負債 | 配售代理認股權證 | 總計 | |||||||||||||
| 期初餘額，2020 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 初始認可 | ||||||||||||||||
| 未實現（收益）虧損 | ||||||||||||||||
| 期末餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初始認可 | ||||||||||||||||
| 未實現（收益）虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | )* | ||||||||||
| 行使或轉讓的認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額，2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| * |
Earn-out 負債：公司通常使用收益估值方法對其三級收益負債進行估值。關鍵估值輸入 包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。以下 表總結了公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 估值技術 | ||||
| 大量不可觀察的輸入 |
公司在風險中立框架 （收益方法的特例）中使用蒙特卡洛模擬，對與巴拉收購相關的三級收益負債進行估值。以下總結了重要的不可觀察的輸入：
盈利責任附表
十二月三十一日 2022 | ||||
| WACC 風險溢價： | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 信用點差： | % | |||
| 付款延遲（天） | ||||
| 無風險率 | ||||
| 折扣慣例： | ||||
| 迭代次數 | ||||
截至2022年12月31日，未打折的 剩餘盈餘款項約為2,967,592美元。下表核對了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的盈利 負債的公允價值：
| 十二月
31, 2022 |
十二月
31, 2021 |
|||||||
| 期初 餘額 — 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 收購 和和解 | ( |
) | ||||||
| 週期 調整： | ||||||||
| 收益中包含公平 價值變動* | ( |
) | ||||||
| 結束 餘額 | $ | $ | ||||||
| 減去： 當前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末 餘額，減去當前部分 | ||||||||
| * |
| F-10 |
遞延 融資成本
由於公司在債務融資活動中產生的費用， 公司記錄了遞延融資成本。 這些成本使用直線法分攤為利息支出，該直線法近似於相關債務 期內的利率法。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未攤銷的遞延融資成本分別為313,829美元和134,528美元 ，已從相關債務中扣除。
商業 組合
公司使用收購會計方法對其業務合併進行核算。根據收購方法，收購的資產、 承擔的負債和轉讓的對價在收購之日按各自的公允價值入賬。固定壽命的 無形資產將在資產的預期壽命內攤銷。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值 的任何部分均記為商譽。
商譽 表示企業合併中收購的有形淨資產和無形資產公允價值之上的超額收購價格。 與收購相關的費用與企業合併分開確認，並在發生時記作支出。如果業務合併 提供盈利等或有對價，則公司在收購 之日按公允價值記錄或有對價。公司重新衡量自每個報告日起的公允價值以及收購日之後發生的事件所產生的變動，按如下方式確認 ：1) 如果或有對價被歸類為權益，則不重新計量或有對價，其隨後的 結算計入權益；或者 2) 如果或有對價被歸類為負債，則公允價值 和增值成本的變化在收益中確認。
可識別的 無形資產，淨額
有限壽命 無形資產，例如客户關係資產、商標和商品名，按其估計的使用壽命進行攤銷，通常 按直線分期攤銷，期限從 3 到 20 年不等。每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對有限壽命的無形資產進行減值或過時審查 。無形資產 的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面 金額超過估計公允價值的金額來衡量。在本報告所述期間，未確認任何減值。
商譽 和其他壽命不長的無形資產
當企業收購的收購價格超過已識別的淨有形 和收購的無形資產的估計公允價值時， 公司記錄商譽。商譽在收購之日進行分配，並至少每年進行一次減值測試， ，或者在事件或情況變化表明申報單位的公允價值很可能下降到賬面價值以下 時，更頻繁地進行減值測試。同樣，每年對商譽以外的無限期無形資產（如果有）進行減值測試，或者 更頻繁地進行減值測試。如果減值，無形資產將根據預期的折現 現金流減記為公允價值。
金融 工具
公司根據ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對金融 工具的具體條款和適用的權威指導進行評估，將其歸類為權益或負債。該評估考慮發行的金融工具 是否根據ASC 480是獨立的，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及（如果適用）金融 工具是否符合ASC 815的所有權益分類要求，包括金融工具是否與公司自己的普通股掛鈎 以及其他股權分類條件。該評估需要使用 專業判斷，在發行時以及隨後的每個報告期結束之日進行，同時金融工具 處於未償還狀態。根據ASC 480或ASC 815被確定為負債的金融工具按其初始公允價值 持有，並在隨後的每個報告日重新計量為公允價值，公允價值的變動記為非經營性、非現金 虧損或收益（視情況而定）。
公司的金融工具包括與證券購買協議中發行的認股權證相關的衍生品，如附註9 “認股權證負債” 中所述。衍生金融工具的會計處理要求我們按截至債務協議開始之日的公允價值以及隨後每個資產負債表 表日的公允價值記錄 衍生品。在每個資產負債表日，公允價值的任何變動都記為非營業、非現金收入或支出。在確定 不再受衍生品會計約束後，該衍生工具在做出該決定之日的公允價值 將被重新歸類為實收資本。
| F-11 |
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606 與客户簽訂的合同收入 確認收入，該收入的核心是確認向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。
公司的收入主要包括從保險公司（“客户” 或 “承運人”） 獲得的代理佣金，這些佣金與通過保險公司與成員之間的經紀、生產和服務協議制定的保險計劃有關。 公司將 “會員” 定義為目前投保或正在尋求保險的個人、家庭或實體。
公司主要專注於 “醫療保健” 和財產及意外傷害保險產品的代理服務，其中 包括汽車（統稱 “P&C”）領域，名義活動涉及人壽保險和債券行業。醫療保健包括針對個人和家庭、醫療保險補助金、輔助和小型企業的 計劃。該公司還在 “保險 營銷” 領域獲得收入，詳見下文。
所有代理服務的對價 通常基於佣金，通過將合同佣金率應用於保費來計算得出。對於 P&C，佣金率適用於到期保費，而對於醫療保險，佣金率，包括超額佣金，適用於 承運人收到的月度保費。
公司有兩種形式的計費方式，“直接賬單” 和 “代理賬單”。使用直接賬單，承運人向會員開具賬單 並直接向會員收取保費，無需公司參與。佣金由承運人於下個月支付給公司 。通過代理賬單，公司向會員開具應付保費賬單，並在扣除所得佣金 後將其匯給承運人。
以下 概述了 ASC 606 的核心原則：
與客户簽訂的合同或合同的識別 。與客户的合同存在於以下情況：（i）我們與客户簽訂了可強制執行的合同 ，該合同定義了雙方對待轉讓的商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款 ，（iii）合同具有商業實質，並且（iii）我們根據客户的意圖和能力，確定為轉讓的商品或服務收取實質上 的所有對價是可能的支付 承諾的對價。
確定 合同中的履約義務。合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品 或服務確定的，這兩種商品或服務都可能相互區別，從而客户可以單獨受益 商品或服務與其他資源一起受益，這些資源可以從第三方或我們那裏隨時獲得， 在合同中是不同的，因此商品或服務的轉讓可與其他承諾分開識別 } 在合同中。
交易價格的確定 。交易價格是根據我們有權獲得的對價來確定的，以換取 向客户轉讓商品或服務。
交易價格的 分配給合同中的履約義務。如果合同包含單一履約義務， 將全部交易價格分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合同 要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。
在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入。公司在 時間或某個時間點履行履約義務，詳情見下文。收入是在通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行相關履約義務 時確認的。
| F-12 |
醫療保健 收入確認：
公司在與承運人（客户）簽訂了具有約束力的協議，向會員提供代理服務時即確定了合同。
在與承運人簽訂的合同中通常有一項履約義務，即提供代理服務，最終由承運人每月收取保費現金 。履約義務通過一系列代理服務來履行，包括營銷承運人的 保險計劃、徵求會員申請、在保單的整個生命週期（包括客户收取月度保費）中持續約束、執行和維護保險單。如果承運人未收到現金，則不會賺取任何佣金。因此，只有在客户收到會員 會費的一個月的現金收入後，才能獲得佣金收入。每個月的 Carrier 現金收款被視為單獨出售並轉移給 客户的單位，即當月履行義務的滿足。
交易 價格通常在合同中規定，通常基於適用於承運人支付和收到的會員保費的佣金費率。 公司通常會繼續從承運人那裏獲得佣金，直到會員的計劃被取消或公司 終止與承運人的代理協議。終止後，即使業務仍然有效，公司通常也不會再從 承運人那裏獲得任何佣金。在某些情況下，可能會產生尾隨佣金，其確認方式與其他 醫療保健收入類似。如果只有一項履約義務，通常沒有必要分配交易價格。
醫療保健 通常使用直接賬單方法。
公司在某個時間點確認收入，即履行其每月履行義務並控制向客户移交 的服務。當客户收到會員保險保費現金付款時，即發生轉賬。客户收到的 現金是公司履行義務的最終和完全滿足，收益過程已經完成。
使用 Direct Bill，由於在客户向公司提供通知 的下個月之前，公司才知道每月的客户現金收入金額，因此公司在每個期末累積收入。在期末 應計和確認的任何預計收入均按客户在下個月提供的實際收入計算財務報告。
P&C 收入確認：
公司在與承運人（客户）簽訂了具有約束力的協議，向會員提供代理服務時即確定了合同。
在與客户簽訂的合同中通常有一項履約義務，即提供代理服務，以徵集、接收提案和約束 份保險單，最終制定保單。佣金收入是在投保時賺取的。
交易 價格通常在合同中規定，通常基於適用於到期會員保費的佣金費率。對於一項履約義務， 通常沒有必要分配交易價格。
P&C 同時使用代理賬單和直接賬單方法，具體取決於承運人。
公司在履行其履行義務並控制向 客户轉移的服務時確認收入。在保單放置過程完成後進行轉移。
既有直接賬單又有代理賬單，公司在投保期間累積佣金收入。對於代理賬單， 款項通常在賺取的當月從會員那裏收到，但是對於直接賬單，通常在賺取佣金後的 個月內從承運人那裏收到付款。
| F-13 |
保險 營銷收入確認：
Medigap， 是公司的合併全資子公司，通過向保險營銷組織（“即時通訊客户”）出售具有所有續保權 的約束性保險單來賺取佣金收入。IM 客户利用創新的精算模型根據未來的預測對所購買的 價格政策進行估值。IM 客户根據雙方合同協議中概述的預先商定的公式向銷售機構 購買的每份保單支付一次性佣金。在 中，如果保單在保單生效之日起 3 個月內取消或失效，或者直到從被保險方收到前三筆付款 ，佣金支付將受到退款，具體視即時消息客户合同而定。
公司在簽訂了向即時通訊客户出售已簽發的保險單的具有約束力的協議時確定了合同。
在 IM 客户合同中有一項履約義務，即向即時消息客户出售公司採購的保險單中的權利。 當已簽發保單的權利移交給 IM 客户時，履約義務即告履行。
交易 價格在合約中列出，是根據出售的每份保單設定的佣金金額範圍。收到的 對價有兩個可變組成部分：
| a) | 佣金 僅在 “投保” 後才能獲得佣金，其定義是向即時通訊客户出售的有效保單，其中 IM 客户 已收到與該保單相關的初始保險承運人付款。公司要求最終用户被保險方 在簽發保單時向保險公司支付初始保費。此後，保險公司反過來向即時通訊客户支付其初始 款項。因此，在向IM Customer出售已簽發的保單時，公司提供了一份受約束的保單，並確保 第一筆保費已由受保方支付。這實際上可以保證即時消息客户將獲得其 的初始保險承運人付款，而且很可能不會發生重大的收入逆轉。因此，公司 將出售給 IM 客户的所有保單視為收入確認目的而投放的。 | |
| b) | 如果保單在保單生效之日起三個月內取消或失效，則佣金 收入將被全額退款；如果受保方未支付保單的前三筆款項，則佣金 收入將被全額退款。公司使用歷史活動和當前 因素來估計按預期價值法確認的無限制變量考慮因素。退款準備金 負債將計入收到的現金對價與確認的可變對價之間的差額。在每個報告期 ，公司都會重新衡量退款準備金負債，並將任何變化視為當時 本期收入的增加或減少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，退款準備金負債分別為1,585,435美元和0美元。 |
由於 只有一項履約義務，通常沒有必要分配交易價格。
公司在履行其履約義務並將 的保險單控制權轉交給 IM 客户時確認收入。當公司向 IM 客户提交政策時，就會發生控制權移交。
IM 客户通常每週向公司付款，必要時在期末記錄應計款項。
其他 收入政策：承運人為人壽保險產品賺取的保險佣金記入應付給代理商的總金額， 相應的下游代理佣金費用作為佣金支出記入簡明的合併 運營報表中。
| F-14 |
在 適用時，佣金收入的確認扣除因失效、保單取消、 和保險範圍修訂而產生的預計佣金調整扣除額。
公司可以在滿足某些收入 或承運人定期設定的利潤目標（統稱為 “或有佣金”）的基礎上，通過或有佣金、利潤分享、超額和獎金獲得額外收入。臨時佣金 是在公司實現承運人設定的目標時獲得的。當公司實現目標時，承運人會通知公司。 公司在合理保證不可能出現重大收入逆轉 時確認任何或有佣金的收入，這通常是承運人通知公司已步入正軌或已獲得應急佣金時。
下表按業務領域細分了公司的收入，顯示了賺取的佣金：
年終了 2022年12月31日 | 醫療/生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | |||||||||
| 常規 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||
| Altruis | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| RELI 交易所 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
年終了 2021年12月31日 | 醫療/生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | |||||||||
| 常規 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||
| Altruis | ||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括公司行政職能的人事成本、專業服務 費用、辦公室租金、所有員工差旅費用和其他一般費用。
營銷 和廣告
公司的直接渠道支出主要包括電子郵件營銷和報紙廣告的費用。公司的 在線廣告渠道支出主要包括社交媒體廣告。直銷渠道和在線渠道的廣告費用均按實際支出計算 。
| F-15 |
基於股票的 薪酬
基於股票的 薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量，根據獎勵條款，在必要服務期內，按直線方式確認為所需服務期內的支出。向截至發放日已完全歸屬且不可沒收的非僱員的股票補助金 的公允價值是在該日計量和確認的，除非 有服務合同條款，在這種情況下，此類補償將在合同期限內攤銷。在 可能的範圍內，公司將估算和確認預期的沒收額。
租賃
公司根據會計準則編纂主題842 “租賃”（“ASC 842” 或 “亞利桑那州立大學2016-12年”）承認租約。該標準要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權 資產和相應的租賃負債，從而提高了透明度和可比性。與租賃相關的費用被確認為 單一租賃費用，通常按直線計算。
當公司獲得資產使用權時， 公司是合同中的承租人。我們目前根據不可取消的經營租賃協議租賃房地產和辦公空間 。如果適用，合同中的對價在租賃和非租賃 部分之間分配。使用租賃中的隱含折扣率對租賃付款進行折扣。如果無法輕易確定租賃 的隱含貼現率，則公司使用其增量借款利率的估算值。截至2022年12月31日或2021年12月31日，該公司沒有任何合同 算作融資租賃。經營租賃包含在合併資產負債表中的使用權資產、 應付租賃的流動部分和應付租賃減去流動部分等細列項目中。使用權（“ROU”） 資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務，兩者均根據開始之日租賃期內未來最低 租賃付款的現值進行確認。起始時租賃期為12個月或更短的租賃不在合併資產負債表中記錄 ，並在合併運營報表中按直線計算在租賃期限內的支出。 公司通過與出租人的協議確定租賃期限，包括租賃延期權和可變租賃付款 ，前提是可以合理確定期權和/或可變付款已被行使或支付。
所得 税
公司使用頒佈的税率來確認遞延所得税資產和負債，以影響已記錄資產和負債的賬面和納税基礎之間的暫時差異。如果遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性大於 ，則遞延所得税資產將減去估值補貼。在評估其收回遞延所得税資產 的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預期的 應納税臨時差額的逆轉、預計的未來應納税所得額、通過結轉至前幾年的應納税所得額、税收 規劃策略以及近期經營業績。公司評估其遞延所得税資產的可變現性，包括安排 撤銷其遞延所得税資產和負債，以確定所需的估值補貼金額。計劃沖銷遞延所得税資產和負債餘額需要判斷和估計。該公司認為，在其評估中 作為未來應納税所得額的遞延所得税負債將在同一時期和司法管轄區內逆轉，並且與產生將要變現的遞延所得税資產的 臨時差異具有相同的性質。
季節性
在第四季度Medicare年度 註冊期內，公司出售的醫療保險相關健康保險計劃數量將增加 ，屆時符合醫療保險資格的個人可以更改其Medicare Advantage。公司的大部分 個人和家庭健康保險計劃都是在聯邦《患者保護 和平價醫療法案》以及《醫療保健和教育協調法》的相關修正案所定義的年度開放註冊期內出售的。通常，個人和家庭 無法在這些開放註冊期之外購買個人和家庭健康保險，除非他們因某些符合條件的事件（例如失去僱主贊助的健康保險或移居其他州）而有資格獲得特殊的 註冊期。
之前 期間的調整
公司確定了某些影響前一報告期的非實質性調整。具體而言，公司確定了調整 以更正與歷史收購價格分配會計相關的某些資產和權益賬户，以及對某些歷史應計收入的 留存收益進行調整。
| F-16 |
公司根據美國證券交易委員會 員工會計公告第 號評估了上期財務報表調整的重要性。(SAB) 99，“重要性” 和 SAB 108，在 量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響，以及ASC 250，會計變更和錯誤更正。
因此， 公司的比較合併財務報表和受影響票據已從先前報告的金額 進行了修訂，以反映這些調整。下表説明瞭對截至2021年12月31日止年度的合併財務報表 中先前報告的金額和調整後餘額的影響。
總結 對先前發佈的財務信息的更改
| 賬户 | 12/31/2020 正如報道的那樣 | 調整 | 12/31/2020 調整後 | |||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
最近 發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信貸損失》（“ASU 2016-13”），其中要求根據歷史經驗、當前狀況和合理預測， 衡量在報告日 持有的按攤銷成本記賬的金融工具的預期信用損失，例如應收賬款。該亞利桑那州立大學的主要目標是為財務 報表用户提供更多對決策有用的信息，説明金融工具的預期信用損失和其他承諾 ，以延長申報實體在每個報告日持有的信貸。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號，即主題326（融資工具——信貸損失）的編纂改進 。亞利桑那州立大學2016-13年度對2019年12月15日之後開始的財政年度有效。 2019年11月15日，財務會計準則委員會推遲了某些小型上市公司和其他私營 公司的財務會計準則委員會ASC主題326的生效日期。經修訂，根據美國證券交易委員會的定義，有資格成為小型申報公司的美國證券交易委員會申報人 的ASC主題326的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06， 這對合並財務報表沒有重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號， 所得税（主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），該文件消除了主題740中一般原則的某些例外情況 ，並簡化了現有指南的其他領域。亞利桑那州立大學2019-12年度對2020年12月15日之後開始的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司於2021年1月1日通過了這份 聲明，該聲明對合並財務報表沒有實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”）、附帶轉換和其他期權的債務債務 （副主題 470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合同（副主題 815-40）：可轉換工具 和實體自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），該報告通過以下方式簡化了可轉換工具的會計 刪除當前 GAAP 要求的主要分離模型。亞利桑那州立大學還取消了 股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了 某些領域的攤薄後每股收益計算。亞利桑那州立大學對2021年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於2022年1月1日 採用了亞利桑那州立大學2020-06年，這對合並財務報表沒有重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）：合同資產和客户合同負債會計 ，該文件修訂了 ASC 805，要求收購方在收購之日確認和衡量根據亞利桑那州立大學2014-9 年收購的合同 資產和合同負債，即與客户簽訂的合同收入（主題 606），就好像實體 是合同的起源。該指導方針在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用。 公司選擇從2022年1月1日起提前採用亞利桑那州立大學2021-08學年，這並未對合並財務 報表產生重大影響。
| F-17 |
注意 3。戰略投資和業務合併
截至 ，我們已經收購了十家保險經紀公司（見下表），包括對關聯公司（即收購前信實控股旗下的 ）和非關聯公司的收購。隨着我們收購戰略的繼續，我們在 保險領域的影響力可以使我們能夠提供更低的費率，這可能會提高我們在行業中的競爭地位。
| 已收購 | 信實100％受控實體 | 日期 | 地點 | 業務線 | 狀態 | |||||
| 美國 福利聯盟有限責任公司 (USBA) | 美國福利聯盟有限責任公司 | 2018 年 10 月 24 日 | 密歇根 | 健康 保險 | 附屬 | |||||
| 員工 福利解決方案有限責任公司 (EBS) | 員工福利解決方案有限責任公司 | 2018 年 10 月 24 日 | 密歇根 | 健康 保險 | 附屬 | |||||
| 保險代理有限責任公司的商業 解決方案（CCS 或商業解決方案） | 商業保險解決方案有限責任公司 | 2018 年 12 月 1 日 | 新 澤西島 | P&C — 卡車運輸業 | 無關聯 | |||||
| 西南 蒙大拿州保險中心有限公司（蒙大拿州西南部或蒙大拿州或 SWMT） | 蒙大拿州西南部保險中心有限責任公司 |
2019 年 4 月 1 日 | 蒙大拿州 | 團體 健康保險 | 無關聯 | |||||
| Fortman Insurance Agency, LLC（Fortman 或 Fortman Insurance 或 FIS） | 福特曼保險解決方案有限責任公司 | 2019 年 5 月 1 日 | 俄亥俄 | P&C 和 健康 保險 |
無關聯 | |||||
| Altruis 福利顧問有限公司（Altruis 或 ABC） | 利特魯斯福利公司 | 2019 年 9 月 1 日 | 密歇根 | 健康 保險 | 無關聯 | |||||
| UIS Agency, LLC (UIS) | UIS 機構有限責任公司 | 2020 年 8 月 17 日 | 全新 約克 | 健康 保險 | 無關聯 | |||||
| J.P. Kush and Associates, Inc. (Kush) | 庫什福利解決方案有限責任公司 |
2021 年 5 月 1 日 | 密歇根 | 健康 保險 | 無關聯 | |||||
| Medigap 醫療保險公司有限責任公司（Medigap） | Medigap 醫療保險代理有限責任公司 | 2022年1月 10 | 佛羅裏達 | 健康 保險 | 無關聯 | |||||
| Barra & Associates, LLC（巴拉 | RELI 交易所有限責任公司 | 2022 年 4 月 26 日 | 伊利諾伊 | P&C 和 健康 保險 |
無關聯 |
摩根大通 Kush and Associates, Inc. 的交易
2021 年 5 月 1 日，我們與 J.P. Kush and Associates, Inc. 簽訂了收購協議（“庫什收購”）中註明的業務和某些資產 ，總收購價為3,644,166美元。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的規定，該交易免於註冊 ，收購價格為1990萬美元的現金，50,000美元的普通股限制性股票，以及收益付款。
在ASC 805-10和805-20的指導下，根據收購方法， 庫什的收購被視為業務合併。因此，總收購對價是根據其各自估計的 公允價值分配給收購的無形資產。除其他外，收購會計方法要求企業收購組合中收購的資產和承擔的負債（如果有）按收購之日的公允價值進行確認。估算可識別無形資產和某些有形資產的公允價值 的過程需要使用重要的估計值和假設，包括 估算未來現金流、制定適當的貼現率、估算成本和時機。
| F-18 |
與庫什收購相關的收購價格的 分配計算方法如下：
購買價格分配附表
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命 （年份） | ||||
| 應收賬款 | $ | |||||
| 商品名稱和商標 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 非競爭協議 | ||||||
| 善意 | ||||||
| $ | ||||||
根據收入法，使用特許權使用費減免法，按公允價值
對商品名稱和商標進行計量。用於衡量公允價值的重要投入包括商品名稱預計收入的估計
、5.85% 的税前特許權使用費率和折扣率為
客户關係是使用收益法下的多期超額收益法按公允價值 衡量的。用於衡量公允價值的重要投入包括 對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及 14.09% 的折扣率。
非競爭協議是使用收益法下的多期超額收益法按公允價值衡量的 。用於衡量公允價值的重要投入包括 對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及 14.09% 的折扣率。
庫什收購產生的1,288,552美元的商譽 包括員工的價值和對所有可識別的 無形資產進行估值後的剩餘價值。根據庫什收購確認的商譽目前預計可以扣除所得税 。庫什收購產生的總購置成本為58,092美元，記作一般和行政 支出的一部分。根據ASC 805，2021年1月1日至 2021年4月30日，作為獨立實體的收購業務的大致收入和淨利潤分別為50萬美元和219,097美元。
Pro 格式信息
截至本期末 收購之日，庫什的 經營業績將包含在公司的合併財務報表中。以下近似的公司合併補充預計財務信息 假設此次收購發生在截至 2021 年的年初：
與收購相關的預計信息一覽表
| 十二月三十一日 | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | |
| 普通股每股收益（虧損），基本 | $ | ( | ) | |
| 普通股每股收益（虧損），攤薄 | $ | ( | ) | |
Medigap 醫療保險機構有限責任公司交易
2022年1月10日，根據2021年12月21日的資產購買協議，我們完成了對Medigap Healthcare Insurance Company, LLC（“Medigap”）所有資產的收購 ，收購價為20,096,250美元，包括：(i) 向 Medigap 支付的現金18,138,750美元，以及 (ii) 向Medigap發行的40,402美元根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，公司在 交易中持有的限制性普通股免於註冊。收購價格將在 收盤後進行調整，以調節雙方的某些收盤前信貸和負債。作為收購價格 一部分向Medigap發行的股票受鎖定安排的約束，根據該安排，50％的股份可以在交易結束之日的一週年紀念日 之後出售，其餘股份可以在交易結束之日二週年之後出售。
根據ASC 805-10和805-20中的收購方法， 對Medigap的收購被視為業務合併。因此，總收購對價是根據其各自的 估計公允價值分配給收購的無形資產。除其他外，收購會計方法要求企業收購組合中收購的資產和承擔的負債（如果有）按收購之日的公允價值進行確認。估計 可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計值和假設， 包括估算未來的現金流、制定適當的貼現率、估算成本和時機。
與收購Medigap相關的收購價格的 分配計算方法如下：
購買價格分配附表
| 描述 | 公允價值 | 加權平均使用壽命 （年份） | ||||
| 不動產、廠房和設備 | $ | |||||
| 使用權資產 | ||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 科技 | ||||||
| 待辦事項 | ||||||
| 退款預留金 | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||
| 善意 | ||||||
| $ | ||||||
貿易 名稱是使用收益法下的特許權使用費減免法按公允價值計量的。用於衡量 公允價值的重要投入包括對商品名稱預計收入的估計、0.5％的税前特許權使用費率和11.0％的折扣率。
客户 關係是使用收益法下的多期超額收益法按公允價值衡量的。用於衡量公允價值的重要輸入 包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及 11.0% 的折****r} 率。
| F-19 |
技術 是使用成本方法的成本替代方法按公允價值衡量的。用於衡量公允價值的重要投入 包括更換成本的估計，報廢率為 40.3%。
分配給已購積壓訂單的 價值是根據截至收購之日積壓的合同性質估算的，使用 收入法將歸因於積壓的現金流折回現值，貼現率為 11.0%。
收購Medigap產生的19,199,008美元的商譽 包括員工隊伍的價值和 所有可識別的無形資產估值後的剩餘價值。出於所得税的目的，收購Medigap後確認的商譽目前預計可抵****r}。收購Medigap產生的總購置成本為94,065美元，記作一般和管理費用的組成部分。
根據ASC 805標準，從2022年1月10日至2022年12月 31日，作為獨立實體的收購業務的大致收入和淨利潤或虧損分別為4,994,002美元，虧損為1,127,088美元。
Pro 格式信息
自 收購之日起至本期末，Medigap 的 經營業績將包含在公司的合併財務報表中。以下近似的公司合併補充預計財務信息 假設此次收購發生在截至2022年12月31日和2021年12月31日 的年初：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益（虧損），基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股收益（虧損），攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Barra & Associates, LL
2022年4月26日，我們與Barra & Associates, LLC（“Barra”） 簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司於2022年4月26日以 現金的收購價收購了Barra & Associates, LLC的所有資產，收盤時支付給了Barra & Associates, LLC，1,125,000美元，最終收益 為60萬美元，將在交易完成後的兩年內支付，前提是實現既定里程碑。APA 包含標準的商業陳述 以及擔保和承諾。現金支付的來源是從橡樹街貸款機構（“貸款”）借來的652萬美元資金。根據信貸協議和本票的第五修正案， 橡樹街貸款公司（“貸款”）截至偶數日。收購價格受 收盤後調整，以調節雙方的某些收盤前信貸和負債。
根據財務會計準則委員會主題編號的收購方法， 對Barra的收購被視為業務合併。 805，業務組合 (ASC 805)。因此，總收購對價分配給收購的資產，負債 根據其各自的估計公允價值進行假設。除其他外，收購會計方法要求按收購 之日的公允價值確認企業收購組合中收購的資產 和承擔的負債（如果有）。估算可識別無形資產和某些有形資產公允價值的過程需要使用重要的 估計值和假設，包括估算未來的現金流、制定適當的貼現率、估算成本和時機。
與收購Medigap相關的收購價格的 初步分配計算方法如下：
| 描述 | 公允價值 | 加權 平均有用 壽命（年） | ||||
| 收購的應收賬款 | $ | |||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||||
| 使用權資產 | ||||||
| 商標名稱 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 開發的技術 | ||||||
| 代理關係 | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||
| 善意 | ||||||
| $ | ||||||
| F-20 |
貿易 名稱是使用收益法下的特許權使用費減免法按公允價值計量的。用於衡量 公允價值的重要投入包括對商品名稱預計收入的估計、0.5％的税前特許權使用費率和19.5％的折扣率。
客户 和代理機構的關係是使用收益法下的多期超額收益法按公允價值衡量的。用於衡量公允價值的重要 輸入包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及 19.5% 的折****r} 率。
開發的 技術是使用成本方法的成本替代方法按公允價值衡量的。用於衡量 公允價值的重要投入包括更換成本的估計，報廢率為 28.6%。
收購Barra產生的4,236,822美元的商譽 包括員工隊伍的價值和所有 可識別無形資產估值後的剩餘價值。出於所得税的目的，收購Barra後確認的商譽目前預計可以扣除 。截至2022年12月31日，收購巴拉產生的總收購成本為72,793美元， 記作一般和管理費用的一部分。
根據ASC 805標準，從2022年4月26日至2022年12月31日 31日，作為獨立實體的收購業務的大致收入和淨利潤或虧損分別為1,090,023美元，虧損為393,708美元。
Pro 格式信息
Barra 的 經營業績將包含在公司截至收購之日 至本期末的合併財務報表中。以下補充預計財務信息近似合併財務信息 假設此次收購發生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月初：
與收購相關的預計信息附表
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益（虧損），基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股收益（虧損），攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 4。投資NSURE, INC.
2020年2月19日，公司與NSURE, Inc.（“NSURE”）簽訂了證券購買協議，該協議於2020年10月8日進行了進一步修訂，經修訂後規定，公司可以向NSURE投資總額不超過570萬美元，分三批為 融資。作為交換，該公司將獲得總共928,343股NSURE的A類普通股。
在 期間，截至2020年10月8日，公司為第一筆資金提供了135萬美元，以換取394,029股股票。 第二筆融資允許公司在不遲於2020年12月 30日之前以每股6.457美元的價格再收購209,075股股票。第三筆全額融資允許公司在2020年12月20日之後，但不遲於2021年3月31日，以9.224美元的收購價額外購買325,239股股票。
公司沒有在規定的時間範圍內為第二和第三批提供資金，因此，除了已經通過第一批收購的股票外，公司放棄了合同 規定的任何其他NSURE股票的權利。
在截至2022年12月31日的第四季度中，公司
向非關聯第三方出售了131,345股NSURE股票，獲得的現金收益為美元
公司根據ASC 321-10-35-2對收購後的NSURE股票進行衡量，成本減去減值，因為公司沒有現成的 可確定的公允價值。通過定性 評估任何表明投資公允價值低於賬面價值的指標，在每個報告期對投資進行減值審查。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度，公司沒有觀察到因相同或相似資產的有序交易而導致的任何價格變化。ASC 321-10-50-4進一步要求實體披露與報告日持有的股票證券相關的期限的未實現收益和虧損。 迄今為止，公司尚未確認NSURE證券的任何未實現收益或虧損。
根據ACS 321-10-35-3，公司進行了定性評估，以確定投資是否可能受到減值。 考慮了ASC 321-10-35-3a —3e中包含的指標後，公司確定該投資沒有減值。
| F-21 |
注意 5。財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 2022年12月31日 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
與財產和設備相關的折舊 費用包含在公司合併 運營報表的折舊和攤銷中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為43,945美元和19,912美元。
注意 6。商譽和其他無形資產
根據ASC 350-20-35-45，公司的所有商譽都分配給一個運營和報告單位。該公司進行的所有收購 都屬於一個普通保險代理行業，並在非常相似的經濟和監管 環境中運營。該公司有一位高管負責保險機構的運營。該高管每季度直接向首席執行官（“CEO”）報告 。此外，負責公司 戰略方向的首席執行官集體審查保險代理業務的運營，而不是 辦公室的運營。
對於截至2022年12月31日的財年，由於市值下降，公司使用 市場方法——交易市值法進行了商譽減值測試，得出的結論是，公司的公允價值和由此產生的淨資產意味着 的商譽餘額為1,910萬美元，而減記前的商譽餘額為3,340萬美元。因此，公司將運營報表中列報的14,373,374美元的 商譽減值損失確認為截至2022年12月31日止年度的商譽減值。在截至2021年12月31日的財年中，公司根據ASC 350-20-35-3對商譽進行了評估，分析了相關的定性因素。該公司 指出，申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，因此 確定不需要進行兩步商譽減值測試。根據定性評估，公司 得出結論，截至2021年12月和2021年12月的財年，商譽沒有減值。
下表向前滾動了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽餘額。
商譽減值附表
| 善意 | ||||
| 2020年12月31日 | $ | |||
| 2021 年 5 月 1 日確認了與收購庫什相關的商譽 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 與收購 Medigap 相關的商譽已於 2022 年 1 月 10 日得到確認 | ||||
| 2022年4月26日因收購巴拉而獲得的商譽得到確認 | ||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日 | $ | |||
下表列出了截至2022年12月31日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期 ：
附表 無形資產和加權平均剩餘攤還期限
| 加權平均剩餘攤還期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 賬面金額 | |||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||
| 視頻製作資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 合同積壓 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| F-22 |
下表列出了截至2021年12月31日公司無形資產的主要類別以及加權平均剩餘攤還期 ：
| 加權平均剩餘攤還期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 賬面金額 | |||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||
| 視頻製作資產 | ||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷 支出分別為2,757,879美元和1,587,401美元。
下表反映了截至2022年12月31日的未來五年及其後每年的預期攤銷費用：
收購的無形資產攤銷費用附表
| 截至12月31日的年份 | 攤銷費用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 7。應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債的重要 部分如下：
應付賬款和應計負債附表
| 2022年12月31日 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| 應付賬款， | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計信用卡應付賬款 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-23 |
注意 8。長期債務
長期債務的 構成如下：
長期債務附表
| 2022年12月31日 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| 橡樹街基金有限責任公司用於收購EBS和USBA的定期貸款， 最優惠利率的可變
利息加上 | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC用於收購CCS的高級擔保攤銷信貸額度， 最優惠利率的可變
利息加上 | ||||||||
| 橡樹街基金有限責任公司用於收購SWMT的定期貸款， 最優惠利率的可變
利息加上 | ||||||||
| 橡樹街基金有限責任公司用於收購FIS的定期貸款， 最優惠利率的可變
利息加上 | ||||||||
| 橡樹街基金有限責任公司用於收購ABC的定期貸款， 最優惠利率的可變
利息加上 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 定期貸款，可變利率加上最優惠利率 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC — 定期貸款和信貸額度
在 截至2018年12月31日的年度中，公司與橡樹街融資有限責任公司簽訂了兩份債務協議。2018年8月1日，EBS和 USBA與橡樹街基金有限責任公司（“橡樹街”）簽訂了信貸協議，根據該協議，EBS和USBA根據定期貸款向 橡樹街借款75萬美元。定期貸款由公司的某些資產擔保。按照 360 天的年度計算，利息應計為 5.00%，自攤銷日（2018年9月25日）起120個月到期。公司承擔了與定期貸款相關的 債券發行成本，金額為22,188美元。2018年12月7日，CCS與橡樹街簽訂了一項融資，根據該融資，CCS通過優先擔保攤銷信貸額度向橡樹街借款1,02.5萬美元。該融資機制下的借款利率為浮動利率，等於 Prime +1.50%，自截止日起10年到期。公司承擔了與該融資機制相關的債券發行成本 金額為25,506美元，這些費用已延期，並在融資期內攤銷。
在 截至2019年12月31日的年度中，公司於2019年4月1日、2019年5月1日和2019年9月 5日與橡樹街簽訂了信貸協議，根據該協議，公司根據定期貸款向橡樹街共借款7,912,000美元。定期貸款由公司 的某些資產擔保。該融資機制下的借款利率為浮動利率，等於最優惠利率+ 2.00％，自截止日期起10年 到期。該公司記錄的與上述貸款相關的債務發行成本總額為181,125美元。
2022年4月26日，公司與Oak Street Funding LLC簽訂了受主信貸協議條款約束的有擔保
本票（以下簡稱 “票據”），公司借款
6,250,000 美元，到期日為
截至2022年12月31日 ，不包括遞延融資成本的長期債務（包括定期貸款和貸款）的 累計到期日為：
長期貸款和信貸額度累計到期日附表
| 截至12月31日的財政年度， | 長期債務的到期日 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| F-24 |
短期 融資
公司有各種短期票據，用於支付保險費和購買CRM軟件等融資項目。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的總融資額分別約為48.2萬美元和0美元。這些費用通常在十二個月或更短的時間內等額分期支付 ，年利率在0％至8％之間。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 約為15.4萬美元，短期融資的未償還額為0美元。
注意 9。認股證負債
B 系列認股權證
2021 年 12 月 22 日，公司與幾家機構買家簽訂了證券購買協議 (SPA)，以購買 和出售 (i) 認股權證，總額不超過651,997份公司普通股的股份，面值 美元每股行使價為61.35美元每股，(ii) 總計 股普通股，以及 (iii) 9,076公司新指定的B系列可轉換優先股的股份 ，面值美元0.086每 股，規定價值為 $1,000每 股，最初可兑換為總和 147,939普通股 股，轉換價為61.35美元每股 均為獨立金融工具（“私募配售”）。普通股、 優先股和認股權證的總購買價格約為20,000,000美元.
於2021年12月22日進行私募後，公司承諾在初始收盤日以固定價格和行使價（視情況而定）發行普通股、優先股 股和B系列認股權證。發行 B系列認股權證的承諾（“認股權證承諾”）代表一種衍生金融工具，而不是已發行股票， 從一開始就具有以下兩個特徵：（i）體現了與公司股權掛鈎的有條件債務。 公司將發行認股權證的承諾歸類為衍生負債，因為它代表一種不符合權益會計條件的書面期權。公司最初按其公允價值對衍生負債進行計量，隨後將按公允價值重新衡量 衍生負債，公允價值的變動計入收益。使用期權定價模型來計算 認股權證承諾的公允價值。該公司最初在截至2021年12月31日止年度的確認額 和認股權證負債公允價值變動中記錄了17,408,311美元的非營業未實現虧損。
私募於2022年1月4日結束，當時公司重新評估了交易中發行的 認股權證的衍生負債，確認了17,408,311美元的非營業未實現虧損和55,061,119美元的衍生負債。 私募的結束結算了截至2021年12月31日 公司資產負債表上報告的應收認購。
根據SPA的條款，由於與非私人
配售相關的攤薄股票發行，自2022年12月27日起生效，B系列未償還認股權證增至1,333,333美元，行使價重置為美元
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，B系列認股權證的淨公允價值（收益）和虧損分別為（48,668,869美元）和美元分別在合併運營報表的認可
和認股權證負債公允價值變動賬户中列報。截至2022年12月31日和2021年12月31日，B系列認股權證未償負債
為6,384,250美元和美元
配售 代理認股權證
在
與私募股有關的
中，公司發行了16,303張向配售代理人提供私人
配售的認股權證。認股權證是作為配售代理服務的補償而發行的。配售代理認股權證（PAW）是：
（i）可在發行日期六（6）個月週年紀念日後的任何一天行使，（ii）到期
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，PAW確認的淨
公允價值（收益）和虧損分別為（1,477,024美元）和美元分別在合併運營報表中
認股權證負債公允價值的確認和變動賬户中列報。截至2022年12月31日和2021年12月31日，PAW的未償負債為48,900美元和美元
注意 10。重要客户
佔總收入10％或以上的承運人 如下表所示：
收入集中度附表
| 保險承運人 | 2022年12月31日 | 十二月 31, 2021 | ||||||
| LTC 全球 | % | % | ||||||
| BlueCross BlueShiel | % | % | ||||||
| 優先健康 | % | % | ||||||
沒有 其他單一保險公司的佣金收入佔公司佣金收入的10％以上。任何重要客户的損失都可能對公司產生重大的不利影響。
| F-25 |
注意 11。公平
首選 股票
公司已獲準發行7.5億股面值0.086美元的優先股。明確授權董事會在《公司章程》規定的某些 準則範圍內將任何或全部優先股 分成多個系列，並確定以這種方式設立的每個系列股票的相對權利和偏好。
A系列可轉換優先股的每股 股每股有十（10）張選票，可以轉換為十（10）股面值為0.086美元的普通股。如果董事會宣佈 ，A系列可轉換優先股的持有人有權從合法可用資金中獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累積 優先股的年利率為0％。如果公司自願或非自願 清算、解散或清盤，則在向普通股持有人進行公司資產分配或分配 並從屬於公司有擔保債權人的權利之前， A系列優先股的持有人將獲得的每股金額等於（i）一美元（1.00美元）中較大值，調整後對於任何資本重組， 股票組合、股票分紅（無論已付還是未付）、股票期權等此類股票，加上A系列可轉換優先股的任何累計但未付的股息（無論是否已賺取或申報），以及（ii）如果該持有人將其A系列可轉換優先股的股份轉換為普通股，則該持有人 將獲得的金額，但須在清算之前立即進行 。
2021年2月11日，關聯方信實環球控股有限責任公司將394,493股A系列可轉換優先股轉換為262,995股普通股。
2021年11月5日 5日，關聯方信實環球控股有限責任公司將1,167股A系列可轉換優先股轉換為778股 股普通股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有A系列 可轉換優先股均已轉換，沒有一隻未償還股票。
2022年1月，公司通過私募股權 發行了9,076股新指定的B系列可轉換優先股，以籌集資金。B系列可轉換優先股沒有投票權，最初每股可轉換 為公司16股普通股。除了普通股支付的任何股息外，B系列可轉換優先股的持有人無權獲得 任何股息。如果公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤，持有人有權從 的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在將優先股完全轉換（不考慮 此類用途）為普通股時獲得的金額相同，這些金額應與所有持有人平價支付普通股 。
在 2022年8月期間，所有 B 系列可轉換優先股已由第三方轉換為 普通股 股。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有B系列 可轉換優先股均已轉換，沒有一隻未償還股票。
普通股票
公司已獲準發行133,333股普通股，面值為0.086美元。每股已發行和流通的普通股 股應使其持有人有權充分參與所有股東大會，就股東有權投票的 的每項事項投一票，並按比例分享就普通股 申報和支付的所有股息和其他分配，以及清算或解散時公司的淨資產。
2021 年 1 月 21 日，根據公司董事會的授權，公司對公司已發行和流通普通股實施了 1 比 85.71 的反向拆分，同時在納斯達克 資本市場向上市（“反向拆分-2021”）。授權股份的數量保持不變。除非 另有説明，所有股票和每股 信息均已追溯調整，以反映所有列報期間的2021年反向拆分。
2021 年 2 月，公司根據軟件購買發行了 1,556 股
股普通股，價值美元
2021 年 2 月，公司通過股票發行發行了 138,000 股
股普通股，目的是籌集資金。公司收到的總收益為 $
2021 年 2 月，關聯方信實環球控股有限責任公司將 3,800,000 美元的未償債務轉換為 普通股。轉換考慮了由於以下原因而發行的股票總額在轉換當天股票的公允市場價值為6.00美元
2021 年 3 月，公司向供應商發行了 1,000 股
股公司普通股，以提供價值為 $ 的服務
2021 年 5 月，公司根據對庫什的收購發行了 995 股普通股
股，價值為 $
2022年1月，公司通過私募發行了178,060股普通股，目的是籌集資金。見 附註9——公司所得收益的認股權證負債。
2022年1月，公司根據對Medigap的收購發行了40,402股普通股。
2022年1月，經與A系列認股權證持有人達成協議，以99.00美元的價格行使了25,000份公司普通股認股權證。
| F-26 |
2022年3月，由於根據 員工協議授予了400股股票獎勵，公司發行了400股公司普通股。
在 2022年5月和6月，218,462份C系列預付認股權證被換成了公司218,462股普通股。
2022年7月，81,423份D系列預付認股權證被換成了公司81,423股普通股。
2022年12月，公司發行了14,275股公司普通股，原因是根據 根據多份員工協議分配了14,275股股票獎勵。
2022年12月， 經與B系列認股權證持有人達成協議，以7.50美元的價格行使了1,667份認股權證 變成 1,667股公司普通股，公司現金收益為12,500美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，已發行普通股分別為1,219,573股和730,407股。
認股證
A 系列認股權證
在公司首次公開募股的同時，公司發行了13.8萬份A系列認股權證，這些認股權證被歸類為 股權證，因為根據認股權證協議，有條款允許持有人以 固定金額獲得固定數量的股份。認股權證是獨立股權證券，可在公司同意或不知情的情況下轉讓。 認股權證按每次發行的價值0.15美元入賬。認股權證可以在生效之日至 發行五週年的任何時候行使，不受標準反稀釋條款的約束。A系列認股權證可按每股 a的行使價行使，相當於一股普通股和隨附的A系列認股權證公開發行價格的110％， 90.00美元。A系列認股權證持有人在2022年1月行使了25,000份A系列認股權證，截至2022年12月31日，A系列認股權證仍有11.3萬份 份已發行和未償還，截至2021年12月31日有13.8萬份。
C 和 D 系列認股權證
2022年1月，由於私募和對Medigap的收購，公司收到了納斯達克 的缺陷通知，表明違反了《上市規則》第5365（a）條。作為補救計劃的一部分，公司於2022年3月與2022年1月發行的普通股的持有人簽訂了交易協議 。根據交易協議，公司發行了218,462股C系列預付款 認股權證，以換取公司218,462股普通股。此外，作為簽訂交易所 協議的補償，公司向私募投資者發行了81,500份D系列預付認股權證，無需額外對價。 D系列預付認股權證的公允價值被視為視同股息，因此在計算每股收益時，被視為普通股股東可用收入 的減少。有關更多信息，請參閲附註7 “每股收益（虧損）”。
C系列和D系列認股權證是根據認股權證協議條款分類的股權，該條款允許持有人以固定的貨幣金額獲得固定數量的 股票。認股權證是獨立股權證券，可在公司 同意或不知情的情況下轉讓。認股權證在相應發行日期的五週年之際到期，可按每股 行使價等於0.015美元。
在 2022年5月和6月，218,462份C系列預付認股權證以218,462股公司普通股的形式轉換為 ，轉換價格為0.015美元。截至2022年12月31日，公司已收到這些發行的1336美元的付款。
2022年7月，通過現金和無現金活動，81,500份D系列預付認股權證被轉換為公司81,472股普通股，轉換 價格為0.015美元。現金活動同時收到了795美元的收益。
股權激勵計劃
在 截至2019年12月31日的年度中，公司通過了信實環球集團公司2019年股權激勵計劃（ “計劃”），根據該計劃，可以向員工、董事、顧問和服務 提供商發放各種形式的股權獎勵。獎勵包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、績效股票和股票期權。 共有 46,667 個根據該計劃，普通股 股留待發行，截至2022年12月31日， 股票仍可供發行。 關於期權，公司在行使 期權時從本計劃預留的股份中發行新的普通股。
計劃由董事會（“董事會”）管理。董事會有權從符合條件的 員工、董事和服務提供商中選擇向其授予股票和期權的個人，並確定受其約束的 股數量以及期權的條款和條件。董事會還有權規定、修改、 和撤銷與本計劃授予的期權相關的條款。通常， 計劃的任何條款或根據本協議授予的任何股份和期權的解釋和解釋均由董事會自行決定。
股票期權：
計劃規定，期權可能是也可能不是《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權（ISO）。只有公司的員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的期權，即 “非法定股票期權”。董事會 授予的與通過該計劃相關的期權是非法定股票期權。
授予的每種期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值 在授予之日估算的，以更容易確定的為準。截至授予日，Black-Scholes期權定價模型考慮了期權的 行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限內的無風險利率。
| F-27 |
授予、沒收或到期的股票期權附表
| 選項 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||||||
| 選項 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日已發表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | |||||||||||||||
非既得股票期權附表
| 選項 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收或已過期 | - | |||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||||||
| 選項 | 加權平均每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||||||
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，董事會沒有批准根據該計劃發行的任何期權 。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，發生了各種員工解僱，導致期權分別被沒收0美元和70,004美元。
截至2022年12月31日 ，公司確定已授予和未償還的期權的公允價值總額為2421,960美元， 將在截至2024年2月的未來期間攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了178,579美元與授予員工、董事和顧問的股票 期權相關的薪酬支出。截至2022年12月31日，未確認的薪酬支出總額為美元在截至2024年2月的歸屬期或必要服務期內，將在直線基礎上予以承認 。
內在價值是根據2022年12月31日股票市值和行使價之間的差額計算得出的。根據2022年12月31日的收盤價，截至2022年12月31日的 市值為8.55美元。
截至2021年12月31日 ，公司確定已授予和未償還的期權的公允價值總額為2421,960美元， 將在截至2024年2月的未來期間攤銷。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了 $ 與授予員工、董事和顧問的股票期權相關的薪酬支出。截至2021年12月31日， 未確認的薪酬支出總額為195,746美元，將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務期內按直線方式確認。
內在價值是根據2021年12月31日股票市值和行使價之間的差額計算得出的。根據2021年12月31日的收盤價，截至2021年12月31日， 的市場價值為96.60美元。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價 模型要求公司對未來的股價波動、接受者的行使行為和股息 收益率做出預測性假設。該公司使用期權預期期限內的歷史波動率估算了未來的股價波動率。 期權的預期期限是通過使用歸屬日期和到期日之間的中點計算得出的。Black-Scholes期權定價模型中使用了以下假設 ，但未考慮反向拆分：
| 年份
已結束 2022 年 12 月 31 日 | 年份
已結束 2021 年 12 月 31 日 | |||||||
| 行使 價格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 預期 期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 無風險 利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 估計的 波動率 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期 股息 | ||||||||
| F-28 |
基於股權的 薪酬
計劃提供各種形式的股票獎勵。在2022年2月至5月期間，三名現有員工和/或高管獲得了 共計12,460股公司普通股的限制性股票，將立即歸屬。這些股票的價值為766,250美元， 被視為股票薪酬支出，於2022年12月發行。
根據公司與高管於2022年10月進一步修訂的
協議，該高管獲得了7,418股公司普通股的限制性
股，該普通股在三年內按季度歸屬。授予的股票價值為
$
根據公司一家子公司的股票薪酬計劃，該計劃為代理商提供了賺取收入的能力， 在商定的服務要求完成後獲得限制性股票獎勵，公司授予了21,615份限制性股票獎勵，這些獎勵立即歸屬。賺取的股票限制為十二個月。這些股票的價值為 249,650美元，被確認為截至2022年12月31日止年度的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，該計劃 尚未發行任何股票。
2021 年，三名員工獲得了公司普通股的簽約獎金，將在一至三年的服務期 結束後發行。2021 年授予的股票價值為 110,240 美元。在截至2021年12月31日的年度中，這些補助金的薪酬支出總額為81,917美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出總額為1,249,873美元，分別地。
適用於普通股股東的基本 每股普通股收益（“EPS”）的計算方法是將適用於普通股股東的收益除以已發行普通股的加權平均數。
如果 存在運營虧損，則攤薄後每股收益的計算方式與計算基本每股收益的方式相同。同樣，如果公司有淨收入 ，但在計算普通股股東可獲得的收入時進行的優先股息調整導致普通股股東可獲得的淨虧損 ，則攤薄後的每股收益將以與基本每股收益相同的方式計算。
基本每股收益和攤薄後每股收益計算附表
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 視同分紅 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股 | ||||||||
| 加權平均既得股票獎勵的影響 | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股攤薄淨虧損附表
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 受已發行普通股期權約束的股票 | ||||||||
| 受未償還A系列認股權證約束的股票 | ||||||||
| 受未償還的B系列認股權證和PAW約束的股票 | ||||||||
| 受未歸屬股票獎勵約束的股票 | ||||||||
| F-29 |
注意 13。租賃
經營 租約
亞利桑那州立大學 2016-02 要求在運營報表中確認單一租賃成本，計算方法是租賃成本在租賃期內分配 ，通常是按直線分配的。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產和相應的 租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。公司的租約 包括建築物和辦公空間的經營租約。
根據亞利桑那州立大學2016-02年，使用權資產將在標的租賃期內攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的租賃費用分別為598,422美元和307,773美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率分別為3.82年、5.67％ 和5.28年以及5.83％。
這些運營租賃下的未來 最低租賃付款額包括以下內容：
未來最低租賃付款時間表
| 截至12月31日的年度 | 經營租賃義務 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
注意 14。承諾和突發事件
法律 突發事件
公司面臨在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。 儘管無法肯定地預測這些索賠的結果，但管理層認為 任何事項的結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有合法的 意外開支累計。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。 因此，公司不時受到此類訴訟的約束。對於未來任何此類訴訟的範圍或 結果，無法提供任何保證。
盈餘 負債
公司已經確認了幾項盈利負債，這些負債是由企業合併 協議中包含的或有對價條款產生的。收益對價通常由收購方在達到或超過預先商定的收益目標時獲得。
| F-30 |
以下 概述了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的相應年度 盈利負債餘額的變化：
盈餘負債表
| CCS | Fortman | 蒙大拿州 | Altruis | 庫什 | 巴拉 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 期末餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 業務合併引起的變化 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因付款而發生的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 因公允價值調整而產生的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| CCS | Fortman | 蒙大拿州 | Altruis | 庫什 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 業務合併引起的變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 因付款而發生的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因公允價值調整而產生的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 由於註銷而發生的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 期末餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
COVID-19 疫情突發事件
冠狀病毒（COVID-19）疫情在美國的傳播導致了經濟不確定性，可能對 公司的業務運營產生負面影響。雖然預計中斷將是暫時的，但影響持續時間 和影響程度尚不確定。
不利的 事件，例如在辦公室工作的健康相關問題、無法出差以及其他影響整體 工作環境的事項，可能會損害我們的業務和業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營 造成任何實質性影響，但如果冠狀病毒等流行病的爆發造成重大中斷，我們 可能會中斷員工的服務或出現系統中斷，這可能導致我們的業務運營減少。 上述任何一項都可能損害我們的業務並延遲我們業務戰略的實施，我們無法預見 當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
管理層 正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的全球形勢。
注意 15。所得税
實際所得税税率與按聯邦法定税率計算的税率之間的 差異如下：
實際所得税税率附表
| 2022年12月31日 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| 聯邦費率 | % | % | ||||||
| 聯邦州網 | - | % | % | |||||
| 認股權證承諾公允價值的非應納税變動 | - | % | % | |||||
| 商譽減值 | % | % | ||||||
| 費率變動 | - | % | % | |||||
| 其他 | % | % | ||||||
| 估值補貼 | % | (- | )% | |||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
公司沒有任何重大不確定的税收狀況。公司的政策是將與未確認的福利相關的應計利息和罰款 確認為組成所得税支出（福利）。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司未確認任何利息或罰款， 也沒有任何應計利息或罰款。
| F-31 |
遞延的 所得税資產和（負債）包括以下內容：
遞延所得税資產和負債附表
| 十二月 31, 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| 遞延所得税資產（負債） | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 善意 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | ||||||||
| 固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
公司擁有大約19,784,000美元的聯邦淨營業虧損套利，其中130萬美元將從 2031年開始到期，1,850萬美元不會到期，但僅限於使用本年度應納税收入的80％。
公司有大約15,264,000美元的州淨運營虧損結轉額，以抵消其目前運營所在州的未來應納税所得額。這些結轉將於2029年開始到期。
內部 收入法第382條限制了在三年內發生50％所有權變更的情況下利用淨營業虧損的能力。 淨營業虧損的這種限制可能已經發生，但我們目前尚未對其進行分析，因為遞延所得税資產 已完全預留。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了3,140,780美元和742,884美元。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的 納税期可供審查。
注意 16。關聯方交易
公司與信實環球控股有限責任公司簽訂了貸款協議，信實環球控股有限責任公司是受共同控制的關聯方。 貸款沒有期限，也沒有利息。將根據公司的業務現金流進行還款。各種貸款的收益被用於資助對USBA、EBS、CCS、SWMT收購、Fortman、Altruis和UIS的收購。
截至2022年12月31日的 和2021年，關聯方應付貸款分別為100,724美元和353,766美元。
在 2022年12月31日和2021年12月31日，信實控股分別擁有公司約24％和33％的普通股。
2022年9月13日，公司向關聯方實體YES Americana Group, LLC發行了本金為150萬美元的 期票（“票據”）。該票據將於2024年1月15日到期，前六個月的年利率為0％， ，之後為每年5％，按月支付。如果票據未在到期日之前支付，則貸款將自動再延長一年，直至2025年1月15日，並在必要時再次延長一年，直至2026年1月15日。
注意 17。隨後發生的事件
自2023年1月1日起，公司董事會 將其當時的首席會計官喬爾·馬爾科維茨晉升為首席財務官一職。 根據公司和馬爾科維茨先生於2022年12月28日簽訂的晉升信函的條款，馬爾科維茨先生將獲得27.5萬美元的 年基本工資。馬爾科維茨先生也獲得批准 每年發行公司普通股的股份， 的有效授予日期為2022年12月28日，將在其任職期間每年按月歸屬。
如先前披露的那樣，該公司向關聯方實體YES Americana Group, LLC（“Americana”）發行了本金為150萬美元的期票（“票據”）。
2023 年 2 月 23 日，根據公司董事會的授權，公司對公司 已授權、已發行和流通的普通股實施了 1 比 15 的反向拆分（“反向拆分-2023”）。面值保持不變。除非另有説明，否則所有股份 和每股信息以及普通股和額外實收資本均已進行追溯調整，以反映所有報告期的反向 Split-2023。
2023 年 3 月 13 日，公司與一家機構買家簽訂了
證券購買協議，在遵守慣例成交條件的前提下，購買和出售
(i) 總計 155,038 股公司普通股（“普通股”），面值美元
每股（“普通股”）以及隨附的普通認股權證（“普通股”）、(ii) 可行使成897,594股普通股（“預籌認股權證”）以及隨附的普通認股權證（“預先注資的
單位”）的預先注資
認股權證（“預籌認股權證”），以及（iii）普通認股權證（“預先注資的認股權證”）（“預先注資的認股權證”）（“預先注資的認股權證”），以及（iii）普通認股權證（“預先注資的認股權證”）（“預先注資的認股權證”）普通認股權證”）最初收購的截止日期為 私募發行（“私募配售”）中
股普通股（“普通認股權證”）（佔普通股和預籌認股權證
股份的200％）。此外，公司同意向配售代理人（定義見下文）發行認股權證
，最初收購52,632股普通股（“PA認股權證”）。私募股於 2023 年 3 月 16 日結束。Benchmark Investments, LLC（“配售代理人”）旗下的
部門EF Hutton是該公司與私募有關的
的唯一配售代理人。根據公司
與配售代理人之間截至2023年1月30日的某些約定書，配售代理人有權獲得的現金費用為
| F-32 |
第四部分
項目 15。展品和財務報表附表
以下證物是本10-K表年度報告的 提交或提供的。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | Eye on Media Network, Inc.（現為信實環球集團有限公司）經修訂的截至2018年10月19日的公司章程（參照公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-249381）附錄3.1合併）。 | |
| 3.2 | Eye on Media Network, Inc.（現為信實環球集團有限公司）章程（參照公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-249381）附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 信實環球集團公司2021年2月3日公司章程修正條款（參照2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第4號修正案附錄3.9納入此處）。 | |
| 3.4 | 2021年12月23日信實環球集團公司章程修正條款（參照2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.5 | 信實環球集團公司2023年2月16日公司章程修正條款（參照2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄3.1納入此處）。 | |
| 4.1 | C系列認股權證表格（參照2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄4.1納入此處）。 | |
| 4.2 | D系列認股權證表格（參照2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄4.2納入此處）。 | |
| 10.1 | 信實環球集團公司與Nsure, Inc.於2020年2月19日簽訂的證券購買協議（參照公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-249381）附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.2 | 信實環球控股有限責任公司與埃茲拉·貝曼之間的不可撤銷的轉讓和收購協議自2020年6月3日起生效（參照公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-249381）附錄10.3合併）。 | |
| 10.3 | Coverage Consultants Unlimited, Inc.與Commercial Coverage Solutions, LLC於2020年8月17日簽訂的租約（參照公司於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（第3號修正案）的附錄10.4（文件編號333-249381））。 | |
| 10.4 | 蒙大拿州西南部保險中心有限責任公司與橡樹街基金有限責任公司於2019年4月3日簽訂的主信貸協議（參照公司於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（第1號修正案）註冊聲明（文件編號333-249381）附錄10.1合併）。 | |
| 10.5† | 信實環球集團公司2019年股權激勵計劃（參照公司於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（第33號修正案）的附錄10.5納入（文件編號333-249381））。 | |
| 10.6 | 2020年10月8日Nsure Inc.與信實環球集團公司之間的證券購買協議第1號修正案（參照公司於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（第3號修正案）註冊聲明（文件編號333-249381）附錄10.6納入）。 | |
| 10.7 | 信實環球集團公司與vStock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議表格（參照公司於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（第3號修正案）註冊聲明附錄10.7（文件編號333-249381））。 | |
| 10.8 | Kush Benefit Solutions, LLC、JP. Kush and Associates, Inc.和Joshua Kushnereit於2021年5月12日簽訂的購買協議（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄99.1納入此處）。 |
| 4 |
| 10.9 | 信實環球集團公司及其簽名頁上註明的投資者於2021年12月22日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.10 | 2021年註冊權協議表格（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.11 | B系列認股權證表格（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.3納入此處）。 | |
| 10.12 | B系列可轉換優先股指定證書表格（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.4納入此處）。 | |
| 10.13 | 信實環球集團公司與Medigap Healthcare Insurance Company, LLC及其唯一成員之間的資產購買協議於2021年12月21日簽訂協議（參照公司於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.5納入此處）。 | |
| 10.14 | 信實環球集團公司與協議簽署方於2022年3月23日簽訂的投資者交換協議表格（參照公司於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.15 | 信實環球集團公司與協議簽署方於2022年3月23日簽訂的Medigap交換協議表格（參照公司於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.16 | RELI Exchange, LLC與Barra & Associates, LLC於2022年4月26日簽訂的資產購買協議（參照註冊人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.17 | 2022年4月26日Medigap Healthcare Insurance Agency, LLC與Oak Street Funding LLC之間的擔保協議（參照註冊人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40020）附錄10.2合併） | |
| 10.18† | 信實環球集團公司與格蘭特·巴拉於2022年4月26日簽訂的僱傭協議參照註冊人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40020）附錄10.3納入其中）Ex. 10.3 | |
| 10.19 | 信實環球集團公司於2022年9月13日向YES Americana Group LLC發行的期票（參照2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄4.1納入此處）。 | |
| 10.20 | 信實環球集團和YES Americana Group, LLC於2023年2月7日簽訂的本票第1號修正案（參照公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.21† | 信實環球集團和喬爾·馬可維茨於2022年12月28日發出的促銷信（參照公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.22# | 信實環球集團公司與投資者於2023年3月13日簽訂的證券購買協議（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.23 | 認股權證表格（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.24 | 預先注資認股權證表格（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.3納入此處）。 | |
| 10.25 | 配售代理認股權證表格（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.4納入此處）。 | |
| 10.26 | 註冊權協議表格（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-40020）附錄10.5納入此處）。 | |
| 14.1 | 道德守則（參照公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表附錄14.1納入）。 | |
| 21.1 | 子公司清單（參照公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 的附錄納入）。 | |
| 23.1* | 瑪澤美國律師事務所的同意。 | |
| 24.1* | 委託書（包含在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表原始年度報告的簽名頁上）。 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| † | 包括 管理合同和薪酬計劃和安排 |
| # | 根據S-K法規第601 (A) (5) 項，某些 附表和證物已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供省略附表和證物的補充副本 。 |
| 5 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月10日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Reliance 環球集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Ezra Beyman | |
| Ezra Beyman | ||
| 首席 執行官兼董事會主席 | ||
根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Ezra Beyman | 首席執行官 執行官兼執行主席兼董事 | 2023年8月10日 | ||
| Ezra Beyman | （主要 執行官） | |||
| /s/ 喬爾·馬爾科維斯 | 主管 財務官 | 2023年8月10日 | ||
| Joel Markovits | （主要 財務和會計官員） | |||
| * | 董事 | 2023年8月10日 | ||
| 斯科特·科爾曼 | ||||
| * | 董事 | 2023年8月10日 | ||
| Sheldon Brickman | ||||
| * | 董事 | 2023年8月10日 | ||
| Ben Fruchtzweig | ||||
| * | 董事 | 2023年8月10日 | ||
| 亞歷克斯·布魯門弗魯希特 |
| * 來自： | /s/ Ezra Beyman | |
| 埃茲拉·貝曼 | ||
| 事實律師* |
| 6 |