根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊 編號 333-271110

Reliance 環球集團有限公司

897,594股普通股標的預籌認股權證

2,105,264股普通股標的普通認股權證

155,038 股普通股可供賣出證券持有人轉售

__________________

本 招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的一位賣出證券持有人（以及持有人的任何 受讓人、質押人、受贈人或繼承人，即 “出售證券持有人”）出售總計3,157,896股普通股（“股份”），每股面值0.086美元 （“普通股”），包括行使897,594份認股權證（“預籌認股權證”）後，最多可發行3,157,896股 股普通股，以及在行使2,105,264份認股權證時最多可發行2,105,264股普通股 股（”普通認股權證”）和我們向賣出證券持有人發行的155,038股普通股（“已發行股份”）。根據2023年3月13日的證券購買協議（“購買協議”），根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第4（a）（2）條，已發行股票、預先注資認股權證和普通認股權證 由賣出證券持有人在私募交易中購買，無需註冊。每份預籌認股權證將使持有人有權以每股0.001美元的行使價 購買一股普通股，每份普通認股權證將使持有人有權以每股3.55美元的行使價 購買一股普通股。根據購買協議條款與賣出證券持有人簽訂的註冊 權利協議的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。就本 招股説明書而言，我們預籌認股權證下的行使價為每股0.001美元， 普通認股權證下的假定行使價分別為每股普通股3.55美元。

公司不會從出售股票的證券持有人出售股票中獲得任何收益，但是，如果將預先注資認股權證和普通認股權證行使為現金，我們將從行使這些權證和普通認股權證中獲得收益 。我們打算將這些收益（ 如果有）用於一般公司用途。我們將支付本招股説明書所涵蓋的股票的註冊費用以及各種 相關費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用。出售證券持有人 負責所有賣出佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售相關的費用。

賣出證券持有人可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格出售 股票。出售證券持有人可以向承銷商、 經紀交易商或代理人出售股票，他們可以從賣出證券持有人、 股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。如果需要，待售股票數量、這些股票的公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理商的 名稱以及任何適用的佣金或折扣將包含在本 招股説明書的補充文件中，稱為招股説明書補充文件。由於本招股説明書下發行的所有股票均由出售 證券持有人發行，因此我們目前無法確定根據本招股説明書出售股票的價格或價格。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RELI”。2023年9月6日， 上次公佈的納斯達克資本市場普通股每股銷售價格為2.40美元。我們敦促您獲取我們普通股的 當前市場報價。

我們的 主要行政辦公室位於美洲大道 300 號 105 號套房，新澤西州萊克伍德 08701。

投資 我們的證券涉及風險。在 投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 9 月 13 日。

目錄

除本招股説明書中包含的 中與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外，任何 交易商、銷售人員或其他個人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為我們或銷售證券持有人的授權。本招股説明書不構成出售 的要約或購買任何證券的要約，不構成在未獲授權的任何司法管轄區，或在提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的 中，或向任何非法提出此類要約 或招標的人。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示 自本招股説明書發佈之日之後的任何時候我們的事務沒有變化或此處包含的信息是正確的。

對於美國以外的 投資者：除了美國 州以外，我們沒有采取任何措施允許本次發行 或持有或分發本招股説明書，也沒有采取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制 。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、本次發行以及本招股説明書中包含的部分信息。此摘要 不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 為了更全面地瞭解公司和本次發行，我們鼓勵您閲讀並考慮本招股説明書中的更詳細信息 ，包括 “風險因素” 以及財務報表和相關附註。除非上下文另有要求 ，否則提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指信實環球集團、 Inc.、佛羅裏達州的一家公司及其子公司。

商業 概述

信實 環球集團有限公司（前身為Ethos Media Network, Inc.）於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方信實 環球控股有限責任公司（“信實控股”）收購了該公司的控股權。Ethos Media Network, Inc. 於 2018 年 10 月 18 日更名為信實環球集團有限公司。

我們 是一家管理保險市場及其他相關行業資產的公司。我們的重點是通過 推行積極的收購策略來發展公司，最初主要關注批發和零售保險機構。我們由 領導並提供諮詢服務的管理團隊，該團隊在保險、房地產和金融 服務行業擁有 100 多年的綜合業務專業知識。

在 保險領域，我們的管理層在收購和管理多個州的保險投資組合方面擁有豐富的經驗， 在開發針對利基市場的專業計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要策略是識別特定的風險以獎勵套利機會 ，並在全國平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在成長或服務不足的細分市場開展業務的被低估的批發 和零售保險機構，擴大和優化其業務，實現資產 價值增值，同時產生中期現金流。

作為 我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與多個非關聯方進行談判，預計將在2023年及以後完成 多筆重大保險資產交易。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已經收購了 九家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。2022年，公司收購了多家保險 實體，最著名的是Barra & Associates, LLC.，這是一家獨立的全方位服務保險機構，我們將其更名為RELI Exchange ，並擴大了其在全國的業務版圖。

公司還開發並推出了5MinuteInsure.com（“5MI”），這是一個直接面向消費者的專有保險科技平臺， 於2021年夏季上線。5MI是一個企業對消費者的網站，它使消費者能夠以高效、有效的方式比較和購買汽車和房屋 保險。該平臺目前在46個州上線，為多達 30家保險公司提供保險。

在接下來的12個月中，我們計劃通過有機增長和通過在各種保險市場進行更多 收購來擴張和擴大我們的足跡和市場份額。

我們的 競爭優勢包括以下能力：

RELI Exchange B2B InsurTechange B2B InsurTech平臺和麪向保險代理人和代理機構的合作伙伴網絡還：

此外，我們還有一個龐大的幕後指導計劃，以保持銷售團隊的活躍。員工註冊後，我們會讓他們 加入我們的指導計劃，並指導他們開拓新業務。

RELI Exchange 是一個完整的自有品牌系統，與競爭對手 平臺要求代理商使用該平臺的品牌名稱工作相比，代理商在選擇自己的品牌方面有更大的靈活性。實際上，代理商在我們的 平臺上有更大的主人翁意識，而資金充足的代理機構也會有這種感覺。

我們的 一流產品包括以下內容：

我們的 價值主張是，我們為人們提供完整的白標業務。代理商可以快速輕鬆地進入網站，與他們通常無法訪問的承運人簽訂 合同，並且他們可以獲得推薦報酬。

與我們的業務相關的風險

我們 一直在通過收購美國特定市場的批發和零售保險機構來擴大我們的業務。此外，我們經營 RELI Exchange和5minuteInsure.com，這是我們作為企業對企業 或企業對消費者門户網站開發的基於互聯網的專有平臺，使代理商和消費者能夠比較多家承運人的報價，銷售 並以高效、有效的方式購買汽車、房屋和人壽保險。我們的業務和 執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，在您決定購買我們的普通 股票之前，您應該意識到這些風險。特別是，您應該考慮標題為 “風險因素” 的部分中詳細討論的風險，包括 但不限於：

企業 信息

我們 於 2013 年 8 月 2 日在佛羅裏達州以 Ethos Media Network, Inc. 的名義成立。2018年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司收購了我們公司的控股權。Ethos Media Network, Inc. 於 2018 年 10 月 18 日更名為信實環球集團 Inc.我們的主要行政辦公室位於美洲大道300號105號套房，新澤西州萊克伍德08701。我們的 網站位於 www.relianceglobalgroup.com，我們的電話號碼是 (732) 380-4600。在 我們的網站上找到或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，因此您不應將其視為招股説明書的一部分。

產品

我們 正在登記由此處提名的賣出證券持有人轉售3,157,896股股票，如下所述：

風險 因素

我們的 業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，包括 我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險，這些風險經修訂的 或自提交最新的10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所補充的風險， 所有這些風險均以引用方式納入本招股説明書。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的任何其他信息。這些 部分和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響， 並可能導致您的投資部分或全部損失。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 我們的 “招股説明書摘要”、“收益的使用” 和 “風險因素” 部分中描述的原因。 在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、 “將” 或對這些術語或其他類似表述持否定態度，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績或狀況有關，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異 。

你 應該閲讀本招股説明書，包括標題為” 的章節風險因素，” 完全如此，前提是 我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對 我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，無論其 交付時間或出售普通股的時間如何。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於本招股説明書發佈之日之後的新信息、未來事件還是其他原因。此處包含或提及的警示性陳述 明確限定了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有前瞻性 陳述。

使用 的收益

我們 註冊了155,038股普通股供賣出證券持有人轉售。我們不會從出售本招股説明書中提供的股票 中獲得任何收益。

但是， 我們預計將獲得約7,474,000美元的總收益，假設賣出證券持有人以每股普通股0.001美元的行使價購買出售證券持有人 在此登記的897,594股普通股，行使價為每股普通股0.001美元，2,105,264股普通股在此登記 每股價格為3.55美元。但是，如果預先注資認股權證和普通認股權證可以在無現金基礎上行使，我們 預計不會從這些認股權證的現金行使中獲得任何總收益。我們打算將這些認股權證的現金活動 的任何淨收益用於營運資金、無抵押債務償還和一般公司用途。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為 普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。 未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於 除其他因素外，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

出售 證券持有人

我們 準備了本招股説明書，以允許作為賣出證券持有人的 Armistice Capital Master Fund Ltd. 不時出售 的最多 3,157,896 股普通股，其中最多 897,594 股可通過行使出售證券持有人持有的897,594份預籌資金 認股權證（定義見下文）進行轉售，最高可發行897,594股行使賣出證券持有人持有的2,105,264份普通股 認股權證（定義見下文）後可發行的105,264股股票，以及我們向賣出證券持有人 發行的155,038股普通股（“已發行的”股票”）。

2023年3月13日 ，公司與賣出證券持有人（機構認可的 投資者）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司發行和出售（i）共計155,038股普通股以及隨附的普通認股權證（“普通單位”），（ii）預籌資金認股權證（“預籌資金 認股權證”）可行使897,594股普通股（“預籌認股權證”）以及隨附的 普通認股權證（“預先注資單位”）的”），以及（iii）普通認股權證（“普通認股權證”），用於最初通過私募發行（“私募配售”）收購 最多2,105,264股普通股（“普通認股權證”）（佔普通股和預籌資金 認股權證股份的200％）。

投資者購買的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的 總購買價格等於 (i) 購買的每個普通單位的 3.80美元，或 (ii) 購買的每個預籌單位的3.799美元。

每份 預先注資的認股權證可在發行日期 之後以每股0.001美元的行使價行使一股普通股，直至全部行使。預先注資的認股權證可以通過持有人 期權的 “無現金行使” 方式行使，這樣，持有人可以使用預籌認股權證的升值價值（ 普通股的市場價格與標的預籌認股權證的行使價之間的差額）來行使認股權證，而無需支付 任何現金。

每份 普通認股權證可在發行 之日起六個月後以每股3.55美元的行使價行使一股普通股，並將自發行之日起五年半到期。如果沒有有效的註冊聲明登記普通認股權證所依據的股份 ，則普通認股權證可以通過持有人的期權 以 “無現金行使” 的方式行使，這樣持有人就可以使用普通認股權證的升值價值（普通股標的市場 價格與標的認股權證行使價之間的差額）來行使普通認股權證沒有 支付任何現金。

認股權證和根據該認股權證可發行的普通股是根據1933年《證券法》出售和發行的， 依據《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行交易的豁免以及根據《證券法》頒佈的向合格投資者出售的第 506條的規定。

根據本招股説明書，下表中列出的 出售證券持有人可以不時出價和出售下文 中列出的部分或全部普通股。當我們在本招股説明書中提到 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的 人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有 出售證券持有人在我們普通股中的權益而非通過公開發行出售的普通股權益的人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們註冊向公眾轉售股票 的賣出證券持有人的姓名，以及每位此類出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的此類股票的數量。 適用百分比基於2023年9月7日已發行的2,126,348股普通股。

根據出售證券持有人持有的普通認股權證 和預先注資認股權證的條款，在 此類行使會導致該出售證券持有人及其關聯公司和歸屬方受益擁有一些 股普通股的受益權證的情況下，賣出證券持有人不得行使任何此類認股權證，如果適用，將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％， 就此類決定而言，不包括行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使。 下表中的股票數量並未反映這一限制。賣出證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售 股票。請參閲 “分配計劃”。

我們 無法告知賣出證券持有人實際上是否會出售部分或全部此類股票。此外，出售證券持有人 在他們提供下表所列 信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 交易中的股份，這些股票不受《證券法》註冊要求的約束。

分配計劃

我們正在登記賣出證券持有人持有的普通股 股，賣出證券持有人行使認股權證後即可發行，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們不會收到 出售普通股證券持有人出售普通股所得的任何收益，儘管我們將獲得賣出證券持有人未在無現金行使基礎上行使的任何預籌認股權證和普通認股權證的行使價 。我們將 承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其持有的全部 或部分普通股，並在此出售。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售 證券持有人將負責承保折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格出售， 可以按出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行， 可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售證券持有人還可以根據1933年《證券法》（經修訂的 ）頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股 。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售 股普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的 佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的購買者 那裏獲得佣金（即折扣、特許權）br} 或特定承銷商、經紀交易商或代理人的佣金可能超過這些佣金在所涉及的交易類型中 是慣例。出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或 普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保 方可以根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售 證券持有人名單，以包括質押人、受讓人或根據本招股説明書，其他有興趣的繼任者作為出售證券持有人。在其他情況下， 出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、 受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在 《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在進行普通股的特定發行時，將根據需要分發一份招股説明書補充文件（ ），該補充文件將列出所發行普通股的總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償 的條款以及允許的任何折扣、佣金或讓步或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出證券持有人會出售根據註冊 聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的 條例，該條可能限制出售 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與 普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，總額估計為 29,873.08美元，包括但不限於證券交易委員會的申請費和遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， （如果有）。我們將根據註冊權協議 向賣出股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議 ，出售 股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息 ，或者我們可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

證券的描述

首選 股票

公司已獲準發行7.5億股面值0.086美元的優先股。 明確授權董事會在《公司章程》規定的某些指導方針範圍內將任何或全部優先股分成多個系列，並確定以這種方式設立的每個系列股票的相對權利 和偏好。

A系列可轉換優先股的每股 股每股有十（10）張選票，可以轉換為十（10）股 面值為0.086美元的 普通股。如果董事會宣佈A系列可轉換優先股的持有人有權獲得以現金支付的累計股息，則A系列可轉換優先股的持有人有權獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累積的累計優先股息為 的年利率為0％。如果公司進行任何 自願或非自願清算、解散或清盤，則在向普通股持有人進行或分派公司 的任何資產之前，A系列優先股的持有人將獲得等於（i）一美元 （1.00 美元）中較大值的每股金額），根據任何資本重組、股票組合、股票分紅（無論已付還是未付）、股票期權等進行了調整 此類股票，加上A系列 可轉換優先股的任何累計但未支付的股息（無論是否已賺取或申報），以及（ii）如果該持有人將其A系列 可轉換優先股的股份轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額，但須在清算前不久。截至2021年12月31日，所有 A系列可轉換優先股均已轉換為普通股，沒有一隻仍在發行和 流通。

2022年1月，公司通過私人 配售發行了9,076股新指定的B系列可轉換優先股，以籌集資金。B系列可轉換優先股沒有投票權，最初每股 可以轉換為公司16股普通股。B系列可轉換優先股 的持有人無權獲得除普通股支付的任何股息以外的任何股息。如果公司自願清算 或非自願清算、解散或清盤，持有人有權從公司的資產（無論是 資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在優先股完全轉換 （不考慮此種目的的任何轉換限制）為普通股時獲得的金額相同，這些金額應與所有 平價支付} 普通股持有人。2022年8月，所有9,076股B系列可轉換優先股均由第三方轉換為147,939股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有B系列可轉換優先股均已轉換，沒有一股 股未流通。

普通股票

公司已獲準發行133,333股普通股，面值為0.086美元。每股已發行和流通 普通股的持有人有權充分參與所有股東大會，就股東有權投票的 的每項事項投一票，按比例分享普通股申報和支付的所有股息和其他分配 ，以及清算或解散時公司的淨資產。

2019年1月，關聯方信實環球控股有限責任公司將4,266股A系列可轉換優先股轉換為42,663股普通股。

2019年2月，關聯方信實環球控股有限責任公司將247股A系列可轉換優先股轉換為2474股普通股。

由於 FIS的收購，該公司將於2019年5月2日向Fortman Insurance Agency, LLC的成員發行2,213股普通股（見附註4）。2019年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司將221股A系列可轉換 優先股轉換為2,213股普通股，這些股票立即被取消。然後，該公司向Fortman Insurance Agency, LLC的成員發行了2,213股新普通股 股。

2019年7月22日，公司與The Referral Depot, LLC（TRD）簽訂了購買協議，購買專為保險行業開發的客户推薦軟件 。該軟件的總收購價格為25萬美元現金和公司的1,555股限制性普通股 股。根據該協議，公司在收盤時支付了5萬美元的首付款，剩餘的20萬美元將從生效日期一週年即2020年7月22日開始，按月等額支付四十八筆款項。截至2019年12月 31日，尚未發行與本次收購相關的股票。截至2019年12月31日 ，該公司已將1,555股普通股記錄為可發行普通股。

2019年9月，信實環球控股有限責任公司將其在SWMT和FIS的所有權轉讓給該公司，以換取11,541股 股限制性普通股。

2019年9月，由於ABC的收購，公司向Altruis Benefits Consulting, Inc.的前唯一股東發行了9,256股普通股。

2020年2月，公司向第三方個人發行了3,111股普通股，目的是籌集資金，為 公司對NSURE, Inc.的投資提供資金。該公司獲得了100萬美元的收益，用於發行這些普通股。

2020 年 8 月，公司根據僱傭協議向一名員工發行了 540 股股票。

2020年8月，公司根據收購UIS Agency, LLC的資產購買協議發行了1,196股普通股，收益為20萬美元。

2020年9月，公司根據有關收購SWMT的收益協議發行了1,458股股票。

2020年9月，公司根據股票購買協議發行了2,074股股票，並獲得了20萬美元的收益， 受某些調整條款的約束。

2021 年 1 月 21 日，根據公司董事會的授權，公司在納斯達克資本市場 向上市 （“反向拆分-2021”）的同時，對公司的已發行和流通普通股實施了 1 比 85.71 的反向 拆分。授權股份的數量保持不變。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映所有報告期的2021年反向拆分。

2021年2月，公司通過軟件購買發行了1,556股普通股，價值34萬美元。

2021 年 2 月，公司通過股票發行發行了 138,000 股普通股，目的是籌集資金。 公司通過發行這些普通股獲得了12,420,000美元的總收益。

2021年2月，關聯方信實環球控股有限責任公司將3800,000美元的未償債務轉換為42,222股 股普通股。轉換考慮了該股票在轉換當天的公允市場價值為6美元， 因而發行的股票總額為42,222美元。

2021年3月，公司向供應商發行了1,000股公司普通股，以提供價值91,050美元的服務。

2021年5月，公司根據對庫什的收購發行了995股普通股，價值5萬美元。

2022年1月4日 ，公司向兩份機構買家（i）發行了認股權證（“B系列認股權證”），總共購買了最多651,997股公司普通股（由於觸發 系列認股權證中包含的某些反稀釋條款，2022年12月增加到1,333,333股），面值每股0.086美元（“普通股”）， 的初始行使價為每股61.35美元，（ii）共178,060股普通股（“普通股”）， 和（iii）9,076股（“優先股”）公司新指定的B系列可轉換優先股（“股份”）， 面值為每股0.086美元（“B系列優先股”），申報價值為每股1,000美元，最初以私募股份（“私募配售”）的每股轉換價格共計147,939股普通股轉換為 普通股，每股轉換價格為61.35美元。 普通股、優先股和認股權證的總購買價格約為20,000,000美元。

2022年1月，公司根據對Medigap的收購發行了40,402股普通股。

2022年1月，經與A系列認股權證持有人達成協議，以99.00美元的價格行使了25,000份公司普通股 股票。

2022年3月，公司發行了400股公司普通股，原因是根據員工協議授予了400股股票獎勵 。

在 2022年5月和6月，218,462份C系列預付認股權證被換成了公司218,462股普通股 股。

2022年7月，81,423份D系列預付認股權證被換成了公司81,423股普通股。

2022年12月，公司發行了14,275股公司普通股，原因是根據多項員工協議授予了14,275股股票 獎勵。

2022年12月，經與B系列認股權證持有人達成協議，以7.50美元的價格行使了1,667份公司普通股 股票，向公司提供的現金收益為12,500美元。

2023年1月，公司發行了109,358股公司普通股，以結清兩筆盈利負債。

2023年3月，關聯方Yes Americana Group, LLC將64.5萬美元的未償債務轉換為該公司 的66,743股普通股。轉換考慮了該股票在轉換當天的公允市場價值為9.67美元，共計66,743股。

2023年3月13日，公司與一家機構買家簽訂了證券購買協議 （“SPA-2023”），以購買和出售（i）總計155,038股公司普通股（“普通股 股”），面值每股0.086美元（“普通股”），以及隨附的 普通認股權證（“普通股”），(ii) 可行使897,594股普通股（“預籌認股權證”）的預先注資認股權證（“預先注資認股權證” 或 “E系列認股權證”） 以及隨附的普通認股權證 (“預先注資單位”）和（iii）普通認股權證（“普通認股權證” 或 “F系列認股權證”） ，用於最初在私募發行（“私募-2023”）中收購最多2,105,264股普通股（“普通認股權證”）（佔普通股 股和預籌認股權證股份的200％）。此外，公司 同意向配售代理人（定義見下文）發行認股權證，最初收購52,632股普通股（“PA認股權證”） 以及 與買方簽訂了註冊權協議，註冊轉售E系列和F系列認股權證所依據的 普通股。

買方購買的 普通股、預籌認股權證（E系列認股權證）和普通認股權證（F系列認股權證）的 總購買價格應等於 (i) 該買方購買的每個普通單位的3.80美元，或 (ii) 買方購買的每筆預付資金 單位的3.799美元，這些預籌認股權證可行使為預籌認股權證根據預先注資認股權證，初始行使價（按預籌認股權證中定義的 ）為每股預籌認股權證0.001美元。

普通認股權證（E系列）的行使價為每股3.55美元，視2023年私人 配售之日之後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似交易而進行調整。普通認股權證將在發行之日起六個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。

賓夕法尼亞州認股權證的行使價為每股3.91美元，但會根據在 SPA-2023 之日之後發生的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 重新分類或類似交易進行調整。PA 認股權證可在 發行之日起六個月後行使，並將自發行之日起五年內到期。

在 2023年第二季度，公司發行了112,557股公司普通股，以代替所提供的服務。

2023年5月，公司發行了352,260股公司普通股，以結清盈利負債。

2023 年 5 月，公司根據代理人 通過公司一家子公司的股票薪酬計劃獲得的既得限制性股票獎勵，發行了公司22,219股普通股。

2023年7月14日，公司根據16.5萬份B系列認股權證的無現金行使向哈德遜灣萬事達基金有限公司發行了73,264股普通股。

反向 股票分割

2023年2月23日，根據公司董事會的授權，公司對公司授權、已發行和流通的普通股實施了1比15的反向 拆分（“反向拆分-2023”）。面值 保持不變。除非另有説明，否則所有股票和每股信息以及普通股和額外實收資本均已追溯調整 ，以反映所有報告期的2023年反向拆分。此次拆分導致按面值計算的約15,300股股票四捨五入增加 ，總額為1300美元。

股票 期權

在 截至2019年12月31日的年度中，公司通過了信實環球集團公司2019年股權激勵計劃（“計劃”） ，根據該計劃，可以向員工、董事、顧問和服務提供商發放各種形式的股權獎勵。獎勵包括 但不限於限制性股票、限制性股票單位、績效股票和股票期權。根據該計劃，共有46,667股 股普通股留待發行，截至2022年12月31日，仍有32,391股可供發行 。在期權方面，公司在行使 期權時從根據本計劃預留的股票中發行新的普通股。

計劃由董事會（“董事會”）管理。董事會有權從符合條件的員工、 董事和服務提供商中選擇向其授予股票和期權的個人，並確定受其約束的 股份數量以及期權的條款和條件。董事會還有權規定、修改和撤銷與本計劃授予的期權相關的 條款。通常，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何股份和期權 的解釋和解釋均由董事會自行決定。

股票 期權：

計劃規定，期權可能是也可能不是《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權（ISO）。只有公司的員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的期權，即 “非法定股票期權”。董事會 授予的與通過該計劃相關的期權是非法定股票期權。

授予的每種期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值 在授予之日估算的，以更容易確定的為準。截至授予日，Black-Scholes期權定價模型考慮了期權的 行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限內的無風險利率。

以下 是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度根據本計劃授予、沒收或到期和行使的股票期權的摘要：

下列 分別是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的非既得股票期權摘要：

對於 截至12月31日的年度， 2022年和2021年，董事會沒有批准根據該計劃發行的任何期權 。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，發生了各種員工解僱，導致期權分別被沒收0美元和70,004美元。

截至2022年12月31日 ，公司確定已授予和未償還的期權的公允價值總額為2421,960美元， 將在截至2024年2月的未來期間攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的 薪酬支出178,579美元。截至2022年12月31日，未確認的 薪酬支出總額為17,166美元，將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務 期內按直線方式確認。

內在價值是根據2022年12月31日股票市值和行使價之間的差額計算得出的。根據2022年12月31日的收盤價，截至2022年12月31日的 市值為8.55美元。

截至2021年12月31日 ，公司確定已授予和未償還的期權的公允價值總額為2421,960美元， 將在截至2024年2月的未來期間攤銷。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的 薪酬支出576,160美元。截至2021年12月31日，未確認的 薪酬支出總額為195,746美元，將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務 期內按直線方式確認。

內在價值是根據2021年12月31日股票市值和行使價之間的差額計算得出的。根據2021年12月31日的收盤價，截至2021年12月31日， 的市場價值為96.60美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價 模型要求公司對未來的股價波動、接受者的行使行為和股息 收益率做出預測性假設。該公司使用期權預期期限內的歷史波動率估算了未來的股價波動率。 期權的預期期限是通過使用歸屬日期和到期日之間的中點計算得出的。Black-Scholes期權定價模型中使用了以下假設 ，但未考慮反向拆分：

A 系列認股權證

在公司首次公開募股的同時，公司發行了13.8萬份A系列認股權證，這些認股權證被歸類為股票認股權證，因為根據認股權證協議，有條款允許持有人以 固定金額獲得固定數量的股份。認股權證是獨立股權證券，可在公司同意或不知情的情況下轉讓。 認股權證按每次發行的價值0.15美元入賬。認股權證可以在生效之日至 發行五週年的任何時候行使，不受標準反稀釋條款的約束。考慮到認股權證行使情況， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有11.3萬份A系列認股權證未償還。

B 系列認股權證

B系列認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起五年內到期。根據SPA的 條款，在截至2023年6月30日的季度中，B系列認股權證的有效行使價重置為2.50美元， 視股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整而定，如果以低於 {br 的價格發行任何普通股或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，則將進行基於價格的調整 } 當時適用的行使價（某些例外情況除外）。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股 的註冊聲明無效或不可用，且 《證券法》規定的註冊豁免不適用於發行此類股票，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使權證 ，在這種情況下，持有人將在行使後獲得確定的普通股淨數量 根據認股權證中規定的公式。截至2023年6月30日，仍有1,331,667份未償還的B系列認股權證。

在 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，B系列認股權證的公允價值淨收益和虧損分別為虧損1,584,684美元和 收益2,642,267美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， B系列認股權證的公允價值淨收益和虧損分別為12,322,737美元和24,748,163美元的收益，在合併運營報表中權證負債公允價值的確認和變動 賬户中列報。截至2023年6月30日和2022年12月31日，B系列認股權證未償負債分別為3,741,984美元和6,384,250美元，在合併 資產負債表的認股權證負債賬户中列報。

C 和 D 系列認股權證

2022年1月，由於私募和對Medigap的收購，公司收到了納斯達克 的缺陷通知，表明違反了《上市規則》第5365（a）條。作為補救計劃的一部分，公司於2022年3月與2022年1月發行的普通股的持有人簽訂了交易協議 。根據交易協議，公司發行了218,462份 C系列預付認股權證，以換取公司218,462股普通股。此外，作為簽署 交易協議的補償，公司向私募投資者發行了81,500份D系列預付認股權證，不收取 額外對價。

C系列和D系列認股權證是根據認股權證協議條款分類的股權，該條款允許持有人以固定的貨幣金額獲得固定數量的 股票。認股權證是獨立股權證券，可在公司 同意或不知情的情況下轉讓。認股權證在相應發行日期的五週年之際到期，可按每股 行使價等於0.015美元。

在 2022年5月和6月，218,462份C系列預付認股權證被轉換成了公司218,462股 普通股，轉換價格為0.015美元。截至2022年12月31日，公司已收到這些 發行的1,336美元的付款。

2022年7月，通過現金和無現金活動，81,500份D系列預付認股權證被轉換為公司81,472股普通股 ，轉換價格為0.015美元。795美元的收益是與 現金活動一起獲得的。

普通股票

本招股説明書的本節中描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的 重要條款和規定。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer。轉賬代理的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “RELI”，我們的A系列認股權證的代碼為 “RELIW”。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由位於棕櫚灘湖大道1700號的PLLC的Anthony L.G. 轉交給我們。， Suite 820，佛羅裏達州西棕櫚灘 33401。

專家們

信實環球集團公司截至2022年12月31日提交的10-K/A表年度報告中出現的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所瑪澤美國律師事務所審計，其報告包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據會計和審計專家等公司的授權提供的 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 及其提交的證物中的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分內容被省略。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明及其附帶的證物。 本招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。 在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同和/或其他文件的副本。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在 SEC 的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 http:/www.relianceglobalgroup.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

信息 以引用方式納入

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儘管如此，我們根據美國證券交易委員會規則和 法規選擇向美國證券交易委員會提供但未提交或已向美國證券交易委員會提交但未提交的信息 和文件未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們 還以引用方式納入了我們隨後根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物 除外）招股説明書 （包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後和之前提交的文件）註冊聲明的有效性 ）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件 中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

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897,594股普通股標的預籌認股權證

2,105,264股普通股標的普通認股權證

155,038 股普通股可供賣出證券持有人轉售

招股説明書

2023 年 9 月 13 日

截至 ，包括 2023 年 10 月 23 日（第 40 個^第四在本次發行之日後的第二天），所有進行 這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商 在擔任承銷商時有義務就未售出的配股或認購提供招股説明書。