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公開市場銷售會員2022-04-052022-04-0500018225232023-06-130001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001822523US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001822523US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員2024-03-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-01-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001822523US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001822523US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員AFCG：2020年股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001822523AFCG：2020年股權激勵計劃成員SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001822523SRT: 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最大成員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001822523SRT：加權平均會員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001822523AFCG: 收益率分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523AFCG：恢復分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523AFCG：測量輸入市場收益率成員SRT: 最低成員AFCG: 收益率分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523SRT: 最大成員AFCG：測量輸入市場收益率成員AFCG: 收益率分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523SRT：加權平均會員AFCG：測量輸入市場收益率成員AFCG: 收益率分析成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523SRT: 最低成員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523SRT: 最大成員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523SRT：加權平均會員US-GAAP：市場方法評估技術成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001822523US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001822523US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001822523US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001822523US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001822523US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001822523US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001822523AFCG: 家長經理會員AFCG：倫納德·坦嫩鮑姆會員2024-01-012024-03-310001822523AFCG: 家長經理會員AFCG: Robyntannenbaum 會員2024-01-012024-03-310001822523AFCG: 家長經理會員AFCG：伯納德伯曼先生會員2024-01-012024-03-310001822523AFCG: 家長經理會員AFCG：丹尼爾·內維爾會員2024-01-012024-03-310001822523SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310001822523SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001822523SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001822523AFCG：普通現金分紅會員2023-01-012023-03-310001822523AFCG：普通現金分紅會員2023-01-012023-12-310001822523AFCG：普通現金分紅會員2024-01-012024-03-310001822523US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001822523US-GAAP：後續活動成員AFCG：上市公司H成員的子公司2024-04-30
索引
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號: 001-39995

AFCGamma_new_logo.jpg
AFC GAMMA, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州85-1807125
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
奧基喬比大道 525 號, 1650 套房, 西棕櫚灘, FL 33401
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561) 510-2390
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元AFCG納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
班級
截至 2024 年 5 月 9 日
普通股，每股面值0.01美元20,667,094

索引
AFC GAMMA, INC.
目錄
索引
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計）
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益報表（未經審計）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）
4
合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
48
第 1 項。
法律訴訟
49
第 1A 項。
風險因素
49
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
49
第 3 項。
優先證券違約
49
第 4 項。
礦山安全披露
49
第 5 項。
其他信息
49
第 6 項。
展品
50

索引
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
AFC GAMMA, INC.
合併資產負債表
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
按公允價值持有的投資貸款（成本為美元）68,514,273和 $71,644,003分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（淨值）
$54,977,282 $61,720,705 
持有的按賬面價值進行投資的貸款，淨額357,852,467 301,265,398 
按賬面價值持有的應收貸款，淨額2,040,058 2,040,058 
當前的預期信用損失準備金(31,347,462)(26,309,450)
扣除當前預期信貸損失準備金後，按賬面價值持有的投資貸款和按賬面價值持有的應收貸款328,545,063 276,996,006 
現金和現金等價物82,298,440 121,626,453 
應收賬款5,690,097 1,837,450 
應收利息4,362,274 3,715,995 
預付費用和其他資產532,829 688,446 
總資產$476,405,985 $466,585,055 
負債
應計利息$2,201,888 $894,000 
應付加盟費用19,765 16,437 
應付股息9,920,205 9,819,695 
當前的預期信用損失準備金9,135 115,473 
應計管理和激勵費3,462,762 3,471,726 
應計直接管理費用962,721 1,486,256 
應付賬款和其他負債1,045,243 714,685 
應付優先票據，淨額88,163,140 88,014,558 
應付信貸額度，淨額60,000,000 42,000,000 
負債總額165,784,859 146,532,830 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
優先股，面值 $0.01每股， 10,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份，以及 125分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
1 1 
普通股，面值 $0.01每股， 50,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份，以及 20,667,094和 20,457,697分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
206,671 204,577 
額外的實收資本350,347,018 349,805,890 
累計（赤字）收益(39,932,564)(29,958,243)
股東權益總額310,621,126 320,052,225 
負債和股東權益總額$476,405,985 $466,585,055 
見合併財務報表附註
1
索引
AFC GAMMA, INC.
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
 20242023
收入
利息收入$16,361,060 $18,500,486 
利息支出(1,603,163)(1,668,160)
淨利息收入14,757,897 16,832,326 
開支
管理和激勵費，淨額（減去返利 $）374,803和 $478,645，分別是）
3,462,762 3,704,219 
一般和管理費用1,052,396 2,006,135 
基於股票的薪酬543,222 280,578 
專業費用956,568 420,898 
支出總額6,014,948 6,411,830 
為當前預期信貸損失準備金(4,931,674)(702,426)
投資的已實現收益（虧損），淨額(93,338)(26,384)
清償債務的收益（虧損）— 1,986,381 
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額(3,613,693)(1,477,691)
所得税前淨收入104,244 10,200,376 
所得税支出158,360 175,102 
淨（虧損）收入$(54,116)$10,025,274 
每股普通股收益：
普通股每股基本（虧損）收益（以每股美元計）$(0.01)$0.49 
普通股每股攤薄（虧損）收益（以美元每股計）$(0.01)$0.49 
已發行普通股的加權平均數：
已發行普通股的基本加權平均股數（以股為單位）20,393,875 20,303,797 
攤薄後已發行普通股的加權平均股數（以股票計）20,405,187 20,489,163 
見合併財務報表附註
2
索引
AFC GAMMA, INC.
股東權益綜合報表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
首選
股票		普通股額外
付費
資本		累積的
收益
（赤字） 		總計
股東
公平
股份金額
截至2023年12月31日的餘額$1 20,457,697 $204,577 $349,805,890 $(29,958,243)$320,052,225 
基於股票的薪酬— 209,397 2,094 541,128 — 543,222 
普通股申報的股息（美元）0.48每股）
— — — — (9,920,205)(9,920,205)
淨額（虧損）— — — — (54,116)(54,116)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1 20,667,094 $206,671 $350,347,018 $(39,932,564)$310,621,126 
截至2023年3月31日的三個月
首選
股票		普通股額外
付費
資本		累積的
收益
（赤字）		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額$1 20,364,000 $203,640 $348,817,914 $(9,962,186)$339,059,369 
基於股票的薪酬— 125,234 1,252 267,406 — 268,658 
普通股申報的股息（美元）0.56每股）
— — — — (11,473,971)(11,473,971)
淨收入— — — — 10,025,274 10,025,274 
截至2023年3月31日的餘額$1 20,489,234 $204,892 $349,085,320 $(11,410,883)$337,879,330 
見合併財務報表附註


3
索引
AFC GAMMA, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
經營活動： 
淨（虧損）收入$(54,116)$10,025,274 
為將淨（虧損）收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：  
為當前預期信貸損失準備金4,931,674 702,426 
投資的已實現（收益）虧損，淨額93,338 26,384 
清償債務的（收益）虧損— (1,986,381)
按公允價值計算的貸款未實現（收益）損失的變動，淨額3,613,693 1,477,691 
遞延貸款原始發放折扣和其他折扣的增加(1,927,782)(1,236,946)
遞延融資成本的攤銷——循環信貸額度95,944 39,258 
遞延融資成本的攤銷——優先票據157,332 157,652 
基於股票的薪酬543,222 268,658 
實物支付利息(1,600,987)(4,503,746)
經營資產和負債的變化  
應收賬款55 — 
應收利息(640,023)1,409,750 
預付費用和其他資產50,923 1,431 
利息儲備— (3,010,610)
應計利息1,307,888 1,180,416 
應計管理和激勵費，淨額(8,964)(187,515)
應計直接管理費用(523,535)(757,625)
應付賬款和其他負債333,886 776,510 
由（用於）經營活動提供的淨現金6,372,548 4,382,627 
來自投資活動的現金流：  
貸款的發放和融資(84,190,779)(1,523,332)
出售貸款的收益1,796,042 13,693,481 
貸款的本金償還28,513,871 2,821,467 
由（用於）投資活動提供的淨現金(53,880,866)14,991,616 
來自融資活動的現金流：  
循環信貸額度借款60,000,000 — 
償還循環信貸額度(42,000,000)(60,000,000)
支付給普通股和優先股股東的股息(9,819,695)(11,403,840)
償還優先票據— (7,737,500)
由（用於）融資活動提供的淨現金8,180,305 (79,141,340)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(39,328,013)(59,767,097)
現金和現金等價物，期初121,626,453 140,372,841 
現金和現金等價物，期末$82,298,440 $80,605,744 
非現金活動的補充披露：  
從貸款資金中扣留的利息儲備$— $1,500,000 
OID被扣留用於貸款的資金$1,641,888 $— 
已申報但尚未支付的股息$9,920,205 $11,473,971 
補充信息：  
在此期間支付的利息$42,000 $290,834 
在此期間繳納的所得税$124,733 $— 
見合併財務報表附註
4
索引
AFC GAMMA, INC.
合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
1.    組織
AFC Gamma, Inc.（“公司” 或 “AFCG”）是一家商業房地產領域的機構貸款機構，由一支資深的投資專業人員團隊於2020年7月創立。該公司主要發起、構建、承保、投資和管理高級擔保商業房地產貸款和其他類型的貸款和債務證券，專門向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻行業運營商提供貸款。
該公司是馬裏蘭州的一家公司，於2021年3月完成了首次公開募股（“IPO”）。根據雙方於2021年1月14日簽訂的經修訂和重述的管理協議（不時修訂的 “管理協議”）的條款，公司由特拉華州的一家有限責任公司AFC Management, LLC（公司的 “經理”）進行外部管理。該公司的全資子公司AFCG TRS1, LLC是一家特拉華州有限責任公司（“TRS1”），作為應納税房地產投資信託子公司（“TRS”）運營。TRS1於2021年7月開始運營，TRS1的財務報表合併到公司的合併財務報表中。 該公司的全資子公司Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）（f/k/a CRE South LLC）成立於2023年8月28日，並於2024年2月從特拉華州的有限責任公司轉為馬裏蘭州的一家公司。SUNS的財務報表合併到公司的合併財務報表中。
該公司在以下地區運營 一運營部門，主要側重於為優先擔保貸款和其他類型的貸款融資，主要用於（i）在醫用和/或成人用大麻合法的州向大麻行業運營商提供優先擔保貸款，（ii）向商業房地產所有者、運營商和相關企業提供擔保貸款。這些貸款通常用於投資，由房地產、設備、與許可證相關的價值（如適用）和/或其他借款人的資產直接或間接作為擔保，具體取決於管理此類借款人的適用法律和法規。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），出於美國聯邦所得税的目的，公司選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）徵税。只要公司每年在扣除支付給股東的股息之前分配所有房地產投資信託基金應納税所得額，並遵守房地產投資信託基金的各種其他要求，通常就無需為其房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2.    重要的會計政策
隨附的未經審計的中期合併財務報表應與公司截至財政年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和經營業績一起閲讀 2023 年 12 月 31 日已向美國證券交易委員會提交。
有關公司重要會計政策的描述，請參閲公司10-K表年度報告的附註2。截至本報告發布之日，公司在下文中列報了有關列報基礎和其他會計政策的披露，（i）必須按季度披露，（ii）有重大變化或（iii）公司認為這些政策至關重要。
的基礎 演示
隨附的未經審計的中期合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會適用於中期財務信息的規章制度按權責發生制編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。未經審計的中期合併財務報表反映了管理層認為公允列報公司截至本報告所述期間的經營業績和財務狀況所必需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
本期的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度最終可能實現的業績。
5
索引
估算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括按公允價值持有的投資貸款的估值和當前的預期信貸損失（“CECL”）。
最近的會計公告
2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）亞利桑那州立大學 2023-07, 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，主要是通過加強對重大分部支出的披露，改善應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於之前的所有時期如財務報表所示。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。公司目前正在評估更新對公司未來合併財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09—所得税（主題740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了與税率對賬和所得税相關的所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度內生效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。修正案應在未來適用，但允許追溯適用。公司目前正在評估更新對公司未來合併財務報表的影響。
3.    按公允價值持有的投資貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的投資組合包括 二按公允價值持有的貸款。這些貸款的原始承付款總額約為 $94.2百萬和美元94.2分別為百萬美元，未償本金約為美元68.6百萬和美元71.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了約美元4.0按公允價值持有的貸款的百萬本金還款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司以公允價值持有的貸款均沒有浮動利率。
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值持有的貸款：
截至 2024 年 3 月 31 日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)(4)
高級定期貸款$54,977,282 $68,514,273 $68,625,288 0.1
按公允價值持有的貸款總額$54,977,282 $68,514,273 $68,625,288 0.1
6
索引
截至 2023 年 12 月 31 日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)(4)
高級定期貸款$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
按公允價值持有的貸款總額$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
(1)請參閲註釋 14。
(2)貸款賬面價值和未償還本金之間的差額由未累積的原始發行折扣（“OID”）和貸款發放成本組成。
(3)加權平均剩餘壽命是根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款公允價值計算的。
(4)截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均剩餘壽命僅反映了私人公司A信貸額度的剩餘壽命。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月內按公允價值持有的貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		未實現收益（虧損）公允價值
截至2023年12月31日按公允價值持有的貸款總額$71,883,402 $(239,399)$(9,923,298)$61,720,705 
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額— — (3,613,693)(3,613,693)
原始發行折扣的增加— 128,384 — 128,384 
貸款還款(4,003,945)— — (4,003,945)
PIK 利息745,831 — — 745,831 
截至2024年3月31日按公允價值持有的貸款總額$68,625,288 $(111,015)$(13,536,991)$54,977,282 
截至 2024 年 3 月 31 日，公司哈d 一 l按公允價值持有的非應計貸款。截至2024年3月1日，公司將私人公司A置於非應計狀態，未償本金約為美元49.7百萬美元，未實現損失約為 $ (10.2）百萬。
根據截至2024年3月31日的信息，公司以公允價值投資組合持有的貸款的更詳細清單如下：
抵押品位置
抵押品
類型 (1)
公平
價值 (2)
攜帶
價值 (3)
傑出
校長 (3)
利息
費率
到期日 (4)
付款
條款 (5)
私人公司一個AZ、GA、MA、NMC、D$39,435,412 $49,618,381 $49,729,397 15.7 %
(6)
5/8/2024I/O
私人公司BMIC、D15,541,870 18,895,892 18,895,891 18.7 %
(7)
9/1/2023I/O
按公允價值持有的貸款總額$54,977,282 $68,514,273 $68,625,288   
(1)C = 種植設施，D = 藥房/零售設施。
(2)請參閲註釋 14。
(3)貸款賬面價值和未償本金之間的差額由OID和貸款發放成本組成。
(4)某些貸款受合同延期選項的約束，並可能受貸款協議中規定的基於績效的條件或其他條件的約束。實際到期日可能與此處規定的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權預付款，也可以不支付預付罰款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(5)I/O = 純利息，P/I = 本金和利息。P/I 貸款可能包括部分貸款期限的純息期限。
7
索引
(6)基準加權平均利率為 13.0百分比和實物支付（“PIK”）的加權平均利率為 2.7%. 2023年10月，AFC代理有限責任公司（“AFC代理人”）基於某些財務和其他契約違約向私人公司A發出違約通知，並開始收取額外的違約利息 5.0％，從2023年7月1日起，根據私人公司A信貸額度的條款。 自2024年3月1日起，公司將借款人置於非應計身份。
(7)信貸額度的到期日已移交給私人公司B，無需還款。信貸額度的代理人向借款人發送了違約通知，並將借款人置於破產管理之下，以維持因管理糾紛而中斷的借款人的業務。該公司一直在與借款人討論信貸額度再融資問題，並與接收方討論可能出售業務以償還貸款的問題。在還清貸款之前，借款人有義務按基本加權平均利率支付利息 14.7% 和 PIK 利率為 4.0%，加上違約利率 4.0%。經2023年2月與私人公司B簽訂的寬容和修改協議修訂， 4.0% 的違約利率自2023年1月15日起適用，並以實物支付。
4.    按賬面價值持有的投資貸款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，t該公司的投資組合包括 十二和 九分別按賬面價值持有的貸款。這些貸款的原始承付款總額約為 $402.6百萬和美元333.1百萬，回覆實際上，未償還的本金約為美元370.6百萬和美元314.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。在截至2024年3月31日的三個月中，公司資助了約美元85.8百萬美元的新貸款和額外的本金, 大約有 $24.5按賬面價值持有並出售的貸款的本金償還額為百萬美元6.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司對上市公司 M 的子公司投資的百萬美元，大約 61% 和 84在公司按賬面價值持有的貸款中，分別有百分比為浮動利率。截至 2024 年 3 月 31 日，t這些浮動基準利率包括一個月的擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加權平均下限為 3.7%，報價為 5.3% 和美國最優惠利率，以加權平均下限為準 5.4%，報價為 8.5%.
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按賬面價值持有的貸款：
截至 2024 年 3 月 31 日
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘壽命
（年份）(2)
高級定期貸款$323,858,794 $(12,434,565)$311,424,229 2.2
次級債務46,696,032 (267,794)46,428,238 1.5
按賬面價值持有的貸款總額$370,554,826 $(12,702,359)$357,852,467 2.1
 截至 2023 年 12 月 31 日
 
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘生命
（年份）(2)
    
高級定期貸款$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
按賬面價值持有的貸款總額$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
(1)貸款賬面價值和未償還本金之間的差額由未累積的OID和貸款發放成本組成。
(2)加權平均剩餘壽命是根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款賬面價值計算得出的。
8
索引
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月內以賬面價值持有的貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		賬面價值
截至2023年12月31日按賬面價值持有的貸款總額$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 
新資金85,832,667 (1,641,888)84,190,779 
原始發行折扣的增加— 1,799,398 1,799,398 
貸款還款(23,290,973)— (23,290,973)
出售貸款(6,000,000)251,662 (5,748,338)
PIK 利息855,156 — 855,156 
貸款攤銷付款(1,218,953)— (1,218,953)
截至2024年3月31日按賬面價值持有的貸款總額$370,554,826 $(12,702,359)$357,852,467 
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 二按賬面價值持有的非應計貸款。
自2023年12月1日起，公司將私人公司G的子公司置於非應計狀態，未償本金約為美元79.2百萬美元，攤銷成本約為 $77.8百萬。私人公司G的子公司此前曾在2023年的不同時期被置於非應計狀態。公司只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。在此期間 截至2024年3月31日的三個月，公司確認了大約 $0.7百萬與該貸款相關的利息收入。
自2023年12月1日起，公司將私人公司K置於非應計狀態，未償本金約為美元13.4百萬美元，攤銷成本約為 $12.8百萬。公司只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。在此期間 截至2024年3月31日的三個月，公司確認了大約 $0.1百萬與該貸款相關的利息收入。
2024年3月，公司償還了向第一私人公司貸款下的所有剩餘本金，該貸款先前處於非應計狀態，自2023年5月1日起生效。除了償還約美元的未償本金外3.8百萬，公司還收到並確認了約美元的逾期現金利息0.7期間的百萬 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.
9
索引
根據截至2024年3月31日的現有信息，公司以賬面價值投資組合持有的貸款的更詳細清單如下：
抵押品位置
抵押品
類型 (1)
傑出
校長 (2)
原創
問題
折扣
攜帶
價值 (2)
利息
費率
成熟度
日期 (3)
付款
條款 (4)
私人公司CPAC、D$3,656,235 $(52,181)$3,604,054 19.5 %
(5)
12/1/2025P/I
私人公司的子公司G賓夕法尼亞州新澤西州C、D79,215,888 (1,444,847)77,771,041 12.5 %
(6)
5/1/2026I/O
私人公司K MAC、D13,445,762 (682,619)12,763,143 19.3 %
(7)
5/3/2027P/I
私人公司J MOC、D21,228,511 (278,793)20,949,718 19.3 %
(8)
9/1/2025P/I
Public. 的子公司HCT，IA，IL，IL，我，MI，新澤西州，紐約，哦，PAC、D84,000,000 (2,137,289)81,862,711 14.3 %
(9)
1/1/2026I/O
私人公司L不，哦C、D44,332,375 (1,233,008)43,099,367 13.7 %
(10)
5/1/2026P/I
Public. 的子公司M我、媽媽、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、哦、爸爸C、D12,822,000 (1,521,459)11,300,541 9.5 %
(11)
8/27/2025I/O
私人公司MAZD31,158,023 (3,724,369)27,433,654 9.0 %
(12)
7/31/2026P/I
私人公司N-房地產FLC、D16,800,000 (672,000)16,128,000 13.3 %
(13)
4/1/2028P/I
私人公司N-非房地產FLC、D17,200,000 (688,000)16,512,000 13.3 %
(14)
4/1/2028P/I
CRE 私人有限公司一個TX混合用途25,779,522 — 25,779,522 20.6 %
(15)
5/31/2024I/O
CRE 私人有限公司BFL多家庭20,916,510 (267,794)20,648,716 13.0 %
(16)
5/12/2027I/O
按賬面價值持有的貸款總額$370,554,826 $(12,702,359)$357,852,467 
(1)對於大麻經營者，C = 種植設施，D = 藥房/零售設施。
(2)貸款賬面價值和未償還本金之間的差額由未累積的OID和貸款發放成本組成。
(3)某些貸款 受合同延期選項的約束，並可能受貸款協議中規定的基於績效的條件或其他條件的約束。實際到期日可能與此處規定的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權預付款，也可以不支付預付罰款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(4)I/O = 純利息，P/I = 本金和利息。P/I 貸款可能包括部分貸款期限的純息期限。
(5)基本利率為 9.0% 加上美國最優惠利率（美國最優惠利率下限為 4.0%) 和 PIK 利率為 2.0%.
(6)基本利率為 12.5%。自2024年3月起，根據與私人公司G的子公司達成的寬容協議，私人公司G的子公司從與美國最優惠利率掛鈎的浮動利率過渡到固定利率。自2023年12月1日起，公司將借款人置於非應計身份。
(7)基本利率為 12.0% 加上 SOFR（SOFR 下限為 1.0%) 和 PIK 利率為 2.0%。經2024年3月簽訂的寬容協議修訂， 20.0%和 80.0%從2023年12月1日至2024年6月1日，每月的現金利息將以實物支付。截至2023年12月1日，公司將借款人置於非應計身份。
(8)基本利率為 12.0% 加上 SOFR（SOFR 下限為 1.0%) 和 PIK 利率為 2.0%.
(9)基本利率為 5.8% 加上美國最優惠利率（美國最優惠利率下限為 5.5%).
(10)基本利率為 8.4% 加上 SOFR（SOFR 下限為 5.0%).
(11)基本利率為 9.5%.
(12)基本利率為 9.0%。季度現金利息從收盤到2024年2月1日以實物支付，之後以現金支付。
(13)基本利率為 8.0%加上 SOFR（SOFR 底層 4.5%).
(14)基本利率為 8.0%加上 SOFR（SOFR 底層 4.5%).
(15)基本利率為 15.31%加上 SOFR（SOFR 底層 4.0%).
(16)基本利率為 13.0%.
10
索引
5.    按賬面價值持有的應收貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的投資組合包括 一按賬面價值持有的應收貸款。這筆貸款的原始承諾為 $4.0百萬美元，未償本金約為 $2.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月內應收貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		攜帶
價值
截至2023年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
貸款還款— — — 
截至2024年3月31日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 一按賬面價值持有的應收貸款處於非應計狀態，未償本金約為 $2.0百萬美元，攤銷成本約為 $2.0百萬。
6.    當前預期的信用損失
該公司根據未清餘額和投資貸款的無準備金承諾來估算其當前的預期信貸損失（“CECL”），需要考慮根據當前狀況調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，為CECL儲備提供信息，該模型考慮了多個數據點和方法，可能包括貼現現金流（“DCF”）和其他可能包括貸款風險評級在內的投入，如何相比之下，這筆貸款是最近發放的測量日期，以及預計預付款（如果適用）。CECL儲備金的計算需要貸款的特定數據，其中可能包括固定費用覆蓋率、貸款與價值、房地產類型和地理位置。估算CECL儲備金還需要對各種因素做出重大判斷，包括但不限於預期的還款時間以及公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定貸款定性因素來估算其CECL儲備金，其中可能包括（i）借款人業務中的現金是否足以滿足當前和未來的還本付息需求，（ii）借款人為貸款再融資的能力，（iii）抵押品的清算價值。對於公司認為借款人/擔保人遇到財務困難的貸款，在確定特定的CECL補貼時，公司可以選擇採用切實可行的權宜之計，將標的抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的CECL儲備金約為美元31.4百萬和美元26.4分別為百萬，或 8.71% 和 8.71分別佔公司按賬面價值持有的貸款總額和賬面價值約為美元的應收貸款的百分比359.9百萬和美元303.3分別為百萬美元，分為與以賬面價值持有的貸款的未清餘額相關的當前預期信用損失準備金（反資產）和賬面價值約為美元的應收貸款的未償餘額31.3百萬和美元26.3分別為百萬美元，無準備金承付款的負債約為美元9.1千和 $115.5分別為一千。 該負債基於整個合同期內貸款承諾的無準備金部分，在此期間，公司通過當前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了資金髮生的可能性，以及資金部分的預期信用損失（如果獲得資金）。
11
索引
截至2024年3月31日的三個月，與CECL儲備金相關的活動如下：公司以賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的未償餘額和無準備金承付款：
傑出 (1)
沒有資金 (2)
總計
截至2023年12月31日的餘額$26,309,450 $115,473 $26,424,923 
為當前預期信貸損失準備金5,038,012 (106,338)4,931,674 
註銷— — — 
回收率— — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$31,347,462 $9,135 $31,356,597 
(1)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 與以賬面價值持有的貸款的未清餘額和按賬面價值持有的應收貸款相關的CECL儲備金計入公司合併資產負債表中當前的預期信用損失準備金中。
(2)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 與以賬面價值持有的貸款的無準備金承諾相關的CECL儲備金作為負債記入公司合併資產負債表中，記入當前的預期信用損失準備金中。
公司通過評估每筆貸款的風險因素並根據各種因素分配風險評級，持續評估每筆貸款的信貸質量。風險因素包括房地產類型、地理和當地市場動態、身體狀況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款價值比率、固定費用覆蓋率、項目贊助以及其他認為必要的因素。 根據5分制，公司的貸款評級為 “1” 至 “5”，從風險較低到風險較大，評級定義如下：
評級定義
1風險極低 — 大大超過原始或當前信貸承保和商業計劃中包含的績效指標
2低風險 — 抵押品和業務績效大大超過了原始或當前信貸承保和商業計劃中包含的所有績效指標
3中等風險 — 抵押品和業務績效達到或有望達到承保預期；商業計劃已達到或可以合理實現
4高風險/潛在損失 — 抵押品表現不如承保，與業務計劃存在實質性差異，違約可能存在，或者如果沒有實質性改善，可能很快就會出現。存在收回利息的風險
5可能受損/可能虧損 — 業績比承保差很多，但觀察到的業務計劃存在重大差異。貸款契約或財務里程碑已被違反；退出貸款或再融資尚不確定。完全收回本金的可能性不大
風險評級主要基於歷史數據，並考慮了未來的經濟狀況。
截至2024年3月31日，公司按發放年份在每個風險評級內按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的賬面價值（不包括CECL儲備金）如下：
風險評級：20242023202220212020總計
1$— $— $— $— $— $— 
2— — — — 3,604,054 3,604,054 
379,068,238 27,433,654 54,399,908 102,812,429 — 263,714,229 
4— — — — — — 
5— — 12,763,143 77,771,041 2,040,058 92,574,242 
總計$79,068,238 $27,433,654 $67,163,051 $180,583,470 $5,644,112 $359,892,525 
12
索引
7.    應收利息
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收利息：
截至截至
2024年3月31日		截至截至
2023年12月31日
應收利息$3,788,106 $2,680,188 
PIK 應收賬款414,863 1,009,974 
未使用的應收費用159,305 25,833 
應收利息總額$4,362,274 $3,715,995 
8.    利息儲備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有 零包括貸款資助的利息儲備金的貸款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，大約 零和 $3.2百萬總利息收入分別來自利息儲備金和支出。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的利息準備金的變化：
三個月已結束
3月31日
20242023
期初儲備$— $3,200,944 
新的儲備— 1,716,985 
已發放的儲備金— (3,227,595)
期末儲備$— $1,690,334 
9.    債務
循環信貸額度
2022年4月29日，公司與公司、不時的其他貸款方、其貸款方及其牽頭安排人、賬簿管理人和管理代理人簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），根據該協議，公司獲得了一美元60.0百萬優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度的到期日為2025年4月29日。
循環信貸額度包含的承諾總額為 $60.0來自兩家聯邦存款保險公司保險的銀行機構的百萬美元（可能會增加到最多 $100.0總額為百萬美元，視可用借款基礎和額外承諾而定），可以借款、償還和重提，但要根據公司持有的符合條件的貸款義務進行借款，並須滿足循環信貸額度下規定的其他條件。循環信貸額度的利息應以 (1) 適用的基準利率加上兩者中較高者為準 0.50% 和 (2) 4.50百分比，如循環信貸協議所規定，以拖欠的現金支付。簽訂循環信貸協議後, 公司產生了一次性承諾費支出約為 $0.5百萬美元，計入公司合併資產負債表上的預付費用和其他資產，並在該設施的整個生命週期內攤銷。自截止日期六個月週年之日起，循環信貸額度的未使用額度費為 0.25每年百分比，每半年拖欠一次，包含在公司未經審計的中期合併運營報表的利息支出中。根據循環信貸協議的條款，公司的估計平均現金餘額將超過免除未使用額度費所需的最低餘額，因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有產生未使用的線路費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸額度下的未償借款為美元60.0百萬和美元42.0分別為百萬和 零和 $18.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有100萬美元可供借款。
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索引
公司在循環信貸額度下的債務由公司的某些資產擔保，這些資產構成或與指定納入借款基礎的貸款債務有關。此外，公司受各種財務和其他契約的約束，包括：（1）至少$的流動性5.0百萬，（2）年還本付息覆蓋率至少為 1.5到 1.0 和 (3) 不超過 (3) 有擔保債務 25佔公司及其子公司合併資產總額的百分比。
2027 年高級票據
2021 年 11 月 3 日，公司發行了 $100.02027年5月到期的優先無抵押票據（“2027年優先票據”）的本金總額為百萬美元。2027年優先票據的累計利率為 5.75每年百分比。2027年優先票據的利息到期 每半年一次每年的 5 月 1 日和 11 月 1 日，從 2022 年 5 月 1 日開始。此次發行的淨收益約為 $97.0百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用和開支。該公司使用發行2027年優先票據的收益（i）為與向現有借款人提供的無準備金承諾相關的貸款提供資金，（ii）向從事大麻行業的公司發放和參與符合公司投資戰略的商業貸款，（iii）用於營運資金和其他一般公司用途。2027年優先票據的條款受我們作為發行人和作為受託人的TMI信託公司於2021年11月3日簽訂的契約（“契約”）的約束。
根據契約，公司必須要求其所有現有和未來的子公司為2027年的優先票據提供擔保，契約中規定的某些非重要子公司除外。 TRS1和SUNS目前是契約下的附屬擔保人。分拆完成後，SUNS將不再是契約下的擔保人。
在2027年2月1日之前，公司可以全部或部分贖回2027年優先票據，價格等於兩者中較高者 100贖回的2027年優先票據本金的百分比或契約中規定的整體溢價，加上截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息。在2027年2月1日當天或之後，我們可能會以等於的價格全部或部分贖回2027年優先票據 100贖回的2027年優先票據本金的百分比，加上截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息（如果有）。該契約還要求我們提出以等於購買價格購買所有2027年優先票據的提議 101如果發生 “控制權變更觸發事件”（定義見契約），則為2027年優先票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
該契約包含習慣條款和限制，但有一些例外情況和資格限制，包括限制公司（1）承擔額外債務的能力，除非年度還本付息費（定義見契約）不低於 1.5至 1.0，(2) 承擔或維持總債務，本金總額大於 60公司合併總資產（定義見契約）的百分比，（3）承擔或維持有擔保債務，本金總額大於 25佔公司合併總資產（定義見契約）的百分比，以及（4）合併、合併或出售公司幾乎所有的資產。 此外，契約還規定了慣常的違約事件。如果發生任何違約事件，則契約下當時未清的任何金額都可能立即到期並應付。這些違約事件受契約中規定的許多重要例外和條件的約束。
在結束的三個月中 2023年3月31日，該公司回購了美元10.0公司2027年優先票據的本金為百萬美元 77.4面值的百分比，加上應計利息。這導致清償債務的收益約為美元2.0百萬，記錄在未經審計的中期合併運營報表中。在截至的三個月中沒有進行任何回購 2024 年 3 月 31 日。 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $90.02027年未償優先票據的本金為百萬美元。
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索引
2027年優先票據將於2027年5月1日到期。 截至2024年3月31日，2027年優先票據的預定本金還款額如下：
2027 年高級票據
年
2024（剩餘）$— 
2025— 
2026— 
202790,000,000 
2028— 
此後— 
本金總額90,000,000 
優先票據中包含的遞延融資成本(1,836,860)
到期優先票據總額，淨額$88,163,140 
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中產生的利息支出彙總：
三個月已結束
2024年3月31日
2027 年高級票據循環信貸額度借款總額
利息支出$1,293,750 $56,137 $1,349,887 
未使用的費用支出— — — 
遞延融資成本的攤銷157,332 95,944 253,276 
利息支出總額$1,451,082 $152,081 $1,603,163 
三個月已結束
2023年3月31日
2027 年高級票據循環信貸額度借款總額
利息支出$1,408,750 $26,667 $1,435,417 
未使用的費用支出— 35,833 35,833 
遞延融資成本的攤銷157,652 39,258 196,910 
利息支出總額$1,566,402 $101,758 $1,668,160 
10.    承付款和意外開支
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司承諾為各種投資提供資金：
截至截至
2024年3月31日		截至截至
2023年12月31日
原始貸款承諾總額$500,793,726 $431,239,913 
減去：已兑現的承諾(486,213,058)(421,239,913)
未提取的承付款總額$14,580,668 $10,000,000 
15
索引
在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的當事方。截至2024年3月31日， 公司不知道有任何可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的法律索賠。
2023年3月17日，公司任命布蘭登·海策爾代替佈雷特·考夫曼擔任首席財務官兼財務主管，自該日起生效。考夫曼先生在公司的外部經理（“經理”）AFC Management, LLC的聘用已終止，自2023年4月17日（“離職日期”）起生效。考夫曼先生因被解僱而收到了 (i) 十二（12）他當前基本工資的月份，（ii）他的年度目標獎金，（iii）我們的經理繼續支付的 100他及其受撫養人在一段時間內 COBRA 保費的百分比 十二（12）個月，（iv）加速歸屬一（1) 考夫曼先生每筆未償還的股權獎勵的額外部分，以及 (v) 將考夫曼先生未償還期權的行使期延長至 一(1) 離職之日起一年，前提是考夫曼先生執行但不撤銷對公司有利的索賠。在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日和 2023，該公司記錄了大約 零和 $0.7百萬一般費用中的遣散費和行政開支中的行政費用 未經審計的中期合併分別是操作報表。
該公司主要向從事大麻行業的公司提供貸款，這涉及重大風險，包括因大麻的聯邦非法性而對公司的借款人進行嚴格執法的風險，公司的借款人無法續訂或以其他方式維持其大麻業務的執照或其他必要授權，以及此類貸款缺乏流動性，公司可能會損失公司的全部或部分貸款。
該公司向從事大麻行業的公司發放的貸款來發展或維持其業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對公司借款人不利的新法律，將來可能會修改或取消與大麻種植、生產和分銷有關的當前有利州或國家法律或執法指導方針，這將阻礙公司的增長能力，並可能對公司的業務產生重大不利影響。
管理層緩解風險的計劃包括酌情監控法律狀況。此外，如果貸款違約或以其他方式被沒收，公司可能被禁止擁有大麻資產，因此無法佔有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，這可能會導致公司在交易中蒙受損失。
11.    股東權益
A 系列優先股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已授權 10,000優先股並已發行 125指定為的優先股中 12.0% A系列累積無表決權優先股，面值美元0.01每股（“A系列優先股”）。
A系列優先股使其持有人有權獲得累計現金分紅，年利率為 12.0$的清算優先權的百分比1,000每股加上所有累計和未付的股息。除非已申報並支付A系列優先股的所有已發行股份的全額累計股息，或分派過去所有股息期的全額累積股息，否則公司通常不得申報、支付或分派任何A系列優先股的股息或其他分配，包括公司的普通股，也不得贖回、回購或以其他方式支付任何此類股票。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，除非在有限的情況下，包括對公司章程的某些修訂，以及授權或發行優先於或等於A系列優先股的股權證券。A系列優先股不能轉換為我們任何其他類別或系列的股票。在公司清算、解散和清盤時，A系列優先股在股息、贖回權和權利方面優先於公司所有其他類別和系列的股票。
在向每位A系列優先股的記錄持有者發出有關贖回生效日期的書面通知後，公司可以隨時以等於美元的贖回價格全部或部分將已發行的A系列優先股的股份全部或部分贖回為現金1,000每股，總計 $125,000對於 125已發行股票，加上截至幷包括固定贖回日期在內的所有應計和未付股息。贖回的A系列優先股股票不應再被視為公司的已發行股份，此類股票持有人的所有權利將終止。
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索引
普通股
在截至2024年3月31日的三個月和截至年度的三個月中 2023年12月31日，除了根據股票激勵計劃發放的獎勵外，公司沒有發行任何普通股。
上架註冊聲明
2022年4月5日，公司在S-3表格（文件編號333-264144）（“貨架註冊聲明”）上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2022年4月18日宣佈生效。根據貨架註冊聲明，公司可不時發行和出售不超過$的股票1.0公司十億股普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買公司普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。
市場發行計劃（“ATM 計劃”）
2022年4月5日，公司與作為銷售代理的傑富瑞集團和JMP Securities LLC簽訂了公開市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售普通股，總髮行價最高為美元75.0百萬。根據銷售協議的條款，公司已同意向銷售代理支付最高的佣金 3.0通過銷售代理出售的每股普通股的總收益的百分比。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，可以在被視為 “市場上發行” 的交易中出售普通股（如果有）。 在截至2024年3月31日的三個月和截至年度的三個月中 2023年12月31日，該公司沒有根據銷售協議出售公司的任何普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日，根據ATM計劃出售的普通股是根據上架註冊聲明啟動的唯一發行。
股票回購計劃
2023 年 6 月 13 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購最高可達 $20.0公司已發行普通股的百萬股（“回購計劃”）。回購的時機、價格和數量將基於公司的股價、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。根據1934年《證券交易法》第10b-18條和第10b5-1條，可以不時在公開市場、私下談判交易中或以其他方式回購公司的普通股。公司預計將使用手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。在截至2024年3月31日的三個月和截至年度的三個月中 2023年12月31日，該公司做到了 不根據回購計劃回購其普通股的任何股份。
股票激勵計劃
公司已經制定了股票激勵薪酬計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票紅利、股票單位和其他形式的獎勵。2020年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。任何獎勵均可採用現金支付或結算。該公司已經並且目前打算繼續向2020年計劃的參與者授予股票期權，但將來也可能授予2020年計劃下可用的任何其他類型的獎勵。根據2020年計劃有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事、經理員工以及公司或其任何子公司的某些董事和顧問以及其他服務提供商。
2024 年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理員工發放限制性股票。2024 年 1 月，公司總共批准了 209,397向我們的某些董事、高級管理人員和其他符合條件的人員發行的限制性股票。根據2020年計劃於2024年1月授予的限制性股票包含的歸屬期限，從立即歸屬到歸屬 三年週期，大約 33在歸屬開始日期的第一、二和三週年之際的歸屬百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2,536,289根據2020年計劃授予的標的普通股 2,169,852選項和 366,437限制性股票的股票。
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索引
2023年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理的某些員工發放限制性股票。2023 年 1 月，公司總共批准了 125,234向我們的某些董事、高級管理人員和其他符合條件的人員發行的限制性股票。根據2020年計劃於2023年1月授予的限制性股票的歸屬期限，從立即歸屬到歸屬期不等 三年週期，大約 33在歸屬開始日期的第一、二和三週年之際的歸屬百分比。
截至2024年3月31日，根據2020年計劃獎勵可以交割的公司普通股的最大數量（“股份限額”）等於 3,202,442股份，漲幅為 409,154股價相比於 2023 年 12 月 31 日。根據2020年計劃中的最低年度增長條款，提高了股份限額。根據2020年計劃，根據2020年計劃未支付或交付的受獎勵約束或作為獎勵基礎的股票將不計入股票限額，並將再次可用於2020年計劃下的後續獎勵。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日向公司董事、高級管理人員和經理員工授予的（i）授予的非既得期權、（ii）已授予的既得期權、（iii）已行使和（iv）被沒收的期權：
截至截至
2024年3月31日		截至截至
2023年12月31日
非既得161,879 206,304 
既得2,212,753 2,168,328 
已鍛鍊(5,511)(5,511)
被沒收(200,169)(200,169)
平衡2,168,952 2,168,952 
該公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，以確定股票薪酬支出。公司已選擇在沒收行為發生時予以承認。先前確認的與沒收相關的薪酬支出將在沒收非既得獎勵期間予以撤銷。無風險利率基於授予之日有效的美國國債收益率曲線。預期的股息收益率基於公司在授予日的預期股息收益率。由於公司普通股的歷史波動率不足，預期的波動率基於類似公司的估計平均波動率。限制性股票補助費用基於授予時的公司股價，並在歸屬期內攤銷。公司的股票薪酬支出約為 $0.5百萬和美元0.3百萬換成了 三個月已結束2024 年 3 月 31 日和 2023，分別地。
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索引
下表列出了根據2020年計劃授予的期權的期權定價模型中使用的假設：
假設範圍
預期波動率
40% - 50%
預期股息收益率
10% - 20%
無風險利率
0.5% - 2.0%
預期沒收率
0%
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間的股票期權活動：
期權數量加權平均值
行使價格		剩餘合同期限的加權平均值聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款2,168,952 $17.74 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款2,168,952 $17.74 4.02年份$— 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使2,123,596 $17.72 4.01年份$— 
T該公司做到了 不授予任何選項 d在這期間 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023. 沒有期權是在截至的三個月內行使的 2024 年 3 月 31 日和 2023.
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司董事、高級管理人員和員工的非既得限制性股票（i）授予、（ii）歸屬和（iii）沒收的非既得限制性股票：
截至截至
2024年3月31日		截至截至
2023年12月31日
已授予400,371 190,974 
既得(99,207)(38,028)
被沒收(33,934)(33,934)
平衡267,230 119,012 
公司限制性股票獎勵的公允價值基於公司在授予之日的股價。 下表彙總了限制性股票活動 截至2024年3月31日的三個月內及在截至2024年3月31日的三個月中：
限制性股票的數量加權平均值
授予日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額119,012 $16.06 
已授予209,397 11.70 
既得(61,179)14.53 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額267,230 $13.00 
在此期間歸屬股票的總公允價值 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日大約是 $0.7百萬。在這期間 三個月已結束2023 年 3 月 31 日， 3,211受限制性股票的加權平均授予日公允價值為 $15.57。在此期間歸屬股票的總公允價值 三個月已結束2023 年 3 月 31 日約為 $50.0千。
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $3.1與非既得限制性股票和股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計該成本將在加權平均值期間內得到確認 2.36年份。
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索引
12.    每股收益
以下信息列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股基本收益和攤薄加權平均值（虧損）收益的計算：
三個月已結束
3月31日
20242023
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(54,116)$10,025,274 
為未歸屬的限制性股票支付的股息(57,126)(35,472)
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益
(111,242)9,989,802 
除以：
已發行普通股的基本加權平均數20,393,875 20,303,797 
未歸屬限制性股票和攤薄股票期權的加權平均值11,312 185,366 
已發行普通股的攤薄後加權平均股數20,405,187 20,489,163 
普通股每股基本加權平均（虧損）收益$(0.01)$0.49 
普通股攤薄後的加權平均（虧損）收益$(0.01)$0.49 
攤薄後每股收益是使用庫存股法計算股票期權和限制性股票的。不包括普通股攤薄後的加權平均（虧損）收益 2,240,089和 2,280,372由於抗稀釋效應，未歸屬限制性股票和股票期權的加權平均值 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中.
13.    所得税
TRS是作為公司納税的實體，它沒有選擇作為房地產投資信託基金徵税，房地產投資信託基金直接或間接持有股權，並且已與此類房地產投資信託基金聯合選擇被視為TRS。TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事公司在不損害其房地產投資信託基金資格的情況下無法直接持有或開展的活動。TRS的應納税所得額需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司與其TRS之間的某些非正常交易也可能需要繳納100％的消費税。所得税準備金包含在細列項目所得税支出中，包括消費税。
公司的所得税準備金約為 $0.2百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出主要與公司應納税房地產投資信託基金子公司的活動有關。
公司和TRS1的所得税準備金包括以下內容 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
三個月已結束
3月31日
20242023
當前(1)
$158,360 $174,832 
已推遲— — 
消費税— 270 
所得税支出總額，包括消費税$158,360 $175,102 
(1)在 三個月已結束2024 年 3 月 31 日， 該公司繳納的聯邦税約為 $105.3一千加上州和地方税約為 $53.1千。在此期間 三個月已結束2023 年 3 月 31 日， 該公司繳納的聯邦税約為 $131.5一千加上州和地方税約為 $43.3千。
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索引
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了 不美國聯邦消費税的支出。消費税代表一個 4對公司部分普通收入和在此期間未分配的淨資本收益之和徵收的税收百分比。 如果確定本期存在消費税負債，則公司將在獲得此類應納税所得額時對估計的超額應納税所得額累計消費税。費用根據適用的税收法規計算。
該公司確實如此 不有任何未確認的税收優惠，公司預計這種情況在未來12個月內不會改變。
14.    公允價值
為投資而持有的貸款
公司的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於向公司不擁有控股權的借款人提供的非信用減值貸款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市場分析、收入分析或復甦分析。為了通過收益分析確定公允價值，根據對風險水平相似的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，對貸款的當前價格進行估計。在收益率分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款與公司風險和特定貸款的關係。除其他外，風險的關鍵決定因素是貸款槓桿率與借款人企業價值的關係。由於公司持有的貸款流動性嚴重不足，沒有活躍的貸款市場，因此公司依賴初級市場數據，包括新融資貸款，以及有關高收益債務工具和銀團貸款的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的投入（如果適用）。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值持有的貸款的公允價值衡量標準：
截至2024年3月31日的公允價值計量
總計第 1 級第 2 級第 3 級
按公允價值持有的貸款$54,977,282 $— $— $54,977,282 
總計$54,977,282 $— $— $54,977,282 
 截至2023年12月31日的公允價值計量
 總計第 1 級第 2 級第 3 級
按公允價值持有的貸款$61,720,705 $— $— $61,720,705 
總計$61,720,705 $— $— $61,720,705 
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月內使用3級投入的貸款的變化：
 三個月已結束
2024年3月31日
截至 2023 年 12 月 31 日，使用第 3 級投入的貸款總額$61,720,705 
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額(3,613,693)
貸款還款(4,003,945)
原始發行折扣的增加128,384 
PIK 利息745,831 
截至 2024 年 3 月 31 日，使用第 3 級投入的貸款總額$54,977,282 
截至2024年3月31日，未經審計的中期合併運營報表中包含的歸因於按公允價值持有的貸款（歸類為第三級）的未實現虧損變動為美元（3,613,693).
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索引
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司用於對歸類為3級的貸款進行估值的不可觀察的重要數據。這些表格並不打算包羅萬象，而是列出了與公司確定公允價值相關的重要不可觀察的意見。
截至 2024 年 3 月 31 日
不可觀察的輸入
公允價值主要估值技術輸入估計範圍
加權平均值
高級定期貸款$39,435,412 恢復分析恢復率
75.50% - 83.10%
79.30%
高級定期貸款15,541,870 市場方法收入倍數
0.75x - 1.00x
0.88x
投資總額$54,977,282 
截至 2023 年 12 月 31 日
不可觀察的輸入
公允價值主要估值技術輸入估計範圍加權平均值
高級定期貸款$47,627,845 恢復分析恢復率
86.10% - 92.40%
89.25%
高級定期貸款14,092,860 市場方法收入倍數
0.50x - 0.70x
0.60x
投資總額$61,720,705     
市場收益率、收入倍數和回收率的變化可能會改變公司某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的提高可能導致公司某些貸款的公允價值下降，而收入倍數和回收率的下降可能導致公司某些貸款的公允價值下降。
由於確定不具有現成市場價值的貸款的公允價值固有的不確定性，因此公司貸款的公允價值可能會在不同時期之間波動。此外，公司貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與公司最終可能實現的價值存在重大差異。此外，此類貸款在轉售方面通常受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易證券。如果要求公司在強制出售或清算出售中清算貸款，則其變現價值可能會大大低於公司記錄的價值。
此外，市場環境的變化以及貸款期限內可能發生的其他事件可能導致這些貸款最終實現的收益或損失與當前估值中反映的未實現收益或損失不同。
金融工具的公允價值
GAAP要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中以公允價值確認，因此可以估算該價值。
下表詳細列出了公司未按公允價值確認的金融工具的賬面價值和公允價值 未經審計的中期合併截至的資產負債表 2024 年 3 月 31 日:
 截至 2024 年 3 月 31 日
 賬面價值公允價值
金融資產：  
現金和現金等價物$82,298,440 $82,298,440 
按賬面價值持有的投資貸款$357,852,467 $329,881,425 
按賬面價值持有的應收貸款$2,040,058 $510,436 
金融負債：
應付優先票據，淨額$88,163,140 $79,031,250 
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索引
現金和現金等價物的公允價值估計值是使用可觀測的、報價的市場價格或一級投入來衡量的。公司持有的投資貸款是使用不可觀察的投入或三級投入來衡量的。公司2027年優先票據的公允價值是通過使用類似債務的現成報價或二級投入對預期現金流進行折扣來估算的。
15.    關聯方交易
管理協議
根據管理協議，經理管理公司的貸款和日常運營，但始終受管理協議中規定的進一步條款和條件以及公司董事會可能不時施加的進一步限制或參數的約束。
經理收到基本管理費（“基本管理費”），這些費用是經過計算和支付的 季度拖欠款項，金額等於 0.375公司權益的百分比（定義見管理協議），但須進行某些調整，減去 50% 任何其他費用（“外部費用”）的總金額，包括與我們的貸款相關的任何代理費，但不包括激勵性薪酬（定義見下文）以及在經理對潛在貸款進行盡職調查時向經理支付和賺取並由第三方支付的任何調查費。
除基本管理費外，經理還有權根據管理協議獲得激勵性薪酬（“激勵性薪酬” 或 “激勵費”）。根據管理協議，公司根據公司實現目標核心收益水平的情況向經理支付激勵費。管理協議中 “核心收益” 的定義是，在給定時期內，指根據公認會計原則計算的該期間的淨收益（虧損），不包括（i）非現金股權薪酬支出，（ii）激勵性薪酬，（iii）折舊和攤銷，（iv）適用報告期內淨收益中包含的任何未實現收益或虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益中收入或虧損，或淨收益和（v）根據公認會計原則變化發生的一次性事件某些非現金費用，每種費用均在經理與公司獨立董事討論後並獲得大多數獨立董事的批准。
的激勵補償 三個月已結束2024 年 3 月 31 日和 2023，大約是 $2.5百萬和美元2.8分別是百萬。
公司應支付其所有成本和開支，並應向經理或其關聯公司報銷經理及其關聯公司代表公司支付或產生的費用，僅根據管理協議由經理承擔的費用除外。對於經理代表公司和管理人或其關聯公司管理的其他基金產生的某些辦公費用，例如租金，經理按比例確定每隻基金在該支出中的比例，金額等於 根據時間表的合理規定，經理員工花在向公司提供服務上的時間成比例。
下表彙總了公司在以下方面產生的關聯方費用 三個月已結束2024 年 3 月 31 日和 2023:
三個月已結束
3月31日
20242023
加盟費用
管理費$1,346,138 $1,347,685 
減去：所得外部費用(374,803)(478,645)
基礎管理費971,335 869,040 
賺取的激勵費2,491,427 2,835,179 
一般和管理費用可報銷給經理782,319 1,086,027 
總計$4,245,081 $4,790,246 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給經理的金額約為美元4.4百萬和美元5.0分別是百萬。
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索引
該經理是Castleground Holdings LLC（f/k/a Advanced Flower Capital Management, LLC）（“母公司經理”）的全資子公司。董事會執行主席兼首席投資官倫納德·坦嫩鮑姆擁有 75.0%母公司經理的未償股權。同樣，總裁羅賓·坦嫩鮑姆、公司投資委員會成員伯納德·伯曼和首席執行官丹尼爾·內維爾目前擁有 10.0%, 3.0%和 1.6%分別是家長經理。
應付給加盟商
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給公司子公司的款項約為美元19.8千和 $16.4分別為千。
貸款投資
公司可能會不時與管理人或其關聯公司（包括經理）及其投資組合公司管理的其他投資工具及其投資組合公司進行共同投資，包括拆分貸款、參與貸款或其他銀團貸款。公司沒有義務向其他管理投資工具提供也沒有提供任何財務支持。因此，公司的風險僅限於其對任何此類貸款的投資的賬面價值。此外，我們的經理人或其關聯公司，包括AFC Agent LLC（“AFC代理人”），可能會不時擔任我們共同投資下的貸款人的行政代理人。 截至 2024 年 3 月 31 日，有 五公司及其關聯公司持有的共同投資貸款。
16.    股息和分配
下表彙總了公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中宣佈的股息：
記錄日期付款
日期		普通股
分佈
金額		已支付的總金額
定期現金分紅3/31/20234/14/2023$0.56 $11,473,971 
2023 年期間小計
$0.56 $11,473,971 
定期現金分紅3/31/20244/15/2024$0.48 $9,920,205 
2024 年期間小計
$0.48 $9,920,205 
17.    後續事件
公司對截至合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。除了下述事件外，沒有其他需要在未經審計的中期合併財務報表中披露的重大後續事件。
2024 年 4 月，該公司收到了大約 $8.1百萬私人公司L出售某些抵押資產的預付款，以及 $0.2百萬預付保費。
2024年4月，H上市公司子公司信貸額度下的共同代理人以某些違約為由向借款人發出了一封保留權利的信，包括自2024年3月31日起違反最低現金契約。此後，借款人未能支付截至2024年4月30日的月份的利息，該利息應於2024年5月1日到期，但須遵守以下條件 五工作日寬限期。貸款人正在評估保護其利益並在信貸額度下行使權利和補救措施的最佳行動方案。
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索引
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份由AFC Gamma, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）提交的10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”），以及其中以引用方式納入或向美國證券交易委員會提交的其他報告中的信息，新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”，經修訂的，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，我們打算將此類聲明納入其中包含的安全港條款的涵蓋範圍。除當前或歷史事實陳述外，本季度報告中包含的某些陳述均為前瞻性陳述，基於我們當前的意圖、信念、預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績或業績的陳述，可能包含 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“繼續”、“可能”、“目標”、“打算”、“持續”、“計劃”、“預測”、“潛力” 等字樣、” “應該”、“尋求”、“可能會” 或意思相似的詞語或短語。具體而言，本季度報告包括有關以下方面的前瞻性陳述：（i）成人使用和藥用大麻市場的狀況及其對我們業務的影響；（ii）我們的投資組合及其增長戰略；（iii）我們的營運資金、流動性和資本要求；（iv）潛在的州和聯邦立法和監管事項；（v）我們對某些税務、法律和會計事項的預期和估計，包括對我們和/或借款人財務報表的影響；(vi) 我們的期望關於我們的投資組合公司及其業務，包括需求、銷售量、盈利能力和未來增長；（vii）貸款中現金流的金額、可收取性和時間（如果有）；（viii）我們的預期發放和還款範圍；（ix）估計與我們在美國向股東進行分配的能力相關的利率未來；以及（x）我們擴大的投資策略。
這些前瞻性陳述反映了管理層當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和事件存在重大差異。可能阻礙我們實現目標並導致前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的最重要因素包括但不限於以下因素：
•我們的業務和投資策略；
•我們的經理為我們尋找合適的貸款機會，監控和積極管理我們的投資組合並實施我們的投資策略的能力；
•我們對發放目標和還款額的期望；
•我們的經理向我們分配貸款機會；
•我們的預期經營業績；
•美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律和某些州法律，大麻仍然是非法的事實；
•大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；
•總體經濟狀況、我們的行業以及商業金融和房地產市場的變化；
•對大麻種植和加工設施的需求；
•公眾輿論和國家對大麻的監管發生了變化；
•美國總體經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；
•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；
•我們從貸款中獲得的現金流量（如果有）的金額、可收取性和時機；
•我們獲得和維持融資安排的能力；
•我們的預期槓桿率；
•我們貸款價值的變化；
•由於我們的投資組合集中在有限數量的貸款和借款人中而可能造成的損失；
•我們預期的投資和承保流程；
•我們貸款的違約率或回收率；
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索引
•我們的套期保值策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受利率波動的影響；
•抵押貸款相關和房地產相關工具及其他證券的投資機會的可用性；
•利率的變化以及此類變化對我們的經營業績、現金流和貸款市場價值的影響；
•我們的貸款與用於為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配；
•支持和協助我們的任何執行官或關鍵人員離開我們的經理或其關聯公司；
•政府法規、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；
•我們維持《投資公司法》（定義見下文）規定的註冊豁免的能力；
•出於美國聯邦所得税目的，我們有資格和維持我們作為房地產投資信託基金資格的能力；
•與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；
•我們對競爭的理解；
•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟；
•我們及時或完全完成分拆的能力（定義見下文）；以及
•我們可能無法實現分拆的部分或全部預期收益（定義見下文）。
請參閲標題為” 的部分風險因素” 位於我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以進一步討論這些以及其他可能影響我們未來業績的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅在本報告發布之日起適用，除非法律要求我們在美國證券交易委員會文件或其他方面披露某些事項，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和隨附的附註以及本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中包含的其他信息一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本表10-Q中 “前瞻性陳述警示説明” 標題下討論的風險和不確定性。
概述
AFC Gamma, Inc. 是一家商業房地產領域的機構貸款機構，由一支資深的投資專業人員團隊於2020年7月創立。我們主要發起、構建、承保、投資和管理優先擔保貸款和其他類型的商業房地產貸款和債務證券，專門向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻行業運營商提供貸款。我們最近擴大了投資指導方針，將資本部署到由商業房地產擔保的有吸引力的貸款機會中。我們擴大的投資指南現在包括（i）通過抵押貸款向與大麻產業無關的商業地產所有者、運營商和相關企業提供第一和第二留置權貸款，（ii）非大麻相關不動產資產的所有權，以及（iii）抵押貸款支持證券，此外我們先前只關注向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻經營者提供抵押擔保的第一留置權貸款。我們預計，根據我們擴大的指導方針，這些投資的承保和投資過程將與我們向大麻經營者貸款所採用的流程基本相似。
我們的目標是主要通過向房地產開發商和符合州法律的大麻公司提供貸款，通過現金分配和資本增值來提供有吸引力的風險調整後回報。我們發放的貸款主要是優先貸款，在適用法律和管理此類貸款方的法規允許的範圍內，以不動產、設備、與許可相關的價值（如適用）和/或其他資產作為擔保。我們的一些與大麻相關的借款人將其股票證券在加拿大的加拿大證券交易所（“CSE”）和/或美國的場外交易所（“OTC”）上市進行公開交易。
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索引
我們擴大了投資指南，以投資當前利率環境中出現的有吸引力的商業房地產融資機會。隨着美國聯邦儲備委員會（“美聯儲”）在2022年第一季度開始提高利率，並將持續到2023年第三季度，以遏制不斷上升的通貨膨脹，我們認為更高的利率和相關的壓力為房地產貸款創造了機會，而目前市場上可用於為房地產項目融資的資本較少。由於這些市場動態，我們發現了許多機會，可以以誘人的利率為房地產所有者、運營商和相關企業提供收購和施工融資，並以寶貴的房地產抵押品作為擔保。
另外，隨着各州繼續將用於醫療和成人用途的大麻合法化，越來越多的從事大麻行業的公司需要融資。由於當前資本有限，大麻市場通常無法獲得傳統的銀行融資，鑑於我們嚴格的承保標準、運營規模和規模以及機構基礎設施，我們認為，我們仍然有能力充當大麻行業運營商的審慎融資來源。
我們是一家馬裏蘭州公司，根據AFC Gamma, Inc.與AFC Management, LLC於2021年1月14日簽訂的經修訂和重述的管理協議（不時修訂的 “管理協議”），由特拉華州的一家有限責任公司AFC Management, LLC（我們的 “經理”）外部管理。我們於2020年7月31日開始運營，並於2021年3月完成首次公開募股（“首次公開募股”）。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第856條，我們選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税，從截至2020年12月31日的應納税年度開始。我們認為，我們已經具備房地產投資信託基金的資格，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續獲得房地產投資信託基金的資格。但是，無法保證我們的信念或期望會得到滿足，因為房地產投資信託基金的資格取決於我們繼續滿足眾多資產、收益和分配測試，而這反過來又部分取決於我們的經營業績和獲得融資的能力。我們還打算以允許我們維持經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）規定的註冊豁免的方式經營我們的業務。
我們的全資子公司AFCG TRS1, LLC（“TRS1”）作為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）運營。TRS1 於 2021 年 7 月開始運營。我們的全資子公司Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）（f/k/a CRE South LLC）成立於2023年8月28日，並於2024年2月從特拉華州的有限責任公司轉為馬裏蘭州的一家公司。TRS1和SUNS的財務報表合併到我們的合併財務報表中。
正如《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，我們是 “新興成長型公司” 的某些上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些縮減披露要求。由於會計準則的選舉，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不受其他非新興成長型公司的相同時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
自首次公開募股之日起，我們可以在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司” 的狀態，或者最早直到 (i) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果我們持有的普通股的市值，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司超過7億美元，或 (iii)在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務。
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索引
衍生產品
2024年2月22日，我們宣佈董事會一致批准了一項計劃，將我們的全資子公司SUNS分拆為一個獨立的上市房地產投資信託基金（“CRE”）投資組合，SUNS持有我們的商業地產（“CRE”）投資組合。
分離和由此產生的分拆預計將分兩步實施。首先，我們預計將出資並承擔與我們的CRE貸款業務相關的所有資產、負債和業務，這些業務與SUNS目前開展的向大麻產業運營商提供貸款和債務證券的結構、承保、發放和投資業務無關，包括此類業務的運營、物業、服務和活動（“出資”），前提是此類資產、負債和業務尚不存在在太陽隊舉行。然後，我們計劃在分配之日將SUNS普通股（“SUNS普通股”）的所有已發行股票按比例分配給截至記錄日的股東。我們和SUNS預計，總計1.15億美元的資產，包括貸款和現金，要麼在捐款中捐給SUNS，要麼在捐款後立即由SUNS持有。發行後，我們和SUNS預計SUNS普通股將在納斯達克資本市場上市。SUNS已向美國證券交易委員會提交了10號表格的註冊聲明，該聲明無效，該聲明提供了有關分拆的更多細節。本季度報告不應構成出售要約或徵集購買任何證券的要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得在任何州或司法管轄區出售這些證券。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了約50萬美元的分拆成本，這些分拆成本記入未經審計的中期合併運營報表中的專業費用中。
根據我們於2024年2月簽訂的管理協議修正案，分拆完成後，我們計劃將重點投資於向醫用和/或成人用大麻合法化的州的大麻經營者提供的第一和第二留置權貸款，這些貸款通常由抵押貸款和其他擔保權益作為擔保。根據該修正案，分拆完成後，將對投資指導方針進行修訂，取消與 (x) 抵押貸款或向商業地產所有者、經營者和相關企業提供的夾層貸款作擔保的第一留置權或第二留置權貸款以及 (y) 非大麻相關商業房地產資產的所有權的貸款和投資，投資準則不再允許這些貸款和投資。
儘管SUNS將是一家獨立的上市公司，與AFC Gamma分開經營分拆業務，但將有不同的人擔任兩家公司的執行官和董事。例如，預計我們的首席投資官兼董事會執行主席倫納德·坦嫩鮑姆將擔任執行主席，我們的首席財務官兼財務主管布蘭登·海策爾預計將擔任首席財務官兼財務主管，我們的總裁羅賓·坦嫩鮑姆預計將在分拆完成後立即擔任這兩個實體的總裁。此外，我們的董事之一亞歷山大·弗蘭克預計將在分拆完成後立即在兩家公司的董事會任職。
2024 年 3 月 31 日第一季度的事態發展：
2024年3月31日第一季度我們的貸款組合更新
2024年1月，公司及其附屬公司在有擔保的夾層貸款機制CRE私人公司A中共購買了約5,640萬美元的貸款承諾，其中約2,820萬美元由我們出資，另外約2,820萬美元由子公司融資。在有擔保的夾層貸款額度中，公司和關聯公司各為50.0％的辛迪加貸款機構。設立了大約1,690萬美元作為儲備金，用於支付利息和其他費用和開支，這筆資金全部由代理人通過貸款持有。貸款人有權在償還現有優先貸款後將夾層貸款轉換為第一優先抵押貸款，但須遵守某些其他條款和條件。有擔保夾層貸款的利息按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的年利率加上15.31％的利差，SOFR下限為2.42％。2024年2月底，公司及其關聯公司對有擔保的夾層貸款進行了修訂，該修正案除其他外，（1）將到期日延長至2024年5月31日，（2）將SOFR下限從2.42％修改為4.00％。根據該修正案，公司和關聯公司分別收到了約10萬美元的延期費。
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2024年1月，公司及其附屬公司與CRE Private Company B簽訂了有擔保的夾層貸款額度，其中包括總額約5,640萬美元的貸款承諾，其中約2,070萬澳元的本金由我們出資，這是我們對貸款的參與權益，另外約2,070萬澳元的本金由關聯公司融資。有擔保的夾層貸款承諾由我們和關聯公司發行，折扣為1.0％，每筆淨融資額約為2,040萬美元。5,640萬美元的承付款總額包括1,500萬美元的無準備金承付款，這些承付款旨在支付有擔保夾層貸款的利息，其中750萬美元由我們負責。預計將在貸款期限內提取1,500萬美元的無準備金承付款。在有擔保的夾層貸款額度中，公司和關聯公司各為50.0％的辛迪加貸款機構。有擔保的夾層貸款的年固定利率為13.00％，將於2027年5月到期，借款人可以選擇將其延長至2028年5月，但須滿足某些條款和條件。夾層貸款機制由借款人在其全資子公司持有的所有股權的擔保權益擔保。
2024年1月，我們與Private Company L簽訂了部分發行和修正案，除其他外，（i）允許出售和發行位於密蘇裏州的某些抵押品，但須遵守其中規定的條款和條件；（ii）修改某些提款和預付款要求。2024 年 1 月，我們收到了大約 1140 萬美元私人公司L出售某些抵押資產的預付款，以及 30 萬美元預付保費。
2024年1月，我們就某些違約事件的發生向K私人公司發出了一封權利保留信，包括未能在到期時支付本金和利息，也沒有按照與私人公司K的信貸協議的要求交付月度報表。2024年3月，我們與私人公司K簽訂了寬容協議，根據該協議，我們同意不因信貸協議下的某些違約行為而採取某些補救措施。作為這種寬容的交換，私人公司K同意，除其他外，（i）額外的報告要求和（ii）在2024年8月31日當天或之前按增量提供總額不超過550萬美元的額外現金權益，或者在2024年8月31日當天或之前獲得總額不超過850萬美元的額外股權和債務融資，其中某些收益將用於未償債務根據信貸協議。與私人公司K簽訂的寬限協議對現有信貸協議進行了修訂，要求（a）2023年12月和2024年1月應付利息的20％以現金支付，80％以實物支付，（b）2024年2月應付利息的35％應以現金支付，65％以實物支付，（c）2024年3月、2024年4月和2024年5月應付利息的50％應以現金支付拖欠現金，50% 將以實物支付，(d) 寬容期內剩餘月份的利息協議應以現金支付拖欠款項; (e) 在寬容期內支付的本金將在寬容協議期限內推遲.自2023年12月1日起，我們將私人公司K置於非應計狀態，並且只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。在這段時間裏 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，我們大約認識到 10 萬美元與這筆貸款相關的利息收入。截至2024年3月31日，我們的未償本金餘額約為 1340 萬美元，資金已全部到位。
2024 年 2 月 22 日，我們宣佈，我們的董事會一致批准了一項計劃，將我們的商業房地產投資組合分拆為一個名為 Sunrise Realty Trust, Inc. 的獨立上市房地產投資信託基金。參見”—分拆出去” 以上。
在 截至2024年3月31日的三個月，亞足聯特工收到了大約 470 萬美元在貸款本金預付總額中，以及 10 萬美元在私人公司A出售其抵押資產的相關退出費用中，其中約為 400 萬美元本金預付款，以及 10 萬美元在相關的退出費用中，我們根據私人公司A信貸額度的比例向我們分配，並計入未償本金餘額。自 2024 年 3 月 1 日起，我們將私人公司 A 置於非應計狀態。截至2024年3月31日，我們在私人公司A信貸額度下的未償本金餘額約為 4,970 萬美元，資金已全部到位. AFC代理人繼續監督法院指定的破產管理程序，以維持借款人的業務並實現價值最大化，以造福其債權人。
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2024年3月，我們與私人公司G的子公司簽訂了寬容協議，根據該協議，我們同意不因信貸協議和2023年9月與私人公司G子公司簽訂的寬容協議下的某些違約事件而行使某些補救措施。作為這種寬容的交換，私人公司G的子公司同意，除其他外，（i）在2024年4月30日之前出資總額不少於300萬美元的額外現金權益，（ii）出售某些資產，其所得款項將用於償還信貸協議下的未清債務，（iii）與第三方就私人公司G在賓夕法尼亞州的子公司業務簽訂管理服務協議，（iv) 與第三方簽訂有關以下內容的諮詢或類似協議私人公司G在新澤西州業務的子公司，以及（v）提供額外的報告要求。此外，與私人公司G的子公司簽訂的寬限協議對現有信貸協議進行了修訂，以便在貸款的剩餘期限內（只要私人公司G的子公司遵守其在寬容協議下的義務），（a）取消財務契約，（b）修改現有的現金流，將75％的超額現金流用於支付當期利息、應計利息、貸款人費用和本金，（c））將貸款利率改為每年12.5％，其中最低部分為根據超額現金流以現金支付，其餘部分（如果有）以實物支付，並且（d）取消所需的攤銷付款。自2023年12月1日起，我們對私人公司G的子公司實行非應計制，並且只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。在此期間 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，我們大約認識到 70 萬美元與這筆貸款相關的利息收入。截至2024年3月31日，我們的未償本金餘額約為 7920 萬美元，資金已全部到位。
2024年3月，TRS1出售了我們在上市公司M子公司的600萬美元投資，該子公司以91.3％的混合加權平均折扣收購，並以面值的94.3％的價格出售，導致約10萬美元的已實現虧損。
2024年3月，我們償還了向第一私人公司貸款下的所有未償本金，該貸款先前處於非應計狀態，自2023年5月1日起生效。除了償還約380萬美元的未償本金外，我們還收到並確認了約70萬美元的逾期現金利息 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.
2024年3月，我們與私人公司N簽訂了兩項高級擔保信貸額度，總額為3,400萬美元，在收盤時資金已全部到位。這些貸款分為私人公司N房地產和私人公司N非房地產，承諾金額分別為1,680萬美元和1,720萬美元，折扣率為4.0％，淨資金額分別約為1,610萬美元和1,650萬美元。每筆貸款的年利率為SOFR加8.0％，SOFR下限為4.5％，將於2028年4月1日到期。
市場銷售計劃
2022年4月，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，登記了高達10億美元的證券的發行和出售（“上架註冊聲明”）。上架註冊聲明使我們能夠發行普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利以及包含一種或多種此類證券的單位。上架註冊聲明還包括ATM計劃的招股説明書，該計劃旨在出售總額為7,500萬美元的普通股，這些普通股可能根據2022年4月5日的銷售協議（“銷售協議”）不時發行和出售，傑富瑞集團和JMP Securities LLC作為銷售代理。根據銷售協議的條款，我們同意向銷售代理支付佣金，最高為銷售協議下每次出售普通股的總收益的3.0％。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。
股票回購計劃
2023 年 6 月 13 日，我們的董事會批准了回購計劃。回購的時機、價格和數量將基於我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。根據《交易法》第10b-18條和第10b5-1條，可以不時在公開市場、私下協商交易中或以其他方式回購我們的普通股。我們預計將使用手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。 回購計劃的授權有效期至2025年12月31日，並且可以隨時停止、修改或暫停。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。
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每股申報的股息
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們支付了以下現金分紅：
申報日期在營業結束時支付給登記在冊的股東付款日期每股金額已支付的總金額
2023年3月2日2023年3月31日2023年4月14日$0.56 1150 萬美元
2023 年期間小計
$0.56 1150 萬美元
2024年3月4日2024年3月31日2024年4月15日$0.48 $9.9 百萬
2024 年期間小計
$0.48 $9.9 百萬
最近的事態發展
2024 年 4 月，我們收到了大約 810 萬美元私人公司L出售某些抵押資產的預付款，以及 20 萬美元預付保費。
2024年4月，與H上市公司子公司在信貸額度下的共同代理人以某些違約為由向借款人發出了一封保留權利的信，包括自2024年3月31日起違反最低現金契約。此後，借款人未能支付截至2024年4月30日的月份的利息，該利息本應於2024年5月1日到期，有五個工作日的寬限期。貸款人正在評估保護其利益並在信貸額度下行使權利和補救措施的最佳行動方案。
主要財務指標和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、每股賬面價值和每股申報的股息。
非公認會計準則指標
可分配收益
除了使用根據公認會計原則編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益來評估我們的業績，其中不包括某些交易和我們認為不一定代表我們當前貸款活動和業務的GAAP調整的影響。可分配收益是一項未按照公認會計原則編制的衡量標準。我們使用這些非公認會計準則財務指標向股東和投資界解釋我們的業績，也用於業務的內部評估和管理。我們的管理層認為，這些非公認會計準則財務指標及其提供的信息對投資者很有用，因為這些衡量標準允許投資者和股東使用與管理層評估過去業績和未來業績前景相同的工具來評估我們業務的整體業績。可分配收益的確定與我們的管理協議中核心收益的確定基本相似，前提是核心收益是根據管理協議在適用時間段內獲得的任何激勵性薪酬計算的一部分，因此核心收益的計算不影響激勵性薪酬支出，而可分配收益的計算則考慮該時間段內獲得的任何激勵性薪酬。
我們將可分配收益定義為特定時期內根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括（i）股票薪酬支出，（ii）折舊和攤銷，（iii）該期間淨收益（虧損）中記錄的任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益或虧損中，還是包含在淨收益（虧損）中；前提是可分配收益對於具有遞延利息特徵的投資（例如OID），不排除帶有PIK的債務工具利息和零息證券）、我們尚未收到的現金應計收入、（iv）增加（減少）當前預期信貸損失準備金、（v）TRS（收益）虧損，扣除從TRS獲得的任何股息以及（vi）根據公認會計原則變動和某些非現金費用發生的一次性事件，每種情況都是在我們的經理與我們的獨立董事進行討論並獲得大多數此類獨立董事的批准之後發生的。
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我們認為，在根據公認會計原則確定的淨收益的基礎上提供可分配收益有助於股東評估我們業務的整體業績。作為房地產投資信託基金，我們需要分配年度房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但須進行某些調整，並按常規公司税率納税，前提是我們每年分配的應納税所得額不到100％。鑑於這些要求以及我們認為分紅通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，在董事會授權的情況下，我們通常打算嘗試向股東支付至少等於此類房地產投資信託基金應納税所得額的股息。可分配收益是董事會在授權分紅時考慮的眾多因素之一，雖然不是衡量淨應納税所得額的直接指標，但隨着時間的推移，該衡量標準可以被視為衡量我們股息的有用指標。
可分配收益是非公認會計準則財務指標，不應被視為公認會計準則淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益的方法可能與其他房地產投資信託基金用來計算相同或相似的補充績效指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能與其他房地產投資信託基金提出的類似指標無法比較。
下表提供了GAAP淨（虧損）收入與可分配收益的對賬情況：
三個月已結束
3月31日
 20242023
淨（虧損）收入$(54,116)$10,025,274 
淨（虧損）收入的調整：
股票薪酬支出543,222 280,578 
折舊和攤銷— — 
未實現（收益）虧損或其他非現金項目3,613,693 1,477,691 
為當前預期信貸損失準備金增加（減少）4,931,674 702,426 
TRS（收入）虧損，扣除股息931,233 (866,204)
根據公認會計原則和某些非現金費用變化發生的一次性事件— — 
可分配收益$9,965,706 $11,619,765 
已發行普通股的基本加權平均股數（以股為單位）20,393,875 20,303,797 
每股基本加權平均股的可分配收益$0.49 $0.57 
每股賬面價值
我們認為，在我們擴大股權資本基礎並繼續投資目標投資的過程中，每股賬面價值有助於股東評估我們的增長。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為15.03美元和15.64美元。
影響我們經營業績的因素
我們的經營業績受到多種因素的影響，主要取決於我們的淨利率水平、資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供應和需求等。我們的淨利率，包括OID的增加和攤銷，是根據合同利率和我們發放的貸款的未償本金餘額確認的。利率將根據貸款類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，其中一些因素無法肯定地預測。我們的經營業績還可能受到超過最初預期的信用損失或借款人經歷的意外信貸事件的影響。
運營結果 f或者截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月，我們分配給普通股股東的淨（虧損）約為10萬美元，合每股基本加權平均普通股0.01美元，而截至2023年3月31日的三個月，分配給普通股股東的淨收益約為1,000萬美元，合每股基本加權平均普通股0.49美元。
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與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息收入下降了約210萬美元，降幅為11.6％。這一下降是由私人公司G的子公司在2024年第一季度處於非應計狀態的利息收入減少約320萬美元，無準備金承諾減少所推動的未使用費用減少約20萬美元，部分被確認的費用收入增加約50萬美元以及截至2024年3月31日的三個月中未累積的OID收入增加約70萬美元所抵消，OID收入增加約70萬美元，部分抵消了這一下降，分別與截至2023年3月31日的三個月相比。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了約10萬美元，降幅為3.9％。下降的主要原因是與截至2023年3月31日的三個月相比，2027年優先票據的未償本金在截至2024年3月31日的三個月中加權平均下降了約760萬美元，降幅為7.7％，下降了2027年優先票據的利息。這涉及在截至2023年3月31日的三個月內回購我們的2027年優先票據的1,000萬美元。2024年同期沒有進行任何回購。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，管理費增加了約10萬美元，增長了11.8％。受核心收益（定義見管理協議）減少的推動，截至2024年3月31日的三個月中，激勵費與截至2023年3月31日的三個月相比下降了約30萬美元，降幅為12.1％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了約100萬美元，降幅為47.5％。這一下降主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中產生的遣散費，這歸因於我們的前首席財務官約70萬美元的離職。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有產生任何遣散費。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬增加了約30萬美元，增長了93.6％。這是由2024年1月發放的額外股權獎勵推動的。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，專業費用增加了約50萬美元，增長了127.3％。這是由截至2024年3月31日的三個月中產生的大約50萬美元的分拆成本推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有產生任何分拆成本。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，已實現投資收益（虧損）的淨變動約為10萬美元，這是由於截至2024年3月31日的三個月中與我們在截至2024年3月31日的三個月中單獨出售上市公司M子公司投資相關的已實現虧損的變化。
按公允價值持有的貸款的投資在交易日按成本入賬，這反映了扣除任何原始發行折扣後的本金金額。當貸款組合的公允價值超過其成本時，就會產生未實現的收益；當貸款組合的公允價值低於其成本時，就會產生未實現的虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未實現收益（虧損）的淨變化分別為約360萬美元和150萬美元（150萬美元），這主要是由貸款估值的淨變化推動的，該變動受到市場收益率、收入倍數和回收率變化的影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，清償債務的收益（虧損）分別為零和約200萬美元，這是在截至2023年3月31日的三個月中回購了1,000萬美元的2027年優先票據的結果。2024年同期沒有進行任何回購。
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為當前預期信貸損失準備金
為當前預期信貸損失編列的準備金 增加的與截至2024年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月約為420萬美元，佔602.1％ 2023年3月31日。截至2024年3月31日的餘額約為y 3140 萬美元，佔我們按賬面價值持有的貸款總額和賬面價值餘額約為3.599億美元的應收貸款總額的8.71％，分為以下兩部分：（i）與以賬面價值持有的未清貸款餘額相關的當前預期信用損失準備金（反資產）和賬面價值約為應收貸款的應收貸款 3,130 萬美元以及 (ii) 無準備金承付款項的負債約為 9,100 美元。截至2023年3月31日，餘額約為1,500萬美元，佔我們按賬面價值持有的貸款總額和賬面價值約為2.774億美元的應收貸款總額的5.40％，分為以下兩部分：（i）與賬面價值約1,440萬美元的貸款未清餘額相關的當前預期信用損失準備金（反資產）和賬面價值約1,440萬美元的應收貸款的負債大約60萬美元。負債基於整個合同期內貸款承諾的無準備金部分，在此期間，我們通過當前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了資金髮生的可能性，以及資金部分的預期信用損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素來持續評估每筆貸款的信貸質量。截至三個月的當期預期信貸損失準備金的變動 2024 年 3 月 31 日與截至2023年3月31日的三個月相比，這是由於宏觀經濟因素的變化、貸款組合的變化（包括新的承諾和還款額）、借款人還款狀況以及我們在估算儲備金時使用的其他數據點的變化。
貸款組合
除非另有説明，否則下表彙總了截至2024年3月31日的總貸款組合。由於保密協議的義務，借款人姓名一直保密。
貸款名稱
最初的資助日期(1)
貸款到期日AFCG 貸款，扣除銀團貸款佔總AFCG的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日的本金餘額現金利率 PIK固定/
浮動		期內攤銷
YTM
(2)(3)
Public Co.A-設備貸款(4)
8/5/20193/31/2025$4,000,000 0.8%$2,041,744 12.0%不適用已修復是的9%
私人公司一個(5)
5/8/20205/8/202477,785,000 15.5%49,729,397 13.0%2.7%已修復沒有26%
私人公司B(6)
9/10/20209/1/202316,402,988 3.3%18,895,891 14.7%4.0%已修復沒有29%
私人公司C11/5/202012/1/202524,000,000 4.8%3,656,235 17.5%2.0%浮動是的26%
私人公司的子公司G(7)
4/30/20215/1/202673,500,000 14.7%79,215,888 12.5%不適用已修復沒有20%
私人公司J8/30/20219/1/202523,000,000 4.6%21,228,511 17.3%2.0%浮動是的25%
私人公司K(8)
4/28/20225/3/202713,229,626 2.6%13,445,762 17.3%2.0%浮動是的26%
私人公司L4/20/20225/1/202651,640,777 10.3%44,332,375 13.7%不適用浮動是的19%
公共公司的子公司H12/16/20211/1/202684,000,000 16.8%84,000,000 14.3%不適用浮動沒有19%
公共公司的子公司M8/26/20228/27/202512,822,000 2.6%12,822,000 9.5%不適用已修復沒有19%
私人公司M(9)
7/31/20237/31/202630,000,000 6.0%31,158,023 9.0%不適用已修復是的18%
私人公司N-房地產3/22/20244/1/202816,800,000 3.4%16,800,000 13.3%不適用浮動是的16%
私人公司N-非房地產3/22/20244/1/202817,200,000 3.4%17,200,000 13.3%不適用浮動是的16%
CRE 私人有限公司一個1/4/20245/31/202428,224,559 5.6%25,779,522 20.6%不適用浮動沒有25%
CRE 私人有限公司B1/31/20245/12/202728,188,776 5.6%20,916,510 13.0%不適用已修復沒有14%
小計(10)
$500,793,726 100.0%$441,221,858 13.7%0.6%20%
Wtd
平均值
(1)2020年7月31日之前發放的所有貸款均以公允價值從關聯實體處購買，該公允價值約為2020年7月31日的累計和/或攤銷成本加上應計利息。
(2)預計的YTM包括影響總收益的各種費用和功能，其中可能包括但不限於OID、退出費用、預付款費用、未使用費用和偶然特徵。OID被視為融資貸款本金的折扣，並計入貸款期限內的收入。我們收購了2020年7月31日之前發放的貸款，其中扣除了未累積的OID，我們在剩餘的貸款期限內將這些貸款累積為收入。在某些情況下，額外的OID是從額外的購買折扣中確認的，這些折扣歸因於在我們收購此類貸款之前與貸款分離的股票頭寸的公允價值。
34
索引
預計的YTM計算要求管理層做出估計和假設，包括但不限於延遲提款貸款的貸款提取時間和金額、退出費的時間和可收取性、預付款的概率和時間以及偶然特徵發生的可能性。例如，某些信貸協議包含條款，根據這些條款，我們根據此類信貸協議賺取的某些PIK利率和費用將在滿足某些特定標準後降低，我們認為這可能會改善適用借款人的風險狀況。保守地説，我們在估計的YTM計算中沒有假設任何預付款罰款或提前付款。估計的YTM基於當前的管理估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。預計年利率是使用截至2024年3月31日的到期利率計算得出的。實際結果可能不同於這些估計和假設。
(3)在我們收購此類貸款之前與貸款分離的股權證的公允價值的購買折扣可以提高向私人公司A提供的貸款的預計到期時間。購買折扣累積到適用貸款相應剩餘期限內的收入。
(4)截至2022年10月1日，上市公司A的應收設備貸款處於非應計狀態。
(5)私人公司A的現金利息和PIK利率代表不同的現金利息和PIK利率的混合利率，適用於公司在私人公司A的優先擔保定期貸款信貸額度（“私人公司A信貸額度”）下作為貸款人的每批貸款（可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改）。2023年10月，亞足聯代理根據某些財務和其他契約違約向私人公司A發出違約通知，並根據私人公司A信貸額度的條款，從2023年7月1日起開始收取5.0％的額外違約利息。自 2024 年 3 月 1 日起，私人公司 A 處於非應計狀態。
(6)私人公司的現金利息和PIK利率B 是加權平均匯率。經2023年2月與私營公司B簽訂的寬容和修改協議修訂，4.0％的違約利率自2023年1月15日起適用，並以實物支付。
(7)自2024年3月起，根據與私人公司G的子公司達成的寬容協議，私人公司G的子公司從與美國最優惠利率掛鈎的浮動利率過渡到固定利率。自2023年12月1日起，公司將借款人置於非應計身份。
(8)經2024年3月簽訂的寬容協議修訂，從2023年12月1日至2024年6月1日，每月現金利息的20.0％至80.0％將以實物形式支付。截至2023年12月1日，公司將借款人置於非應計身份。
(9)季度現金利息從收盤到2024年2月1日以實物支付，之後以現金支付。
(10)利息和PIK小計利率是加權平均利率。
按公允價值持有的投資貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的投資組合包括兩筆按公允價值持有的貸款。 這些貸款的原始承付款總額約為 $94.2百萬 分別為9420萬美元和9,420萬美元 而未償還的本金約為 $68.6截至目前為止的百萬美元和7190萬美元 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別地。 在截至2024年3月31日的三個月中， 我們收到了 按公允價值持有的貸款的本金償還額約為400萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們按公允價值持有的貸款均沒有浮動利率。
下表彙總了截至我們以公允價值持有的貸款 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日:
截至 2024 年 3 月 31 日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)(4)
高級定期貸款$54,977,282 $68,514,273 $68,625,288 0.1
按公允價值持有的貸款總額$54,977,282 $68,514,273 $68,625,288 0.1
35
索引
截至 2023 年 12 月 31 日
公允價值(1)
賬面價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘壽命
（年份）(3)
高級定期貸款$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
按公允價值持有的貸款總額$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
(1)請參閲我們未經審計的中期合併財務報表附註14，標題為 “公允價值”.
(2)貸款賬面價值和未償還本金之間的差額由未累積的OID和貸款發放成本組成。
(3)加權平均剩餘壽命是根據截至目前貸款的公允價值計算的 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日。
(4)截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均剩餘壽命僅反映了私人公司A信貸額度的剩餘壽命。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月內按公允價值持有的貸款的變化：
校長 原始問題
折扣 		未實現收益（虧損）公允價值
截至2023年12月31日按公允價值持有的貸款總額$71,883,402 $(239,399)$(9,923,298)$61,720,705 
按公允價值計的貸款未實現收益（虧損）的變化，淨額— — (3,613,693)(3,613,693)
原始發行折扣的增加— 128,384 — 128,384 
貸款還款(4,003,945)— — (4,003,945)
PIK 利息745,831 — — 745,831 
截至2024年3月31日按公允價值持有的貸款總額$68,625,288 $(111,015)$(13,536,991)$54,977,282 
按賬面價值持有的投資貸款
截至 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日，我們的投資組合包括 分別按賬面價值持有的十二筆和九筆貸款。 截至目前，這些貸款的原始承付總額分別約為4.026億美元和3.331億美元，未償本金分別約為3.706億美元和3.144億美元 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，我們為大約8,580萬美元的新貸款和額外本金提供了資金， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，按賬面價值持有的貸款本金償還了約2450萬美元，並出售了我們在上市公司M子公司的600萬美元投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，按賬面價值持有的貸款中分別約有61％和84％為浮動利率。截至2024年3月31日，t這些浮動基準利率包括一個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加權平均下限為3.7％，報價為5.3％，加權平均下限為5.4％，報價為8.5％。
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索引
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日按賬面價值持有的貸款：
截至 2024 年 3 月 31 日
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘壽命
（年份）(2)
高級定期貸款$323,858,794 $(12,434,565)$311,424,229 2.2
次級債務46,696,032 (267,794)46,428,238 1.5
按賬面價值持有的貸款總額$370,554,826 $(12,702,359)$357,852,467 2.1
截至 2023 年 12 月 31 日
傑出
校長(1)
原創
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均值
剩餘生命
（年份）(2)
   
高級定期貸款$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
按賬面價值持有的貸款總額$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
(1)貸款賬面價值和未償還本金之間的差額由未累積的OID和貸款發放成本組成。
(2)加權平均剩餘壽命是根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款賬面價值計算得出的。
下表列出了截至和以賬面價值持有的貸款的變化 三截至 2024 年 3 月 31 日的月份：
校長 原始問題
折扣 		賬面價值
截至2023年12月31日按賬面價值持有的貸款總額$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 
新資金85,832,667 (1,641,888)84,190,779 
原始發行折扣的增加— 1,799,398 1,799,398 
貸款還款(23,290,973)— (23,290,973)
出售貸款(6,000,000)251,662 (5,748,338)
PIK 利息855,156 — 855,156 
貸款攤銷付款(1,218,953)— (1,218,953)
截至2024年3月31日按賬面價值持有的貸款總額$370,554,826 $(12,702,359)$357,852,467 
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索引
按賬面價值持有的應收貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的投資組合包括一筆按賬面價值持有的應收貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該貸款的原始承諾為400萬美元，未償本金分別約為200萬美元。
下表列出了截至和該年度的應收貸款的變化 三截至 2024 年 3 月 31 日的月份：
校長 原始問題
折扣 		攜帶
價值
截至2023年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
貸款還款— — — 
截至2024年3月31日按賬面價值持有的應收貸款總額$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
抵押品概述
我們的貸款由借款人的各種資產作為擔保，包括不動產和某些個人財產，例如在適用法律和借款人管理法規允許的範圍內，與許可證（如適用）、設備和其他資產相關的價值。
關於我們向大麻經營者提供的貸款，我們對大麻庫存沒有留置權，根據現行法定禁令和交易所上市標準，我們通常被限制獲得國家許可證的所有權。管理我們貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與許可證相關的價值提供補救措施。例如，一些貸款文件要求在適用法律或法規（或需要監管部門批准）、持有許可證的實體的股權質押、破產管理補救措施和/或其他補救措施未禁止的範圍內授予持有許可證的實體的所有財產的擔保權益，以保障與借款人執照相關的價值。在貸款違約時，我們可能會尋求將貸款出售給第三方，或者讓關聯公司或第三方與借款人合作，讓借款人向第三方出售擔保貸款的抵押品，或者啟動止贖程序，出售此類抵押品，為償還貸款籌集資金。儘管我們認為，在每種情況下，任何房地產資產或其他擔保貸款的評估價值可能會影響回收金額，但從出售此類房地產或其他抵押品中獲得的任何此類回收金額可能低於此類抵押品的評估價值，出售此類抵押品可能不足以償還違約貸款的剩餘餘額。通過取消抵押品贖回權或其他方式成為許可證持有者，出售許可證或以其他方式實現許可證的價值需要獲得監管機構的批准。截至2024年3月31日，我們在TRS1之外持有的資產組合的加權平均房地產抵押品覆蓋率約為此類貸款承諾本金總額的1.0倍，每筆貸款的房地產抵押品覆蓋範圍是截至此類貸款截止之時以及當時可用的各種數據來源。我們根據各種客觀和主觀因素估算房地產抵押品的潛在價值，包括但不限於第三方評估、標的財產的總成本基礎和/或我們自己的內部估計，來計算加權平均房地產抵押品覆蓋率。
38
索引
如果我們認為出售將產生更高的收益，或者出售可以比止贖程序更快地完成，同時產生的收益與止贖出售的預期收益相當，則我們可以尋求出售違約貸款。如果我們確定通過取消抵押品贖回權出售或取得標的抵押品的所有權更有可能實現收益最大化，我們將受州法律中有關止贖銷售的規章和法規以及納斯達克上市標準的約束，這些規則和法規不允許我們在房地產參與大麻商業銷售時獲得房地產所有權。此外，出售擔保我們貸款的抵押品可能很困難，即使是向大麻經營者貸款，擔保我們貸款的抵押品也可能出售給大麻行業以外的一方。因此，如果我們在止贖或類似程序中將其出售給第三方，則我們的房地產和其他抵押品的任何基於評估的價值可能不等於此類抵押品的價值。我們可能會尋求在開始止贖程序之前或在止贖程序中向不需要遵守納斯達克上市標準的買方出售違約貸款。我們認為，不受納斯達克上市標準約束的第三方購買者可能能夠從房地產和其他抵押品中獲得更大的價值，為我們向大麻經營者提供的貸款提供擔保。但是，我們無法保證第三方會購買此類貸款，也無法保證此類貸款的銷售價格足以收回未償本金餘額、應計利息和費用。由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於大麻的商業銷售，我們就不會擁有房地產，如果我們的任何借款人違約向我們提供的貸款條款，這可能會推遲或限制我們的補救措施。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括持續承諾償還借款、為資產和運營提供資金和維護、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求。我們使用大量現金購買目標投資，償還借款的本金和利息，向股東進行分配，為我們的運營提供資金。我們的目標投資的融資來源如下所述。
我們的主要現金來源通常包括循環信貸額度下未使用的借款能力、未來債務或股票發行的淨收益（包括與自動櫃員機計劃相關的收益）、我們在資產組合中獲得的本金和利息支付以及經營業績產生的現金。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過經營活動提供的淨現金約為640萬美元，少於同期支付的980萬澳元的股息，這是由於收入為190萬澳元，PIK還款50萬美元與私人公司在此期間的還款有關。OID涉及公司在為其投資提供資金時預扣的現金，幷包含在合併現金流量表的 “非現金活動補充披露” 中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們所有的現金都是非限制性的，總額分別約為8,230萬美元和1.216億美元。
截至2024年3月31日，我們認為，至少在未來十二個月內，我們的手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流將足以滿足我們業務的運營需求。
資本市場
我們的上架註冊聲明於2022年4月18日生效，允許我們不時通過一次或多次發行出售高達10億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。任何未來發行的細節以及所發行證券收益的用途將在任何發行時的招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述。我們還可以通過我們的自動櫃員機計劃獲得流動性，該計劃建立於2022年4月，根據該計劃，我們可以不時出售高達7,500萬美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月和截至年度的三個月中 2023年12月31日，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。
39
索引
2023 年 6 月 13 日，我們的董事會批准了回購計劃。回購的時機、價格和數量將基於我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。根據《交易法》第10b-18條和第10b5-1條，可以不時在公開市場、私下協商交易中或以其他方式回購我們的普通股。我們預計將使用手頭現金、信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。在截至2024年3月31日的三個月和截至年度的三個月中 2023年12月31日，該公司沒有根據回購計劃回購其任何普通股。
我們可能會尋求籌集更多股權資本併發行債務證券，為我們未來的貸款投資提供資金。隨着大麻產業的持續發展，以及更多州將大麻合法化的程度，隨着運營商尋求進入和建立新市場，對資本的需求持續增加。我們預計，我們為大麻經營者發放的貸款的本金將增加。我們還預計，我們擴大的投資重點將需要額外的資金。因此，我們預計在不久的將來我們需要籌集額外的股權和/或債務資金以增加我們的流動性。
循環信貸額度
2022年4月29日，我們與彼此之間的其他貸款方、貸款方及其牽頭安排人、賬簿管理人和管理代理方簽訂了循環信貸協議，根據該協議，我們獲得了6,000萬美元的優先擔保循環信貸額度。截至2024年3月31日，我們的循環信貸協議下有6,000萬美元的未償借款，可用性為零，這些借款、償還和重提，但要根據我們持有的合格貸款義務進行借款，並以滿足循環信貸額度下提供的其他條件為前提。
循環信貸額度包含來自兩家聯邦存款保險公司保險的銀行機構的總承付額6000萬美元，總額可能增加至1.00億美元（視可用借款基礎和額外承諾而定），到期日為2025年4月29日。循環信貸額度的利息應按循環信貸協議中規定的（1）適用的基準利率加上0.50％和（2）4.50％中的較大值，以拖欠的現金支付。在簽訂循環信貸協議後, we 產生了約50萬美元的一次性承諾費支出，這筆費用將在設施的整個生命週期內攤銷。自截止日期六個月週年之日起，循環信貸額度的未使用額度費用為每年0.25％，每半年拖欠一次，這已包含在我們未經審計的中期合併運營報表的利息支出中。 根據循環信貸協議的條款，我們的預計平均現金餘額將超過免除未使用額度費所需的最低餘額，因此，我們在截至的三個月中沒有產生未使用的線路費 2024 年 3 月 31 日。
我們在循環信貸額度下的債務由我們的某些資產擔保，這些資產構成或與指定納入借款基礎的貸款債務有關。此外，我們還受各種財務和其他契約的約束，包括：（1）至少500萬美元的流動性，（2）至少1.50至1.0的年度還本付息覆蓋範圍，以及（3）不超過我們及其子公司合併資產總額的25％的有擔保債務。據我們所知，截至2024年3月31日，我們在所有重大方面都遵守了循環信貸協議中包含的所有契約。
2027 年高級票據
2021年11月3日，我們發行了2027年優先票據的總本金額為1億澳元。2027年優先票據的年利率為5.75％。2027年優先票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日到期，從2022年5月1日開始。扣除初始購買者的折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用和支出後，2027年優先票據發行的淨收益約為9,700萬美元。 我們使用發行2027年優先票據的淨收益（i）為與向現有借款人提供的無準備金承諾相關的貸款提供資金，（ii）向從事大麻行業的公司發放和參與符合我們投資戰略的商業貸款，（iii）用於營運資金和其他一般公司用途。2027年優先票據的條款受契約管轄。根據管理2027年優先票據的契約，我們需要要求所有現有和未來的子公司為2027年優先票據提供擔保，契約中規定的某些非重要子公司除外。 TRS1和SUNS目前是契約下的附屬擔保人。分拆完成後，SUNS將不再是契約下的擔保人。
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索引
在2027年2月1日之前，我們可以全部或部分贖回2027年優先票據，其價格等於所贖回的2027年優先票據本金的100％或契約中規定的整數溢價，加上截至但不包括適用贖回日的應計和未付利息，以較高者為準。在2027年2月1日當天或之後，我們可以按等於所贖回的2027年優先票據本金的100％的價格全部或部分贖回2027年優先票據，外加應計和未付利息（如果有），截至但不包括適用的贖回日。該契約還要求我們提出以等於2027年優先票據本金101％的收購價購買所有2027年優先票據，如果發生 “控制權變更觸發事件”（定義見契約），外加應計和未付利息。
管理2027年優先票據的契約包含慣例條款和限制，但有一些例外情況和資格限制，包括限制我們（1）承擔額外債務的能力，除非年度還本付息費用（定義見契約）不低於1.5至1.0，（2）產生或維持總債務的總本金超過合併總資產的60％（定義見契約），(3) 承擔或維持本金總額超過我們合併總額的25％的有擔保債務總資產（定義見契約）；以及（4）合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。此外，契約還規定了慣常的違約事件。如果發生任何違約事件，則契約下當時未清的任何金額都可能立即到期並應付。這些違約事件受契約中規定的許多重要例外和條件的約束。截至本季度報告發布之日，我們遵守了契約的條款。
下表列出了截至本季度報告發布之日我們未償還的優先票據的重要條款：
高級票據問題
日期		金額
傑出		利息
給優惠券打分		成熟度
日期		利息
截止日期		可選
兑換日期
2027 年高級票據2021年11月3日9000 萬美元5.75%2027年5月1日5 月 1 日和 11 月 1 日2027年2月1日
其他信貸額度、倉庫設施和回購協議
將來，我們還可能使用其他融資來源為目標投資的發起或收購提供資金，包括其他信貸額度以及其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常在兩到五年之間，並可能按固定或浮動利率累計利息。
還本付息
截至 2024 年 3 月 31 日，我們認為，我們的手頭現金、循環信貸額度下的可用容量以及運營現金流將足以償還未來十二個月的未償債務。
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索引
現金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中現金及現金等價物的變化：
3月31日
20242023
淨（虧損）收入$(54,116)$10,025,274 
調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）以及運營資產和負債的變化進行對賬6,426,664 (5,642,647)
由（用於）經營活動提供的淨現金6,372,548 4,382,627 
投資活動提供的（用於）淨現金(53,880,866)14,991,616 
由（用於）融資活動提供的淨現金8,180,305 (79,141,340)
現金和現金等價物的變化$(39,328,013)$(59,767,097)
經營活動提供的（用於）的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金約為640萬美元，而2023年同期約為440萬美元。在截至2023年3月31日至2024年3月31日的三個月中，增加了約200萬美元，這主要是由於淨收入減少了約1,010萬美元，應收利息減少了約200萬美元，被清償債務的收益（虧損）減少約200萬美元所抵消，以公允價值持有的貸款未實現（收益）損失的變化增加約210萬美元，PIK利息減少約290萬美元，增加當前預期信貸準備金分別損失約420萬美元和利息準備金增加約300萬美元.
（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為5,390萬美元，而2023年同期投資活動提供的淨現金約為1,500萬美元。在截至2023年3月31日至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少了約6,890萬美元，這主要是由於貸款的發行和資金增加了約8,270萬美元，出售貸款的收益減少了約1,190萬美元，但分別被約2570萬美元的貸款本金償還額增加所抵消。
（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為820萬美元，而2023年同期約為7,910萬美元。在截至2023年3月31日至2024年3月31日的三個月中，增加了約8,730萬美元，這主要是由於循環信貸額度的借款增加了6,000萬美元，循環信貸額度的還款額減少了約1,800萬美元，以及2027年優先票據的還款額分別減少了約770萬美元。
合同義務、其他承諾和資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們的合同義務如下：
截至 2024 年 3 月 31 日
小於
1 年		1-3 年3-5 年超過
5 年		總計
資金無着落的承諾$7,308,402 $— $7,272,266 $— $14,580,668 
總計$7,308,402 $— $7,272,266 $— $14,580,668 
截至 2024 年 3 月 31 日，所有無準備金的承付款都與我們的貸款承諾總額有關，在不到四年的時間內即可獲得資金。
42
索引
截至目前，我們還承擔了以下合同義務 2024 年 3 月 31 日與2027年優先票據有關：
截至 2024 年 3 月 31 日
小於
1 年		1-3 年3-5 年超過
5 年		總計
合同義務(1)
$5,175,000 $10,350,000 $92,587,500 $— $108,112,500 
總計$5,175,000 $10,350,000 $92,587,500 $— $108,112,500 
(1) 金額包括該期間根據截至生效的利率預計的利息支付額 2024 年 3 月 31 日.
我們可能會簽訂某些可能包含各種賠償義務的合同。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額可能是無限的。
資產負債表外承諾包括無準備金的延遲提款貸款承諾。除本季度報告所述外，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性投資工具、特殊目的實體或可變利益實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有為未合併實體的任何義務提供擔保，也沒有做出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
槓桿政策
我們目前不打算將槓桿率提高到淨值的一倍。儘管我們需要維持與2027年優先票據契約相符的槓桿比率，但我們預計將謹慎使用槓桿率，並在適當時使用債務作為為收購貸款、為現有債務再融資或一般公司用途提供額外資金的手段。槓桿主要用於為遠期承諾提供資本，直到籌集更多股權或安排額外的中長期融資為止。本政策可能會由管理層和我們的董事會更改。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，因此，我們打算每年向股東分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，然後扣除已支付的股息，不包括我們的淨資本收益。如果我們在任何納税年度的分配低於房地產投資信託基金應納税收入的100％（考慮到根據《守則》第857（b）（9）條或858條在隨後的納税年度進行的任何分配），我們將按正常公司税率對該未分配部分納税。此外，如果我們在任何日曆年向股東分配的款項少於（i）該日曆年普通收入的85％，（ii）該日曆年度的95％的資本收益淨收益以及（iii）上一個日曆年度的任何未分配缺口（“所需分配”）（包括在日曆年最後一天宣佈但在下一年度支付的任何分配）的總和，則我們必須支付不可扣除的款項消費税等於所需分配額與實際金額之間任何缺口的4％分佈式。這些税收中的任何一項都將減少可用於分配給股東的現金。90％的分配要求不要求分配淨資本收益。但是，如果我們選擇在任何納税年度保留任何淨資本收益，則必須通知股東，並按正常的公司税率對留存的淨資本收益納税。股東必須將他們在留存淨資本收益中所佔的比例計入其納税年度的應納税所得額，並且他們被視為已按其在留存資本收益中所佔的比例繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，此類留存資本收益可能需要繳納不可扣除的4％消費税。如果我們確定本年度估計的應納税所得額（包括淨資本收益）將超過本年度此類收入的預計股息分配（包括資本利得分紅），則我們將在獲得此類應納税所得額時對估計的超額應納税所得額的一部分累計消費税。
如果我們的可供分配的現金少於《守則》中房地產投資信託基金條款規定的分配金額，則我們可能需要從營運資金中或通過股權、股票相關或債務融資為分配提供資金，或者在某些情況下，資產出售無法保證我們以優惠條件及時完成交易的能力或根本無法保證，或者我們可以按以下形式從所需分配中提取一部分應納税股票分配或債務證券分配。
關鍵會計政策與估計
截至 2024 年 3 月 31 日，與我們在10-K表年度報告中提出的關鍵會計政策或估算相比，我們的關鍵會計政策或估算的適用沒有重大變化或變化。
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索引
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
風險管理
在保持房地產投資信託基金資格和《投資公司法》規定的註冊豁免的範圍內，我們力求通過密切監控我們的投資組合，積極管理與持有投資組合相關的融資、利率、信貸、預付款和凸度（衡量貸款期限對利率變化的敏感度）風險來管理風險敞口。通常，在我們經理的指導和經驗下：
•我們通過與經理的互動流程管理我們的投資組合，並通過經理的服務商為我們的自發貸款提供服務；
•我們投資的混合有 浮動和固定利率貸款，以減輕與投資組合融資相關的利率風險；
•我們在日常運營中積極採用全投資組合和特定資產的風險衡量和管理流程，包括使用我們經理的風險管理工具，例如從第三方許可或購買的軟件和服務，以及我們的經理開發的專有分析方法；以及
•我們力求通過發起或收購前的盡職調查流程以及在適當的時間和地點使用無追索權融資來管理信用風險。此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們的經理的投資團隊將評估相對估值、可比公司分析、供需趨勢、收益率曲線形狀、拖欠和違約率、各個行業的回收以及抵押品的年份等。
LIBOR 過渡
2017年7月，英國金融行為監管局（“FCA”）（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）宣佈打算在2021年底之前停止維持倫敦銀行同業拆借利率。受英國金融行為監管局監督的ICE基準管理局（“IBA”）於2021年12月31日終止了為期一週和兩個月的美元倫敦銀行同業拆借利率期限，其餘的美元倫敦銀行同業拆借利率期限（隔夜、一個月、三個月、六個月和十二個月）在2023年6月30日公佈後結束。2023年4月3日，英國金融行為管理局宣佈，它將迫使IBA在2024年9月30日之前發佈一份不具代表性的合成美元倫敦銀行同業拆借利率，用於傳統合約。
截至 2024 年 3 月 31 日，根據未償本金餘額總額，我們的八筆貸款約佔我們投資組合的51％，按與SOFR或美國最優惠利率掛鈎的浮動利率支付了利息。 如果其中一個浮動基準不再可用，我們適用的貸款文件通常包括備用條款，允許我們根據可比信息選擇新指數。但是，如果這些基準都不再可用，我們可能需要重新談判一些協議，以確定替代指數或利率。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚無法確定，基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的經營業績、現金流和貸款的市場價值。此外，另一個指數的變化可能會導致我們融資的貸款利率不匹配。 截至 2024 年 3 月 31 日，我們的貸款均未按與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率支付利息。
我們資產公允價值的變化
我們通常將目標投資作為長期貸款持有；但是，我們偶爾可能會將部分貸款歸類為待售貸款。我們可能會在合併資產負債表中按公允價值或賬面價值計提貸款。截至 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日， 二我們持有的投資貸款中，分別按公允價值計入合併資產負債表中按公允價值持有的貸款，公允價值的變動計入收益。
我們按季度評估貸款，公允價值由董事會通過其獨立的審計和估值委員會確定。我們使用獨立的第三方估值公司為所有未報價投資的估值提供意見，我們在進行評估時會考慮這些因素以及其他各種主觀和客觀因素。
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索引
我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於向借款人提供的非信用減值貸款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市場分析、收入分析或復甦分析。為了通過收益分析確定公允價值，根據對風險水平相似的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，對貸款的當前價格進行估算。在收益率分析中，我們考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款，這些條款與借款人和特定貸款的風險有關。除其他外，風險的關鍵決定因素是貸款槓桿率與借款人企業價值的關係。由於我們持有的貸款流動性嚴重不足，沒有活躍的交易市場，因此我們依賴初級市場數據，包括新融資貸款，以及有關高收益債務工具和銀團貸款的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的投入（如果適用）。市場收益率的變化，回收率， 和收入倍數 可能會改變我們某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的增加可能導致我們某些貸款的公允價值下降， 而收入倍數和回收率的下降可能會導致我們某些貸款的公允價值下降；但是，這種情況有所緩解，因為我們的貸款按浮動利率計息。
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值固有的不確定性，我們貸款的公允價值可能會在不同時期之間波動。此外，我們貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與我們最終實現的價值存在重大差異。此外，此類貸款在轉售方面通常受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易證券。如果我們被要求通過強制出售或清算出售來清算貸款的投資，我們的變現價值可能會大大低於我們記錄此類貸款投資的價值。
市場利率的變化及對淨利息收入的影響
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的資產和相關融資義務面臨利率風險。
我們的經營業績在很大程度上取決於資產收入與借款成本之間的差異。我們的借款成本通常將基於現行市場利率。在利率上升的時期，我們的借貸成本通常將增加（a）而槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，（b）增長速度將快於槓桿浮動利率貸款資產的收益率，這可能導致我們的淨利差和淨利率下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成以及利率上升的幅度和持續時間。此外，短期利率的提高還可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果發生任何此類事件，我們可能會在這段時間內出現淨收入減少或出現淨虧損，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於向借款人提供的非信用減值貸款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市場分析、收入分析或復甦分析。市場收益率、收入倍數和回收率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的提高可能導致我們某些貸款的公允價值下降，而收入倍數和回收率的下降可能導致我們某些貸款的公允價值下降；但是，如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。截至2024年3月31日，市場收益率下降50個基點或增加50個基點將導致未實現收益（虧損）分別變動約20萬美元和20萬美元（20萬美元）。截至2024年3月31日，我們有八筆浮動利率貸款，根據未償本金餘額總額，約佔我們投資組合的51％。這些浮動基準利率包括一個月的SOFR，加權平均下限為3.7％，報價為5.3％，加權平均下限為5.4％，報價為8.5％。我們估計，假設浮動基準利率提高100個基點將導致年利息收入增加約230萬美元，而假設浮動基準利率下降100個基點將導致年利息收入減少約190萬美元。
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索引
利率上限風險
通過我們的經理，我們發放固定利率和浮動利率貸款，展望未來，我們打算將大部分貸款按總承付額按浮動利率累積。在這些資產中，貸款可能受到定期和終身利率上限和下限的限制，這限制了資產利息收益率在任何給定時期內可能發生的變化金額。但是，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不受類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們的借款利率成本可能會不受上限限制地增加，而我們的浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能會受到定期還款上限的限制，這會導致部分利息延期並添加到未償本金中。這可能導致我們從此類資產中獲得的現金收入少於我們支付相關借款利息成本所需的金額。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
利率不匹配風險
我們可能會使用基於各種基準的借款為我們發放的貸款或將來可能收購的貸款的一部分提供資金，而這些資產的利率可以固定或與SOFR、美國最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，指數利率的任何提高通常都會導致我們的借貸成本增加，而固定利率利率收益無法與之匹配，也可能無法相應增加浮動利率利息收益。任何此類利率不匹配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對股東的分配產生負面影響。
我們的風險分析基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計值的模型。實際經濟狀況或我們的經理和管理層對決策的實施可能會產生與我們的模型和預測業績中使用的估計和假設有顯著差異的結果。
信用風險
我們的貸款和應收利息面臨不同程度的信用風險。我們的經理力求通過尋求發放貸款，並可能在預期和意想不到的損失下以適當的價格獲得更高質量的貸款，採用全面的審查和甄選流程，以及主動監測發放和獲得的貸款，來降低這種風險。儘管如此，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計在持有貸款組合時將面臨不同程度的信用風險。我們的商業房地產貸款和其他有針對性的貸款將面臨信用風險。我們的經理將尋求通過對潛在資產進行深入的信用基本面分析以及在適當的時間和地點使用無追索權融資來管理信用風險。
我們還將通過經理的持續審查來解決信用風險，並將每季度監測貸款與預期預付款、違約、嚴重程度、虧損和現金流之間的差異。
除了收購我們的初始貸款組合和與私人公司A相關的某些貸款承諾外，我們通過經理髮放了幾乎所有的貸款，並打算繼續發放貸款，但我們以前和將來可能會不時獲得貸款。除了維持我們根據《投資公司法》的註冊豁免和房地產投資信託基金的資格所必需外，我們的投資指南對我們進行或將來可能收購的目標投資組合不受任何限制或比例的限制。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況，並可能隨着時間的推移而發生變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測在任何給定時間將投資於任何個人目標投資的資本百分比。
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索引
截至目前我們的貸款組合 2024 年 3 月 31 日集中在前四名借款人身上，約佔未償本金餘額總額的58.3％，約佔貸款承諾總額的57.3％。此外，該行業正在經歷大麻業務的重大整合，我們預計整合還會加劇，我們的某些借款人可能會合並，從而提高我們的借款人投資組合對這些合併運營商的集中度。截至目前，我們最大的信貸額度約佔我們投資組合未償本金餘額總額的19.0％，約佔我們貸款承諾總額的16.8％ 2024 年 3 月 31 日。 該信貸額度的借款人是H上市公司的子公司，該公司是一家多州運營商，在多個州擁有房地產資產，其中一些資產已被列為與優先定期貸款相關的抵押品。截至2024年3月31日，我們向該借款人提供的優先定期貸款的未償還本金為8,400萬美元，資金已全部到位。該優先定期貸款按美國最優惠利率加5.8％的浮動利率累計利息，但美國最優惠利率下限為5.5％。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），該方法取代了根據公認會計原則採用的損失減值方法，該方法反映了投資貸款的未清餘額和無準備金承諾的當前預期信貸損失（“CECL”），並要求考慮根據當前狀況調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，為信用損失估計（“CECL Reserve”）提供依據。截至2020年7月31日，即我們開始運營之日，我們採用了亞利桑那州立大學的第2016-13號。後續時期預期信貸損失的增減會影響收益，並記入我們的合併運營報表中當前預期信貸損失的準備金。與亞利桑那州立大學第2016-13號要求的投資貸款的未清餘額相關的CECL儲備金是一個估值賬户，從合併資產負債表中按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的攤銷成本基礎中扣除。與以賬面價值持有的貸款的無準備金承諾相關的CECL儲備金作為負債記入我們合併資產負債表中的當前預期信用損失準備金中。請參閲我們未經審計的中期合併財務報表中的附註6，標題為 “當前的預期信貸損失”瞭解有關 CECL 的更多信息。
我們主要向從事大麻行業的公司提供貸款，這涉及重大風險，包括對借款人嚴格執行聯邦政府大麻非法性的風險，我們的借款人無法續訂或以其他方式維持其大麻業務的執照或其他必要授權，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會損失全部或部分貸款。
我們發展或維持核心業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，將來可能會修改或取消與大麻種植、生產和分銷有關的當前有利的州或國家法律或執法指南，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
管理層緩解風險的計劃包括酌情監控法律狀況。此外，如果貸款違約或以其他方式被沒收，我們可能會被禁止擁有大麻資產，因此無法佔有抵押品，在這種情況下，我們將尋求出售貸款，這可能會導致我們在交易中蒙受損失。
房地產風險
商業房地產貸款易受波動影響，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；當地房地產狀況；特定行業細分市場的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯性修改。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及借款人可用來償還標的貸款或貸款的潛在收益（視情況而定），這也可能導致我們遭受損失。
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索引
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，對我們 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的設計和運作有效性的評估是在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (a) 有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告；(b) 包括但不限於旨在確保積累我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序並與我們進行了溝通管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
截至本季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化 2024 年 3 月 31 日對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的內容。

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索引
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。此外，第三方可能會試圖就我們的貸款向我們追究責任。截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有受到任何實質性的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
除下文披露的內容外，在截至本季度 2024 年 3 月 31 日，公司截至2023年12月31日財年的年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股票證券
2023年6月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購高達2,000萬美元的已發行普通股（“回購計劃”）。回購的時機、價格和數量將基於我們的股票價格、總體市場狀況、適用的法律要求和其他因素。根據《交易法》第10b-18條和第10b5-1條，可以不時在公開市場、私下談判交易中或以其他方式回購我們的普通股。我們預計將使用手頭現金、循環信貸額度下的可用容量和運營現金流為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃的授權有效期至2025年12月31日，並且可以隨時停止、修改或暫停。在2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日
— $— — $20,000,000 
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日
— — — 20,000,000 
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日
— — — 20,000,000 
— — 
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
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索引
第 6 項。展品
展品編號展品描述
3.1
AFC Gamma, Inc. 的修正和重述條款（於2021年1月22日作為公司S-11表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。
3.1A
2022年3月10日的修正條款（於2022年3月10日作為公司10-K表年度報告的附錄3.1A提交，並以引用方式納入此處）。
3.4
AFC Gamma, Inc. 的修訂和重述章程（於2021年1月22日作為公司S-11表格註冊聲明的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。
4.2
AFC Gamma, Inc.和TMI Trust Company作為受託人於2021年11月3日簽訂的契約（作為公司當前8-K表報告的附錄4.1於2021年11月3日提交，並以引用方式納入此處）。
4.3
2027年到期的5.750％優先票據的形式（包含在附錄4.2中）。
10.1
經修訂和重述的管理協議，由AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2021年1月14日簽署（於2022年3月10日作為公司10-K表年度報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.1A
AFC Gamma, Inc.與AFC Management, LLC於2022年3月10日簽訂的經修訂和重述的管理協議第一修正案（於2022年3月10日作為公司10-K表年度報告附錄10.1A提交，並以引用方式納入此處）。
10.1B
AFC Gamma, Inc.與AFC Management, LLC於2022年11月7日簽訂的經修訂和重述的管理協議第二修正案（於2022年11月8日作為公司10-Q表季度報告的附錄10.1B提交，並以引用方式納入此處）。
10.1C
AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2023年3月6日簽訂的《經修訂和重述的管理協議第三修正案》（於2023年3月7日作為公司10-K表年度報告的附錄10.1C提交，並以引用方式納入此處）。
10.1D
AFC Gamma, Inc.與AFC Management, LLC於2023年9月11日簽訂的經修訂和重述的管理協議第四修正案（於2023年9月12日作為公司當前8-K表報告的附錄10.1D提交，並以引用方式納入此處）。
10.1E
AFC Gamma, Inc.和AFC Management, LLC於2024年2月22日簽訂的經修訂和重述的管理協議第五修正案（於2024年2月22日作為公司當前8-K表報告的附錄10.1E提交，並以引用方式納入此處）。
10.7†
作為借款人的AFC Gamma, Inc.及其當事方的貸款人於2022年4月29日簽訂的《貸款和擔保協議》（於2022年5月2日作為公司8-K表最新報告的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處）。
10.7A†
AFC Gamma, Inc.、其貸款方及其牽頭安排人、賬簿管理人和管理代理方於2024年3月26日通過的《貸款和擔保協議第一修正案》（於2024年3月29日作為公司8-K表最新報告的附錄10.7A提交，並以引用方式納入此處）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交
** 隨函提供
† 根據S-K法規第601（b）項，註冊人遺漏了參考證物的某些部分，因為這些部分都（i）不是實質性的，而且（ii）如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
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索引
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2024 年 5 月 9 日
AFC GAMMA, INC.
來自：/s/ 丹尼爾·內維爾
丹尼爾·內維爾
首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 布蘭登·海策爾
布蘭登·海策爾
首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官）
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