展品99.2
與於2024年5月29日舉行的股東周年大會及特別大會有關的管理層資料通告
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與於2024年5月29日舉行的股東周年大會及特別大會有關的管理層資料通告
本摘要重點介紹了本通函其他部分所載的信息。它不包含您應該考慮的所有信息 。請在表決前仔細閲讀整份通告。本摘要中使用的定義術語具有《通告》中賦予該術語的含義。
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投票建議 |
| 建議書 | 董事會 建議 | ||||||
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選舉公司董事。 |
為 | |||||
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重新委任畢馬威會計師事務所為本公司的核數師，並授權董事釐定薪酬。 |
為 | |||||
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以不具約束力的諮詢方式批准S公司的賠償辦法。 |
為 | |||||
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批准授權修改本公司股票激勵計劃和修改後重述的本公司股票激勵計劃的決議。 |
為 | |||||
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記錄日期 |
如果您在2024年4月17日收盤時是S公司普通股的持有者，您有權在會上投票。
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投票截止日期 |
為了確保您的投票被清點，請在上午10：00之前投票。(美國東部夏令時)2024年5月27日。
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股東參與 |
與股東的公開對話是董事會的關鍵優先事項，並鼓勵股東提供反饋。為此，董事會通過了正式的股東參與政策，強化了與股東定期和建設性的溝通和接觸的承諾，並談到了如何履行這一承諾，執行管理層和董事會 可能是
已就觀點或關注事項聯繫。該政策可在以下網址查閲：www.iamgold.com/English/corporate/corporate-governance/default.aspx.
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董事會 |
股東可通過公司祕書致函董事會，電子郵件地址為：panatesecretary@iamGold.com。
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投資者關係 |
投資者關係組負責與投資公眾保持溝通。股東可通過電子郵件 聯繫投資者關係部工作人員：info@iamGold.com。
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現場直播 |
與分析師的季度收益電話會議將現場直播，並在投資者關係網站上存檔： www.iamGold.com/english/Investors/活動/活動和網絡廣播/Default.aspx。
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管理 |
總裁、首席執行官兼首席財務官S以及公司高管團隊(ELT)的其他成員定期與財務分析師和機構投資者會面。
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事件 |
總裁、首席執行官和首席財務官以及英語教學委員會的其他成員定期出席行業活動並發表講話。即將和過去的活動列表可在S公司的網站上找到：www.iamgold.com/English/investors/events/events-和-Webcast/default.aspx.
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 2 |
會議信息
日期：2024年5月29日(星期三)
時間：上午10：00(美國東部夏令時)
地點：公司將以虛擬形式舉行會議，會議將在 https://meetnow.global/MAYSGHX上通過現場音頻網絡直播進行
訪問會議：註冊股東必須使用位於委託書表格上的15位控制號碼。正式指定的代理人必須使用加拿大ComputerShare Trust Company提供的4個字符的邀請碼。
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你可以如何投票 |
你們的投票很重要。為確保您的普通股在會議上得到代表和投票，請通過以下方法之一儘快提交您的投票：
網際網路
您需要準備好您的委託書或投票指示表格。轉到您收到的表格上列出的網站，並按照 屏幕上的説明進行操作。
電話
您需要準備好您的委託書或投票指示表格。撥打您收到的表格上列出的電話號碼，並按照投票提示進行操作。
郵件
填寫您的委託書或投票指示表，並用隨附的郵資已付信封寄回。
僅限虛擬的會議
您必須完成出席並參與會議的一般代理信息組標題下描述的步驟，才能出席會議並在會議上投票，會議將通過音頻網絡直播進行，網址為：https://meetnow.global/MAYSGHX
訪問會議
登記股東必須使用位於委託書表格上的15位控制號碼。正式指定的代理持有人必須使用加拿大ComputerShare Trust Company提供的4個字符的邀請碼。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 3 |
目錄
| 投票建議 |
2 | ||||
| 記錄日期 |
2 | ||||
| 投票截止日期 |
2 | ||||
| 股東參與 |
2 | ||||
| 董事會 |
2 | ||||
| 投資者關係 |
2 | ||||
| 現場直播 |
2 | ||||
| 管理 |
2 | ||||
| 事件 |
2 | ||||
| 你可以如何投票 |
3 | ||||
| 目錄 |
4 | ||||
| 董事會主席的留言 |
7 | ||||
| 術語和縮略語詞彙 |
10 | ||||
| 股東周年大會的通知 |
12 | ||||
| 一般代理信息 |
14 | ||||
| 徵求委託書 |
14 | ||||
| 供登記股東使用的信息 |
14 | ||||
| 未登記股東的信息 |
15 | ||||
| 純虛擬會議的特別程序 |
17 | ||||
| 代理的撤銷 |
19 | ||||
| 投票機構及其主要持有人 |
20 | ||||
| 股本和法定人數説明 |
20 | ||||
| 記錄日期 |
20 | ||||
| 公司證券所有權 |
20 | ||||
| 通貨 |
20 | ||||
| 會議事項 |
21 | ||||
| 董事的選舉 |
21 | ||||
| 續聘核數師 |
22 | ||||
| 關於公司高管薪酬方式的諮詢投票 |
23 | ||||
| 公司股份激勵計劃的修訂 |
23 | ||||
| 董事會 |
27 | ||||
| 雷諾·亞當斯 |
27 | ||||
| 克里斯蒂安·伯傑文 |
28 | ||||
| 安·K MASSE |
29 | ||||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 4 |
| L.彼得·奧哈根 |
30 | ||||
| 凱文·波·奧·肯恩 |
31 | ||||
| David S.史密斯 |
32 | ||||
| 默裏·P·蘇 |
33 | ||||
| 安妮·瑪麗·圖坦特 |
34 | ||||
| 奧德拉·沃爾什 |
35 | ||||
| 停止貿易命令和銀行破產 |
36 | ||||
| 行政補償聲明 |
37 | ||||
| 人力資源和薪酬委員會的消息 |
37 | ||||
| 薪酬問題探討與分析 |
39 | ||||
| 薪酬理念 |
39 | ||||
| 賠償治理和風險管理 |
45 | ||||
| 賠償責任監督 |
47 | ||||
| 與2023年業績相關的補償決定 |
50 | ||||
| 股票表現圖表 |
61 | ||||
| 薪酬彙總表 |
62 | ||||
| 激勵獎 |
64 | ||||
| 養老金計劃福利 |
66 | ||||
| 賠償和控制權利益變更 |
67 | ||||
| 董事薪酬 |
69 | ||||
| 2023年董事薪酬摘要 |
69 | ||||
| 董事薪酬表 |
70 | ||||
| 激勵獎 |
71 | ||||
| 董事持股準則 |
72 | ||||
| 股權激勵計劃 |
74 | ||||
| 分享激勵條件最大 |
74 | ||||
| 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
75 | ||||
| 年燒傷率 |
75 | ||||
| 內部限制 |
75 | ||||
| 購股計劃 |
76 | ||||
| 分享獎金通知 |
77 | ||||
| 共享單位分配 |
77 | ||||
| 股票期權計劃 |
77 | ||||
| 停電期 |
78 | ||||
| 可分配性 |
78 | ||||
| 修改條款 |
78 | ||||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 5 |
| 企業管治常規聲明 |
80 | ||||
| 關鍵政府屬性 |
80 | ||||
| 董事的提名 |
82 | ||||
| 董事會技能 |
83 | ||||
| 多元化、包容性和任期 |
85 | ||||
| 董事會績效評估 |
88 | ||||
| 任期限制 |
88 | ||||
| 獨立性和攝像會議 |
88 | ||||
| 會議頻率、時間承諾、出席情況和連鎖 |
89 | ||||
| 董事會角色和責任 |
90 | ||||
| 職位描述 |
95 | ||||
| “董事”定位與繼續教育 |
96 | ||||
| 法定多數投票 |
97 | ||||
| 董事提名預先通知 |
97 | ||||
| 商業行為和道德準則 |
98 | ||||
| 環境、社會和企業治理 |
98 | ||||
| 網絡安全監督和風險管理 |
100 | ||||
| 關聯方交易審查 |
101 | ||||
| 股東參與 |
101 | ||||
| 知情人士在重大交易和待採取行動的事項中的利益 | 102 | ||||
| 董事及行政人員的負債 |
102 | ||||
| 附加信息 |
102 | ||||
| 股東提案 |
102 | ||||
| IAMGOLD董事會批准 |
103 | ||||
| 附錄？？計劃決議修訂股權激勵計劃 計劃 |
104 | ||||
| 附錄B截至2024年5月29日修訂和重述的股票激勵計劃 |
105 | ||||
| 附錄C？董事會授權 |
121 | ||||
| 附錄D？2023年投票結果 |
127 | ||||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 6 |
來自董事會主席的信息
2024年4月23日
尊敬的股東們，
我謹代表IAMGOLD Corporation董事會和管理層邀請您出席將於2024年5月29日(星期三)上午10：00舉行的股東年會和特別大會。(美國東部夏令時)為讓更多股東參與，股東周年大會及特別大會將以虛擬形式舉行，並透過網上直播音頻進行，詳情載於隨附的通告及管理資訊通函。
2023年回顧中
2023年對IAMGOLD來説是關鍵的一年，我們對公司進行了重組和再融資，以便為完成建設和啟動我們的新旗艦資產科特迪瓦黃金提供資金。科特迪瓦將是我們實現成為專注於加拿大的領先黃金生產商的基礎，我們擁有現代化的多種資產組合和授權的勞動力，為我們的 利益相關者創造價值。
領導力
為了使我們的公司及其員工面向IAMGOLD的新未來，整個組織以及從管理層到董事會的所有級別的領導層都進行了重大變革。
在管理層面，雷諾·亞當斯於2023年4月被任命為總裁兼首席執行官辦公室。在他經驗豐富的領導下，亞當斯先生為該組織制定了短期和中期戰略，瞄準了將IAMGOLD打造成加拿大領先的中端黃金生產商的關鍵機遇。這包括更新了領導結構，以實現精簡的報告結構，並增加了責任和靈活性，以響應業務需求。
在董事會層面，在瑪麗斯·貝蘭格退休後，我於2023年9月被任命為董事會主席。我要再次感謝Maryse在任職期間對IAMGOL****和貢獻。去年董事會的其他變化包括2023年7月任命奧德拉·沃爾什，伊恩·阿什比退休，並於2023年11月重新加入安妮·瑪麗·圖坦特董事會。今年早些時候，我們於2024年2月任命Murray Suey為審計和財務委員會主席，進一步加強了我們的董事會。IAMGOLD現在擁有完整的董事隊伍，並建立了一個非常適合的董事會，通過其集體力量和經驗，引導公司向前發展。
健康、安全、人與可持續發展
IAMGOLD沒有改變的一個方面是它對零傷害的承諾。這一承諾是指導IAMGOLD所有運營和活動的共同願景，代表着我們繼續努力達到人類健康和安全的最高標準，將我們對環境的影響降至最低，並與東道國社區合作的承諾。零危害 IAMGOLD於2007年首次做出承諾，展示了行業內的領導地位，是IAMGOLD文化不可或缺的一部分。2023年，IAMGOLD展示了我們整個業務在安全性能、實踐和標準方面的持續改進，Essakane取得了自2010年投產以來的最佳健康和安全表現，表現優異。
近年來，隨着有關氣候相關風險的討論越來越多，我們已將更好地瞭解和溝通氣候變化對我們業務的影響作為優先事項。年底，IAMGOLD根據與氣候有關的資金披露工作隊(TCFD)的建議，發佈了其首份氣候行動報告。本報告重點介紹了S的目標，即到2030年實現1號和2號範圍温室氣體(GHG)排放量絕對減少30%。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 7 |
與土著社區和東道國社區密切合作是國際採礦和可持續發展協會對負責任的採礦和可持續發展承諾的組成部分。我們從社區合作伙伴那裏得到的支持和洞察力對於確保我們能夠最大限度地使我們的採礦活動為所有相關各方帶來好處至關重要。我們在科特迪瓦取得的進展是可以實現的，這得益於我們的土著合作伙伴和社區利益攸關方的參與和合作，我謹代表董事會感謝他們的真知灼見和持續支持。
運營與開發
2024年3月31日，科特迪瓦黃金自豪地宣佈，它已經澆注了第一塊黃金，邁出了加拿大S下一座金礦的第一步。這一宣佈對公司和科特迪瓦黃金團隊來説是一項令人難以置信的成就，標誌着大約三年半的建設和最初發現以來的14年達到了頂峯。雖然我們熱切期待着科特迪瓦黃金項目的到來，但值得注意的是，2023年該項目取得了重大進展，團隊在修訂的時間表和預算內將項目帶到了終點線。
目前的採礦業務在2023年表現良好，持續經營的歸屬黃金產量為465,000盎司，處於指導範圍的高端。我們祝賀Essakane團隊在該地區面臨巨大挑戰的同時實現了他們的目標，以及Westwood團隊 正在重新定義Westwood礦，他們有能力安全地擴大地下作業。
對於採礦等採掘行業的公司來説，補充儲量和礦產資源不僅重要，而且對S的長期可持續發展和增長至關重要。去年，我們的勘探和運營團隊做了出色的工作，確保在我們的重點和資本集中於科特迪瓦黃金的投產和啟動期間，我們更換的礦藏多於我們開採的礦藏。此外，我們看到科特迪瓦和Gosselin的持續增長，這兩個地區總共增加了約300萬盎司(100% 基礎上)的全球庫存。
金融
IAMGOLD去年完成了一次重大的財務重組，以增加流動資金，並確保資產負債表和資本結構足以 管理業務並完成科特迪瓦的建設和擴建。在此期間，該公司通過1)出售非核心資產，2)增加第二筆留置權擔保定期貸款， 和3)與住友金屬礦業有限公司(住友商事)簽訂的科特迪瓦黃金融資協議，籌集了近14億美元的資金。我想強調的是，IAMGOLD是多麼幸運能與住友一起工作，我代表董事會感謝住友的合作伙伴關係、建議和專業知識，因為我們共同努力，繼續釋放科特迪瓦黃金的價值，使其成為加拿大頂級金礦之一，S。
展望未來
展望未來，IAMGOLD在2024年的主要目標仍然明確：安全運營，造福所有利益相關者，以及科特迪瓦黃金的成功提升。然而，這只是該項目的開始，我們相信該項目將成為一個新的礦區。在科特迪瓦礦藏和鄰近的Gosselin礦藏之間，合併後的項目目前擁有1650萬黃金盎司的全球已測量和指示礦產資源(100%)，另外還有420萬 推斷盎司1(100%基數)。這使CôtéGold成為加拿大最大的黃金項目之一，屬於一級資產的獨家類別。此外，IAMGOLD作為北美第一個為自動運輸車輛設計和建造的金礦項目，使IAMGOLD成為本行業的創新領導者。自動化不僅在健康、安全和運營效率方面帶來了顯著的好處，而且在現代採礦和未來熟練勞動力的發展中也向前邁出了相當大的一步。
| 1 | M&I礦產資源量606.1公噸@0.85g/t Au=16.5Moz Au|推斷礦產資源量184.5公噸@0.70g/t Au= 4.2Moz Au |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 8 |
致我們所有尊敬的股東和利益相關者，感謝你們的參與和支持。此外，我們還特別感謝IAMGOLD團隊。在我們共同努力安全地實現我們的集體目標時，你們的不懈承諾和勤奮努力是值得讚揚的。您的奉獻是我公司S成功的基石，我們對您所做的一切深表感謝。
真誠地
大衞·史密斯
董事會主席
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 9 |
術語和首字母縮略詞
AFC是指董事會的審計和財務委員會。
AIF是指公司2024年3月14日的 年度信息表。
董事會是指公司董事會。
CD & A是指本通知中包含的薪酬討論和分析。
首席執行官是指公司的首席執行官。
CFO是指 公司的首席財務官。
CIP是指公司的現金激勵計劃。
通知即本管理信息通知。
準則是指 公司的商業行為和道德準則。
普通股是指公司資本中的普通股。
公司或IAMGOLD是指IAMGOLD公司。
CPRC是指 董事會的臨時項目審查委員會。
CSA是指加拿大證券管理人。
遞延股份單位指根據股份單位計劃(前稱遞延股份計劃)發行的遞延股份單位。
指定羣體是指婦女、土著人民、殘疾人和明顯的少數羣體成員，所有這些都是根據就業平等法 (加拿大)。
息税前利潤是指息税前收益。
EDGAR 指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
EDI意味着公平、多樣性和包容性。
EIP是指公司的股權激勵計劃。
ELT是指公司的執行領導團隊，包括首席執行官、首席財務官和公司管理層的其他高級成員。
僱傭協議是指本公司與每個近地天體簽訂的高管僱傭協議。
ESG意味着環境、社會和治理。
執行副總裁是指公司的執行副總經理總裁。
行政人員是指英語教學的成員。
公認會計原則是指公認的會計原則。
温室氣體指的是温室氣體。
HRCC是指董事會的人力資源和薪酬委員會。
Mac指的是加拿大礦業協會。
會議材料是指會議通知、通知和委託書或VIF的形式。
會議是指將於2024年5月29日召開的本公司年度股東特別大會(包括其任何延期或延期)。
NCGC是指董事會的提名和公司治理委員會。
NEO指的是指定的執行幹事。
非註冊股東是指以中介機構的名義註冊普通股的股東，如銀行、信託公司、證券交易商或經紀商，代表該股東管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃或類似計劃的受託人或管理人。
會議通知是指會議通知。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
同業集團是指在規模、範圍和複雜性方面相似並被視為高管人才的競爭對手的公司集團。
PSU是指根據《份額單位計劃》發放的業績份額單位。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 10 |
登記股東是指名字列在公司股東名冊上的股東。
ROIC的意思是投資資本回報率。
RSU是指根據《股份單位計劃》發行的限制性股份單位。
SC是指董事會的可持續發展委員會。
SEC是指美國證券交易委員會。
證券法 是指證券法(安大略省)，不時修訂。
SEDAR+是指CSA的電子數據分析和檢索系統。
SEDI指的是CSA內部人士的電子披露系統。
股東是指持有一股或多股普通股的人。
股票紅利計劃是指股票激勵計劃中的股票紅利計劃條款。
股份激勵計劃是指股東於2021年5月4日修改的公司股票激勵計劃，包括股份購買計劃、股票期權計劃、股票分紅計劃和股份單位計劃。
股票期權計劃是指股票激勵計劃中的股票期權計劃條款。
購股計劃是指股權激勵計劃中的購股計劃條款。
股份單位計劃是指股份激勵計劃中的股份單位計劃規定。
高級副總裁指的是公司的高級副總裁。
TC指董事會的 技術委員會。
TCFD是氣候相關財務披露特別工作組的意思。
“臺積電”意為陸委會的“走向可持續礦業”框架。
TSR 表示股東總回報。
多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
VIF或投票指令表是指投票指令表。
副總裁 指集團公司的總裁副總經理。
WTW意為Willis Towers Watson。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 11 |
股東周年大會和特別大會通知
茲通知，IAMGOLD公司(IAMGOLD Corporation或IAMGOLD)資本普通股持有人(每位股東)的年度和特別會議(IAMGOLD Corporation或IAMGOLD)實際上將在https://meetnow.global/MAYSGHX，舉行，但其任何休會或延期 的目的如下：
| | 接收和審議公司截至2023年12月31日的年度管理層向股東提交的年度報告和經審計的年度綜合財務報表以及核數師的報告； |
| | 選舉公司下一年度的董事； |
| | 重新委任畢馬威會計師事務所為公司下一年度的核數師，並授權董事釐定薪酬； |
| | 以不具約束力的諮詢方式就S公司高管薪酬辦法進行表決； |
| | 批准授權修改公司股票激勵計劃的決議和修改後重述的公司股票激勵計劃；以及 |
| | 處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。 |
上述事項的詳情載於隨附的管理信息通告。只有在2024年4月17日收盤時登記在冊的股東才有權收到大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。
公司 將像最近幾年一樣，以虛擬形式舉行會議，並將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。股東將有平等的機會 在線參加會議，無論其地理位置如何。在隨附的管理信息通告中，您將找到有關如何參加會議的重要和詳細説明。
任何名字出現在公司股東名冊上的股東(註冊股東)或註冊股東的正式任命的代表持有人都可以參加虛擬會議，並在虛擬會議上投票。普通股以銀行、信託公司、證券交易商或經紀商、受託人或代表該等股東的自營註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃或類似計劃的管理人的名義登記的股東(每個股東均為非註冊股東)，如未安排適當委任自己為代理人，將不能出席、參與或在大會上投票。如果沒有邀請代碼， 正式指定的代表持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。要註冊代表持有人，股東必須訪問https://www.computershare.com/IAMGOLD，並向加拿大計算機股份信託公司提供他們的 代表持有人S的聯繫信息，以便加拿大計算機信託公司可以通過電子郵件向正式指定的代表持有人提供邀請代碼。
未能出席虛擬會議的登記股東請填妥、註明日期、簽署及交回隨附的代表委任表格。為了投票，委託書必須在上午10：00之前由IAMGOLD Corporation、其登記和轉讓代理、加拿大的ComputerShare Trust Company收到。(ET)於2024年5月27日，或在任何延期或延期的情況下，不遲於延期或延期的會議時間前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。註冊股東也可以通過www.Investorvote.com使用代理表格上的15位控制編號進行電子投票。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 12 |
以電子形式提供的投票指示在所有方面都等同於通過紙質委託書提供的投票指示，並將以完全相同的 方式處理。有關電子投票程序的進一步詳情，請參閲隨附的委託書。主席可酌情免除交存委託書的時限，而無須另行通知。非登記股東如欲在大會前就任何事項投票，應聯絡登記其普通股的適用中介人，並仔細 遵照該中介人或其服務公司有關如何投票的指示，包括何時何地遞交投票指示表格。
日期：今年23號，安大略省多倫多研發2024年4月
根據董事會的命令
雷諾·亞當斯
總裁與首席執行官
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 13 |
一般代理信息
徵求委託書
本管理信息通函(通函)中包含的信息是與管理層徵集代理人有關的，S將在2024年5月29日(星期三)上午10：00在https://meetnow.global/MAYSGHX，舉行的IAMGOLD Corporation(該公司或IAMGOLD)普通股(普通股)持有者(股東)年會和特別會議(股東大會)上使用代理 ，該會議將通過在線音頻直播進行。(美國東部時間)，用於會議通知(會議通知)中所列的目的。
下面提供了股東在線出席會議所需信息的摘要 。關於如何登錄會議並在會上投票的指南已與本通函一起郵寄給註冊股東，並可在SEDAR+上的S公司發行人簡介(www.Sedarplus.ca)和EDGAR發行人簡介(www.Sedarplus.ca和EDGAR)中找到。
預計管理層S將主要通過郵寄方式徵集會議委託書，但公司董事、高級管理人員和員工也可通過電話、電子或親自為會議徵集委託書。本次會議委託書徵集由公司董事和管理層或代表公司董事和管理層進行 公司將承擔本次會議委託書徵集的費用。公司不會直接向普通股的實益所有人發送與委託書有關的材料。本公司將報銷經紀商和被提名人將委託書和附隨材料轉交給普通股實益擁有人的合理費用。
為註冊股東提供的信息
隨本通函附上一份委託書。隨附的委託書所指名的人士為本公司的高級人員及/或董事。股東可 委任一名人士(不一定是本公司的股東)，而不是已於隨附的代表委任表格內指名的人士，以剔除該等人士的印刷姓名，並將該其他人士的姓名填入該等人士為此目的而設的空白處。
為使委託書有效，加拿大的ComputerShare Trust Company必須在上午10：00之前收到委託書，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1。(美國東部夏令時)於2024年5月27日，或在會議延期或延期的情況下，不遲於休會或延期會議舉行時間前48小時(不包括星期六、星期日和 節假日)。
正如隨附本通函的會議通告所述，登記股東亦可選擇以電子方式就將於大會上採取行動的任何事項投票。以電子形式提供的投票指示在所有方面都等同於通過紙質委託書提供的投票指示，並將以完全相同的方式處理 。要進行電子投票，登記股東被要求訪問委託書表格上顯示的網站，並按照屏幕上的説明進行投票。請注意，行使電子投票選項的股東 將需要參考其委託書上顯示的控制編號，以在電子投票系統中表明自己的身份。股東還應參考委託書上的説明，瞭解有關電子投票普通股截止日期的信息 。如果股東以電子方式投票，他們被要求不要通過郵件返回書面的委託書表格。
為使委託書有效，股東必須簽署與公司股東名冊上所列名稱完全相同的委託書。其他執行指示載於委託書表格的附註內。委託書還必須註明 的日期。如果沒有註明日期，委託書將被視為在郵寄給股東之日生效。
在隨附的委託書中指定的管理層代表 將按照下列股東的指示投票表決他們被任命為代表的普通股
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 14 |
委託書，如果股東就要採取行動的任何事項作出選擇，普通股將相應地投票表決。如無該等指示，該等普通股 將由以代表委任表格提名的管理層代表就會議通知所述各項事宜投票表決，並將由該等代表按其酌情決定權就會議前可能提出的所有其他事宜投票表決。
隨附的委託書表格經適當簽署後，授予委託書中指定的人士酌情投票權，可對會議通知中確定的事項進行修訂或更改，並就會議可能適當提交的其他事項進行投票。於本通函日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項。然而，如果該等修訂、更改或本公司管理層目前未知的其他事項在大會上正式提出，則以隨附的委託書 形式點名的人士將獲授權酌情投票表決本公司所代表的普通股。
有關以下項目的信息非註冊股東
只有本公司的登記股東或正式委任為代表的人士才有權出席會議並於會上投票。然而，在許多情況下，由個人(非登記股東)實益擁有的普通股登記為：
| | 以非註冊股東就普通股進行交易的中間人(中間人)的名義(中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人、自營註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人等)；或 |
| | 以中介人蔘與的結算機構(如加拿大的加拿大證券存託機構有限公司或美國的存託公司)的名義。 |
符合國家儀器54-101標準的要求與申報發行人的證券實益擁有人溝通在加拿大證券管理人中，公司已向中間人和結算機構分發了會議通知、本通函和一份委託書(統稱為會議材料)的副本，以便進一步分發給非註冊股東。除非非註冊股東放棄接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊股東。中介機構經常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊股東。一般而言，未放棄領取會議材料權利的非登記股東將獲得：
| | 投票指示表格(VIF)，必須由非登記股東按照表格上打印的指示填寫和交回(在某些情況下，允許通過電話、傳真或互聯網填寫VIF)；或 |
| | 一種已由中間人簽署的委託書(通常通過傳真、蓋章簽名)，該委託書對非登記股東實益擁有的普通股數量有限制，但在其他方面不由中間人填寫。由於中介機構已經簽署了委託書 ，因此在提交委託書時，該委託書不需要非登記股東簽署。在這種情況下，希望提交委託書的非註冊股東應在委託書截止日期前正確填寫委託書表格，並將其存入加拿大計算機股份信託公司，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1。 |
在任何一種情況下，這些程序的目的都是允許非登記股東直接投票表決他們實益擁有的普通股。如果收到委託書或VIF的非註冊股東希望虛擬出席會議並投票(或讓另一人代表 出席並投票)
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(br}非註冊股東)，如屬代表委任表格，非註冊股東應將代表委任表格內所指名人士的姓名劃掉，並在所提供的空白處填上非註冊股東S(或該等其他人士)的姓名，或如屬非註冊股東，則須按照表格上所示的指示行事。在任何一種情況下，非登記股東都應認真遵循其中介機構和服務公司的指示，包括關於何時以及在哪裏交付委託書或VIF的指示。
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僅限虛擬會議的特別程序
請仔細閲讀以下內容，因為其中包含與公司S虛擬會議相關的重要信息。
註冊委託書持有人
如股東希望 委任第三方代表持有人作為其代表出席會議、參與會議或於會議上投票並投票表決其普通股，則必須提交其委託書或VIF(視何者適用而定)，委任該第三方代表持有人並登記 該第三方代表持有人，如下所述。註冊您的委託書持有人是在您提交委託書或VIF之後要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用於虛擬出席、參與會議或投票的4個字符的邀請碼。
步驟1：提交 您的代理或VIF
| | 如欲委任第三方代表持有人，請在委託書或VIF(如有許可)提供的空白處填上S的姓名，並按照指示提交該委託書或VIF。此表格必須在註冊委託持有人之前完成，這是在您提交委託書或VIF表格後需要完成的額外步驟。 如果您是位於美國的非註冊股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向加拿大計算機股份信託公司提供一份正式填寫的委託書。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的內容。 |
第二步：註冊您的代理權持有人
| | 要註冊代理權持有人，股東必須在上午10：00之前訪問www.Computer Shar.com/IAMGOLD。(美國東部夏令時)於2024年5月27日(或，如果會議延期或推遲，則為會議前48小時，不包括星期六、星期日和節假日)，並向加拿大計算機股票信託公司提供所需的委託持有人聯繫信息，以便加拿大計算機股票信託公司可以通過電子郵件向委託持有人提供4個字符的邀請碼。如果沒有邀請代碼，代理持有人將無法虛擬出席、參與或投票 會議。 |
| | 如果您是非註冊股東，並希望虛擬出席、參與或投票，您必須在您的中介發送給您的VIF上提供的空白處填寫您的姓名，按照您的中介提供的所有適用説明進行註冊，並註冊為您的委託持有人，如上文所述 。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲以下標題下出席和參加會議的説明 。 |
如果您是位於美國的非註冊股東 ，並且希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，除了標題為出席和參與會議的上述和下面描述的步驟外，您必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表。
按照 法定委託書和發送給您的VIF中包含的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構索取合法委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的法律委託書後，您必須在上午10：00之前將該合法委託書提交給 加拿大計算機股票信託公司，電子郵件為usLegalProxy@ComputerShar.com。(美國東部夏令時)2024年5月27日(如果會議延期或推遲，則為會議前48小時的時間，不包括星期六、星期日和節假日)。
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出席並參加會議
該公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網播進行。股東將不能親自出席會議。要出席、參加會議或在會議上投票(包括在會議上投票和提問)，必須遵循下列程序。
登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與會議並在網上投票，網址為https://meetnow.global/MJRV6TK.。這樣的 人員可以在會議開始前，通過點擊股東並輸入位於委託書表格上的15位控制號碼來進入會議：
| | 註冊股東：註冊股東必須填寫 委託書上的15位控制號才能進入會議、參與會議和投票。如果作為註冊股東，您使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將有機會在適當的時間以在線投票的方式對會議上提出的事項進行投票。如果您已經通過代理投票，並且您在會議期間的在線投票期間再次投票，則您在會議期間的在線投票將撤消您以前提交的代理。如果您已經通過代理人投票，並且不希望撤銷您先前提交的代理人，請不要在網上投票期間再次投票。 |
| | 正式指定的代理持有人：加拿大ComputerShare Trust Company將在代理截止日期過後，通過電子郵件向正式指定的代理持有人提供4個字符的邀請碼，其中包括已指定為其代理持有人的非登記股東。 |
| | 美國受益股東：要出席會議並在會議上投票，美國受益股東必須 首先從其經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書，然後提前登記參加會議。此類股東應遵循隨有效委託書附帶的經紀或銀行提供的説明，或 聯繫此類經紀或銀行申請有效委託書。在從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書後，美國受益股東必須向ComputerShare提交其有效委託書的副本，以便 註冊參加會議。註冊申請應發送： |
| 通過郵件或電子郵件發送至： 計算機共享 大學大道100號8樓 多倫多，M5J 2Y1 |
電子郵件： 郵箱：USLegalProxy@Computer Shar.com |
只有登記股東和正式委任的委託書持有人才有權出席會議、參與會議並在會上投票。未登記股東如未就委任本身為委託書持有人作出適當安排，將不能出席、參與會議或於會議上投票。
希望委任第三方代表出席會議的股東(包括希望委任自己為代表出席、參與或在會上投票的非註冊 股東)必須提交其填妥的委託書或VIF並登記代表持有人。
如果您參加了虛擬會議，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。
在會議上，任何登記股東或正式指定的委託持有人，包括已指定為委託持有人的 非登記股東，可以使用會議虛擬界面上的即時通訊服務提交問題和議案。嘉賓不能提出問題或提出動議。收到 後，主席或出席會議的另一名管理層或董事會成員將向會議大聲宣讀您的問題或動議。
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如果您對參加會議的能力有疑問，請參閲隨本通告提供的虛擬年度股東大會用户指南 。如果您在登錄會議網站或嘗試以來賓身份登錄時遇到困難，請參閲本文檔。您最多可以在會議開始前60分鐘登錄會議站點。
在註冊過程中或在訪問和出席會議期間遇到困難的註冊股東可以通過以下地址聯繫ComputerShare 1-888-724-2416(本地)或(781)575-2748(國際)。如果您需要ComputerShare的幫助，請確保您擁有位於代理表格上的15位控制號碼。
代理的撤銷
如果登記股東撤銷了他們的委託書，並且沒有在委託書截止日期之前交存給我們的另一個委託書取代他們的委託書，他們仍然可以投票表決他們的普通股，但要這樣做，他們必須在線參加會議。有關在線參加會議的信息位於 純虛擬會議的特別程序標題下。
已提交委託書的登記股東可通過下列方式撤銷委託書：
| | 將由登記股東或由書面授權的受權人簽署的書面文件，或如登記股東是公司，則由正式授權的人員或受權人簽署的書面文件，存放於公司的註冊辦事處，地址為：150 King Street West，Suite 2200，Toronto，Ontario，M5H 1J9，直至會議日前的最後一個營業日 為止的任何時間； |
| | 以電話或電子方式發送符合上文第(Br)款規定並經電子簽名簽署的撤銷書，但電子簽名方式必須能夠可靠地確定該文件是由登記股東或公司或其他實體的受權人或公司或其他實體的正式授權受權人(視具體情況而定)或其代表製作或傳達的；或 |
| | 法律允許的任何其他方式。 |
使用其控制號碼登錄會議並接受會議條款和條件的登記股東將有機會在適當的時間通過 在線投票方式就會議上提出的事項進行投票。已經委託代表投票，並在大會期間在線投票期間再次投票的股東，將因此撤銷其先前提交的代理人。不希望撤銷其先前提交的委託書的股東 不應在在線投票期間再次投票。
已向中介機構提交表決指示的非登記股東應與其中介機構聯繫，以獲得有關撤銷其表決指示的信息。
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有表決權的證券及其主要持有人
股本及法定人數的説明
該公司有權發行不限數量的普通股。每股普通股使登記持有人有權在所有 股東大會上知悉並投一票。截至2024年4月17日收盤，已發行普通股為496,949,928股。兩名或以上有權以股東或受委代表身分出席會議，並持有或 相當於不少於25%已發行及已發行普通股並有權於會上投票的人士將構成會議的法定人數。
記錄日期
本公司董事已將2024年4月17日的收市日期定為 有權收到股東大會通知及有權在股東大會上投票的普通股持有人的登記日期，包括其所有延會或延期。
公司證券的擁有權
截至2024年4月17日，據本公司董事和高級管理人員所知，根據本公司已通知的證券監管文件，沒有任何個人或公司實益擁有或控制或指示所有已發行普通股附帶超過10%的投票權。
通貨
除非 另有説明，否則本通告中提及的所有金額均為加元。除非另有説明，否則使用的是加拿大銀行報告的2023年平均年匯率1加元=0.7410美元。
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會議事項
董事的選舉
股東將被要求選出九(9)名董事：
| | 雷諾·亞當斯； |
| | 克里斯蒂安·貝格文； |
| | 安·K·馬塞； |
| | L.Peter O Hagan； |
| | 凱文·P·O·凱恩； |
| | David S·史密斯； |
| | 穆雷·P·蘇伊 |
| | 安妮·瑪麗·圖坦特；以及 |
| | 奧德拉·沃爾什 |
每名當選的董事將任職至公司下一屆年度股東大會結束，除非他們的職位提前卸任，或直到他們的繼任者被任命或選舉出來。見董事會。
最近對加拿大商業公司法S公司的管理法規《董事被提名人法》賦予股東在無競爭選舉中投票支持或反對微博被提名人的法定權利。如果任何董事被提名人沒有獲得支持其當選的多數票，該董事被提名人將不會被選為 董事會成員。任何現任董事候選人如未獲得多數票贊成，可留任至(I)90這是選舉之日後一天；及(二)其繼任者被任命或當選之日。
由於對CBCA的修訂，公司已廢除其多數投票政策。根據前多數投票政策的條款，任何在選舉中獲得多數股份投票但被否決的董事被提名人，在董事會非常有限的酌情決定權的限制下，將不被接受為董事 (儘管根據公司法正式當選)，並將被要求立即向董事會提交辭呈，在沒有特殊情況的情況下，辭呈將在股東大會 召開後90天內被接受和生效。另見《公司治理慣例聲明》和《法定多數表決》。
董事會建議股東投票選出本通函所載的每一名被提名人。本公司管理層並不預期任何被提名人將不能在下一年擔任本公司董事；然而，如果該情況因任何原因在大會或其任何續會或延期之前或之前發生，則在隨附的委託書中被點名的人士有權投票代表其餘被提名人的選舉，並可根據其 酌情決定權選舉任何不能任職的被提名人。
如無任何指示投票反對選舉任何 被提名人，則管理層收到的委託書所代表的普通股將投票予本通函所載的每一名被提名人。選舉產生的董事將任職至下一屆年度股東大會結束，除非他們的職位提前卸任或其繼任者被任命或選出。
有關本公司董事選舉被提名人直接或間接擁有和/或行使控制權或指示的普通股數量的資料，在每種情況下均基於各自被提名人提供的關於內部人士電子披露系統(http：//www.sider.ca)的資料，以及本公司於2024年4月17日可獲得的其他資料。
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董事會組成摘要
董事會整體擁有下表所述的技能及經驗，其中大部分擁有豐富的採礦經驗。預計會議結束後，董事會將由九(9)名董事組成，包括四(4)名女性董事(佔所有董事的44%)和八(8)名獨立董事(佔所有董事的約89%)。S的董事會成員近年已大幅更新，所有獲提名參選的董事均已於2021年9月加入董事會。
| 董事會經驗 | ||||||||||||
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礦山運營/ 礦山工程/礦產勘探 |
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公司治理
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行政領導力/戰略規劃 |
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法律/合規/監管 |
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公司財務/
會計與審計/ |
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人力資源管理/薪酬 |
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合併與收購 |
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項目開發 |
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市場營銷/ 溝通/投資者關係 |
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環境/
健康/安全/ |
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信息技術/網絡安全 |
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政府/國際關係 |
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重新委任核數師
畢馬威會計師事務所是S會計師事務所的審計師。董事會建議股東投票贊成重新委任畢馬威會計師事務所 為本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會結束或其繼任者獲委任為止，並授權董事釐定其酬金。畢馬威會計師事務所自1998年6月18日起擔任該公司的審計師。
如果沒有任何保留投票的指示，管理層收到的委託書所代表的普通股將被投票贊成重新任命畢馬威有限責任公司為公司的審計師，直到下一屆年度股東大會結束或他們的繼任者被任命為止，並授權董事確定他們的薪酬。
畢馬威有限責任公司在過去兩個財政年度每年收取的費用總額如下：
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金額(美元) |
2023 |
2022 | ||
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審計費(1)
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1,861,000
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2,414,000
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審計相關費用(2)
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16,000
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17,000
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税費(3)
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4,000
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3,000
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其他費用(4)
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222,000
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88,000
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美元共計
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2,103,000
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2,522,000
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| (1) | 2023審計費用包括法定審計費用，以及報銷費用、技術費用和與提供專業服務有關的支持費用或行政費用等自付費用。 |
| (2) | 2023年與魁北克養卹金計劃審計有關的審計費用。 |
| (3) | 2023年與納税合規納税服務相關的專業納税服務。 |
| (4) | 2023年期間，其他費用為無衝突黃金保證報告、負責任的黃金開採主體保證報告 。 |
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關於S公司高管薪酬辦法的諮詢投票
董事會已就S公司的高管薪酬辦法通過了股東諮詢投票，這一點在《高管薪酬説明書》標題下披露。作為對已披露的公司目標和結構發表意見的正式機會，S 按績效支付工資根據薪酬模式，要求股東以不具約束力的諮詢方式對以下決議進行審查和投票：
決議在諮詢的基礎上，在不減少董事會的作用和責任的情況下，股東接受IAMGOLD公司2024年4月23日的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。
人力資源和薪酬委員會(HRCC)和董事會在決定未來的薪酬政策、程序和決定時，將適當考慮投票結果。按績效支付工資薪酬模式(關於審計委員會的薪酬理念和指導方針、用於評估業績的業績衡量標準和流程以及是否聘用任何薪酬顧問的詳情，見行政人員薪酬説明)。這個按績效支付工資薪酬模式旨在吸引、留住和激勵有才華的管理層，並根據實際業績支付薪酬，從而推動股東價值的長期創造和保存。
董事會建議股東投票贊成該決議案，以接受本公司對高管薪酬的S做法。
在沒有任何相反指示的情況下，管理層收到的委託書所代表的普通股將被表決通過決議，以接受公司高管薪酬的S方法。
修改本公司的股權激勵計劃
公司的股票激勵計劃(股票激勵計劃)由股票購買計劃(股票購買計劃)、股票紅利計劃(股票紅利計劃)、股票單位計劃(股票單位計劃)和股票期權計劃(股票期權計劃)組成。股份獎勵計劃 由董事會的一個委員會(目前為人力資源協調委員會)管理，如不是由董事會指定的委員會管理股份獎勵計劃，則由董事會本身管理。設立股權激勵計劃的目的是 通過吸引、留住和激勵關鍵員工，並通過持有公司股份 ，使關鍵員工的利益與公司S利益相一致，從而促進公司的長期利益。在會議上，尋求股東批准修訂股票激勵計劃，如下所述(計劃修正案？)。
董事會建議股東投票贊成普通決議案，其文本載於本通函附錄A， 授權計劃修訂(計劃決議案)。在沒有任何相反指示的情況下，管理層收到的委託書所代表的普通股將投票贊成計劃決議案。
計劃修訂案
股票激勵計劃 由兩個池組成，用於授予以普通股結算的長期激勵(EIP)獎勵：(1)期權授予池(期權池)；(2)員工基於業績和 基於時間的股份單位授予池，以及董事延遲股份單位授予池(股份池)。董事會仍然相信，根據股權激勵計劃向關鍵員工授予獎勵的能力是整個薪酬方案以及通過股權吸引、留住和激勵關鍵員工並使他們的利益與本公司S利益相一致的戰略的關鍵組成部分。
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根據股票激勵計劃，根據期權池授予的獎勵，6,931,615股普通股可供發行，其中2,286,514股普通股仍可用於進一步授予期權獎勵。
根據股份池授予的獎勵，目前有9,524,099股普通股可供 發行，其中2,509,867股普通股仍可用於進一步授予員工基於業績和基於時間的股份單位獎勵以及董事的遞延股份單位獎勵。
下表提供了截至2024年4月17日關於授權發行公司股權證券的補償計劃的信息。反映截至2023年12月31日的信息的表格可在第75頁找到。
| 權益 補償 獲批准的圖則 證券持有人 (1) |
要發行的證券數量 發佈於 行使未清償債務 期權、期權和 權利 |
加權平均 和權利（CA$） |
數量 證券 保持可用 用於未來的發行 在 權益下 補償 圖則(不包括 證券在第一 列) |
加權 平均值 剩餘 術語 | ||||||||||||||||
| 股票期權 計劃 |
4,645,101 | $4.50 | 2,286,514 | 4.10 | ||||||||||||||||
| 共享單位
計劃 |
7,014,232 | $0 | 2,509,867 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 購股計劃 |
| $0 | 86,307 | 不適用 | ||||||||||||||||
| (1) | 本公司所有S股權薪酬方案均已獲本公司批准。 |
董事會正尋求股東批准，根據股份激勵計劃，將S國庫可發行普通股的最高數量增加12,500,000股(相當於已發行普通股的2.52%)，從而將可發行普通股的最高數量由45,812,386股增加至58,312,386股。鑑於截至2024年4月17日，已根據股份獎勵計劃授予29,270,365股普通股 ，在股東批准修訂後，29,042,021股普通股(或已發行普通股的5.84%)仍可根據股份獎勵計劃下的未來獎勵和當前未償還獎勵進行發行。
此外，修訂將允許非執行董事在任何日曆年獲得超過150,000美元的普通股，但條件是該董事在該日曆年選擇接受普通股以代替其各自現金預留金項下的欠款。
要求股東批准計劃修正案，這將：
| | 增加股票池中可用於獎勵基於業績和基於時間的股份單位和遞延股份單位的普通股數量，增加10,500,000股普通股； |
| | 將期權池中可用於授予期權的普通股數量增加2,000,000股普通股；以及 |
| | 為非執行董事提供選擇接受普通股的機會，以代替其各自現金預付金項下的欠款。以普通股代替現金預留金將不計入董事非執行董事在任何給定日曆年度參與的最高總價值150,000美元。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 24 |
下表提供了截至2024年4月17日的信息，總結了在擬議增加股份激勵計劃中可供獎勵的普通股數量之前和之後，已授予的普通股數量和可供進一步獎勵的普通股數量：
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股票激勵計劃 |
傑出的 |
剩餘 |
建議 池中 |
總
潛力 （優秀且可用） 以下股東 批核 |
剩餘共同 可供購買的股票 未來發行 股東批准 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| # | %的CSouts。 | # | CS的百分比 出局。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購股 計劃；股份分紅計劃、股份單位計劃 |
7,014,232 | 2,509,867 | 10,500,000 | 20,024,099 | 4.03% | 13,009,867 | 2.62% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 計劃 |
4,645,101 | 2,286,514 | 2,000,000 | 8,931,615 | 1.80% | 4,286,514 | 0.86% | ||||||||||||||||||||||||||||
|
總計 |
11,659,333 | 4,796,381 | 12,500,000 | 28,955,714 | 5.83% | 17,296,381 | 3.48% | ||||||||||||||||||||||||||||
為符合上述規定，並根據股份獎勵計劃及多倫多證券交易所的要求，請 股東考慮及(如認為適當)通過計劃決議案，不論是否有修訂，決議案全文載於本通函附錄A，授權修訂計劃。為使決議生效，決議案必須由出席大會或其任何續會的普通股持有人親自出席或由受委代表投票，並以簡單多數通過。
計劃修正案於2024年2月15日由董事會批准，但仍有待股東批准。為供股東參考，本公司任何證券持有人應向本公司祕書提出要求，可在大會上或之前索取經修訂及重述的股份獎勵計劃，其中包括計劃修訂，並於本通函附錄 B附上以供參考。
贊成該圖則修訂的理由
審計委員會認為，計劃修正案是合理和適當的，原因如下：
| | 根據股票激勵計劃(12,500,000股) 可獎勵的普通股數量增加導致的總攤薄將是温和的，相當於已發行普通股的2.52%； |
| | 總的潛在攤薄，包括根據未來可發行的普通股和根據 股票激勵計劃(28,955,714)目前尚未發行的獎勵，將相當於已發行普通股的5.83%； |
| | 從歷史上看，該公司一直謹慎地運營該計劃，這體現在低燃盡率上，展望未來，預計年度燃盡率將低於已發行普通股的1%，包括解決根據股票激勵計劃授予的獎勵； |
| | 解決普通股中的期權或股份單位的獎勵增加了公司關鍵員工的所有權， 使他們的利益更好地與公司的S利益相關者的利益一致(相對於加拿大以現金結算基於股票的獎勵的流行做法)； |
| | 本公司授予S期權的期限為3年，期限為7年，有助於減少任何短期意外收益 ； |
| | 在36個月結束時授予績效單位獎勵懸崖背心； |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 25 |
| | 公司有一項追回政策，規定如果獎勵背後的業績後來被確定為沒有根據(即，在重大收益重述的情況下)，則根據股票激勵計劃 收回或收回獎勵； |
| | 非執行董事沒有資格參與購股權計劃 ，在授予獎勵時，他們每年參與的股票單位薪酬上限為150,000美元，不包括公司在該日曆年度欠各自非執行董事董事的任何普通股，以代替公司欠各自非執行董事的現金； |
| | 允許非執行董事在任何日曆年獲得超過150,000美元總價值的普通股，如果董事在該日曆年選擇接受普通股以代替其各自現金預留金項下的欠款，這為公司節省現金提供了額外的靈活性 同時鼓勵非執行董事擁有股權； |
| | 根據股票激勵計劃的條款，重要的機構代理顧問要求股東批准對股票激勵計劃的任何修訂都必須得到股東的批准；以及 |
| | S高管薪酬計劃是股權激勵計劃的組成部分，多年來得到了股東的大力支持，2010年至2023年對薪酬的發言權平均為91.82%的贊成票。 |
基於上述原因，董事會一致建議股東投票支持計劃修正案並通過計劃決議。
本節所述的百分比是根據截至2024年4月17日收盤時的已發行和已發行普通股計算的，即496,949,928股普通股。
|
有關更多 詳細信息
有關2023年5月11日舉行的年度股東大會上有關會議事務的投票結果，請參閲本通告的附錄D。投贊成票或贊成票的簡單多數即構成對該事項的核準。
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 26 |
董事會
雷諾·亞當斯
雷諾·亞當斯在高級管理職位和運營方面擁有30多年的全球採礦經驗。亞當斯先生於2018年至2022年擔任新黃金公司的總裁和首席執行官，期間他領導了公司的戰略重新定位。在加入新黃金之前，亞當斯先生從2014年起擔任里奇蒙礦業公司的總裁和首席執行官，直到2017年11月該公司被出售給阿拉莫斯黃金公司。在Adams先生任職Richmont Mines期間，公司S主礦的產量增加了一倍多，礦產儲量增加了兩倍多，成本降低，使安大略省的海島金礦成為美洲地下運營成本最低的礦山之一。2011年至2014年，Adams 先生在Primero礦業公司擔任首席運營官，在此之前，他是蘇裏南IAMGOLD S Rosebel礦的總經理，之後被任命為高級副總裁的美洲業務部。在加入IAMGOLD之前，亞當斯先生在美洲的採礦公司擔任過多個高級運營職位。亞當斯先生擁有加拿大魁北克省拉瓦爾大學採礦和礦物加工工程學士學位。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
|
10個，共10個 | ||
| 公共董事會成員 | 董事會
委員會 | |||
| 探測黃金公司 |
|
技術與開發委員會 | ||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
235,109 | $1,187,300 | ||
| 既得利益分配單位 |
0 | 0 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年 固位器 | ||
| $2,703,750 |
0.4x | 不適用 | ||
|
加拿大安大略省伯靈頓
總裁與公司首席執行官
年齡：54歲
狀態：非獨立
加入董事會：2023年4月1日
2023票贊成：99.39%
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 礦山工程 * 礦山運營 * 項目開發 * 通信和投資者關係 * 健康、安全、環境和氣候
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 27 |
克里斯蒂安·伯傑文
克里斯蒂安·貝格文是Bergevin Capital的總裁，為主要的國際諮詢公司、私募股權公司和企業客户提供戰略諮詢。她是羅蘭貝格加拿大公司(能源和可持續發展)的高級顧問，並擔任可再生能源和基礎設施金融諮詢集團Astris Finance的加拿大首席代表。她之前是海德魯一號(戰略、創新和企業發展集團)的高級顧問 。Bergevin女士擁有豐富的董事會和管理經驗，包括她目前在Azimut Explore Inc.(TSXV)的董事會、RATP{DéDevelopment pement S.A.(RATP Dev)的監事會以及AGF Group Inc.的顧問委員會。Bergevin女士曾在Yamana Gold Inc.(多倫多證券交易所/紐約證券交易所/LSE)(直到2023年被收購併退市)、Fiera Capital Corporation(多倫多證券交易所)、Talisman Energy Inc.(多倫多證券交易所/紐約證券交易所)和CareRx Corporation(多倫多證券交易所)的董事會任職。Bergevin女士還曾在魁北克儲蓄銀行和加拿大商業發展銀行的董事會任職。Bergevin女士是加拿大商會的理事，之前擔任過該商會的主席。她目前還擔任魁北克網球公司董事會主席。
貝格文S女士的高管經驗包括擔任Desjardins Group戰略合作伙伴關係和業務發展執行副總裁總裁和Desjardins Financial Corporation執行委員會成員，在此之前的19年裏，她在SNC-Lavalin Group擔任領導 職位，包括SNC-Lavalin Capital Inc.的董事總經理和總裁。Bergevin女士擁有麥吉爾大學商業、金融和創業學士學位，並畢業於沃頓商學院(高級管理課程)。她擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。她精通法語、英語和西班牙語。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
12次，共12次 | |||
| 審計及財務委員會 |
第5頁，共5頁 | |||
| 人力資源和薪酬委員會 |
3的4 | |||
| 提名和公司治理委員會 （主席） |
第8頁，共8頁 | |||
|
公共董事會成員 |
董事委員會 會員資格 | |||
| Azimut勘探公司 |
| |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
0 | 0 | ||
| 既得利益分配單位 |
51,612 |
$260,641 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
0.6x | 3.1x | ||
|
蒙特利爾、魁北克、 加拿大
企業董事
年齡：61歲
狀態：獨立
加入董事會日期：2023年2月22日
2023年贊成票：99.42%
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 企業財務 公司治理 國際事務 風險監督 會計與審計 * 項目開發
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 28 |
安·K MASSE
Ann K.Masse博士在健康、安全、環境、安全和產品管理領域擁有40多年的經驗。她是力拓健康、安全、環境和安保部門的全球負責人。她是採礦安全和可持續發展的熱情倡導者。在她任職期間，力拓採用了行業領先的方法來推進安全文化和成熟度，從而實現了持續的無死亡表現。Masse博士之前擔任的職務包括巴里克黃金公司負責安全、健康和環境的總裁副主任和Goldcorp Inc.負責安全和健康的副總裁。
Masse博士在杜邦工作了23年，在那裏她擔任過各種領導職位，最終擔任了全球安全、健康和環境主管。杜邦被公認為安全和健康實踐和性能方面的世界領先企業。馬塞博士還曾在太平洋鮭魚基金會和特拉華州河口夥伴關係的董事會任職。Masse博士擁有聖邁克爾S學院(佛蒙特州)環境研究文學學士學位，特拉華大學物理海洋學博士學位，並在安大略省伯靈頓的加拿大內陸水域中心完成博士後工作。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
13或13 | |||
| 審計及財務委員會 |
第4頁，共4頁 | |||
| 提名和公司治理委員會 |
10個，共10個 | |||
| 可持續發展委員會(主席) |
第6頁，共6頁 | |||
|
公共董事會成員 |
董事委員會 會員資格 | |||
| 無 |
不適用 | |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
0 | 0 | ||
| 既得利益分配單位 |
95,841 | $483,997 | ||
| 共享所有權 要求 | ||||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
1.1x | 4.2x | ||
|
美國特拉華州威爾明頓
企業董事
年齡：64歲
狀態：獨立
加入董事會日期：2021年10月1日
2023年贊成票：99.18%
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 公司治理 * 健康、安全、環境和氣候 企業社會責任 法律、合規和合規和合規 風險監督 * 礦山運營 * 項目開發
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 29 |
L.Peter O Hagan
L.Peter O Hagan在大宗商品、自然資源投資、資本市場和結構性金融領域擁有35年的經驗。他於1991年至2013年在高盛工作，2002年至2013年擔任高盛合夥人，最近擔任全球大宗商品業務聯席主管。2016年至2019年，O Hagan在凱雷集團擔任董事董事總經理，凱雷集團是一家全球投資公司，他專注於40億美元股權機會基金中的工業和自然資源投資。在加入凱雷之前，他是KKR&Co.能源和房地產部門的運營顧問。
OHagan先生目前是董事三旗貴金屬公司薪酬委員會主席和瑞格爾資源收購 公司審計委員會主席。2015年至2017年，他擔任Stillwater Mining的董事會成員和薪酬委員會主席，直到該公司出售給Sibanye Gold。他畢業於多倫多大學三一學院(BA)，並擁有約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院(SAIS)的碩士學位。他在約翰·霍普金斯大學SAIS的顧問委員會任職。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
13個 | |||
| 審計及財務委員會 |
第7頁，共7頁 | |||
| 人力資源和薪酬委員會 (主席) |
第6頁，共6頁 | |||
| 提名和公司治理委員會 |
第2頁，共2頁 | |||
|
公共董事會成員 |
董事委員會 | |||
| 貴金屬 |
審計委員會 人才與薪酬委員會（主席） | |||
| Rigel資源收購公司 |
審計委員會(主席) | |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
19,210 | $97,011 | ||
| 既得利益分配單位 |
61,808 | $312,130 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
0.9x | 3.1x | ||
|
美國紐約市
企業董事
年齡：61歲
狀態：獨立
加入董事會：2022年3月11日
2023票贊成：97.25%
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 會計與審計 企業財務 公司治理 * 人力資源管理和薪酬 風險監督
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 30 |
凱文·O·凱恩
Kevin P.O Kane在全球採礦業擁有40多年的高級管理和運營職位經驗。O Kane先生在必和必拓工作了35年，擔任過各種職務，包括領導數十億美元的項目從構思到批准，再到執行和運營；智利Pampa Norte銅業公司的總裁，參與了多個重大項目的開發； 在智利拉埃斯孔迪達銅礦擔任技術和運營職務；總裁副董事長，負責必和必拓銅業務的健康、安全、環境和社區建設。2018年至2020年，O Kane先生擔任SSR礦業公司執行副總裁總裁 兼首席運營官。O Kane先生還擔任Almaden Minerals Ltd.、NorthIsle銅金礦公司和奧特蘭(BMV)的董事會成員。O Kane先生擁有加拿大安大略省S女王大學採礦工程應用科學學士學位，並在不列顛哥倫比亞省註冊為專業工程師。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
13或13 | |||
| 審計及財務委員會 |
第2頁，共2頁 | |||
| 科特項目審查委員會 |
12次中的11次 | |||
| 可持續發展委員會 |
第6頁，共6頁 | |||
| 技術委員會 |
第6頁，共6頁 | |||
| 公共董事會 成員資格 | 董事委員會 會員資格 | |||
| Almaden Minerals Ltd.（多倫多證券交易所，紐約證券交易所） |
審計委員會 薪酬委員會 | |||
|
奧特蘭BMV。（MXN） |
不適用 | |||
| NorthIsle Copper and Gold Inc（TSX-V） |
薪酬委員會 技術與可持續發展 委員會(主席) | |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
0 | 0 | ||
| 既得利益分配單位 |
101,577 | $512,964 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
1.2x | 3.9x | ||
|
温尼伯，加拿大馬尼託巴省
企業董事
年齡：64歲
狀態：獨立
加入董事會日期：2021年9月21日
2023年贊成票：99.06%
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 * 健康、安全、環境和氣候 礦山工程 * 礦山運營 礦產勘探 * 項目開發
|
| 2024年管理信息通報 | Iamgoold | 31 |
David S·史密斯
David·S·史密斯是董事公司的一名員工，他的職業生涯既涉及採礦行業的財務方面，也涉及企業的供應方面。史密斯先生擁有40年的高管和董事會領導經驗，擁有廣泛的國際經驗。2009年至2014年，史密斯先生擔任芬蘭國際公司的首席財務官兼執行副總裁總裁，該公司是採礦業的主要設備供應商，在加拿大和南美擁有重要業務。在加入芬寧之前，史密斯先生於2002年至2009年擔任巴拉德電力系統公司的首席財務官和副總裁。在此之前，他曾在Placer Dome Inc.(現為巴里克)擔任多個高級職位，並在普華永道工作了4年。
史密斯先生目前是哈德貝礦業公司的董事董事。史密斯先生此前曾在其他上市礦業公司的董事會任職，特別是Pretium Resources Inc.(被Newcrest Mining收購)、nevSun Resources Ltd.(被紫金礦業有限公司收購)、Dominion Diamond Corp. (被華盛頓公司收購)、西北銅業公司和派拉蒙黃金內華達公司。史密斯先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校工商管理和會計專業的S學士學位，並已完成公司董事學院、董事教育項目(ICD.D)。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會(主席) |
13個 | |||
| 審計和財務委員會(主席) |
第7頁，共7頁 | |||
| 人力資源和薪酬委員會 |
第5頁，共5頁 | |||
| 提名和公司治理委員會 |
10個，共10個 | |||
| 公共董事會 成員資格 | 董事委員會 會員資格 | |||
| 哈德貝礦業公司（多倫多證券交易所） |
公司治理和 提名委員會(主席) 審計委員會 | |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
51,000 | $257,550 | ||
| 既得利益分配單位 |
85,287 |
$430,699 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $840,000 |
0.8x | 4.1x | ||
|
温哥華、不列顛哥倫比亞省、 加拿大
企業董事
年齡：66歲
狀態：獨立
加入董事會日期：2022年2月13日
2023年贊成票：98.47%
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 會計與審計 企業財務 公司治理 風險監督 國際事務
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 32 |
穆雷·P·蘇伊
Murray P.Suey在全球領先的會計和專業服務公司畢馬威加拿大公司擁有40多年的財務諮詢、運營和審計經驗。Suey先生最近擔任畢馬威加拿大公司的地區管理合夥人。在此之前，他是一名責任合夥人擁有數十年為全球自然資源公司和美國證券交易委員會註冊商提供諮詢服務的卡爾加里審計實踐經驗。Suey先生自豪地成為畢馬威加拿大公司S包容性和多樣性理事會的創始成員之一，該理事會指導畢馬威加拿大公司積極管理多樣性和女性在高級管理職位上的代表性。蘇伊先生目前是加拿大青少年糖尿病研究基金會(JDRF)董事的財務主管和董事會成員。
Suey先生於2019年被授予特許會計師協會(FCPA，FCA)會員稱號，並持有卡爾加里大學(BR)商業學士學位(以優異成績)。2023年，Suey先生獲得了紐約大學斯特恩可持續商業中心頒發的推進可持續發展高管證書，並完成了斯坦福大學商業研究生院的董事聯盟。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
不適用 | |||
| 審計和財務委員會(主席) |
不適用 | |||
| 可持續發展委員會 |
不適用 | |||
| 公共董事會 成員資格 | 董事委員會 會員資格 | |||
| 不適用 |
| |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
0 | 0 | ||
| 既得利益分配單位 |
4,245 | $21,437 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
0x | 不適用 | ||
|
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
企業董事
年齡：62歲
狀態：獨立
加入董事會：2024年2月15日
2023票贊成：不適用
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 會計與審計 企業財務 公司治理 風險監督 * 人力資源管理和薪酬
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 33 |
安妮·瑪麗·圖坦特
Anne Marie Toutant作為董事的高管，擁有超過35年的資源行業經驗，擁有廣泛的運營和技術專長。她曾在多個委員會任職，包括IAMGOLD、森科爾能源基金會和加拿大礦業協會。圖坦特女士是加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM)的院士，目前擔任該研究所S{br>Past-總裁和治理委員會主席。
Anne Marie在森科爾擔任過專注於主要優先事項的管理職務，如：180億美元Fort Hills項目的安全投產、世界級的啟動和初步運營、艾伯塔省北部自動駕駛卡車的部署測試，以及世界規模的千禧煤礦採礦活動的整合。 在森科爾之前，Toutant女士在Luscar Ltd.和Cardinal River Coal Ltd.擔任運營和工程職務，負責加拿大西部冶金和熱能煤礦的運營和工程工作，並於1998年成為加拿大早期的女性煤礦經理之一。Toutant女士擁有艾伯塔大學採礦工程學士學位，並在艾伯塔省註冊為專業工程師。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
第5頁，共5頁 | |||
| 科特項目審查委員會 |
第6頁，共6頁 | |||
| 人力資源和薪酬委員會 |
3的4 | |||
| 可持續發展委員會 |
第3頁，共3頁 | |||
| 技術委員會 |
第4頁，共4頁 | |||
| 公共董事會 成員資格 |
董事委員會 | |||
| 不適用 |
| |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
49,727 | $251,121 | ||
| 既得利益分配單位 |
15,346 | $77,497 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
0.7x | 4.3x | ||
|
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
企業董事
年齡：59歲
狀態：獨立
加入董事會日期：2023年11月9日
2023年贊成票：不適用
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 企業社會責任 * 人力資源管理和薪酬 * 健康、安全、環境和氣候 礦山工程和礦山運營 * 項目開發
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 34 |
奧德拉·沃爾什
奧德拉·沃爾什是一名專業工程師，在採礦業擁有30多年的技術、運營、管理和董事會經驗。在2022年被Sandfire Resources收購之前，她曾擔任Minas de Aguas Teñidas S.A.U(Matsa)的首席執行官。她擁有豐富的上市礦業公司董事會經驗，曾擔任並繼續擔任技術、安全、健康、環境、可持續發展和公司治理領域的董事會委員會主席和成員。她還曾擔任過總裁以及塞拉金屬公司、Minera S.A.和A2Z礦業公司的首席執行官。沃爾什女士還曾在巴里克黃金公司和紐蒙特礦業公司擔任過高級職位。沃爾什女士畢業於南達科他州拉皮特市的南達科他州礦業與技術學院，擁有礦山工程理學學士學位，是採礦、冶金和勘探學會的註冊會員。
| 2023年董事會和委員會成員 |
出席率 | |||
| 董事會 |
9次中的9次 | |||
| 科特項目審查委員會 |
第7頁，共7頁 | |||
| 人力資源和薪酬委員會 |
1箇中的1個 | |||
| 可持續發展委員會 |
第4頁，共4頁 | |||
| 技術委員會 |
第3頁，共3頁 | |||
| 公共董事會 成員資格 | 董事委員會 會員資格 | |||
| ArgAert Gold Inc. (1)(多倫多證券交易所) |
安全、健康、環境、可持續性和技術 委員會(主席) 審計委員會 | |||
| Calibre Mining（TNX） |
公司治理和 提名委員會(主席) 安全、健康、環境、 可持續性和技術 委員會 | |||
| 法拉第銅公司（TNX） |
公司治理和 補償 委員會(主席) | |||
| 持有的證券 | ||||
|
|
截至2024年4月17日 | 價值(美元) | ||
| 普通股 |
0 | 0 | ||
| 既得利益分配單位 |
32,002 |
$161,610 | ||
| 股份所有權要求 |
| |||
| 股份所有權 指導方針 |
擁有與指導方針 |
擁有與2023年保留者 | ||
| $440,000 |
0.4x | 2.3x | ||
| (1) | 沃爾什女士將不會在2024年6月舉行的會議上競選連任。 |
|
寓言，紐約，美國 美利堅合眾國
企業董事
年齡：51歲
狀態：獨立
加入董事會日期：2023年6月20日
2023年贊成票：不適用
技能和經驗
* 高管 領導力和戰略規劃 * 健康、安全、環境和氣候 國際事務 礦山工程和礦山運營 * 項目開發 礦產勘探
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 35 |
停止貿易命令和銀行破產
除下文規定外，據公司所知，截至本通知之日或過去十年內，公司沒有提名董事 是或曾經是：
| a) | A董事，任何公司(包括本公司)的首席執行官或首席財務官： |
| i. | 受一項連續30天以上的命令(包括停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令)的限制，該命令是在擬議的董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的；或 |
| 二、 | 受一項連續30天以上的命令(包括停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令)的規限，該命令是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發出的，並且是由於在該人以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所致；或 |
| b) | 董事或任何公司(包括公司)的高管，在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事一年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人 進行任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有公司資產。 |
亞當斯先生在2023年3月31日之前一直擔任多倫多證交所上市公司君王礦業有限公司(MonarchyCorporation)的董事董事。繼Monarche的債權人之一--魁北克投資公司於2023年11月15日提出申請後，魁北克高等法院(Court)根據《公司債權人安排法》(CCAA)發佈了一項 命令，擱置針對Monch的任何法律程序，並任命普華永道(PwC)為Monch的業務和財務監管者。在被任命後，普華永道啟動了君主的出售和投資招商程序。這可能涉及一項或多項重組、資本重組或其他形式的君主運營和業務重組。這樣的出售和投資 招攬過程最終導致了涉及出售君主S BEAUFOR、麥肯錫Break和Swanson資產的潛在交易。出售和投資徵集過程正在進行中，而Monch繼續在CCAA的保護下運營 。亞當斯於2023年3月31日辭去了董事會的職務，將近八個月後，法院下令將君主置於CCAA的保護之下。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 36 |
高管薪酬説明書
人力資源和薪酬委員會的信息
尊敬的各位股東：
我很高興代表人力資源和薪酬委員會(HRCC)分享我們的2023年高管薪酬報告。
IAMGOLD在人才和薪酬方面的S方法是對2023年採取的步驟 的補充，以重新定位公司在財務、戰略和運營上的位置，如董事長S的信中所述。
薪酬計劃S在薪酬理念和指導原則一節中總結了薪酬計劃的總體框架，旨在吸引一流人才，根據業績調整薪酬，並通過混合工具有效地使高管薪酬與股東經驗保持一致。
HRCC特別努力以符合我們公司 戰略支柱的方式設計薪酬框架。對於確定現金激勵計劃的公司記分卡，HRCC選擇關鍵績效指標(KPI)，然後設定積極但合理的目標，以鼓勵強勁的財務、運營，尤其是安全績效。我們認為，適當的關鍵績效指標、業績目標和支付曲線的組合可以鼓勵公司業績，從而帶來積極的股東體驗，並阻止過度冒險。薪酬計劃的長期組成部分 以PSU(基於相對總股東回報和ROIC)、RSU和期權支付，將高管薪酬與股價表現和成功的資本配置緊密地聯繫在一起。
繼我們對S績效薪酬框架的討論之後，在這封信的其餘部分，我們想簡要地關注一下科特迪瓦黃金公司的進展、領導層變動、2023年公司記分卡和首席執行官薪酬。
科特迪瓦金色進展
2023年對IAMGOLD來説是令人興奮和成功的一年。管理團隊專注於通過完成資產出售來重新定位公司，果斷地推進科特迪瓦黃金項目，並確保財務能力，推動IAMGOLD和S向一家現代加拿大礦業公司轉型。科特迪瓦黃金項目於2024年3月31日宣佈初步生產黃金，代表了IAMGOLD及其利益相關者的基本價值主張，為加拿大的黃金生產和重大增長機會奠定了堅實的基礎。
精簡、專注的領導結構
該公司重組了領導團隊，包括任命雷諾·亞當斯為首席執行官，以將具有正確技能和經驗的合適人員聚集在一起，以推進我們的戰略目標。自2023年4月1日起，亞當斯先生以總裁兼首席執行官的身份加入IAMGOLD。亞當斯先生是一位戰略性和鼓舞人心的領導者，在採礦業的運營和高級管理方面都有良好的記錄。
Maarten Theunissen先生於2023年3月6日被任命為首席財務官。他之前曾擔任臨時首席財務官。今天，他是執行領導團隊中不可或缺的一部分，並幫助公司實現了完成科特迪瓦黃金建設的 資金目標。
經過全面的組織評估，我們進一步精簡了領導結構 。我們感謝負責增長的執行副總裁總裁先生和負責對外事務和可持續發展的高級副總裁先生為本組織作出的貢獻，並祝賀他們從2023年12月31日起退休。
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Bruno Lemelin，前身為運營和項目部高級副總裁，被任命為首席運營官(COO)。S先生的任務是將運營、勘探和健康、安全、環境和社區(HSEC)整合到一個投資組合中，因為我們繼續優先考慮運營的卓越，併為成功而定位科特迪瓦黃金 。
2023年被提名的高管還有人物的Dorena Quinn女士、人物的高級副總裁和高級副總裁總法律顧問兼公司祕書Tim Bradburn先生，他們都是IAMGOLD的終身高管。
2023公司記分卡
確定現金激勵計劃的2023年公司記分卡為四個類別的公司業績設定了目標：按計劃交付、財務、科特迪瓦黃金項目進展以及環境、社會和治理(ESG)。2023年公司記分卡通過將公司總分的50%分配給推動項目成功完成的措施，反映了協作對推進科特迪瓦黃金項目的重要性。
我們將繼續明確強調ESG指標，這是IAMGOLD S文化的重要組成部分。ESG代表公司記分卡的20%，是我們首席執行官的重要個人目標，他負責在整個公司範圍內建立透明、管理和機會平等的文化。此外，零傷害®仍然是IAMGOLD品牌的核心。
2023年薪酬決定
根據HRCC為公司記分卡設定的目標，2023年CIP公司業績係數為88.8%。詳細信息和相應的高管薪酬在與2023年績效相關的薪酬決定一節中概述。
關於亞當斯先生，董事會基於對其個人業績和公司S業績的評估，授予亞當斯先生2023年4月1日至2023年12月31日期間3,123,510美元的直接薪酬，這略低於目標，這是基於88.8%的公司業績記分卡業績和140%的個人業績得分。這一得分反映了亞當斯先生在執行我們的戰略和提供可持續的長期業績方面的領導力。亞當斯先生2023年按比例分配的長期獎勵 設置為1,648,116美元，最終實現價值將反映我們在未來三到七年的表現。此外，亞當斯先生2023年的薪酬包括1,000,000美元的一次性撥款，這筆款項是在他被任命為總裁兼首席執行官後授予的，以促進與股東利益的長期一致。
展望未來
我們高管團隊的組成及其在運營、財務和人力資本方面的優勢和經驗反映了我們對IAMGOLD領導層的因材施教 。我們相信，我們有合適的人員和合適的結構來管理我們的公司，在這個令人興奮的時代繼續前進。
我們相信，基於合理的目標設定和戰略一致的關鍵績效指標，我們在2023年做出的高管薪酬決定將支持我們對2024年的財務和戰略承諾。
我謹代表人力資源和薪酬委員會和董事會，感謝您對IAMGOLD的持續支持和信任。
真誠地
L.Peter O Hagan(主席)
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薪酬問題探討與分析
本薪酬討論和分析（CD & A）描述了我們的高管薪酬方法，並概述了截至2023年12月31日的年度指定高管薪酬背後的薪酬計劃、政策、目標、 流程和決策。
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2023年獲委任行政主任
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| 雷諾·亞當斯 |
總裁兼首席執行官（CEO） 2023年4月1日被任命為總裁兼首席執行官
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| 馬爾滕·休尼森 |
首席財務官(CFO) 任命首席財務官2023年3月6日
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| 布魯諾·萊梅林 |
首席運營官（ŸCOOŸ） 2023年9月13日被任命為首席運營官;曾擔任運營和項目高級副總裁
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| 多雷娜·奎因
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高級副總裁，人民
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| 蒂姆·布拉德伯恩
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高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
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| 瑪麗斯 貝蘭格(1) |
前臨時總裁兼首席執行官兼董事會主席(臨時首席執行官 首席執行官) 於2023年4月1日辭去臨時CEO一職
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| (1) | Maryse Bélanger女士於2022年2月14日至2022年5月2日擔任董事會主席，總裁臨時主席兼首席執行官於2022年5月3日至2023年3月31日擔任董事會主席，2023年4月1日至2023年9月18日擔任董事會主席。 |
薪酬理念和指導原則
IAMGOLD正在打造一種表演文化。我們以科特迪瓦黃金為基礎的現代多資產投資組合策略使我們能夠實現成為專注於加拿大的領先黃金生產商的目標。我們的執行領導團隊在董事會S的監督下負責實現戰略業務目標和交付股東價值，並被授權 敏捷、果斷和績效驅動。
我們的領導團隊已經重新調整，以支持我們的業績目標並最大限度地發揮我們的資產所代表的潛力，承諾卓越的運營、項目執行、健康和安全、人才培養、利益相關者參與，併為我們的股東創造價值。
我們的高管薪酬計劃旨在集中、激勵和激勵我們的領導團隊，確保實現我們的短期和長期目標。
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我們的指導原則
隨着卓越的運營推動我們向前發展，績效薪酬是我們高管薪酬方法的核心。獎勵與一套明確的指導原則掛鈎，這些指導原則與我們的業務戰略和目標保持一致。
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高管薪酬的構成要素
我們的高管薪酬計劃獎勵對我們戰略執行至關重要的不同方面的業績。每個要素的目標都與我們的 指導原則相關聯，並提供具有競爭力的薪酬計劃，以吸引和留住關鍵人才來實現我們的長期戰略計劃。
| 元素 |
目標 | 指向指南的鏈接 原則 |
設計 | ||||||
| 總直接薪酬 | |||||||||
| 基地 薪資 |
認可並獎勵技能、經驗和 責任水平 |
按績效付費
有競爭力的支付
·治理良好 |
基本工資在財年初確定，並考慮以下因素：
角色的範圍、複雜性和職責。
對同行羣體內類似規模職位的薪資水平具有競爭力。
個人經驗和持續的績效水平。
每年進行比較市場分析和個人績效評估，以確保 薪酬保持競爭力，並在適當時定期調整基本工資。
並不能保證每年的基本工資增加。 | ||||||
|
現金 激勵 計劃 （CIP） |
獎勵短期戰略 優先事項的實現
在整個業務範圍內傳達 優先事項
|
按績效付費
✓ 股東聯盟
✓ 支持業務戰略
有競爭力的支付
·治理良好
✓ 管理風險 |
CIP獎勵基於平衡記分卡績效目標的年度實現情況，代表財務、運營、增長和ESG的組合，該組合每年可根據近期優先事項以及由首席執行官和董事會/委員會確定的個人績效目標而有所不同。具有挑戰性的業績目標是在年度預算編制過程中預先定義的。
目標 水平是按基本工資的百分比設定的。
獎勵值從低於 門檻績效的0%到目標值的最大200%不等，具體取決於實際實現的績效。
人力資源協調委員會審查業績結果，並可應用其知情判斷，以確保最終獎勵價值反映股東經驗。
CIP獎勵是以績效為基礎的，因此本公司不保證向其高管支付此類款項。 | ||||||
| 權益 激勵 計劃 (彈性公網IP) |
* 激勵受污染的人
獎勵
對齊
保留對執行戰略至關重要的管理人員 |
按績效付費
✓ 股東聯盟
✓ 支持業務戰略
有競爭力的支付
·治理良好
✓ 管理風險 |
EIP贈款錯開且重疊的 歸屬時間表，以確保高管持續專注於未來的價值創造。
目標 補助值以基本工資的百分比表示。
股權授予根據 目標組合分配，具體如下：
50% 績效分享單位3年的懸崖歸屬取決於公司3年的業績業績。
* 25%限制性股份單位不得超過3年 應課差餉歸屬(自授予一週年起每年歸屬三分之一)。
* 25%期權，為期3年，7年(從授予的第一個 週年開始，每年授予三分之一)。
業績份額單位(PSU)支持保留關鍵的 高管，同時提供強大的中期業績重點，授予條件是3年相對TSR(75%)和ROIC(25%)，這兩個指標被選為長期增長和價值創造的關鍵指標，此外還有絕對股價表現 。
受限股單位(RSU)側重於留住關鍵高管，同時通過與股價表現的鏈接與股東保持一致。
期權提供了一種風險更高、更長期的股價表現聯繫，因為它們只有在股價增長的情況下才有價值。
U最終的歸屬和價值的實現需要持續僱傭和實現PSU的業績目標和股價上漲; 因此，,公司不保證向其高管提供任何EIP獎勵s. | ||||||
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| 元素 |
目標 | 指向指南的鏈接 原則 |
設計 | ||||||
| 間接補償 | |||||||||
| 的好處， 養老金， 和 福利 |
提供福利 |
有競爭力的支付 |
高管參與向所有員工提供的相同福利，包括 健康、牙科和人壽保險福利、固定繳款養老金計劃和股票購買計劃。
根據高管的僱傭協議，還向高管提供補充殘疾保險、年度健康風險評估和應税津貼，如薪酬摘要表腳註中披露的那樣。
該公司不會 向其高管提供任何貸款。
| ||||||
目標直接報酬總額
下表總結了截至2023年12月31日為活躍NEO制定的目標直接薪酬安排總額。
| 被任命的執行官員 |
2023年基本工資 | CIP目標(1)
佔基本工資的% |
彈性公網IP目標
佔基本工資的% |
2023年目標 直接合計 Compensation
| ||||||||||||||||
| 雷諾·亞當斯 |
$875,000 | 125% |
250% |
$4,156,250 | ||||||||||||||||
| 馬丁·休尼森 |
$490,000 |
75% |
150% |
$1,592,500 | ||||||||||||||||
| 布魯諾·勒梅林 |
$560,000 |
75% |
150% |
$1,820,000 | ||||||||||||||||
| 多雷娜·奎因 |
$380,000 |
65% |
130% |
$1,121,000 | ||||||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩 |
$436,800 |
65% |
130% |
$1,288,560 | ||||||||||||||||
| (1) | CIP支出範圍從低於閾值績效的0%到最高目標值的200%，具體取決於實現的實際 績效。 |
與公司章程一致 按績效支付工資IAMGOLD的理念是，將目標薪酬的很大一部分分配給風險薪酬，重點是長期激勵，以使 薪酬與股東利益保持一致。
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標杆
S公司高管薪酬計劃以類似組織為基準，以吸引和留住全球人才並在公司運營的市場保持競爭力，目標是根據預期業績水平為功能齊全的現任者提供市場中值薪酬。市場數據與其他因素一起作為參考點，HRCC將每位高管的薪酬與同行組進行比較，以確定與業績和經驗水平相稱的高管薪酬水平。同業集團也被用作薪酬趨勢和市場實踐的基準。
同級組
人力資源協調委員會與WTW(獨立薪酬顧問S委員會，其作用將在薪酬計劃監督中進一步討論)合作，創建和維護相關公司的適當同行小組，以便進行比較。公司 考慮在規模和業務範圍上相似並代表其競爭管理人才的市場的組織。
當 為我們的薪酬同級組選擇比較器時，公司採用以下既定標準：
|
因素 |
遴選標準 | |
| 行業
|
採礦業務活躍的公司，重點是黃金礦商和多個礦場
| |
| 地理學
|
總部設在北美，業務遍及全球
| |
| 大小
|
收入是IAMGOLD的三分之一到三倍
| |
| 公司結構
|
在多倫多證券交易所公開交易
| |
定期審查對等組的組成，以確定是否需要進行任何更改。作為本次審查的結果，Yamana Gold 因一項收購而被從Peer Group中移除，HRCC確定不需要進一步更改。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 43 |
IAMGOLD將S的收入定位在第32位發送 2023年同齡羣體的百分位數。
|
公司 |
收入
（2023財年）
|
總資產
（2023財年）
|
市值
(截至2023年12月31日)
| ||||||||||||
| 阿拉莫斯黃金公司 |
$1,023 | $4,001 | $5,355 | ||||||||||||
| b2gold公司 |
$1,934 | $4,875 | $4,126 | ||||||||||||
| 森特拉黃金公司 |
$1,095 | $2,281 | $1,292 | ||||||||||||
| 鄧迪貴金屬公司 |
$520 | $1,290 | $1,165 | ||||||||||||
| 埃爾多拉多黃金公司 |
$1,009 | $4,988 | $2,653 | ||||||||||||
| Equinox Gold Corp. |
$1,088 | $4,350 | $1,526 | ||||||||||||
| 哈德貝礦業公司。 |
$1,690 | $5,313 | $1,936 | ||||||||||||
| 金羅斯黃金公司 |
$4,240 | $10,543 | $7,456 | ||||||||||||
| 倫丁黃金公司 |
$903 | $1,468 | $2,979 | ||||||||||||
| 倫丁礦業公司 |
$3,392 | $10,861 | $6,351 | ||||||||||||
| New Gold Inc. |
$787 | $2,286 | $998 | ||||||||||||
| 泛美銀業公司 |
$2,316 | $7,213 | $5,969 | ||||||||||||
| SSR礦業公司 |
$1,427 | $5,386 | $2,195 | ||||||||||||
| Torex Gold Resources Inc. |
$883 | $1,836 | $951 | ||||||||||||
| 第25個百分位 |
$898 | $2,170 | $1,260 | ||||||||||||
| 第50個百分位 |
$1,092 | $4,612 | $2,424 | ||||||||||||
| 第75個百分位 |
$2,030 | $5,843 | $5,509 | ||||||||||||
| IAMGOLD |
$987 | $4,538 | $1,217 | ||||||||||||
| 百分比 排名 |
32p | 49p | 23p | ||||||||||||
| (1) | 此表中顯示的美元金額以百萬美元為單位。數據來源為標準普爾 貧困S資本智商。 |
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薪酬治理和風險管理
IAMGOLD負責制定S的薪酬計劃和做法，以確保薪酬與組織的長期成功緊密結合。下表概述了S公司高管薪酬計劃的主要治理和風險緩解功能。每年都會對照不斷變化的法規和新興的最佳實踐對這些實踐進行審查，以確保繼續與股東利益保持一致。
|
指導原則
|
治理和風險管理實踐
| |
| 按績效付費 |
* 實際薪酬可能 更高或更低，這取決於公司和個人的表現
* 大多數高管薪酬是可變的或有風險的，並鼓勵業績優秀的人通過更高的獎勵實現卓越的短期和長期業績；首席執行官的薪酬為79%，其他近地天體的薪酬為66%或更多
| |
| 股東聯盟 |
* 高管薪酬 直接受股價和PSU歸屬的影響，並根據相對TSR和ROIC支付
* 如果公司S TSR跑贏指數，但為負數，乘數上限為 100%
* 高管薪酬 計劃納入了與未來在不同時間範圍內的成功掛鈎的措施
* 高管被要求符合股權指導方針
| |
| 支持業務戰略 |
激勵性薪酬 直接與推進公司戰略的特定短期和長期目標捆綁在一起
* 我們的業績衡量標準直接與我們業務戰略的五大支柱(運營、增長、財務、人員和ESG)捆綁在一起。
| |
| 支付有競爭力的薪酬 |
* 高管薪酬以我們同行團隊的市場中位數(50%)為基準，以預期的業績水平為基準
| |
| 治理良好 |
* 董事會考慮所有 信息並批准最終業績結果，並可根據需要做出知情判斷，以確保整體薪酬結果與實際業績結果和股東經驗相匹配
* 在委員會中的交叉成員身份 在委員會各自的監督之間提供了聯繫。重疊的成員有助於提供可能影響多個委員會的共同活動的背景，並最終更好地管理風險。此外，所有委員會都審查與各自責任有關的CIP指標和評估
* 激勵計劃流程由內部審計進行年度審查，管理良好
* 聘請獨立顧問 就薪酬設計、治理和薪酬風險管理相關的市場變化和最佳實踐提供外部視角
* 就公司高管薪酬的S方法舉行年度諮詢投票
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| 管理風險 |
* 薪酬與 公司的風險狀況保持一致
* CIP獎和 PSU獎的乘數上限為目標的200%
* 年度薪酬計劃風險評估由獨立顧問進行
*對於已批准和/或結算的 和EIP，均維持退還政策
*使用有紀律的方法評估 績效，採用預先設定的衡量標準，每年的績效範圍為
| |
薪酬框架明確禁止：
| | 期權的重新定價或回溯 |
| | 股權獎勵的對衝或貨幣化 |
| | 僱傭協議中的多年保證 |
| | 在控制權變更後離職時提供兩年以上的遣散費條款，併為根據現有高管協議聘用的員工授予 一次股權獎勵。 |
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風險評估
人力資源協調委員會和董事會根據評估框架定期審查和評估高管薪酬對公司造成的潛在風險，評估框架包括：
| | 薪酬理念和做法； |
| | 程序的設計； |
| | 業績衡量；以及 |
| | 薪酬治理。 |
2023年，HRCC聘請WTW更新薪酬計劃風險評估。根據本次審核，人力資源協調委員會和董事會均未發現與本公司的薪酬政策或做法相關的任何潛在風險 可能會對本公司產生重大不利影響。
退還政策
2023年11月，該公司根據紐約證券交易所的上市要求修訂了追回政策。根據 新政策，倘若本公司因重大違反證券法的財務報告規定而重報S的財務業績，本公司將 追回在前三年期間向現任及前任高管支付的任何金額，而該金額超過按重述金額釐定的獎勵薪酬金額。該政策涵蓋完全或部分基於達到任何財務報告指標而授予、賺取或歸屬的所有基於激勵的薪酬(包括任何現金或股權薪酬)。
此外，如果重述或調整是由於高管的欺詐、失實陳述、瀆職或嚴重疏忽行為導致的，如果高管被判犯有任何涉及欺詐、故意失實陳述或嚴重疏忽的罪行，則高管將向公司負責因此類不當行為而導致公司遭受的任何損害。 高管可能會受到進一步的紀律處分，直至或包括因原因而被解僱。
反套期保值政策
本公司禁止高級管理人員和董事對IAMGOLD S股權證券市值縮水進行套期保值。
高管持股準則
IAMGOLD 制定了股權準則，以進一步協調高管與股東的關係。這些指導方針因管理級別而異，並以基本工資的倍數表示。股份所有權包括普通股的積累以及未歸屬的 限制性股份單位和績效股份單位。所有權級別應在加入公司並被任命為適用管理層後三年內達到。
高管持股準則如下：
| 高管 職位/級別 |
持股目標於2023年生效
| ||||
| 首席執行官 |
3.0 | ||||
| 首席財務官/首席運營官 |
2.0 | ||||
| 高級副總裁 |
1.5 | ||||
| 美國副總統 |
1.0 | ||||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 46 |
截至2023年12月31日，所有活躍的NEO均符合其持股準則或在如下所示的三年 累積期內：
| 被任命為 高管 高級船員 |
分享
|
股權 | %所有權準則 取得 普通股 和 既得RSU | ||||||||||||||||||||||
|
基本工資的倍數
|
總潛在價值
|
基本倍數
|
所有權總%
| ||||||||||||||||||||||
| 雷諾·亞當斯 總裁與首席執行官(2) |
3.0 |
$1,677,944 |
1.9 |
64% |
30% | ||||||||||||||||||||
| 馬爾滕·休尼森 首席財務官(3) |
2.0 |
$697,702 |
1.4 |
71% |
13% | ||||||||||||||||||||
| 布魯諾·萊梅林 首席運營官 |
2.0 |
$1,476,136 |
2.6 |
132% |
25% | ||||||||||||||||||||
| 多雷娜·奎因 高級副總裁，人物 |
1.5 |
$689,977 |
1.8 |
121% |
14% | ||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
1.5 |
$975,932 |
2.2 |
149% |
12% | ||||||||||||||||||||
| (1) | 普通股、RSU和PSU的價值基於2023年12月29日多倫多證交所3.34美元的收盤價，也就是2023年的最後一個交易日。 |
| (2) | 亞當斯先生在合規期內，必須在2026年4月1日之前達到他的股權指導方針。 |
| (3) | Theunissen先生在合規期內，必須在2026年3月6日之前達到他的持股準則。 |
薪酬計劃監督
IAMGOLD擁有良好治理實踐和監督的堅實基礎，可加強風險緩解並支持我們的按績效支付工資哲學。
HRCC的作用
人力資源協調委員會協助董事會批准和監督IAMGOLD和S的高管薪酬實踐，包括生態工業園的管理。
HRCC由至少三(3)名董事組成，根據適用的證券法律、政策和證券交易所規則，每一名董事都必須是獨立的。此外，根據治理最佳做法，人力資源協調委員會由瞭解與人力資源、人才管理、薪酬、治理和風險管理相關問題的董事組成。
截至通告發布之日，人力資源協調委員會由下列獨立董事組成：
| | L.Peter O Hagan(主席) |
| | 克里斯蒂安·貝格文 |
| | 安妮·瑪麗·圖坦特 |
| | 奧德拉·沃爾什 |
總體而言，HRCC成員憑藉其在上市公司的高級管理人員和/或其他上市公司的董事會和人力資源/薪酬委員會成員的廣泛任期，在人力資源和高管薪酬方面擁有豐富的經驗。有關HRCC成員背景的更多詳細信息，請參見董事會。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 47 |
作為理事會核準的任務的一部分，人力資源協調委員會每年審查下列事項：
| ****任務規定 | ||||||
|
首席執行官和高管 補償 |
計劃管理 | 對慣例的監督 | ||||
| 建議董事會批准首席執行官的目標，並在首席執行官的協助下，建議其他高管
* 審查首席執行官S的職責，並不時向董事會建議任何變化
* 領導首席執行官業績的年度審查和評估過程，並向董事會報告結果
* 根據業績向董事會建議批准首席執行官的薪酬和激勵獎勵
審核首席執行官S就其他高管的薪酬提出建議，並向董事會提出建議以供批准
|
* 監督公司S股票激勵計劃
* 審查公司S退休福利計劃的運營和管理
* 審查高管僱傭協議，以避免任何不必要的、過高的付款，如果合適， 建議董事會批准任何更改
* 審查並向董事會建議與高管薪酬有關的任何披露 |
* 向董事會審查並報告公司S的組織結構、高管繼任計劃的執行情況、總薪酬做法、人才管理做法、促進電子數據交換和高管發展計劃的政策和做法
* 審查和評估公司S與高管有關的人力資源和薪酬政策及做法產生的潛在風險 | ||||
| 2023年，人權協調委員會在2023年舉行了6次會議。在執行任務時，人權協調委員會： |
| * 評估了 現有薪酬計劃的有效性，包括審查公司S的薪酬理念、方法和方案設計，以確保與公司S的戰略重點保持一致；
* 建議董事會根據2023年核準的預算和董事會通過的公司戰略，批准2023年高管薪酬計劃；
* 根據高管的個人目標和高管薪酬計劃評估高管的表現；
* 根據高管薪酬計劃、首席執行官的個人業績和首席執行官S對其他高管的建議，向董事會建議2023年應支付的薪酬，供董事會批准，同時考慮到首席執行官和其他高管的薪酬與績效薪酬的適當匹配 ；
* 審查了 各種薪酬政策和計劃，包括：
在規模、範圍和複雜性方面相似且是高管人才競爭對手的公司同業集團(同業集團)，符合遴選標準；
高管遵守他們的最低股份持股指導方針；
首席執行官和其他高管的繼任計劃和更新的發展計劃；
對高管薪酬計劃產生的任何重大風險的潛在風險；
？CIP和EIP的 激勵方案設計
* 聘請了外部薪酬顧問 ，就高管薪酬問題提供獨立建議和專業知識；以及
* 包括所有會議的攝像機會議，因為獨立於管理層是我們有效管理高管薪酬計劃的基礎。
|
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 48 |
薪酬決策過程
年度薪酬決策週期提供了一個嚴格的程序，以確保最終薪酬是公平和公平的。
管理的角色
首席執行官向HRCC提供關於高管基本工資調整(如果有)的建議，CIP和EIP獎勵，這些建議最終由董事會批准。首席執行官和其他高管不參與他們自己的薪酬決定，也不會就他們自己的薪酬提出建議。
薪酬顧問
人力資源協調委員會會不時聘請薪酬顧問，就薪酬政策和決定提供專家和獨立的意見。WTW於2011年首次由本公司保留，HRCC繼續使用WTW提供高管薪酬服務 。世華銀行高管薪酬顧問S直接向人力資源協調委員會彙報，獨立於管理層。人力資源協調委員會通過對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規定的薪酬委員會在選擇和監督其薪酬顧問的獨立性時應考慮的因素進行年度審查，確認了S的獨立性，這些因素包括以下標準：
| | WTW高管薪酬諮詢團隊的成員不參與向IAMGOLD銷售其他WTW服務，並且 根據向IAMGOLD收取的此類其他服務的費用，不會獲得任何獎勵或其他薪酬； |
| | WTW高管薪酬顧問S與任何HRCC成員或管理層沒有業務或個人關係，也沒有任何普通股(通過共同基金等有價證券投資除外)；以及 |
| | WTW有嚴格的協議和流程來緩解利益衝突，所有顧問都必須遵守行為守則。 |
根據薪酬顧問提供的信息和建議，HRCC向董事會作出的決定和建議是其責任，並反映委員會成員對公司最佳利益的看法。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 49 |
2023年，世界婦女聯合會支持人權理事會審查管理層編寫的會議材料，並參加人權理事會的某些會議。WTW審查了高管薪酬和業績同行小組，對S公司高管薪酬計劃的風險評估審查進行了更新，為高管提供了市場薪酬數據，在制定高管角色薪酬安排方面提供了 建議和支持，審查了激勵性薪酬計劃，就高管薪酬趨勢和最佳實踐提供了建議，並提供了與高管薪酬披露相關的協助。為確保其獨立於管理層的獨立性不受損害，人力資源協調委員會預先批准WTW向本公司提供的非補償服務。
| 高管薪酬 | 其他 費用 (1) | 總計 | |||||||||||||
| 2023 |
$372,636 | $31,909 | $404,545 | ||||||||||||
| 2022 |
$295,373 | $0 | $295,373 | ||||||||||||
| (1) | 其他費用與《2023年管理信息通告》的溝通支持有關。 |
與2023年績效相關的薪酬決定
2023年直接薪酬總額決定
接下來的部分詳細討論了為確定S 2023年每個NEO的直接薪酬總額所做的決定。
| (1) | CIP和EIP獎項於2024年初頒發，與2023年的表現有關。 |
每位高管的薪酬基於幾個因素，包括個人業績、領導力、全球責任、經驗、教育、繼任規劃考慮因素、競爭壓力和內部公平。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 50 |
基本工資
2023年，作為年度審查進程的一部分，就近地天體S基本工資作出了以下決定。
| 獲任命的行政人員 |
2022 | 2023 | 增加百分比 | ||||||||||||
| 雷諾·亞當斯
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| $875,000 | | ||||||||||||
| Maarten
Theunissen |
$479,200 | $490,000 | 2.3% | ||||||||||||
| 布魯諾·萊梅林
|
$485,000 | $560,000 | 15.5% | ||||||||||||
| 多麗娜·奎恩
|
$310,000 | $380,000 | 22.6% | ||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩
|
$420,000 | $436,800 | 4.0% | ||||||||||||
| (1) | 亞當斯先生於2023年4月1日加入公司。 |
| (2) | 除了2022年擔任財務副總裁的395,200美元的基本工資外，Theunissen先生還獲得了每月7,000美元的津貼， 擔任臨時CFO至2023年3月5日，相當於每年84,000美元。 |
| (3) | Lemelin先生於2023年9月13日晉升為首席運營官，他的基本工資增長反映了2023年第一季度作為高級副總裁負責運營和項目的年薪 審查調整，以及隨後於2023年第三季度作為首席運營官的晉升加薪。 |
| (4) | 奎因女士於2022年6月7日晉升為高級副總裁，因此她的基本工資調整反映了2023年第一季度的年度工資審查和市場調整。 |
現金獎勵計劃(CIP)
IAMGOLD致力於其績效薪酬理念，其基本前提是薪酬應與 公司的績效直接相關。為了支持這一理念，CIP獎獎勵實現年度業績目標的高管。人力資源協調委員會制定的績效標準將根據本年度的優先事項而有所不同，可以包括 財務、運營、戰略、增長和ESG指標的組合，以平衡績效視圖。
CIP根據公司業績結果和個人結果對高管進行評估。對於CEO以外的近地天體，公司計分卡結果佔70%，個人業績結果佔CIP獎的30%。對於CEO來説，80%的權重是企業，20%的權重是個人。
雖然中國投資促進局績效指標的目標績效水平被確定為參數，但董事會可以應用知情判斷來增加或減少基於公式計算的中國投資促進局獎勵，以反映公司S和高管S在該年度的業績以及對S的長期評估，因為董事會認識到本年度的業績受到多年活動的影響 。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 51 |
2023年公司記分卡及結果
S公司的關鍵績效指標由人力資源協調委員會審查，並根據S公司的預算和更長期的戰略，在每年年初制定擴展目標。公司記分卡在整個組織內保持一致，根據組織內的級別設置權重。
2023年公司記分卡收集了四個類別的業績：按計劃交付、財務、科特迪瓦黃金項目推進以及環境、社會和治理。連續第二年，公司記分卡通過將公司總分的50%分配給推動項目成功完成的措施，反映了協作對推進科特迪瓦黃金項目的重要性。2024年第一季度，該公司宣佈已完成在科特迪瓦金礦的第一次倒金。這一成就代表着在四年的建設中超過1500萬小時的工作的頂峯 證明瞭地面團隊令人難以置信的努力，因為第一塊黃金的項目成本與更新的預算估計保持一致，同時保持了近乎完美的安全記錄。
| CIP公司記分卡與2023年業績 | |||
| 按計劃交付 20% |
業績衡量：運營現金流(7.5%)、綜合維持成本(7.5%)和綜合歸屬黃金產量(5%)
運營現金流得分低於目標，得分為80.9%，原因是低於目標產量、成本上升、由於從Essakane獲得更高的股息和更高的營運資本要求而支付的預扣税更高。
由於第三季度成本指引的增加和維持資本支出的增加， 綜合維持成本(AISC)結果為1,784美元，低於臨界值 0%。
* 綜合歸屬黃金產量(盎司)儘管第四季度Essakane和Essakane都表現強勁(108,000盎司)，但業績仍低於目標，得分為80.7%。和Westwood(28,000盎司)在2023年達到最高產量水平。
| ||
| 金融 10% |
業績衡量：作為融資計劃第二階段的一部分，改善流動性和加強資產負債表(10%)：
融資計劃的拉伸表現為200%。公司實現了在2023年第二季度達成協議的長期目標，使公司現金加未提取貸款在2023年底達到4億美元的可用流動資金，此外還將目前的信貸安排延長至2026年1月 。
| ||
| 項目 推進 50% |
業績衡量：科特迪瓦黃金資本支出(20%)、科特迪瓦第一個黃金日的時間表變動(20%)和科特迪瓦礦石庫存的運營準備情況(10%)，
在 科特迪瓦黃金資本支出的基礎上，科特迪瓦黃金項目本年度產生的項目支出為10.74億美元，按美元-加元平均匯率計算為1.35%。已發生的項目支出包括用品、庫存和建立初始礦石儲存的費用。自開工建設至2023年年底，計劃的29.65億美元項目支出中已產生27.86億美元。2024年3月31日，該項目實現了首金。科特迪瓦黃金的資本支出總額估計為30.15億美元，其中包括29.63億美元的項目支出，將於2024年完成的某些基礎設施和土方工程項目的額外支出，以及資本化的碾磨和G&A費用。根據 績效目標指標，此支出符合較低的績效門檻，因此此指標的得分為50%。
* Côté時間表變化在2024年第一季度實現了科特迪瓦黃金的初始黃金，使這一業績目標低於2024年1月30日的目標，並與較低的門檻保持一致。因此，績效目標被授予該指標的50%的分數。
* 在 科特迪瓦的運營準備情況：鐵礦石庫存業績略低於目標，得分為96.3%。科特迪瓦金礦團隊向項目組交付了4.85公噸的廢物量，以確保交付施工所需的廢物量。
| ||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 52 |
| CIP公司記分卡與2023年業績 | |||
|
環境、社會、治理
20% |
* 績效衡量：環境：碳減排戰略(3.5%)、ESG事件(2%)、 社區(2%)、安全：領先(4.5%)、安全：落後(3.0%)以及公平、多樣性和包容性(5%)
環境：IAMGOLD根據TCFD 建議於2023年12月14日發佈了其首份氣候行動報告。氣候行動報告重點介紹了S公司的目標，即到2030年實現1號和2號範圍温室氣體排放量絕對減少30%的目標。結果，該指標的得分為100%。
ESG事件：未報告任何重大環境和社區事件，導致總體拉伸性能達到200%。
由於Essakane持續的安全和政治不穩定， 社區的結果低於目標，得分為86.7%。科特迪瓦黃金公司和韋斯特伍德公司實現了其社區承諾的目標成果。
* 安全領先指標對於確保強大的安全文化非常重要。強勁的 表現導致高於目標的結果得分為150.9%。這項評估是基於對員工的關鍵風險培訓、與員工和承包商的安全會議以及計劃的一般檢查。
安全滯後指標 TRIFR(總可記錄傷害頻率比率)導致總體目標績效達到100%。科特迪瓦黃金公司取得了強勁的TRIFR業績，Essakane達到了歷史上的TRIFR業績，Westwood在運營期間首次實現了TRIFR目標。
* 公平、多元化和包容性(EDI)在所有地點的電子數據交換方面取得了強勁的表現，所有地點的擴展績效得分均為200%，方法是將女性員工的自願流失率降低1%，向所有員工級別發起關於電子數據交換關鍵原則的全球培訓，並與健康與安全部門合作， 促進心理安全的工作場所。
| ||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 53 |
下表概述了2023年公司記分卡結果的詳細信息：
| 量度 | 重量 | 2023年性能範圍 | 2023 結果 |
2023 得分 |
2023 加權 得分 | |||||||||||||
| 閾值（50%） | 目標(100%) |
極大值 (200%) | ||||||||||||||||
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營運現金流 | 7.5% | 1.45億美元 | 2.15億美元 | 2.85億美元 | 1.88億美元 | 80.9% | 6.1% | ||||||||||
| 一切都是為了維持成本 (per盎司已售出） |
7.5% | 1，700美元/盎司。 | 1，590美元/盎司。 | 1，530美元/盎司。 | 1，784美元/盎司。 | 0.0% | 0.0% | |||||||||||
| 綜合歸因黃金產量（盎司，持續運營） | 5.0% | 41萬盎司。 | 50萬盎司。 | 55萬盎司。 | 465，179盎司。 | 80.7% | 4.0% | |||||||||||
 |
融資計劃第二階段：改善流動性並強化資產負債表 | 10.0% | 訂立 第四季度達成協議 2023年那將 導致 企業現金 加上未提款 設施 等於 4億美元的 可用流動資金 年底前 2023 |
訂立 第二季度達成一致 2023年那將 導致 企業現金 加上未提款 設施 等於 4億美元的 可用流動資金 年底前 2023 |
實現所有 球 預設目標預設閾值 並擁有一個新的/ 延長 信貸 設施到位。 |
伸展運動 | 200.0% | 20.0% | ||||||||||
 |
埃及黃金項目進展： | |||||||||||||||||
| 資本支出(1) |
20.0% | +$50M | 2.965億美元 目標 |
-$50M | 美元 $3.015B |
50% | 10% | |||||||||||
| 時間表變更 |
20.0% | 目標首個黃金日期為2024年1月30日 | 3月31日， 2024 |
50% | 10% | |||||||||||||
| 運營準備就緒 |
10.0% | 3噸 | 5 MT | 7噸 | 4.85 Mt | 96.3% | 9.7% | |||||||||||
 |
環境：碳減排戰略 | 3.5% | 更新並出版 IAMGOLD碳 減少戰略 |
行動計劃已確定 通過的 每個 站點 （包含在預算中） |
| 對目標 | 100.0% | 3.5% | ||||||||||
| 環境與社區：事件 | 2.0% | 沒有5級 環境或 社區事件 |
沒有4級或5級 環境或 社區事件 |
達到目標但沒有 3級環境 或社區 事件 |
200.0% | 200.0% | 4.0% | |||||||||||
| 社區 | 2.0% | 成績達到 85% |
成績達到 100% |
| 96.0% | 86.7% | 1.7% | |||||||||||
| 安全（領先） | 4.5% | 83% | 92% | 100% | 97.6% | 150.9% | 6.8% | |||||||||||
| 安全（滯後）-TRIFR | 3.0% | 0.77 | 0.69 | 0.65 | 0.69 | 100.0% | 3.0% | |||||||||||
| 公平、多元化和包容性（EDI） | 5.0% | 2/3舉措 已完成 |
3/3舉措 已完成 |
達到目標和 實現 補充目標 |
達到目標和 實現 補充目標 |
200.0% | 10.0% | |||||||||||
| 總計 | 100% | 88.8% | ||||||||||||||||
| (1) | Cote Gold資本支出的結果包括對2024年期間發生的剩餘項目支出的估計，以及將資本化至實現第一個黃金的運營支出。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 54 |
個人表現
高管的個人績效首先由首席執行官結合人力資源協調委員會的反饋進行審查，考慮到首席執行官制定並經董事會批准的職能目標的完成情況，以及對每位高管S在領導力、團隊合作、創新、一般和行政成本管理以及其他年度個人目標方面的績效進行評估。
首席執行官評估每位高管S的業績，並向人力資源協調委員會推薦個人業績得分在0%至200%之間。人力資源協調委員會在相同的基礎上評估首席執行官S的個人業績，並向董事會提出建議，供董事會審議和批准。
在評估每個近地天體S的業績時，人力資源協調委員會和董事會考慮了每個近地天體相對於其各自目標的個人業績，以及首席執行官建議的直接下屬的薪酬決定。總體而言，每個NEO 都實現了和/或超過了各自的目標。
| 雷諾·亞當斯 總裁與首席執行官 |
2023年個人 表現結果：140% | |
| 作為總裁和首席執行官，亞當斯先生在2023年的個人業績評估包括但不限於：優先關注科特迪瓦黃金公司的成功，為改善項目執行、運營準備情況提供領導結構，以及利益相關者/合作伙伴關係的建立和支持，從而使項目交付達到成本和進度上的關鍵里程碑；概述組織的中短期戰略，包括瞄準行業的關鍵機會，從加拿大穩定的、世代的生產基礎上建立一個加拿大中端生產商，並以低成本、增值增長機會造福股東；以及實施領導結構，以精簡組織，明確目標，並專注於卓越的運營、項目執行、健康和安全以及ESG實施和報告。 | ||
| 馬爾滕·休尼森 首席財務官 |
2023年個人 表現結果：140% | |
| 作為首席財務官，Theunissen先生和S先生對2023年的個人業績進行了評估，其中包括：完成融資計劃的第二階段，通過簽訂4億美元的第二留置權貸款來增強科特迪瓦黃金的流動性； 延長信貸安排的期限；將黃金預付交付從2024年第一季度推遲到2025年第一季度，以與科特迪瓦黃金投產保持一致，從而增加試生產階段的流動性；通過對衝黃金來管理流動性 ，以管理下行價格風險；通過對衝外匯來管理項目成本，以利用疲軟的加元；歐元資源的私有化；支持完成戰略性資產出售交易並實現公司現代化 S的規劃和報告流程。 | ||
| 布魯諾·萊梅林 首席運營官 |
2023年個人 表演成績：150% | |
| 作為首席運營官，萊梅林和S先生對2023年的個人業績進行了評估，其中包括：繼續在健康和安全方面培養卓越的文化，專注於逐年減少事故；儘管面臨多重供應鏈挑戰，但仍實現了Essakane的生產目標；在Westwood領導了成功的 和安全的提升；確保科特迪瓦黃金公司所有運營員工的安全，為啟動做好準備，並確保在磨礦廠投產之前儲存礦石；發佈首份氣候行動報告，並制定明確的碳減排行動計劃和相關預算。 | ||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 55 |
| 多雷娜·奎因 高級副總裁，人物 |
2023年個人 表現結果：130% | |
| 作為高級副總裁，Quinn女士在2023年的個人業績評估包括但不限於：領導和實施執行管理團隊及以下兩個級別的組織設計和有效性戰略和結構；通過剝離公司內部大量物質資產完成員工隊伍的轉移和變革，並支持提升科特迪瓦黃金公司有效和有能力的員工隊伍；積極領導和支持針對組織和外部部門的EDI(股權多元化和包容性)戰略，通過教育和包容性實踐在整個公司範圍內吸引和留住更多女性代表。 | ||
| 蒂姆·布拉德伯恩 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
2023年個人 表現結果：125% | |
| 作為高級副總裁總法律顧問兼公司祕書，對S先生在2023年的個人業績進行了評估，其中包括：以最大的運營契約靈活性談判4億美元的定期貸款；以6億美元的收益剝離資產並鞏固重要的特許權使用費義務；談判與科特迪瓦黃金項目建設和投產相關的大量重大合同的和解；以及以可能的最佳條件解決長期存在的訴訟。 | ||
2023年CIP大獎
| 被任命為高管 高級船員 |
CIP目標 佔基本工資的% |
CIP目標 |
公司 |
個體 |
CIP |
授獎 | ||||||||||||||||||||||||
| 雷諾·亞當斯
|
125% | $824,058 | 88.8% | 140% | $816,147 | 99% | ||||||||||||||||||||||||
| Maarten
Theunissen |
75% | $367,500 | 88.8% | 140% | $382,788 | 104% | ||||||||||||||||||||||||
| 布魯諾·萊梅林
|
75% | $380,877 | 88.8% | 150% | $408,147 | 107% | ||||||||||||||||||||||||
| 多麗娜·奎恩
|
65% | $247,000 | 88.8% | 130% | $249,865 | 101% | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩
|
65% | $283,920 | 88.8% | 125% | $282,955 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 亞當斯先生於2023年4月1日加入該公司。他的CIP金額反映了2023年4月1日至2023年12月31日的時間。 |
| (2) | Lemelin先生於2023年9月13日晉升為首席運營官。他的CIP金額反映了他擔任高級副總裁、 運營與項目以及首席運營官的時間。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 56 |
股權激勵計劃（EIP）
EIP旨在通過獎勵長期持續績效來使高管與股東體驗保持一致。
EIP公式
用於確定EIP 獎勵的公式如下所示：
撥款分配計劃EIP車輛摘要
以下列出了2024年頒發的2023年EIP獎的構成以及每輛車輛的功能摘要。
|
|
PSU | RSU | 選項 | |||
| 授權分配 | 50% | 25% | 25% | |||
| 術語 | 3年 | 3年 | 7年 | |||
| 描述 | 根據預先確定的公司業績標準有條件歸屬的股票單位 | 僅受時間歸屬約束的股份單位 | 以指定價格收購IAMGOLD股票的權利 | |||
| 績效標準 | 相對於標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數，TSB表現為75% | 不適用 | 不適用 | |||
|
平均ROIC 25%
| ||||||
| 歸屬 | 期限結束時基金單位懸崖歸屬，授予的基金單位數量可能在目標的0-200%之間變化，具體取決於上述業績條件 | 從贈款一週年開始，三年內單位平均歸屬 | 期權在三年內平等歸屬，從授予日期一週年開始 | |||
| 派息 | 期末以普通股結算 | 期末以普通股結算 | 參與者以行使價收購IAMGOLD股票 定義為公平市場價值 授予的時間 | |||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 57 |
如上表所示，這些工具交錯和重疊了授權時間表，以確保 管理人員持續關注未來的價值創造。EIP獎在業績年度後的第一季度獲得批准，實際贈款在獎項確定後的某個時間發放。
PSU性能衡量標準
2023年EIP獎使用的兩個PSU績效指標與2022年的一致，衡量IAMGOLD和S相對於S/多倫多證交所全球黃金指數的表現(相對TSR權重為75%)和我們的資本效率相對於我們的三年計劃(ROIC權重為25%)。適用於這兩個指標的三年懸崖歸屬與用於確定最終歸屬的三年履約期保持一致。
平均ROIC的業績目標是使用與2022年EIP相同的方法設定的，即調整後息税前利潤除以投資資本。在三年計劃中，ROIC目標被設定為8.0%。ROIC範圍被設置為閾值性能的5.6%和最高性能的11.5%。
| 量度 | 定義 |
2023年EIP大獎(2024年至2026年) 性能範圍 (0%-200%歸屬) | ||||||||
| 低於閾值(0%) | 門檻(25%) | 目標(100%) | 最高(200%) | |||||||
|
相對TSR
75%重量 |
TSR是根據三年相對TSR與S/多倫多證交所全球黃金指數的比較，使用期初和期末(2024年至2026年)12月份的成交量加權平均股價來衡量。
如果公司的TSB表現優於指數但為負，則指標評分 將上限為100%（目標）。 |
這是
百分位數 |
25th（1）
百分位數 |
50這是(1)
百分位數 |
85這是(1)
百分位數 | |||||
|
平均ROIC
25%重量 |
ROIC使用單個三年平均值（3年平均值 EBIT除以平均投入資本）計算 (3),(4). |
5.6% (2) | 8.0% (2) | 11.5% (2) | ||||||
| (1) | 對於25之間的相對TSB性能這是, 50這是和85這是按指數的百分之一計算，派息按線性計算。 |
| (2) | 對於閾值、目標和最大之間的ROIC表現，支付按線性計算。 |
| (3) | 調整後EBIT計算為淨利潤加上（i）財務成本、（ii）所得税費用、 （iii）勘探費用和（iv）與未資本化的開發項目相關的支出。非經營活動的損益以及其他調整（例如未實現的對衝和外匯以及異常交易的損益）將不包括在內。非現金損失和可變現淨值調整將根據知情判斷進行加回。 |
| (4) | 投資資本的計算方式為：(1)不動產、廠房和設備(不包括在建工程)、(2)長期庫存、(3)流動資產(不包括現金和現金等價物)減去流動負債(不包括債務和遞延收入)。平均投資資本將分13個季度計算，第一個季度代表期初餘額。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 58 |
2023年EIP大獎
股份單位數是根據S普通股在多倫多證交所截至2024年2月27日的連續20個交易日的成交量加權平均收盤價3.39美元確定的。授予的市值是根據授予之日，即2024年2月28日，多倫多證券交易所普通股的收盤價3.50美元計算的。期權的數量是使用1.8577美元來確定的，這是根據布萊克-斯科爾斯模型計算的於2024年2月28日授予的期權的公允價值，行使價為3.67美元，即授予日期前一個交易日(2024年2月27日)普通股在多倫多證交所的收盤價。
下表彙總了授予時的EIP獎勵。
|
被任命為高管 |
彈性公網IP目標 (基本工資的百分比) |
彈性公網IP授權 價值 (批准價) |
以股份為基礎 獲獎PSU (性能評估) |
以股份為基礎 獲獎的是RSU (時間歸屬) |
基於期權 授獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | # | $ | # | $ | # | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷諾·亞當斯
|
250% | $1,688,228 | $850,798 | 243,085 | $425,401 | 121,543 | $412,029 | 221,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maarten
Theunissen |
150% | $752,890 | $379,425 | 108,407 | $189,714 | 54,204 | $183,751 | 98,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布魯諾·萊梅林
|
150% | $860,444 | $433,629 | 123,894 | $216,815 | 61,947 | $210,000 | 113,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多麗娜·奎恩
|
130% | $506,023 | $255,014 | 72,861 | $127,509 | 36,431 | $123,500 | 66,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩
|
130% | $581,658 | $293,132 | 83,752 | $146,566 | 41,876 | $141,960 | 76,417 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
此外，根據亞當斯先生的僱傭協議，他在2023年5月獲得了一筆價值1,000,000美元的一次性股權贈款，形式為PSU(242,131個單位)。授予亞當斯先生的基於業績的股權薪酬旨在使首席執行官S的利益與股東的利益保持一致，並通過與適用於本公司其他高級管理人員的業績指標的業績掛鈎來增加股東價值。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 59 |
按績效支付工資對齊
S近地天體公司薪酬的很大一部分是浮動風險薪酬，重點是基於股權的薪酬。這起到了讓高管與股東結盟的作用。
下圖突出顯示了具有代表性的近地天體從2021年至2023年(相對於2020年至2022年獎勵年度)的目標生態工業園贈款、實際贈款和當前可實現的贈款價值。如圖所示，通過股權授予實現的最終價值將取決於我們在這段時間內的股價表現。
按績效計酬：2021年至2023年
|
2020 授予2021年2月 |
2021 授予2022年3月 |
2022 | |||||||||||||||
| NEO代表 |
目標LTI獎勵價值（$ 價值） |
452,661 | 578,748 | 630,500 | |||||||||||||
|
已實現/可實現的LTI（$ Value） |
173,407 |
358,382 |
382,430 | ||||||||||||||
|
已實現/可實現LTI佔授予股權的百分比 |
38% |
62% |
61% | ||||||||||||||
| (1) | 已實現/可實現的LTI價值基於2023年12月29日3.34美元的股價，並捕捉2020年NSO獎勵（於2021年授予並於2024年初歸屬）的實際歸屬 對於常規NSO，為67.32%，對於Atlanté Gold NSO為0%。對於2021年和2022年NSO獎項，假設以表現為目標。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 60 |
分享績效圖
下圖比較了2018年12月31日在多倫多證券交易所投資於公司普通股的100美元的累積總回報，與最近完成的五個財年的標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的累積總回報。
IAMGOLD 100美元投資累積價值與相關市場指數
2018年12月31日至2023年12月31日
| 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | |||||||||||||||||||||||||||
 |
IAMGOLD公司 |
$100 | $97 | $93 | $79 | $69 | $67 | |||||||||||||||||||||||||
 |
S&P/TSX綜合指數 |
$100 | $123 | $130 | $162 | $153 | $171 | |||||||||||||||||||||||||
 |
S&P&P/多倫多證交所全球黃金指數 |
$100 | $141 | $173 | $163 | $159 | $167 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| IAMGOLD公司 |
-3% | -4% | -16% | -12% | -4% | |||||||||||||||||||||||||||
| S&P/TSX綜合指數 |
23% | 6% | 25% | -6% | 12% | |||||||||||||||||||||||||||
| S&P&P/多倫多證交所全球黃金指數 |
41% | 22% | -5% | -2% | 5% | |||||||||||||||||||||||||||
當將薪酬趨勢與股價表現趨勢進行比較時，重要的是要強調，我們NEO薪酬中最大的 組成部分是基於股權的薪酬形式，因此與股東體驗密切一致。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 61 |
薪酬彙總表
下表列出了最近完成的財年以及前兩個財年的NEO薪酬總額。
|
已命名 執行人員 軍官 (1) |
年 |
薪金 |
分享- 獎項
(2) |
選項- 獎項
(3) |
每年一次 激勵 計劃 (4) ($) |
養老金 值
(5) |
所有其他 COMP. (6) ($) |
總計 COMP ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷諾·亞當斯 總裁兼首席執行官（任命於2023年4月1日） |
2023 2022 2021 |
656,250 -- -- |
2,169,662 -- -- |
412,029 -- -- |
816,147 -- -- |
29,449 -- -- |
108,714 -- -- |
4,192,251 -- -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬爾滕·休尼森 首席財務官（2023年3月6日任命） |
2023 2022 2021 |
488,131 419,754 122,769 |
569,139 329,148 97,417 |
183,751 122,860 19,324 |
382,788 309,163 48,307 |
18,035 21,096 9,208 |
261,385 24,073 -- |
1,903,229 1,226,094 297,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布魯諾·萊梅林 首席運營官 （任命為九月。2023年13月） |
2023 2022 2021 |
521,080 485,000 450,000 |
650,444 422,505 432,419 |
210,000 157,686 146,329 |
408,147 385,425 191,763 |
23,671 23,085 21,908 |
49,810 45,251 74,462 |
1,863,152 1,518,952 1,316,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多雷娜·奎因 高級副總裁，人物（2022年6月7日任命） |
2023 2022 2021 |
380,081 301,058 258,082 |
382,523 323,982 145,640 |
123,500 120,925 49,269 |
249,865 306,804 123,175 |
18,936 18,763 17,231 |
248,333 13,887 22,112 |
1,403,238 1,085,419 615,509 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書（於9月11日任命）2020年1月） |
2023 2022 2021 |
436,800 420,000 360,000 |
439,698 366,048 345,774 |
141,960 136,403 116,987 |
282,955 317,390 153,410 |
23,476 20,654 18,758 |
35,137 26,140 28,844 |
1,360,026 1,286,635 1,023,773 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗斯·貝朗格(7) 臨時首席執行官(2022年5月3日任命) |
2023 2022 2021 |
225,000 602,308 -- |
332,031 749,999 -- |
-- -- -- |
-- 1,275,000 -- |
-- -- -- |
131,369 62,190 -- |
688,400 2,689,497 -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有近地天體的補償都是以加元計算的。亞當斯先生於2023年4月1日受聘為總裁兼首席執行官。休尼森於2023年3月6日被任命為首席財務官。萊梅林先生於2023年9月13日被任命為首席運營官。貝蘭格女士被任命為臨時總裁兼首席執行官，自2022年5月3日起生效，並擔任該職位至2023年3月31日，此外，她還將繼續擔任董事會主席至2023年9月18日。 |
| (2) | 除期權外，EIP價值反映了獎勵在授予日的市場價值。亞當斯先生在授予時以PSU(242,131個單位，以4.13美元作為截至2023年5月17日的20日成交量加權平均收盤價計算)的形式獲得了價值1,000,000美元的一次性股權贈款。2023年的單位數量是使用截至2024年2月27日的20天成交量加權平均收盤價 $3.39確定的。2022年的單位數量是使用4.13美元確定的，這是截至2023年5月17日的20天成交量加權平均收盤價。此外，2022年的EIP值已更新，以代表實際授予價值，因為之前報告的值反映了董事會在2023年第一季度批准的獎勵價值。2021年，單位數量是使用4.09美元確定的，這是截至2022年3月14日的20天成交量加權平均收盤價。2023年，授予日期為2024年2月28日，公允價值為3.50美元。2022年，授予日期為2023年5月18日，公允價值為3.69美元。2021年，授予日期為2022年3月15日，公允價值為4.03美元。對於貝蘭格女士，在任命新的總裁兼首席執行官後，公司有合同義務每月向她發放75,000美元的DSU，作為她擔任臨時總裁兼首席執行官的費用。2023年， 截至2023年4月3日，授予金額為225,000美元，相當於58,901個DSU單位，授予價格為3.82美元。 |
| (3) | 表示授予近地天體的期權價值。期權價值的計算使用布萊克-斯科爾斯模型。 2023年授予價值是根據授予日(2024年2月27日)前一交易日多倫多證券交易所的收盤價和公允價值，採用布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算得出的：波動率58.25%，股息收益率0%，利率3.63%，預期壽命4.5年，行權價3.67美元。2022年授予價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算得出的：波動率57.64%，股息收益率0%，利率3.12%，預期壽命5年，行權價3.73美元，基於授予日(2023年5月17日)前一個交易日(2023年5月17日)的多倫多證券交易所收盤價和公允價值1.93美元。此外，2022年的EIP值已更新，以代表實際贈款價值，因為以前報告的值反映了董事會在2023年第一季度批准的獎勵價值。2021年授予價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算得出的：波動率為53.12%，股息收益率為0%，利率為1.78%，預期壽命為5年，行權價為4.02美元，基於授予日(2022年3月15日)前一個交易日(Br)在多倫多證券交易所的收盤價和公允價值1.89美元。 |
| (4) | 代表支付給近地天體的CIP獎金。CIP獎金按CIP部分所述計算和發放， 為上一年S業績的次年發放。 |
| (5) | 代表僱主對近地天體養老金計劃的繳費。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 62 |
| (6) | 包括僱主對購股計劃的繳費、專為近地天體和津貼提供的額外殘疾保險費。對於亞當斯先生，僱主對購股計劃的繳費為16 046美元，額外的殘疾保險費為66 510美元。對於Theunissen先生，僱主對購股計劃的供款為17,760美元，以總裁財務副總裁(之前的職位)的身份，他有資格獲得於2021年發佈的留任計劃，並在他被任命為臨時首席財務官後於2023年一次性支付225,000美元。對於Lemelin先生，僱主對購股計劃的繳費為19540美元，額外的殘疾保險費為18248美元。對於Quinn女士，與她擔任副總裁人的時間相對應的假期津貼為23,250美元，以副總裁人的身份(之前的角色)，她有資格獲得2021年發佈的留任計劃，在她被任命為高級副總裁後，2023年一次性支付202,338美元。布拉德伯恩的殘疾保險費是15971美元。 |
| (7) | 貝蘭格女士於2023年9月18日從董事會退休。除了作為臨時首席執行官賺取的薪酬外，貝蘭格·S女士在擔任董事會主席期間(2023年4月1日至 9月18日)還獲得了98,152美元作為現金預聘金，在所有其他薪酬項下報告，以及107,031美元在基於股份的獎勵項下報告的DSU。 |
管理成本
下表通過將近地天體薪酬總成本與過去三年的運營現金流和總股本進行比較，顯示了公司S的業績與近地天體S薪酬之間的聯繫。
|
年 |
近地天體總成本 補償(1) |
作為營運現金流的百分比 | 佔總股本的百分比 | ||||||
| 2023 | 10,721,896 |
5.0% |
0.4% | ||||||
| 2022 | $9,036,567 | 1.7% | 0.3% | ||||||
| 2021 | $8,025,076 | 2.2% | 0.3% | ||||||
| (1) | 表示在“薪酬彙總表”中披露的總薪酬。只有每年年底的五個目前的近地天體包括在上面的近地天體補償總費用數字中。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 63 |
獎勵計劃獎勵
傑出股票獎勵和期權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日，NEO持有的所有基於期權和基於完全價值股票的獎勵。這些獎勵的價值 使用截至2023年12月29日（2023年最後一個交易日）多倫多證券交易所收盤市場普通股價格3.34美元計算。
| 已命名 執行人員 高級船員 |
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||
| 第 個 證券 潛在的 未行使 選項 |
選擇權 行使 價格 |
選擇權 到期 日期 |
的值 未鍛鍊身體 金錢上的 選項 |
數量 普普通通 或單位 普普通通 他們有 既得 |
市場或 的價值 股票或 普普通通 未 既得 |
市場或 既得利益的價值 普通股 或單位 普通股 尚未支付或 分佈式 | ||||||||
| 雷諾·亞當斯 |
0 |
|
|
$0 | 242,131 | $808,718 | $0 | |||||||
| 共計： |
0 |
|
|
$0 | 242,131 | $808,718 | $0 | |||||||
| 馬爾滕·休尼森 |
36,922 10,208 63,500 |
$3.00 $4.02 $3.73 |
2028年9月7日 2029年3月15日 2030年5月18日 |
$12,553 $0 $0 |
164,049 | $547,924 | $0 | |||||||
| 共計： |
110,630 |
|
|
$12,553 | 164,049 | $547,924 | $0 | |||||||
| 布魯諾·萊梅林 |
18,900 17,900 29,867 55,000 77,300 81,500 |
$5.24 $6.86 $4.74 $3.99 $4.02 $3.73 |
2024年2月28日 2025年2月26日 2026年2月25日 2028年2月22日 2029年3月15日 2030年5月18日 |
$0 $0 $0 $0 $0 $0 |
302,800 | $1,011,352 | $0 | |||||||
| 共計： |
280,467 |
|
|
$0 | 302,800 | $1,011,352 | $0 | |||||||
| 多雷娜·奎因 |
22,824 26,027 62,500 |
$3.99 $4.02 $3.73 |
2028年2月22日 2029年3月15日 2030年5月18日 |
$0 $0 $0 |
157,006 | $524,400 | $0 | |||||||
| 共計： |
111,351 |
|
|
$0 | 157,006 | $524,400 | $0 | |||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩 |
15,120 16,800 19,954 24,000 61,800 70,500 |
$5.24 $6.86 $4.74 $3.99 $4.02 $3.73 |
2024年2月28日 2025年2月26日 2026年2月25日 2028年2月22日 2029年3月15日 2030年5月18日 |
$0 $0 $0 $0 $0 $0 |
230,000 | $768,200 | $0 | |||||||
| 共計： |
208,174 |
|
|
$0 | 230,000 | $768,200 | $0 | |||||||
| 瑪麗斯·貝朗格 |
0 |
|
|
$0 | 0 | $0 | $0 | |||||||
| 共計： |
0 |
|
|
$0 | 0 | $0 | $0 | |||||||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 64 |
年度內既得或賺取的獎項價值
下表顯示了2023年期間歸屬的期權和完全價值股份單位的總價值。對於期權，其價值根據歸屬日的市場價格與授予時的行使價格之間的差異確定。對於完全價值的股份單位，其價值是通過將歸屬單位數量乘以歸屬日相關普通股的市值來確定的。
| 被任命的執行官員 |
基於選項的 獎項價值 授予 期間 年(1) |
基於股份的獎勵收件箱 價值 歸屬 年內(2) |
非股權激勵 計劃 補償收件箱 2004年期間賺取的價值 年(3) | |||
| 雷諾·亞當斯 首席執行官 |
$0 | $0 | $816,147 | |||
| 馬爾滕·休尼森 首席財務官 |
$0 | $0 | $382,788 | |||
| 布魯諾·萊梅林 首席運營官 |
$0 | $273,491 | $408,147 | |||
| 多雷娜·奎因 人力資源高級副總裁 |
$0 | $95,650 | $249,865 | |||
| 蒂姆·布拉德伯恩 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
$0 | $172,678 | $282,955 | |||
| 瑪麗斯·貝朗格(4) 前臨時首席執行官總裁 |
$0 | $932,033 | $0 | |||
| (1) | 屬性將實現的聚合值。實至名歸期權已於2023年歸屬日期行使，按歸屬日期(或如歸屬日期為非交易日，則為前一交易日)普通股在多倫多證券交易所的收市價與行使價格之間的差額計算。2023年2月23日、2023年2月25日、2023年2月26日、2023年3月15日、2023年5月18日和2023年9月8日歸屬實實在在的。 |
| (2) | 使用2023年授予獎勵的每個歸屬日期在多倫多證交所的普通股收盤價計算。歸屬日期和價值分別為2023年3月27日(3.58美元)、2023年4月3日(3.82美元)、2023年4月10日(3.91美元)、2023年6月30日(3.51美元)、2023年10月2日(2.76美元)和2023年12月29日(3.34美元)。 |
| (3) | 非股權激勵計劃薪酬包括近地天體獲得的CIP獎勵金額 。 |
| (4) | 貝蘭格的股票獎勵包括她在2023年因擔任董事會主席而獲得的股票(107,031美元)和臨時總裁兼首席執行官的角色(825,002美元) |
2023年行使的期權
萊梅林在2023年行使了以下選擇權：
| 授予日期 |
選項數量 | 行使價(美元) | 收益（美元） | |||
| 2016年2月23日 |
14,400 | $3.26 | $6,337 | |||
| 總計 |
|
|
$6,337 | |||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 65 |
養老金計劃福利
確定繳費計劃
該公司擁有一個 固定繳款養老金計劃，通常適用於所有加拿大受薪員工。高管與受薪員工平等地參與計劃項下的條款、條件、權利和福利。 儘管高管做出了任何貢獻，每位高管仍從公司獲得至少為基本工資5%的貢獻。此外，對於高管做出的每一項貢獻，公司都會額外繳納高管支出的50% ，最高不超過3%。因此，該公司的供款總額最高為基本工資的8%，但須遵守可扣除供款的所得税限額。捐款存入每位高管指定的投資 。貝蘭格女士沒有參與固定繳款養老金計劃。
| 被任命的執行官員 |
累計 開始時的值 年 |
補償性的 | 累計 年終價值 | ||||||||||||
| 雷諾·亞當斯 (1) 總裁與首席執行官 |
| $29,449 | $30,320 | ||||||||||||
| 馬爾滕·休尼森 首席財務官 |
$44,619 | $18,035 | $82,332 | ||||||||||||
| 布魯諾·萊梅林 首席運營官 |
$141,748 | $23,671 | $188,464 | ||||||||||||
| 多雷娜·奎恩 高級副總裁，人物 |
$148,743 | $18,936 | $189,190 | ||||||||||||
| 蒂姆·布拉德伯恩 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
$290,833 | $23,476 | $393,335 | ||||||||||||
| 瑪麗斯·貝朗格 前臨時首席執行官 |
| | | ||||||||||||
| (1) | 應收賬款Adams先生年初應收賬款的累計價值反映出他 於2023年4月1日加入公司時餘額為零。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 66 |
賠償和控制權利益變更
終止和變更控制權福利
下表總結了以下情況下截至2023年12月31日的終止撥備。
| 無故終止 | 無故終止合同 在CIC之後(1) |
退休 | ||||
| 遣散費 公式式 |
亞當斯先生：12個月 (2) 託尼森先生：18個月 勒梅林先生：21個月 奎因女士：18個月 布拉德伯恩先生：24個月 薪資+獎金（前兩年平均水平） |
24個月 薪資+獎金（前兩年平均水平） |
不適用 | |||
| 年CIP |
按比例計算至終止日期 | 按比例計算至終止日期 | 按比例計算至退休日期 | |||
| PSU |
未歸屬的按比例歸屬（從授予日期至終止日期計算） | 即時歸屬 | 未歸屬的沒收 | |||
| RSU |
未歸屬的按比例歸屬（從授予日期至終止日期計算） | 即時歸屬 | 按原計劃繼續歸屬 | |||
| 股票期權 |
未歸屬的按比例歸屬(從授予日期到 終止日期計算) 亞當斯：既得單位在12個月內仍可行使 其他近地天體：已授予單位在3個月內仍可行使 |
立即穿上背心，並可在正常任期結束前行使 | 未歸屬的沒收 | |||
| 優勢 |
根據福利計劃條款，在遣散期內繼續 | 24個月 | 12個月 | |||
| 緩解 |
如果高管通過新工作獲得類似福利的資格，福利將停止 | - | 未獲授權的RSU在獲得新工作後被沒收 | |||
| (1) | ？如果公司證券附帶的40%或更多的投票權已獲得，並行使這些投票權以選舉緊接收購該等證券之前不是董事的公司大多數董事，則發生控制權變更。為了更清楚起見，遣散費不應僅在控制權變更時支付 ，只有在控制權變更後12個月內，新董事S的僱傭被無故終止，或新董事被建設性解僱時，才會支付遣散費。 |
| (2) | 亞當斯先生在無故解僱項下的遣散費為受僱第一年12個月，其後24個月，如本僱傭協議所述。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 67 |
我們所有的NEO都有權在無故終止或在控制權變更後無故終止時獲得遣散費 。下表顯示了假設終止觸發事件發生在2023年12月31日，每個NEO終止僱傭時估計向其支付的增量值。
|
事件 |
Renaud 亞當斯 |
Maarten Theunissen |
布魯諾 勒梅林 |
多雷納 奎因 |
時間 Bradburn | |||||
|
無故終止合同 | ||||||||||
| 遣散費 |
$1,968,750 | $1,286,250 | $1,715,000 | $940,500 | $1,441,440 | |||||
| 權益 (1) |
$168,083 | $244,294 | $551,579 | $238,343 | $383,525 | |||||
| 優勢 |
$90,384 | $81,095 | $109,359 | $54,064 | $81,971 | |||||
| 總計 |
$2,227,218 | $1,611,639 | $2,375,938 | $1,232,907 | $1,906,936 | |||||
|
控制權變更後無故終止 | ||||||||||
| 遣散費 |
$3,937,500 | $1,715,000 | $1,960,000 | $1,254,000 | $1,441,440 | |||||
| 權益 (1) |
$808,718 | $555,456 | $1,011,352 | $524,400 | $768,200 | |||||
| 優勢 |
$180,768 | $108,126 | $124,982 | $72,086 | $81,971 | |||||
| 總計 |
$4,926,986 | $2,378,582 | $3,096,334 | $1,850,486 | $2,291,611 | |||||
|
退休 | ||||||||||
| 遣散費 |
$0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |||||
| 權益 |
$0 | $0 | $0 | $0 | $0 | |||||
| 優勢 |
$9,722 | $11,309 | $11,309 | $11,309 | $11,309 | |||||
| 總計 |
$9,722 | $11,309 | $11,309 | $11,309 | $11,309 | |||||
| (1) | 就上表而言，已報告了股本目標值。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 68 |
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在適當補償公司董事S，同時使董事的薪酬與利益相關者利益的提升保持一致。作為其任務的一部分，人力資源協調委員會和董事會考慮董事相對於S同行集團的薪酬在結構和金額上，這與用於 基準高管薪酬的薪酬一致。考慮到他們的經驗、責任的程度、風險和與角色有關的時間投入，考慮提供適當的補償水平。
董事會認識到，董事的薪酬不得損害其獨立性和作出適當判斷的能力，包括監督支付給管理層的薪酬。因此，它不包括以業績為導向的基於股權的薪酬，或以其他方式將董事的利益從股東的利益轉向管理層的風險。
董事的薪酬由兩部分組成：季度現金預付金和季度股權預付金。DSU計劃的主要目的是加強獨立董事和股東之間的利益協調，因此，DSU在授予時歸屬，但在離開董事會時解決。此外，董事還可以選擇是否希望 獲得更大比例的年度現金預留金作為DSU。
不向董事支付董事會或董事會委員會會議的出席或旅行津貼費用， 董事不獲得期權，公司不向董事提供任何貸款。
2023年董事薪酬摘要
| 現金 | 權益 | |||||||||
| 年度定位器--主席(1) |
$210,000 | $150,000 | ||||||||
| 年度聘任--董事會其他成員 |
$110,000 | $130,000 | ||||||||
| 額外聘用人：獨立董事首席執行官(2) |
$40,000 | 不適用 | ||||||||
| 額外聘用人-審計和財務委員會主席 (AFC？)、HRCC和可持續性委員會(？SC？)(3) |
$25,000 | 不適用 | ||||||||
| 增聘NCGC和技術委員會主席 (4) |
$15,000 | 不適用 | ||||||||
| 增加聘用人：科特迪瓦項目審查委員會(CPRC)主席和成員(5) |
$25,000 | 不適用 | ||||||||
| (1) | 由於臨時總裁兼首席執行官的任期將於2023年4月1日結束，貝蘭格女士在此之前沒有收到作為董事服務的現金預付金。貝蘭格女士於2023年9月18日從董事會退休。史密斯先生擔任董事會成員至2023年9月20日，自2023年9月21日起擔任董事會主席。 |
| (2) | 就貝蘭格·S女士被任命為臨時總裁兼首席執行官一事，董事會任命 史密斯先生為董事的首席獨立董事，並授予他額外的年度現金聘用金40,000美元。 |
| (3) | 考慮到主持董事會委員會的額外責任、複雜性和時間投入，審計和財務委員會、人力資源和薪酬委員會和可持續發展委員會主席分別獲得了每年25,000美元的額外現金預聘金。 |
| (4) | 考慮到擔任董事會委員會主席的額外責任、複雜性和時間承諾，提名委員會、公司治理委員會和技術委員會的主席都額外獲得了15,000美元的年度現金預留金。 |
| (5) | 鑑於科特迪瓦項目的時間投入和戰略重要性，特設科特迪瓦項目審查委員會主席和每位成員還額外獲得了每年25 000美元的現金預付金。中國共產黨委員會主席和委員的額外聘用期於2023年12月31日結束，因為中國共產黨和中國共產黨委員會於2024年1月1日合併。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 69 |
董事薪酬表
下表列出了2023年應付董事會的所有薪酬。
|
名字 |
費用 賺 |
股份 獎項(1) |
基於期權 獎項 |
所有其他 補償 |
總計 Compensation | ||||||||||||||||||||
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| 克里斯蒂安·伯格萬 (2) |
$83,713 | $125,898 | | | $209,611 | ||||||||||||||||||||
| 安·K Masse |
$115,000 | $147,884 | | | $262,884 | ||||||||||||||||||||
| L.彼得·歐·哈根 |
$131,442 | $129,215 | | | $260,657 | ||||||||||||||||||||
| 凱文·P·O·凱恩 |
$130,000 | $147,884 | | | $277,884 | ||||||||||||||||||||
| David S.史密斯 (3) |
$166,467 | $134,727 | | | $301,194 | ||||||||||||||||||||
| 安妮·瑪麗·圖坦（Anne Marie Toutant） (4) |
$77,098 | $70,607 | | | $147,705 | ||||||||||||||||||||
| 奧德拉·沃爾什 (5) |
$71,580 | $64,494 | | | $136,074 | ||||||||||||||||||||
|
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 伊恩·阿什比 (6) |
$115,924 | $110,678 | | | $226,602 | ||||||||||||||||||||
| 瑪麗斯·貝朗格(7) |
| | | | | ||||||||||||||||||||
| (1) | 授予單位的數量使用授予日期之前30個交易日的成交量加權平均收盤價 計算。以股份為基礎的獎勵的授予價值是通過將單位數乘以授予日多倫多證券交易所的收盤價計算得出的。 |
| (2) | Bergevin女士於2023年2月22日被任命為董事會成員。 |
| (3) | 史密斯先生擔任董事會成員至2023年9月20日，自2023年9月21日起擔任董事會主席。他賺取的費用反映了他作為董事會成員、委員會主席、董事首席執行官和後來擔任董事會主席的雙重身份。 |
| (4) | 圖坦特女士於2023年5月11日離開董事會，後來於2023年11月9日再次被任命為董事會成員。 |
| (5) | 沃爾什於2023年6月20日被任命為董事會成員。 |
| (6) | 阿什比先生於2023年11月9日從董事會退休。 |
| (7) | 貝蘭格女士於2023年9月18日從董事會退休，並收到了與擔任董事會主席有關的費用。由於她還被任命為臨時總裁兼首席執行官，直至2023年3月31日，她在董事上的205,183美元薪酬(98,152美元現金預聘金和107,031美元基於股票的獎勵)列入CD&A《高管薪酬摘要表》。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 70 |
獎勵計劃獎勵
基於股票的傑出獎勵
下表列出了截至2023年12月31日尚未完成的所有以股票為基礎的董事獎勵。
| 基於股份的獎勵 | ||||||||
|
名字 |
基於 選項的 獎項 |
數量 普通股 那些還沒有 |
市場或派息 股份價值- |
市場或派息 獎項， 既得而非 | ||||
| 現任董事 | ||||||||
| 克里斯蒂安·貝格文(2) |
- | - | - | $127,074 | ||||
| 安·K Masse |
- | - | - | $292,060 | ||||
| L.彼得·歐·哈根 |
- | - | - | $242,551 | ||||
| 凱文·P·O·凱恩 |
- | - | - | $293,957 | ||||
| David S.史密斯 (3) |
- | - | - | $252,494 | ||||
| 安妮·瑪麗·圖坦（Anne Marie Toutant） (4) |
- | - | - | $18,891 | ||||
| 奧德拉·沃爾什 (5) |
- | - | - | $70,207 | ||||
| 前董事 | ||||||||
| 伊恩·阿什比 (6) |
- | - | - | $228,346 | ||||
| 瑪麗斯·貝朗格(7) |
- | - | - | - | ||||
| (1) | 基於股份的獎勵的價值使用公司截至2023年12月29日（2023年最後一個交易日）在多倫多證券交易所的收盤價3.34美元計算。 |
| (2) | Bergevin女士於2023年2月22日被任命為董事會成員。 |
| (3) | 史密斯先生擔任董事會成員直至2023年9月20日，並於2023年9月21日起轉為 董事會主席。 |
| (4) | 圖坦特女士於2023年5月11日離開董事會，後來於2023年11月9日再次被任命為董事會成員。 |
| (5) | 沃爾什於2023年6月20日被任命為董事會成員。 |
| (6) | 阿什比先生於2023年11月9日從董事會退休。 |
| (7) | 貝蘭格女士於2023年9月18日從董事會退休。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 71 |
年內獲得或賺取的價值
下表列出了2023年向董事授予的股份獎勵的歸屬價值。
|
名字 |
基於期權的獎項
期間賦予的價值 年 |
以股份為基礎的獎勵 期間賦予的價值 |
非股權激勵 計劃 補償收件箱 期間賺取的價值 年 | ||||||||||||
| 現任董事 |
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|
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| 克里斯蒂安·伯格萬 (2) |
- | $125,898 | - | ||||||||||||
| 安·K Masse |
- | $147,884 | - | ||||||||||||
| L.彼得·歐·哈根 |
- | $129,215 | - | ||||||||||||
| 凱文·P·O·凱恩 |
- | $147,884 | - | ||||||||||||
| David S.史密斯 (3) |
- | $134,727 | - | ||||||||||||
| 安妮·瑪麗·圖坦（Anne Marie Toutant） (4) |
- | $70,607 | - | ||||||||||||
| 奧德拉·沃爾什 (5) |
- | $64,494 | - | ||||||||||||
| 前董事 |
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
| 伊恩·阿什比 (6) |
- | $110,678 | - | ||||||||||||
| 瑪麗斯·貝朗格(7) |
- | - | - | ||||||||||||
| (1) | 授予所有董事的基於股份的獎勵的價值按公司S於2023年每個歸屬日期(4月3日修訂3.82美元、4月10日修訂3.91美元、6月30日修訂3.51美元、10月2日修訂2.76美元及12月29日修訂3.34美元)在多倫多證券交易所的收市價計算。 |
| (2) | Bergevin女士於2023年2月22日被任命為董事會成員。 |
| (3) | 史密斯先生擔任董事會成員至2023年9月30日，自2023年9月21日起擔任董事會主席。 |
| (4) | S女士於2023年5月11日離開董事會，其後於2023年11月9日再度獲委任為董事會成員。 |
| (5) | 沃爾什於2023年6月20日被任命為董事會成員。 |
| (6) | 阿什比先生於2023年11月9日從董事會退休。 |
| (7) | 貝蘭格女士於2023年9月18日從董事會退休，並收到了與擔任董事會主席有關的費用。 |
董事股權分置指引
該公司制定了董事股權指導方針。我們要求每個董事持有最低水平的普通股或DSU，因此他們有大量的風險投資，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
為了進一步協調董事和 股東的利益，2023年2月16日批准的當前董事股權指導方針是，董事將在被任命為董事會成員之日起五(5)年內獲得相當於支付給董事的現金預留金四(4)倍的數量的普通股和/或既有股份單位(導致董事會主席為840,000美元，所有其他董事為440,000美元)。
原董事股權指引要求董事收購相當於董事會主席600,000美元和所有其他董事300,000美元的普通股和/或既有共享單位，並在被任命為董事會成員之日起五(5)年內實現。由於股份擁有權要求增加，所有在增加股份時任職的董事將有 額外一年的時間來獲得其適用的普通股數量。適用於此規定的現任董事包括Ann K.Masse女士、L.Peter O Hagan先生、Kevin P.O Kane先生及David S.Smith先生。
雖然截至本通函日期，沒有任何成員符合其要求，但他們目前均在寬限期內，以達到所需的所有權水平 。有關更多信息，請參閲董事？S股票所有權表。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 72 |
鑑於股票市場的波動性，以及S所持公司股票的市值波動不受董事控制，董事會規定，一旦董事滿足股權要求，如果董事和S所持股份的價值低於要求，董事就不需要購買額外的普通股。收購普通股的購買價或市值中較高的一個被用來確定董事是否達到了股份所有權要求。
截至2023年12月31日的董事持股比例(1)
|
名字 |
常見的數量 股份和既得 共享單位(1) |
總計 所有權(2) |
股份所有權 指導方針 |
佔指導方針的% 達到(3) |
會面日期分享 所有權 指導方針(3) | ||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·貝格文 |
38,046 | $127,074 | $440,000 | 29% | 2028年2月22日 | ||||||||||||||||||||
| 安·K Masse |
87,443 | $292,060 | $440,000 | 66% | 2027年10月1日 | ||||||||||||||||||||
| L.彼得·歐·哈根 |
72,620 | $242,551 | $440,000 | 55% | 2028年3月11日 | ||||||||||||||||||||
| 凱文·P·O·凱恩 |
88,011 | $293,957 | $440,000 | 67% | 2027年9月21日， | ||||||||||||||||||||
| David S·史密斯 |
126,597 | $422,834 | $840,000 | 50% | 2028年9月21日 | ||||||||||||||||||||
| 安妮·瑪麗·圖坦特 |
55,383 | $184,979 | $440,000 | 42% | 2028年11月9日 | ||||||||||||||||||||
| 奧德拉·沃爾什 |
21,020 | $70,207 | $440,000 | 16% | 2028年6月20日 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 有關被提名人直接或間接擁有和/或行使控制或指示的普通股數量的信息，在每一種情況下，均基於各自被提名人在SEDI上提供的信息。 |
| (2) | 基於股份的獎勵的價值使用公司截至2023年12月29日（2023年最後一個交易日）在多倫多證券交易所的收盤價3.34美元計算。 |
| (3) | 所有董事都在五年合規期內達到股權指導方針。由於計劃在2023年發生變化，Ann K.Masse女士、L.Peter O Hagan先生、Kevin P.O Kane先生和David S.Smith先生有額外一年的時間來達到股權指導方針。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 73 |
股權激勵計劃
股份獎勵計劃包括股份購買計劃、股份分紅計劃、股份單位計劃(前稱遞延股份計劃)和股份認股權計劃。 股份獎勵計劃是為全職和兼職員工、公司和指定關聯公司的董事和高級管理人員以及受僱為公司或任何指定關聯公司提供持續管理、諮詢服務或其他服務的個人或公司(或該個人或公司的員工)而設立的。上述人士均為上述四項計劃的合資格參與者，但公司的非僱員董事 無資格參與購股計劃及購股權計劃(以下簡稱參與者)。
以下是股份獎勵計劃若干條文的摘要，該摘要的整體內容受股份獎勵計劃的條文所規限。如向公司祕書提出要求，任何股東均可免費獲得股票激勵計劃的副本。
本 股票激勵計劃摘要中使用的大寫術語具有股票激勵計劃中賦予它們的含義。以下是截至2023年12月31日的資料。
股票激勵計劃最高限額
下表列出了四個計劃中每一個計劃下為發行預留的最大普通股數量、根據未償還獎勵可發行的普通股數量和根據每個計劃下的未來獎勵可發行的剩餘普通股數量，以及每個情況下截至2023年12月31日的已發行和已發行普通股的百分比。
| 股票激勵計劃 |
普通股 保留
用於 |
傑出的 普通股 |
剩餘普通股 可供授予 | ||||||||||||
| 股票購買
計劃，股票 |
10,756,894
(2.2%) |
6,157,395 (1.3%) |
4,599,499 (1.0%) | ||||||||||||
| 股票期權計劃 (1) |
7,247,528
(1.5%) |
5,199,575 (1.1%) |
2,047,953 (0.4%) | ||||||||||||
|
總計 |
18,004,422
(3.7%) |
11,356,970
(2.4%) |
6,647,452 (1.4%) | ||||||||||||
| (1) | 2014年，修訂了股票激勵計劃，建立了兩個單獨的池，分別建立了可從庫房發行的最多 股數量的普通股：(I)在股份單位計劃(以前的遞延股份計劃)、股份購買計劃和股票紅利計劃(這些計劃下的獎勵也稱為全額獎勵)中，以及(Ii)在購股權計劃下(本計劃下的獎勵也稱為股票期權獎勵)。因此，上表中的信息在這兩個不同的池中劃分，而不是按單個 計劃劃分。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 74 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日關於授權發行公司股權證券的薪酬計劃的信息。下表中列出的每個股權薪酬計劃在以下部分中進行了描述：高管薪酬聲明、股票激勵計劃和股票購買計劃；股票單位計劃； 股票期權計劃。
| 權益 補償 獲批准的圖則 證券持有人 (1) |
要發行的證券數量 發佈於 行使未清償債務 期權、認股權證及 權利 |
加權平均 和權利（CA$） |
數量 列) |
加權 平均值 剩餘 術語 | ||||||||||||||||
| 股票期權 計劃 |
5,199,575 | $4.77 | 2,047,953 | 3.05 | ||||||||||||||||
| 共享單位
計劃 分享計劃） |
6,157,395 | $0 | 4,599,499 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 購股計劃 |
|
$0 | 86,307 | 不適用 | ||||||||||||||||
| (1) | 本公司所有S股權薪酬方案均已獲本公司批准。 |
年燒傷率
下表列出了公司最近完成的三個財政年度中每一個的股票激勵計劃的年燃燒率（根據多倫多證券交易所公司手冊計算）。根據 多倫多證券交易所的規則，年燒錢率以百分比表示，計算方法是將適用財政年度內根據安排授予的證券數量除以適用財政年度未發行證券的加權平均數量（根據《加拿大會計師手冊》計算）。
|
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2023年燃燒率 | 2022年燃燒率 | 2021年燃燒率 | ||||||||||||
| 股份單位計劃 （前身為遞延股份計劃） |
0.71% | 0.52% | 0.54% | ||||||||||||
| 股票期權 計劃 |
0.20% | 0.16% | 0.23% | ||||||||||||
| 股票獎金計劃 (1) |
| | | ||||||||||||
| 購股計劃 |
| | | ||||||||||||
| (1) | 在過去三個財年，這些計劃沒有發佈過。 |
內部人士的限制
股票激勵計劃規定，在任何情況下，任何基於證券的薪酬安排(在多倫多證券交易所規則的含義內)，以及公司以前建立和建議的所有其他基於證券的薪酬安排，不得導致：
| i. | 根據授予內部人的期權，可隨時從庫房發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的10%。 |
| 二、 | 在任何一年內，由國庫向內部人士發行超過已發行普通股和已發行普通股10%的數量的普通股。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 75 |
此外，根據股權激勵計劃為非執行董事預留供發行的普通股數量不得超過(X)所有非執行董事合計不超過已發行普通股數量的1%，和(Y)以個人非執行董事為基礎，在任何一個日曆年度內獎勵每位非員工董事普通股和/或期權，獎勵時總價值最高為150,000美元。
購股計劃
在符合購股計劃要求的情況下，人力資源協調委員會有權挑選可能參與購股計劃的參與者(不包括 名非執行董事)。根據購股計劃，本公司可選擇從庫房發行普通股或交付通過多倫多證券交易所設施購買的普通股 以履行本公司根據購股計劃向參與者交付普通股的義務。在公司確定的一個或多個時間，但在任何情況下，不遲於適用日曆年度的 12月31日，公司將把公司的適當貢獻計入每位參與者的貸方。
為了履行公司在購股計劃下的義務，公司可以(I)從每個參與者的賬户中發行價值等於該參與者和公司在購股計劃中出資的總金額的普通股，並在該日期以信託形式持有，價格根據購股計劃的規定確定(即根據購股計劃從庫房發行普通股的期間內多倫多證券交易所普通股的加權平均價格)。指參與者用於購買該等普通股的總出資已累積的期間，因此可能導致以低於根據多倫多證券交易所公司手冊釐定的普通股市價的價格發行普通股)或(Ii)向購股計劃中各參與者的賬户交付等同於通過多倫多證券交易所融資機制購買的普通股數量的普通股，以及參與者和本公司截至該日期向購股計劃貢獻的總金額。公司 將只發行全部普通股。
參股計劃參股人員的最低出資比例為S基本年薪的百分之一，最高繳費比例為百分之十。公司的等額出資額為參與者S出資額的75%，直至參與者S的出資額達到該參與者S基本年薪的5%為止。因此，本公司向S支付的最高出資額將是參保人S基本年薪的3.75%。
根據購股計劃，除非人力資源協調委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因(包括殘疾或死亡)停止受僱於公司和所有指定關聯公司或向其提供服務，或收到公司通知終止其服務合同或僱用合同，(I)參與者將自動停止有權參與購股計劃，(Ii)參與者當時以信託形式為參與者持有的任何部分供款應支付給參與者或參與者的遺產，(Iii)公司當時以信託形式為參與者持有的任何部分的出資，應支付給參與者或參與者的遺產，但辭職(非因退休)或因原因終止的情況除外，在這種情況下，除非法律禁止，否則公司當時以信託方式為參與者持有的任何部分的出資應返還並支付給公司；及(Iv)當時以妥善保管方式為參與者持有的任何普通股應交付給參與者或參與者的遺產。
為購股計劃參與者發行或交付至參與者賬户的普通股將被妥善保管，並在購股計劃中另有規定的情況下，按公司應參與者要求確定的一個或多個時間交付給參與者。如果對普通股提出了收購要約(根據證券法的含義)，則HRCC可以對普通股進行任何
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 76 |
根據購股計劃為參與者保管的股份可立即交付，以便允許該等普通股參與該出價。此外，人力資源協調委員會可在任何該等收購投標期滿前， 準許本公司作出出資及交付普通股，以換取參與者及本公司當時的合計出資，以允許該等普通股 參與投標。
股票分紅計劃
股票紅利計劃允許HRCC以其唯一和絕對的酌情決定權向符合條件的參與者發行普通股作為酌情紅利，並且不需要現金 對價。
共享單位平面
股份單位計劃(以前的遞延股份計劃)允許HRCC向參與者授予股份單位獎勵。根據股份單位計劃，授予參與者的股份單位可以(I)從庫房發行，或(Ii)通過多倫多證券交易所的設施購買，並交付給該參與者。根據股份單位計劃授予股份 所附帶的條款和限制(包括任何歸屬條款)將由HRCC在授予股份單位時確定。
如果對已發行普通股提出收購要約(符合證券法的 含義)，則HRCC可加速根據股份單位計劃授予的任何獎勵，併為允許該等普通股投標的唯一目的而發行或交付根據股份單位計劃可發行或交付的任何普通股。
在符合根據股份單位計劃授予獎勵的任何僱傭協議或通知或協議的情況下，如參與者停止受僱於本公司及所有指定聯營公司或向其提供服務，或因退休、傷殘或死亡以外的任何原因辭去董事或本公司及其指定聯營公司高級人員的職位，則該參與者將自動停止有權參與股份單位計劃，而其後根據股份單位計劃收取股份單位的任何權利將終止。
如參與者身故，則該參與者於去世日期根據股份單位計劃獲授獎勵而有權獲得的任何股份單位將於其後在切實可行範圍內儘快交付，並在符合任何僱傭協議或與股份單位計劃下授予獎勵有關的通知或協議的情況下，該參與者將不再有權參與股份單位計劃 ，而根據股份單位計劃收取任何股份單位的任何權利將於該參與者去世當日終止。
股票期權計劃
購股權計劃規定向參與者(不包括非執行董事)授予購買普通股的不可轉讓期權。在符合購股權計劃條款的情況下，人力資源協調委員會有權選擇將獲授予購股權的參與者、受購股權約束的普通股數量以及購股權項下普通股的行使價。
除購股權計劃的條文另有規定外，不得行使任何購股權，除非在行使時獲購股權的人士：
| 1. | 如屬合資格僱員，則為公司或指定聯營公司的高級職員或受僱於公司或指定聯營公司的高級職員，並自購股權授予之日起連續受僱為高級職員或高級職員，但就購股權計劃而言，預先批准的離職假期不會被視為受僱中斷；及 |
| 2. | 就直接或間接參與為本公司或指定聯屬公司提供持續管理或諮詢服務的任何其他參與者而言，並自授出期權S之日起一直如此參與。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 77 |
購買普通股的行權價格由人力資源協調委員會確定，不得低於緊接期權授予日期前最後一個交易日在多倫多證券交易所的普通股收盤價。除非根據購股權計劃的條文較早終止，否則每項購股權將於授出日期 由HRCC決定的日期屆滿，該日期不得超過購股權獲授日期起計七年。
根據購股權計劃授出的購股權歸屬條款由HRCC釐定，並規定根據任何僱傭協議的任何適用條款或本公司與購股權持有人訂立的任何通知或期權協議歸屬購股權。行使購股權後，任何時候可供任何一人發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股數量的5%。
如果參與者：(I)因任何 原因(死亡或退休除外)不再是公司或指定關聯公司的董事成員(並且不再是或不再是其僱員)，或(Ii)因 任何原因(死亡或退休除外)不再受僱於公司或指定關聯公司或任何受僱為公司或指定關聯公司提供服務的公司或向其提供服務，或收到公司或指定關聯公司終止僱傭合同的通知，除非任何僱傭合同或期權條款另有規定， 該參與者自終止或終止之日起(視屬何情況而定)將有60天的時間行使其期權，前提是該參與者有權在該終止或終止之日行使該等期權。儘管有上述規定或任何僱傭合同，在任何情況下，這種權利都不會超出期權的期限。如果參與者死亡，則該參與者在死亡之日持有的任何期權應立即可行使，並且只能由根據期權受讓人的遺囑或繼承法和分配法在期權持有人死亡之日後或期權期權期滿前九個月內(或僱傭合同或任何期權條款和條件中另有規定的其他期限)內全部或部分行使，且只能由根據期權受讓人的遺囑或繼承和分配法轉移的一人或多人全部或部分行使。則僅在該期權持有人去世之日該期權持有人有權行使該期權的範圍內。
如果對普通股提出收購要約(在證券法的含義範圍內)，則HRCC可允許所有未行使的期權立即可行使，以便允許根據該等期權可發行的普通股被提交給該要約。
停電期
根據本公司的交易政策及指引，本公司的業務性質每年都會有若干時段禁止董事、高級管理人員及僱員買賣本公司的證券。這些時間段稱為停電時間段。根據股票激勵計劃的條款，在公司強制禁售期內或在十個營業日內到期的期權期限將自動延長。在這種情況下，該期權的期限將是封閉期結束後的第十個工作日。
轉讓性
除根據遺囑或世襲及分配法外，任何參與者不得轉讓或轉讓股份獎勵計劃項下的任何權利及根據股份獎勵計劃的條文授予的任何購股權。
修訂條文
董事會可在未經股東批准的情況下，對股權激勵計劃作出下列修改：
| | 任何具有內務性質的修正案， |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 78 |
| | 為遵守公司所屬監管機構(包括多倫多證券交易所)的規則、政策、文書和通知，或以其他方式遵守任何適用的法律或法規的任何修訂， |
| | 對股份購買計劃、股份認購計劃或股份單位計劃的歸屬條款的任何修改， |
| | 除更改股票激勵計劃條款禁止的期權的到期日和行權價格外，經期權持有人同意，對先前根據股票期權計劃授予該期權持有人的任何期權條款的任何修訂， |
| | 對《關於終止參股人員S的聘用或服務對該參股人員在購股計劃、分紅計劃或股份單位計劃項下身份的影響的規定》的任何修改， |
| | 對購股權計劃項下受權人S職位、聘用或服務終止對該受權人S地位的影響的規定的任何修訂， |
| | 對參與者類別的任何修訂， |
| | 對購股計劃出資機制的任何修改， |
| | 有關股票激勵計劃的管理或實施的任何修訂。 |
在所有其他情況下，修改股票激勵計劃需要得到股東的批准。需要股東批准的修正案包括：
| | 股票激勵計劃下可從國庫發行的普通股數量的任何變化，包括增加到 固定最高普通股數量或從固定最高普通股數量變化到固定最高百分比，但根據第8.08節進行的調整除外， |
| | 任何更改股票激勵計劃第4.12節規定的天數的修正案，涉及延長在禁售期內或緊隨其後到期的期權的到期日， |
| | 任何降低任何期權行權價格的修訂，但根據股票激勵計劃第8.08節進行的調整除外， |
| | 任何延長期權到期日的修訂，而不是股票激勵計劃所允許的， |
| | 取消任何期權並代之以行權價格較低的期權的任何修訂，但根據股份激勵計劃第8.08節進行的調整除外。 |
| | 取消行權價格高於取消時普通股在證券交易所的交易價格的任何期權，並以現金獎勵或其他權利取代該期權的任何修正案； |
| | 允許任何參與者轉讓或轉讓期權的任何修訂，但不包括股票激勵計劃第8.04節所允許的； |
| | 增加發放給非僱員董事的獎勵限制的任何修正案(如上文內幕限制項下更詳細地描述的)，以及 |
| | 對股權激勵計劃修訂條款的任何修改。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 79 |
企業管治常規聲明
董事會致力維持高標準的公司管治，並相信這樣做是業務成功運作、維護S的聲譽以及創造和保護利益相關者價值的重要組成部分，所有這些都符合公司的長期最佳利益。
NCGC監督(其中包括)IAMGOLD和S繼續遵守適用監管機構的公司治理要求，並監督不斷演變的公司治理做法，包括股東權益倡導者和機構委託書顧問建議的做法。除監管規定外，本公司亦會考慮及採納其他適合本公司業務並符合最佳做法的企業管治常規。
IAMGOLD在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，並遵守此類證券交易所和所有其他適用的加拿大和美國證券監管機構的公司治理和其他要求。本公司是符合美國證券監管要求的外國私人發行人。
關鍵治理屬性
正如本公司治理實踐聲明和本通函其他部分進一步討論的那樣，公司擁有以下有效的治理結構和屬性：
董事會獨立性：董事會所有成員都是獨立的，除了亞當斯先生，他是總裁和 公司的首席執行官。董事會所有常務委員會均由100%的獨立董事組成。
提前通知：本公司有預先通知附例，規定尋求提名董事進入董事會的任何股東必須發出足夠的通知，並如管理資料通函所規定的那樣，充分披露有關任何董事被提名人的信息，以便所有股東可以對任何董事被提名人進行知情投票。
股權要求：本公司要求董事和高管持有普通股，以加強他們的承諾，並與股東利益保持一致，並對公司高管S的領導班子成員設定最低要求。
多樣性政策：公司已經通過了董事會和管理層的正式多元化政策，其中包括承諾：(Br)(I)(X)兩(2)名女性董事或(Y)由30%的女性董事組成的董事會的最低目標，以及(Ii)到2030年高管中女性比例達到20%的目標。會議結束後，預計董事會將包括四(4)名女性，佔所有董事的44%。截至目前，16.7%的高管是女性。
委員會授權和職位説明：董事會通過了每個委員會的正式授權，以及每個董事會主席、委員會主席和首席執行官角色的職位説明。
董事會和管理層繼任：董事會密切關注公司董事、首席執行官和高管的S繼任計劃， 公司保持着董事和高管繼任計劃程序，以培養和維護公司內部的深厚人才庫，以確保持續有效的管理。
董事會續任：董事會通過了一項續簽政策，建議董事會平均任期不超過十(10)年，董事會主席或任何委員會主席的任期不超過連續十(10)年。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 80 |
正式評估：董事會每年通過NCGC對其整體及其委員會的有效性以及個別董事的貢獻進行正式評估。董事會還評估首席執行官的表現，並在首席執行官的建議下，評估ELT的其他成員。
行為準則：為了明確其按照所有適用的法律、規則和法規以及高尚的道德標準開展業務的承諾，S公司《商業行為和道德準則》適用於IAMGOLD在全球開展業務的每一家企業的董事會成員、員工、承包商和代表。
薪酬追回：該公司維持一項政策，即在其獲批的結果後來被發現不被確認的情況下，例如在重大收益重報或欺詐的情況下，追回薪酬。
薪酬政策：高管僱傭協議使用基於市場的薪酬結構，高管不會獲得多年加薪、獎金或股權相關薪酬的保證，無論業績如何。
關聯方交易：審計和財務委員會負責審查和評估所有關聯方交易。本公司於2023年並無進行任何關聯方交易。
股東參與：董事會重視與股東的公開對話和意見交流，並通過了一項股東參與政策，以概述董事會、管理層和股東如何就重要事項進行溝通和參與。
無 雙層股權：公司沒有雙層股權結構，也沒有任何無投票權的股份。本公司唯一已發行及已發行的股本證券為普通股，普通股每股享有一票投票權，在所有其他特權中享有同等地位。
無互鎖：董事之間或其他 董事會的董事和高管之間無互鎖。
主席投票：如果 董事投票在特定事項上平均分配，則董事會主席沒有額外的打破平局的投票權。
禁止套期保值：公司制定了一項政策，禁止高管和董事對普通股價值的任何下降進行套期保值，以確保管理層和董事會的利益與股東的利益繼續保持一致。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 81 |
董事的提名
董事會將責任下放給新中國政府，負責制定一項程序，以確定最能滿足公司需求的董事被提名人，並就此向董事會提出建議。NCGC完全由獨立董事組成。在推薦候選人時，委員會會考慮多項因素，包括：
| | 根據IAMGOLD S戰略、主要風險以及運營、組織和財務要求所需的技能、能力和經驗的組合； |
| | 每個董事和整個董事會的獨立性； |
| | 現任董事的表現； |
| | 董事會的多樣性； |
| | 其他礦業和上市公司董事職務； |
| | 董事所需的時間承諾；以及 |
| | 適當的董事會規模，以促進有效的決策。 |
NCGC董事候選人識別和評估流程
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評估 | NCGC從商業戰略的角度評估董事會成員的技能和特徵 | ||
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分析 | NCGC進行分析，以確定董事會組成中當前和未來的差距和需求 | ||
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發展 | 候選人名單由董事、管理層和/或股東推薦，並通過經驗豐富的高管獵頭公司參與制定。 | ||
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採訪 | NCGC篩選潛在候選人，進行面試，篩選獨立和潛在的衝突。 | ||
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推薦 | NCGC向董事會推薦的成功提名者。 | ||
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選擇 | 董事會評估和挑選董事會的提名人。 | ||
委員會獲授權聘請專業獵頭公司，費用由S支付，以協助識別、評估及盡職調查董事會空缺的潛在提名人選。2023年，公司進行了競爭性招標程序，以保留一家專業的第三方搜索公司，以協助確定潛在的董事會提名人選，並對這些候選人進行適當的盡職調查。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 82 |
董事會技能
在推薦合適的董事會選舉候選人時，NCGC一般會尋找有過高級管理人員經驗的候選人，包括(但不限於)在礦業或其他行業擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官或其他高層管理人員的候選人。除了礦業或其他行業的高管、領導力 經驗外，在推薦董事提名人選時，NCGC還考慮了以下特定領域的能力、技能和經驗(以下構成董事會技能矩陣)：
| 技能 | 描述 | |
| 行政領導力/戰略規劃 | 具有推動組織戰略方向和領導發展的經驗。 | |
| 會計和審計 | 在公司財務會計和報告方面有專業會計師、上市公司審計主席、首席財務官或首席執行官的經驗；熟悉基本財務報告 ；瞭解企業的關鍵財務水平。 | |
| 公司治理/董事會 | 瞭解上市公司董事所面臨問題的公司治理最佳實踐和專業知識。 | |
| 企業融資/併購 | 具有金融、投資和/或併購領域的經驗。 | |
| 企業社會責任和可持續性 | 對企業責任實踐和參與可持續發展實踐的人員有經驗和理解。 | |
| 人力資源管理和薪酬 | 在監督重要的、持續的繼任規劃以及人才培養和留住計劃方面具有經驗，包括高管薪酬、多樣性、股權和包容性。 | |
| 健康、安全、環境和氣候 | 管理和實施健康、安全和環境標準和程序的經驗，包括有效管理系統，以最大限度地減少健康、安全、環境和氣候風險，符合所有法規要求。 | |
| 政務 | 對加拿大和國際上的政府事務和相關公共政策考慮有經驗和了解。 | |
| 國際商務 | 在一個或多個國際司法管轄區有業務的大型組織工作經驗，對國際活動具有曝光、監督和/或責任 經驗。 | |
| 信息技術/網絡安全 | 具有監管與信息技術相關的風險的經驗。 | |
| 法律/合規/監管 | 在法律實踐和/或合規監測和監督方面的經驗。 | |
| 溝通/投資者關係 | 有與投資者和主要利益相關者打交道的經驗。 | |
| 風險監督 | 具備識別、評估和管理適用於採礦業、自然資源或其他相關行業的風險的知識和經驗。 | |
| 礦山工程/項目開發/礦山作業 | 對礦山項目的工程設計、開發和大型礦山項目的運營有一定的經驗和了解。 | |
| 礦產勘查 | 對礦產勘查活動有一定的經驗和了解。 | |
| 高級警官經驗 | 上市公司或主要組織的首席執行官或其他高級官員經驗。 | |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 83 |
根據公司當時的當前戰略 和其他計劃，董事會技能矩陣至少每年進行一次審查和評估。董事會共同擁有有效監督公司當前戰略執行所需的技能。
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技能 |
董事 | |||||||||||||||||
| Renaud 亞當斯 |
Christiane Bergevin |
L.彼得 哦，哈根 |
凱文·P。 哦，凱恩 |
安·K Masse |
David S. 史密斯 |
默裏·P 雜燴 |
Anne Marie 圖坦 |
奧德拉 沃爾什 | ||||||||||
| 行政領導 /戰略規劃 |
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| 會計和 審計 |
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| 公司 治理/董事會 |
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| 企業融資/ 併購 |
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| 企業社會 責任和可持續發展 |
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| 人力資源 管理和薪酬 |
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| 健康、安全、 環境和氣候 |
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| 政府 事務 |
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| 國際 事務 |
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| 信息 技術/網絡安全 |
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| 法律/合規/ 監管 |
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| 通訊/ 投資者關係 |
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| 風險 疏忽 |
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| 礦山工程/ 項目開發/礦山運營 |
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| 礦產 勘探 |
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| 高級警官 經驗 |
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比例尺：
Some
Medium
擴展
董事會技能矩陣至少每年根據公司當時的戰略和其他計劃進行確認 。董事會整體具備有效監督本公司現行策略執行所需的技能。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 84 |
多樣性、包容性和終身制
董事會
IAMGOLD尋求保持一個由才華橫溢、敬業奉獻的董事組成的董事會，這些董事具有不同的經驗、技能和背景，共同反映了業務的戰略需求和IAMGOLD運營環境的性質。在評估董事會的組成時，主要重點是確保成員集體擁有有效監督IAMGOLD業務所需的經驗、技能和背景，以及各種個人經驗和特點。 S的董事會成員近年來已大幅更新，所有在會議上提名的董事都是在2021年9月以來加入董事會的，目前包括在董事會技能矩陣中上述領域的各種技能和 經驗。
根據其關於多樣性和關於董事會中女性代表的觀點，公司通過了多樣性政策，根據該政策，公司為以下成員設定了最低目標：(1)兩(2)名女性董事；(2)由30%的女性董事組成的董事會。會議結束後，預計董事會將包括四(4)名女性董事，佔所有董事的44%，九(9)名董事中的八(8)名將是獨立董事，佔所有董事的88%。
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預計會議後的董事會組成：
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| 由九人組成的董事會 (9)董事 |
四(4)名女性董事 (44%) |
八(8)個獨立 董事(88%) |
兩(2)名女性董事 擔任……職務 董事會領導力 提名主席 和公司治理 委員會和 主席 可持續發展之路 委員會 | |||
審計委員會認為，“董事”的提名和高管任命應根據候選人的客觀資質作出，並應被視為是根據候選人的客觀資質作出的，這將包括所考慮因素的多樣性，而制定固定的目標可能會阻礙這一原則的應用。除其他類型的多樣性外，全國委員會在確定董事提名時還考慮婦女、土著人民、殘疾人和明顯少數羣體成員(統稱為指定羣體)在董事會中的代表性水平。如果正在考慮董事會的更新或擴大 董事會，NCGC強調尋找合格的候選人，以通過多樣性提高董事會的有效性，並根據董事會需要的知識、技能和 經驗優先選擇他們。通過多樣性政策，公司建立了一個框架，使董事會、執行管理層和公司組織總體上能夠演變為更可持續的改善多樣性的方法 。會議結束後，預計將有五(5)名來自指定團體的人在董事會任職，即四(4)名女性董事和一名可見的少數族裔成員。
每名獲提名參選的董事及董事獲提名人均具備擔任本公司董事的高度資格。每個人都通過他們為董事會帶來的知識、技能和經驗以及他們在為公司服務中的持續表現來展示自己的優點。
執行管理
董事會還認識到執行管理層之間不同意見的好處，執行管理層直接負責日常工作公司的管理。首席執行官至少每年一次，在高級副總裁人事部的協助下，評估S公司員工隊伍和領導結構的多樣性，公司制定了不遲於2030年女性佔20%的性別比例目標。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 85 |
目前，在IAMGOLD的18個執行管理職位中，包括其主要子公司，三(3)個職位(16.7%)由女性擔任，兩(2)個職位(11.1%) 由明顯的少數成員擔任。雖然功績、資格和業績是徵聘和任用的基本考慮因素，但審計委員會在作出或批准執行管理層和其他任命時，除其他類型的多樣性外，還考慮指定的 個羣體的代表水平，以及公司的整體多樣性水平。除上述性別代表性指標外，公司沒有為執行管理層成員中指定羣體的成員總數設定目標。(有關更多信息，請參見上文的董事會)。
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該公司共有18名管理人員
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三(3)個執行管理層 職位由女性擔任。 (16.7%) |
兩(2)個執行管理層 職位由以下成員擔任 明顯的少數(11.1%) |
IAMGOLD多樣性
以價值原則為指導尊重自己的行為，擁抱多樣性，公司繼續堅持其對公平、多元化和包容性(EDI)的承諾，並在我們運營的社區中吸引、授權和支持我們的員工以及我們的合作伙伴。公司認識到，多樣性存在於許多維度和生活經驗中，多元化的員工隊伍和包容性的工作文化可以激發創造力和創新，促進有效的決策，並帶來更強大的業務成果。
EDI指導委員會由高管和高級業務領導人以及職能專家組成，確保多元化努力與業務戰略保持一致。另一個重點是促進包容性和公平的做法，以實現 每個員工都能在職業和個人方面出類拔萃的歸屬感文化。
該公司制定了到2030年女性佔員工總數的20%的目標。為實現這一目標而設計的年度目標作為ESG指標的一部分包含在公司記分卡中。在人才控制面板中跟蹤實現ARE目標的進度。
在整個2023年，IAMGOLD投資於各種吸引和留住人才的舉措，鼓勵其員工參與有關EDI主題的培訓和教育，並將EDI原則融入其人力資本和業務實踐。此外，還有意強調將各項活動與其為健康和安全採取的零傷害辦法相聯繫。通過與當地團隊的協作努力，在公司層面率先開展了幾項關鍵活動，並將其擴展到現場：
與致力於增加採礦業性別代表性的組織建立持續夥伴關係 國際採礦業婦女組織、搖滾婦女組織、加拿大采礦協會、採礦業人力資源理事會、Artemis項目。
對招聘經理進行了包容性面試技能培訓，以減輕偏見並灌輸包容性原則，促進招聘範圍廣泛的候選人。
在整個組織範圍內提供了有意識的包容性和心理安全意識培訓，以提高認識、增強文化能力、減少偏見、培養包容性並增強團隊活力。
| | 對人才計劃中的性別參與率和結果進行了跟蹤，包括績效管理、績效週期和繼任計劃，以瞭解結果中的潛在偏見或差距，以及圍繞改進行動的討論。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 86 |
| | 對所有地點進行了全面的包容性設施評估，以確定在促進物理工作空間包容性方面的優勢和需要改進的領域。這項評估指導S公司不斷努力，開發無障礙、包容性和安全的工作場所。 |
| | 在全球範圍內發起了以Allyship和積極旁觀者幹預為重點的可視信息活動，以提高對性騷擾和暴力的認識，並突出有關員工享有安全環境的權利、工作場所責任和可用的支持的信息。 |
| | 通過根據最新啟動的《邁向可持續採礦電子數據交換工作場所議定書》的要求開始自我評估，電子數據交換在S先生領導的ESG框架內得到了進一步發展。 |
IAMGOLD土著關係
作為一家致力於響應加拿大真相與和解委員會S呼籲採取行動的加拿大企業，公司 繼續通過尊重和維護建立在促進信任、透明度和相互尊重的關係基礎上的土著權利，為和解採取有意義的行動。公司致力於以尊重土著人民自決原則、實現他們自由、事先和知情同意的權利以及尊重他們的文化遺產和傳統的方式參與。這些原則載入了《聯合國土著人民權利宣言》，並構成了《S土著參與政策》的基礎。年內，IAMGOLD採用了傳統的土地確認書框架，旨在幫助員工準備和提交有意的土地確認書。
IAMGOLD有幸繼續與Indspire--一個土著領導的註冊慈善機構合作，為這些個人、他們的家庭和社區以及加拿大的長期利益投資於原住民、因紐特人和梅蒂斯人的教育。IAMGOLD CôtéGold-Indspire助學金 資助來自馬塔加米第一民族、飛行崗位第一民族和Abitibi內陸歷史梅蒂斯社區(安大略省第3區梅蒂斯民族)的大專學生。該計劃將在三年內授予24個助學金，每個學生將獲得5000美元，以幫助他們繼續學業。
Westwood礦和科特迪瓦項目與土著社區發展了互惠互利的關係，包括魁北克Pikogan的Abitibiwinni社區，以及在安大略省與Mattagami First Nation、Flight Post First Nation和安大略省Métis Nation的Abitibi Inland歷史性Métis社區的關係。
IAMGOLD為科特迪瓦黃金項目簽訂了兩項影響福利協議(IBA)，一項是與Mattagami和Fly Post的第一民族夥伴，另一項是與Abitibi內陸歷史梅蒂斯社區的協議。國際律師協會的各個委員會和小組委員會全年都在執行國際律師協會的規定和活動。科特迪瓦與土著夥伴密切合作，最大限度地增加商業和承包機會、就業，並加強土著夥伴在執行環境管理制度方面的參與。
2023年，除了參加廣泛的社區活動、會議和與土著夥伴的討論外，重要的合作還包括：持續開展社會經濟監測和管理；馬塔加米湖漁業監測研究；建立多年期監測和管理框架，以瞭解和潛在地提高S大眼鼠孵化場的社區效力； 紀念國家土著人民日和國家真相與和解日，在科塞營地供應傳統餐食。2023年，安大略省地名委員會祕書處正式批准了S的申請，將在科特迪瓦遺址內創建的新湖泊確認為奧什基湖。Oshki在奧吉布韋的意思是新的或年輕的，是Mattagami和Fly Post為 新水體選擇的名稱，創建新水體是為了補償礦場建設期間魚類棲息地的損失。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 87 |
董事會績效評估
董事會每年都會透過NCGC對其整體及各委員會的成效，以及個別董事的貢獻進行正式評估。此類評估通過書面問卷和訪談進行，內容涉及董事參與度、董事會組成和結構、董事會和委員會領導力、文化和關係。 董事會討論問卷和訪談的結果，並向董事會建議任何認為必要或適宜的行動，以幫助董事會繼續有效運作或以其他方式改進其流程和業績。 除了內部評估外，國家管委會還有權聘請外部獨立顧問協助進行董事業績評估，作為董事會整體評估過程的一部分。董事的業績根據董事年內為董事會帶來的能力、技能和實際貢獻進行評估，這對現任董事的提名具有重要影響。
任期限制
為確保董事會受益於新觀點和任職時間較長董事的經驗，本公司採納了董事會續任政策，建議董事會平均任期不超過十(10)年，任何董事會主席或任何委員會的任期不超過連續十(10)年。董事會續任政策不包括對個別董事的任期或年齡限制，因為此類限制可能會導致董事會失去確保新董事過渡到董事會的連續性和穩定性所需的成熟和經驗豐富的董事。然而，董事會批准了董事會主席和董事會委員會主席的任期限制，以確保在這些角色中保持新鮮和多樣化的視角和洞察力。S的董事會成員近年來大幅更新，所有在大會上被提名參選的董事自2021年9月以來均於 時間加入董事會。
獨立和在鏡頭中的會話
在本公司治理實踐聲明中用於描述董事時，術語獨立？具有加拿大和美國證券監管機構賦予它的含義，具體地説，是指與公司沒有直接或間接實質性關係且根據適用的監管要求不被視為非獨立的董事。？董事會認為，與公司的實質性關係是一種可以合理預期的關係，可以幹擾董事S獨立判斷的行使。僅因擔任董事或持有本公司普通股(鼓勵持有)而獲得的補償均不構成這種實質性關係。
董事會至少每年通過國家發改委審查董事與公司的直接或間接關係(如果有)，以確認其獨立性。NCGC從各種來源獲取與這些關係有關的信息，包括董事對年度詳細的獨立性調查問卷的回覆，該調查旨在確定公司與任何董事、任何家族成員或董事受控實體之間的任何聯繫。
董事會決定，除亞當斯先生、總裁先生和董事首席執行官外，本次 年度S董事選舉的所有董事和董事提名的董事都是獨立的。
董事會及其委員會獨立行事， 一般包括舉行部分閉門會議(沒有管理層、關聯董事和非獨立董事出席)，並在閉門會議上審議和解決管理層的建議行動 和其他重大事項。閉門會議有助於獨立董事之間進行公開和坦率的討論。2023年，在董事會和委員會會議期間舉行了大約73次這樣的公開會議。除了在以下位置定期安排的攝像會議之外
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 88 |
會議通常在會議開始和/或結束時舉行，任何獨立的董事可以在任何時間要求管理層或任何非獨立的董事不出席會議的全部或任何部分。
2023年的閉門會議涉及 考慮首席執行官S的業績、股東參與度、董事與管理層薪酬和繼任、重大交易、融資替代方案和項目管理等事項。除了在董事會和董事會委員會會議上舉行的閉門會議 外，為了確保財務報表的完整性和可靠性，亞足聯還定期舉行只有本公司內部和外部審計師參加的會議，允許就其審計進行公開討論，包括對財務報告、披露控制程序和程序的內部控制進行評估，以及與管理層的合作。
會議頻率、時間承諾、出席情況和相互關聯
董事會在2023年舉行了13次會議。在沒有令人信服的理由的情況下，董事充分履行其對公司的職責和責任， 出席他們必須出席的所有董事會和委員會會議至關重要。每一份董事S出席董事會和委員會會議的記錄，在推薦董事被提名人連任董事會時都會得到全國管委會的考慮。即使不是正式成員，董事也被鼓勵參加所有委員會會議。根據適用的監管要求，亞足聯至少每季度召開一次會議， 審查財務報告。董事會其他常設委員會每年至少舉行兩次會議，通常更頻繁，以確保充分履行其任務規定。下表列出了2023年在董事會任職的所有董事的出勤記錄。
董事會議出席率
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名字 |
董事會會議 | 委員會會議 | 董事會/委員會會議總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 雷諾·亞當斯(1) |
10個，共10個 | 100% | 不適用 | 不適用 | 10個，共10個 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| 伊恩·阿什比(2) |
13箇中的7個 | 54% | 第12項，共17項 | 71% | 第20頁，共30頁 | 67% | ||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安 伯格萬(3) |
12次，共12次 | 100% | 16/17 | 94% | 29項中的第28項 | 97% | ||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗斯 貝蘭格(4) |
5/6 | 83% | 不適用 | 不適用 | 5/6 | 83% | ||||||||||||||||||||||||
| 安·K Masse |
13個 | 100% | 20個，共20個 | 100% | 33次，共33次 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| L.彼得·歐·哈根 |
13個 | 100% | 16個 | 100% | 29件中應有29 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| 凱文·P·O·凱恩 |
13個 | 100% | 25/26 | 96% | 38/39 | 97% | ||||||||||||||||||||||||
| David S. 史密斯(5) |
13個 | 100% | 21箇中的21個 | 100% | 34/34 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| 默裏·P Suey(6) |
不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 安妮·瑪麗 圖坦(7) |
第5頁，共5頁 | 100% | 第13次，共14次 | 93% | 19項中的第18項 | 95% | ||||||||||||||||||||||||
| 奧德拉 沃爾什(8) |
9次中的9次 | 100% | 15/15 | 100% | 24人，共24人 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Adams先生於2023年3月6日被任命為董事會成員並擔任公司總裁兼首席執行官，自2023年4月1日起生效。 |
| (2) | 阿什比先生於2022年2月13日被任命為董事會成員，並於2023年11月9日從董事會退休。 阿什比先生因個人、健康和醫療原因同意休假而缺席董事會和委員會會議。 |
| (3) | Bergevin女士於2023年2月22日被任命為董事會成員。 |
| (4) | 貝朗格女士於2022年2月13日被任命為董事會成員和董事長，並於2022年5月3日至2023年3月31日期間擔任臨時總裁兼首席執行官。關於這些職責，貝蘭格女士沒有擔任董事會任何常設委員會的成員。貝蘭格女士於2023年9月18日從董事會退休。 |
| (5) | 史密斯先生於2022年2月13日被任命為董事會成員，並於2023年9月21日被任命為董事會主席。 |
| (6) | Suey先生於2024年2月15日被任命為董事會成員並擔任審計和財務委員會主席。 |
| (7) | 圖坦特在2020年12月14日至2023年5月11日期間擔任董事會成員。圖坦特於2023年11月9日重新加入董事會。 |
| (8) | 沃爾什於2023年6月20日被任命為董事會成員。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 89 |
董事會重視各種其他上市公司的董事會成員的知識、經驗和其他觀點。只要不幹擾監督S公司業務和事務的預期承諾，董事會鼓勵擔任可能面臨與公司不時面臨的業務、監管和社會問題類似的公司的董事。
在考慮董事被提名人是否有足夠的時間和注意力致力於S的業務和事務時，全國管委會將考慮董事被提名人所在的外部董事會的數量，董事被提名人所在公司或實體的性質，業務的複雜性，委員會還考慮董事被提名人是否可以為公司投入所需的時間和資源(例如該公司或實體是否在證券交易所上市，以及該證券交易所的要求(例如是否在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所上市)。
國家發改委已經確定，董事提名的任何人都不能進入其他 個董事會，這可能會影響他們對S業務和事務的預期投入，這從他們前幾年出席董事會和委員會會議的~99%就可以看出。
董事之間的連鎖關係也受到監控。董事不與任何其他上市公司或其他實體在任何其他上市公司或其他實體的董事會中任職，因此不存在連鎖關係。此外，本公司在其他上市公司或其他實體的董事與行政人員之間並無連鎖關係。
董事會的角色和責任
董事會的角色和責任由適用的法律、董事會通過的任務和公司的治理政策規定。董事會的主要職責和責任是管理公司，監督公司的業務、事務和風險的管理，以期長期創造和保護利益相關者的價值。董事會 負責監督以下事項及其他事項：
| | 至少每年通過戰略、資本和業務計劃和預算； |
| | 首席執行官和其他執行幹事的業績，以期成功執行和實施董事會通過的戰略計劃； |
| | 通過監督S公司《商業行為和道德守則》的遵守情況，在整個組織內保持廉潔文化； |
| | 通過採用健全的公司治理結構和做法進行有效治理，以確保S公司的資產得到保護，聲譽得到維護，並繼續遵守適用於其業務的所有法律，無論在哪裏進行； |
| | 識別公司S業務的風險，並實施適當的檢測、預防和緩解措施來管理此類風險； |
| | 監督和監測與企業可持續發展有關的S方針、政策和做法，包括與環境有關的風險和機遇； |
| | 監督公平和準確的財務報告，包括對財務報告的內部控制，以確保可靠性，以及披露控制和程序，以確保及時、準確和完整的報告； |
| | 制定溝通政策，便利與投資者和其他利益攸關方的溝通，避免選擇性地披露重大未披露信息； |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 90 |
| | 執行管理層繼任計劃，包括任命和監測高級管理層成員的業績，以及監督和批准適當的薪酬方案；以及 |
| | 董事繼任規劃，以使董事會在戰略技能、能力以及成員所需的經驗和多樣性方面保持適當平衡，包括在董事意外離職的情況下。 |
董事會 直接和通過其委員會履行對公司管理的監督。管理層定期向董事會通報有關 日常工作管理公司的業務和事務，如果在執行或實施已批准的戰略計劃過程中出現問題，則期望管理層推薦替代戰略和行動，以保持利益相關者價值的長期創造和保護。理事會的全部職責載於其任務規定，其副本載於本通知附錄C。
董事應熟悉並每年確認他們遵守《商業行為和道德守則》，尤其是關於利益衝突的規則，並預期他們將退出董事會關於與董事存在衝突的任何事項的任何討論、評估或決定。除《商業行為守則》和 道德規範外，本公司每位董事S均須遵守加拿大《商業公司法》和本公司管轄的法律的要求，如果董事申報在董事會會議上審議的任何重大合同或交易中有利害關係，董事在適當情況下不得就此事參加任何討論或投票。
董事會領導力
椅子
|
理事會主席的作用和職責包括：
|
| 確保董事會及其委員會獨立於 管理層運作。 |
| 主持董事會會議。 |
| 制定董事會會議議程以及董事會和委員會會議的日程安排。 |
| 就董事會會議日程提供建議和諮詢，以確保有足夠的時間處理所有議程項目。 |
| 評估和監督管理層提交給獨立董事的信息的質量、數量和及時性。 |
| 擔任獨立董事和高級管理層之間的聯絡人。 |
| 如果投資者和其他利益相關者提出要求，可在 適當情況下進行諮詢和直接溝通。 |
| 履行董事會可能不時委託給主席的其他職責和職責。 |
| 如果董事在某一特定問題上意見不一，董事會主席沒有額外的打破平局的投票權。 |
管理局轄下的委員會
為了協助履行其任務並監督公司管理層，董事會成立了五個常設委員會：審計和財務委員會、人力資源和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、可持續發展委員會和技術委員會。董事會可視需要或 不時成立其他委員會，以適當處理具體事項，例如特設的科特迪瓦項目審查委員會，該委員會專門為監督S在科特迪瓦金礦項目的開發和建設而成立。截至2024年1月1日，科特迪瓦項目審查委員會與技術委員會合並。每個常設委員會的成員完全由獨立董事組成，他們擁有成功完成委員會任務所需的專業知識。作為本公司的總裁和首席執行官，亞當斯先生並不在董事會的任何常設委員會任職，貝蘭格女士在擔任董事會主席兼臨時總裁兼首席執行官期間也不是。董事會主席史密斯先生定期出席所有委員會會議。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 91 |
委員會主席由董事會根據NCGC的推薦任命。各委員會的任務是 其任務的執行情況，由NCGC和各委員會每年進行審查，並視情況將任何修訂提交董事會批准。董事會各常設委員會的授權副本可在S公司網站(www.iamGold.com，公司治理下)上查閲。每項授權授權每個委員會保留其認為必要或適當的外部顧問的服務，費用由公司承擔，以協助其正確履行其授權。董事會及委員會的整體授權旨在提供必要或適宜的管治架構，以履行董事會S的職責及責任，尤其是有效監督管理層處理S先生的業務及事務，以及執行董事會通過的策略。
審計與財務委員會(亞足聯)
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成員：
克里斯蒂安·貝格文
安·K Masse
L.彼得·歐·哈根
David·S·史密斯(主席二月2022年2月24日至2月 14, 2024)
Murray P.Suey(主席) 二月2024年至今)
2023年舉行的會議：7
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亞足聯目前由四(4)名獨立董事組成。S的職責包括： 識別、預防、檢測和緩解財務控制風險，審核並建議董事會批准本公司S的年度和季度財務報表以及管理層編制的相關監管披露 。亞足聯亦透過監督內部及外部核數師審核編制該等披露的程序，審核S公司的財務報告及披露控制及程序的內部控制、該等控制在披露相關期間的表現、管理層用以編制財務報表的會計原則及財務報表所反映的管理層假設、判斷及估計。亞足聯亦建議提名外聘核數師，並預先批准所有非核數服務及其收費，以監察外聘核數師S獨立於管理層之外。 |
蘇世民於2024年2月15日加入亞足聯，擔任亞足聯成員和主席。在此之前，史密斯先生在2022年2月24日至2024年2月14日期間擔任亞足聯主席。奧赫根先生於2022年3月11日加入亞足聯。貝格文於2023年2月22日加入亞足聯。O Kane先生於2022年10月6日至2023年2月22日在亞足聯任職。馬塞於2023年5月11日加入亞足聯。
根據NCGC的建議，董事會已確定亞足聯的所有成員都具有金融知識，至少有一名成員被視為審計委員會的財務專家，並且所有成員都有必要的時間致力於亞足聯S的事務。在董事會S對亞足聯成員的財務知識(必須在獲委任為亞足聯成員前具備財務知識)的認定中，董事會確認成員有能力閲讀和理解一套財務報表，該套財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與本公司S財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。董事會並確認，亞足聯成員熟悉會計原則的應用，包括有關判斷及估計、應計項目及準備金、對財務報告的內部控制及程序的理解、熟悉新出現的會計問題、過往在財務或會計方面的工作經驗、會計專業認證，以及任何其他可令S成員財務成熟的類似經驗或背景，包括曾擔任過首席執行官、財務總監或 其他負有財務監督責任的高級管理人員。
另見審計和財務委員會項目八：審計和財務委員會。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 92 |
人力資源和薪酬委員會(HRCC)
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成員：
克里斯蒂安·貝格文
L.Peter O Hagan(主席)
安妮·瑪麗·圖坦特
奧德拉·沃爾什
2023年舉行的會議：6次
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HRCC目前由四(4)名獨立董事組成。人力資源協調委員會負責向董事會提出有關董事會、首席執行官以及在首席執行官的建議下，其他高級管理層成員的薪酬建議。人力資源協調委員會管理本公司的S股東批准的股權激勵計劃，向董事會提供將獎勵與業績相匹配的建議，並使管理層和董事會的利益與股東的利益保持一致，從而使每個人都有類似的公司經歷。每位成員都是上市公司的高級管理人員以及其他上市公司的董事會和人力資源/薪酬委員會的成員，因此在人力資源和高管薪酬方面經驗豐富。 |
圖坦特自2022年2月23日起擔任****主席，直至2023年5月11日退休。Smith先生於2022年2月23日加入HRCC，並在被任命為董事會主席後於2023年9月21日離開HRCC。O idHagan先生於2022年10月6日加入人權協調委員會，並自2023年5月11日以來一直擔任人權協調委員會主席。Bergevin女士於2023年2月22日加入HRCC。圖坦特女士和沃爾什女士於2023年11月9日加入人權理事會。
關於以下方面的進一步信息按績效支付工資HRCC在向董事會建議授予高管薪酬的金額、形式和結構的過程中所使用的理念、指導方針、指標、目標和市場信息可在本通函前面包含的高管薪酬聲明 中找到。
有關HRCC聘用任何薪酬顧問以及該顧問所提供的服務的信息，也可在《高管薪酬説明書》中查閲。與亞足聯維持公司外聘核數師的獨立性類似，為使人力資源協調委員會不時聘用的任何薪酬顧問獨立於管理層，該顧問為管理提供的任何服務均須事先獲得人力資源協調委員會批准。
提名及企業管治委員會(NCGC)
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成員：
克里斯蒂安·貝格文(主席)
安·K Masse
L.彼得·歐·哈根
2023年舉行的會議：10
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NCGC目前由三(3)名獨立董事組成。NCGC負責就不斷髮展的公司治理最佳實踐向 董事會提供建議，每年評估董事會、其委員會及其主席的表現以及個別董事的貢獻，並推薦合適的候選人蔘加董事會選舉。
O Hagan先生加入NCGC，並於2022年5月3日至2023年5月11日擔任主席。黑根先生於2023年11月9日重新加入NCGC。馬塞女士於2022年1月28日加入NCGC。史密斯先生於2022年5月3日加入NCGC，並於2023年9月21日被任命為董事會主席後辭去NCGC職務。Bergevin加入了NCGC，並自2023年5月11日以來一直擔任主席。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 93 |
可持續發展委員會(SC)
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成員：
安·K·馬塞(主席)
凱文·P·O·凱恩
穆雷·P·蘇伊
奧德拉·沃爾什
2023年舉行的會議：6次
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SC目前由四名 (4)名獨立董事組成。常務董事負責審查和監督S公司的健康、安全和安保(HSS)和ESG政策和活動及其對適用法律的遵守情況，包括與碳排放和S公司活動對氣候的影響有關的政策和活動，審查管理層提出的HSS和ESG倡議和目標，並接收和審議HSS和ESG的業績和結果、行動計劃和公司S HSS和ESG計劃和程序的整體有效性的報告，並就此向董事會提出建議。 |
Masse女士於2021年11月29日加入SC並擔任主席。O Kane先生和Toutant女士於2021年11月29日加入SC。圖坦特女士在2023年5月11日之前一直是該委員會的成員。沃爾什於2023年6月20日加入SC。Suey先生於2024年2月15日加入SC。
技術委員會(TC)
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成員：
凱文·P·O·凱恩(主席)
安妮·瑪麗·圖坦特
奧德拉·沃爾什
2023年舉行的會議：6次
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技術委員會目前由三(3)名獨立董事組成。自2024年1月1日起，TC和臨時中國人民政治協商會議合併並繼續作為TC。技術委員會負責協助董事會監督本公司對S勘探、生產和其他技術事宜的管理，包括審查和 監督，並定期收到負責儲量和資源評估及報告的管理層和負責生產和經營的人員的報告，審查與本公司S有關儲量和資源估計的編制和披露的程序，在公開披露之前審查和批准礦產資源和儲量估計。技術委員會自2024年1月1日起，還負責監督並向董事會報告2024年1月1日，還負責在商業生產開始前監督和向董事會報告管理層在科特迪瓦黃金項目開發和建設方面取得的所有實質性進展。技術委員會定期收到管理層關於科特迪瓦黃金項目建設進展的最新情況，審查項目預算， |
並監督與成功完成科特迪瓦黃金開發和向商業生產過渡相關的風險 。
Ashby先生和O Kane先生分別於2022年5月3日加入TC，O Kane先生從那時起擔任主席。Toutant女士於2022年5月3日加入TC，直至2023年5月11日。Toutant女士於2023年11月9日重新加入TC。沃爾什於2023年6月20日加入TC。阿什比先生於2023年11月9日退休。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 94 |
科特迪瓦項目審查委員會(CPRC)
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成員：
伊恩·阿什比(主席至2023年11月9日)
凱文·O·凱恩(主席)從 11月2023年9月至12月 31, 2023)
安妮·瑪麗·圖坦特
奧德拉·沃爾什
2023年舉行的會議：12
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中國人民政治協商會議於2024年1月1日與中國共產黨合併。在2024年1月1日之前，臨時成立的中國人民政治協商會議由三(3)名獨立董事組成。在商業生產開始之前，中巴資源委員會負責監督並向董事會報告管理的所有實質性方面，S在科特迪瓦黃金項目開發和建設方面的進展情況。中非合作委員會定期收到管理層關於科特迪瓦金礦建設進展的最新情況，審查項目預算，並監督與成功完成科特迪瓦金礦開發和向商業生產過渡有關的風險。
阿什比先生於2022年5月3日加入CPRC，至2023年11月9日擔任主席。O Kane先生於2021年12月14日加入CPRC，2023年11月9日至2023年12月31日擔任主席。圖坦特女士於2021年3月3日加入中共中央政治局，2023年5月11日退休。圖坦特女士於2023年11月9日重新加入中共中央政治局，至2023年12月31日。沃爾什女士於2023年6月20日加入中國人民政治協商會議，直至2023年12月31日。 |
職位描述
董事會為董事會主席和各委員會主席編寫了一份書面職位説明。董事會主席的主要職責(除本通函附錄C規定的董事會授權外)的主要職責是，與管理層或其他方面一起計劃、組織和主持董事會和股東的所有會議，監督向董事和股東提供的所有 信息的內容，確保在會議之前合理地提供這些信息，並根據董事會的授權領導董事會的運作和業績。主席 是董事會和執行管理層之間的主要聯絡人。
董事會各委員會的任務由NCGC審查並向各委員會提出，由NCGC審查該等建議並建議董事會批准。該等委員會授權旨在透過界定各委員會及委員會主席的權力、角色及責任，協助董事會履行其授權，以確保有效履行其各自的授權。此外，董事會還核準了每個委員會主席的具體職位説明。這些授權可在 S公司網站上訪問(網址：www.iamGold.com，公司治理下)。
董事會已經為首席執行官制定了書面職位説明，首席執行官的主要職責是領導公司管理層，並直接向董事會負責。首席執行官負責制定和實施董事會通過的公司戰略和戰術計劃，招聘、發展和監督執行管理層的業績，管理和監督公司的各種勘探、開發和生產資產，為公司尋找和尋求新的機會，在整個公司發展和維護誠信文化，保護和提高公司的S聲譽。首席執行官是公司的主要發言人。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 95 |
主任方向及持續教育
本公司通常為新任命的董事提供由管理層成員主持的一系列情況介紹會，其中包括深入審查董事的職責和責任；董事會各委員會的作用和責任；S公司的各項勘探、開發和生產業務；以及管理層正在採取的行動，以實現董事會確定的公司S的戰略目標。新董事還有機會與董事會主席、首席執行官、其他獨立董事和執行管理層會面，以熟悉公司的業務和運營。IAMGOLD和S的業務現場訪問也可供新董事使用。本公司總法律顧問S亦向 董事提供有關董事在適用法律下的職責及義務的資料及意見。還提供了董事會及其委員會的授權、守則、董事會及其委員會的會議紀要以及最近的年度報告、AIF和通函。
董事會在2023年除了定期更新S公司的運營、財務和風險情況外，還收到了以下介紹和情況介紹：
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日期
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主題
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出席者
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| 2023年3月27日 |
資本市場概述公司的外部財務顧問介紹了加拿大資本市場的趨勢。 | 董事會 | ||
| 2023年5月4日 |
管理層深潛社區管理層準備了一份演示文稿，讓董事們熟悉S所在公司周圍的社區、運營和項目。 | 可持續發展委員會 | ||
| 2023年5月11日 |
地緣政治風險評估公司的外部顧問介紹了各種地緣政治風險，特別是在布基納法索和塞內加爾。 | 董事會 | ||
| 2023年9月12日 |
董事現場遊覽S股份有限公司科特迪瓦黃金項目。 | 董事會 | ||
| 2023年9月13日 |
環境、社會和治理概述-公司的外部顧問介紹了ESG差距分析和評估，包括應對氣候變化、脱碳和生物多樣性的戰略方法。 | 董事會 | ||
| 2023年10月3日 |
高管薪酬市場趨勢》外部薪酬顧問介紹了高管薪酬設計和治理方面的趨勢和發展。 | 人力資源和薪酬委員會 | ||
| 2023年11月2日 |
管理層深度潛水脱碳戰略和氣候行動報告管理層就S公司提出的脱碳目標和實現這些目標的計劃和氣候行動報告 | 可持續發展委員會 | ||
| 2023年11月8日 |
IT和網絡安全管理介紹了S公司的IT戰略和網絡安全概況和計劃。 | 審計及財務委員會 | ||
| 2023年12月6日 |
董事實地考察公司董事長S·韋斯特伍德金礦。 | 董事會 | ||
| 2023年12月14日 |
管理層深入探討公平、多樣性和包容性(EDI)管理層介紹了S EDI公司的戰略重點和全球倡議。 | 人力資源和薪酬委員會 | ||
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 96 |
為協助董事及時履行其職責，董事會認識到持續進行董事教育的重要性，並認識到每個董事都需要對這一過程負起個人責任。要促進正在進行的董事教育，請：
| | NCGC至少每年就董事可能感興趣的持續教育主題 在公司S戰略和計劃的背景下徵求董事的請求或建議； |
| | 鼓勵董事參加與其對公司的職責和責任有關的研討會或會議； |
| | 參觀S公司，安排各項勘探、開發、生產業務； |
| | 定期及時向董事提供執行管理團隊成員關於影響本公司的戰略性問題或事件的最新信息，包括本公司的競爭環境、本公司相對於同行的業績以及可能對本公司S業務產生重大影響的任何其他事態發展；以及 |
| | 董事可以完全訪問高級管理層和員工，瞭解他們可能需要的任何信息，以便 正確履行其職責。 |
除董事會和委員會會議上的信息外，董事還定期在董事會晚宴和其他非正式會議上聽取管理層或外部人士就與公司相關的發展情況所作的介紹。
法定多數票
最近對加拿大商業公司法S公司的管理法規《董事股東大會條例》賦予在無爭議的股東大會上選舉董事的股東法定權利，可以投票贊成或反對微博被提名人。如果任何董事被提名人未能獲得多數票支持其當選，則該董事被提名人將不會當選為董事會成員。如果未能獲得多數票支持其當選的任何董事被提名人是現任董事，則該現任董事可留任至(I)選舉之日後第90天；或(Ii)其繼任者被任命之日(以較早者為準)。
由於實施了對CBCA的上述修正案，該公司已經廢除了其多數投票政策。根據前一項多數表決政策的條款，任何董事被提名人如果獲得被拒絕當選董事會的股東的多數票，將不被接受為董事，但董事會的自由裁量權非常有限，任何現任董事獲得多數否決權的人將被要求在股東大會召開後90天內立即向董事會提交辭呈，在沒有特殊情況的情況下，辭職將被接受並生效。
董事提名預告
本公司S附例規定，任何尋求提名一名或多名個人擔任董事的股東在股東大會上須就股東擬提名的個人提供合理的預先通知，以及其他股東能夠就被提名人作出知情決定所需的重要資料。章程規定了通知公司提名董事意向的合理時間框架，並要求披露有關建議提名人的信息的程度，董事會將必須就董事會提名人提供不比董事會在提名中滿足的要求更苛刻的要求。這為國家發改委和董事會提供了一個合理的機會來評估所有董事被提名者的資格和適當性，並在適當的時候做出符合公司最佳利益的迴應。這為所有股東提供了合理的機會和充分的信息來評估所有董事被提名人和董事會S的建議，以便他們可以對每一位董事被提名人進行知情投票。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 97 |
商業操守及道德守則
為了保護和促進公司的誠信和聲譽，董事會通過了本守則，該守則適用於公司在全球經營的每一項業務的所有董事、高級管理人員、員工、承包商和代表。所有新員工必須在開始工作時確認並證明他們理解《守則》規定的義務。同樣地，服務提供者在與地鐵公司訂立合約時，亦須承認並遵守守則的規定。《守則》規定了在任何地方開展公司業務和事務所依據的基本原則，旨在促進誠信和威懾不法行為。該守則規定，應避免與公司的任何利益衝突，公司的資產和機會應受到保護並僅為其利益使用，與公司有關的非公開信息應保密，並應遵守適用於公司的所有法律，無論公司在何處開展業務。例如，如果董事或高管在董事會正在考慮的與公司的協議或交易中有利害關係，該董事或高管應披露他們在交易對手中的利益，並退出董事會與此相關的任何討論、評估或決定，包括董事會對此進行的任何表決。完整的《守則》副本可在S公司網站(網址：www.iamGold.com，公司治理下)獲取。
董事或高管的任何重大偏離本準則的行為都必須得到董事會的批准並及時披露。 2023年未發生此類偏離本準則的情況。董事會認為，提供一種手段，在匿名和保密的基礎上，提出對道德行為或違反本準則的擔憂，可在公司內部培養誠信和道德行為的文化。與有關違反法律或公司對財務報告或披露控制程序的內部控制的指控類似，任何違反守則的指控可以匿名和保密的方式，以口頭或書面形式，通過互聯網、免費電話和/或郵寄向亞足聯和NCGC之一或兩者的主席報告以供調查。報告系統由 獨立的第三方運行。任何涉及董事的指控都會由董事會全體成員審查，但不包括此類指控的標的董事。本公司定期進行內部審計，以測試對本守則的遵守情況，並確認其董事、高級職員及員工繼續知悉本守則對S的要求，以及可供舉報涉嫌違規的資源。本公司要求，在當選、任命或聘用後，以及此後每年，每位董事、高級管理人員或員工均應確認瞭解《守則》對S的要求。鑑於《守則》的基本性質，公司的任何高級職員或僱員如違反守則的要求，將受到紀律處分，直至終止僱用。
環境、社會和公司治理
本公司認識到，在其開展業務的地方，社區關係或社會許可證至少與嚴格遵守法律和監管義務對本公司業務的成功運營同樣重要。為了幫助履行其承諾，公司致力於與東道國、社區、民間社會和員工發展並保持有意義的夥伴關係。IAMGOLD致力於以有原則、透明和對所有權利持有人和利益相關者負責的方式開展業務，包括股東、員工、當地社區和政府， 所有這些都是為了創造和保存長期股東價值。該公司將其努力集中在能夠對其業務和社會產生最積極影響的地方，包括與環境可持續性、信任、文化和人力資本有關的問題。作為這些事項的重要性的反映，董事會全體成員監督管理層S執行零傷害®通過了戰略框架。 管理層成立了一個委員會，致力於在公司和S的活動中推進ESG。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 98 |
零傷害®體現了S公司對 不斷努力達到人類健康和安全的最高標準，將公司S對環境的影響降至最低的承諾，並與東道國社區合作。董事會全體成員及其各自的委員會定期收到管理層的介紹，並就公司S繼續遵守和促進零傷害進行討論®在其任何活動以及管理層為監測和管理環境和社會風險而使用的過程中。“零傷害”的實施®框架是一個持續的旅程，它與內部和外部利益攸關方合作繼續進行。
環境
董事會，特別是可持續發展委員會，在認識到環境問題對本公司的戰略重要性後，直接負責監督環境問題，以期更好地預測和 管理預計對本公司的長期業務影響最大的環境問題。董事會直接監督和監督公司與環境事務有關的S方針、政策和做法，並對包括氣候變化在內的與環境有關的風險和機遇保持全面監督。
該公司還認識到，採礦活動是能源密集型活動，會產生大量温室氣體排放。應對氣候變化的鬥爭最終要求採礦業將能源消耗降至最低，提高效率，並探索燃料轉換和可再生能源的新選擇。為此，IAMGOLD於2023年12月發佈了與TCFD一致的首份氣候行動報告。該報告包括與氣候有關的治理、戰略、風險和機遇以及指標和目標的信息。報告的重點是IAMGOLD的S目標，即到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量絕對減少30%，這與其目前的目標一致我的生命投射。該方法繼續側重於中期和長期目標，其中2030年目標是當前的優先事項，因為該公司正通過其各種增長戰略努力實現2050年令人嚮往的淨零排放目標。該公司於2024年1月聘請了一名脱碳高級董事，以幫助推動脱碳努力，以實現其與氣候相關的 目標。
第二個全球目標與温室氣體清除量有關。扭轉氣候變化的影響不僅需要減少排放，而且還需要從大氣中消除大量現有的温室氣體。作為這一目標的一部分，IAMGOLD承諾實現淨正生物多樣性，其中該公司將承諾創造比其幹擾更多的棲息地。該公司計劃通過投資基於自然的解決方案來實現這一全球目標，這些解決方案可促進生物多樣性目標並充當碳滙。公司將在S公司的運營地點以及地區和全球範圍內尋求投資機會，以確保投資的每一美元都能獲得最大可能的收益。該公司正在全球和地方層面努力推進這些優先事項，並減少S公司的碳足跡。對S公司所有站點的温室氣體排放情況的外部審查正在進行中。該公司尋求在2022年底進行的初步生物多樣性評估的基礎上，於2024年開始制定生物多樣性路線圖。
作為加拿大礦業協會(MAC)的成員，公司在其所有業務中都參與了走向可持續採礦(臺積電)倡議，包括超出MAC S要求的國際業務Essakane。本公司S運營設施每年進行一次自我評估，以對照臺積電評估協議對其性能進行評估。 每三年由驗證服務提供商進行第三方驗證。2023年，公司在年度自我評估的審查過程中自願聘請了第三方顧問，為2024年所需的外部 驗證做準備。2023年自我評估的結果可以在MAC和S的網站上找到。2023年在尾礦和水管理方面做出了重大努力，以確保這些協議的所有地點的臺積電A級，這一點已經實現。
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本公司將繼續發佈所有外部報告，如SASB和與GRI一致的可持續發展報告，並將持續監測新的和新出現的報告義務，以滿足新的監管和利益相關者對S的期望。
社交
健康安全是S公司堅持不懈追求零傷害的核心®幻象。2023年，計劃的重點是通過向主管人員提供有關安全通信、與員工的互動和幹預的培訓來提高安全領導力。除了S公司現有的預防性健康和安全計劃外，還實施了具體的安全舉措來管理健康和安全事件趨勢，包括疲勞管理預防計劃、關鍵風險培訓計劃和層疊領導。2024年，伊瑪戈爾德將通過其安全DNA計劃，將安全進一步嵌入到伊瑪戈爾德的S文化中，其中包括領導力培訓和實施致命風險管理計劃。
發展和維護與所在社區的關係和信任，以及管理新出現的與社區相關的風險是2023年的重點領域。這包括加強與有關社區的現有關係，促進有效溝通以支持積極的關係，管理利益攸關方的期望，以及改進與社區和土著關係有關的公司期望的定義。2023年，該公司繼續投資於受其持續業務和發展項目影響的社區並與其建立夥伴關係。 公司將繼續支持網站在利益相關者參與、社區投資和本地內容方面取得卓越成績。該公司繼續與加拿大全球事務部、Cowater、One Drop、非洲巨人和開發計劃署等戰略合作伙伴合作，為布基納法索的東道國社區帶來積極和持久的好處。加拿大的戰略夥伴關係集中在教育部門，幫助發展未來的礦業人才管道 。
該公司每年編制一份關於其ESG方法和業績的全面、獨立的報告。讀者還可以瀏覽IAMGOLD ESG報告和數據的廣泛範圍，請訪問
Https://www.iamgold.com/English/sustainability/reports/default.aspx.
網絡安全監督和風險管理
AFC負責監管網絡安全風險、信息安全和技術風險，並定期收到管理層關於重大網絡安全事項的報告。該公司僱用了一支IT專業人員團隊，負責管理其IT運營，包括風險管理流程和安全措施。IAMGOLD全年提供持續的網絡安全教育，包括培訓任務、知識評估、定期網絡釣魚模擬和意識交流。網絡安全教育是為組織內的不同職能量身定做的。
該公司從未經歷過重大的信息安全漏洞，並定期審查其在網絡安全風險保險方面的需求。IAMGOLD 定期執行漏洞掃描、滲透測試、網絡釣魚模擬、事件響應測試以及災難恢復和業務連續性測試等活動。IAMGOLD每兩年根據NIST網絡安全框架進行一次獨立的網絡安全成熟度評估，以評估和增強其安全態勢，並與不斷髮展的行業標準和最佳實踐保持一致。
IAMGOLD管理層成立了公司危機委員會，該委員會制定了公司危機管理計劃，為委員會成員提供了關於準備、管理和恢復影響公司、員工及其家人、承包商和東道國社區的危機的建議步驟的概述，包括網絡安全問題。
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公司S內部審計師負責建立靈活的、以風險為基礎的年度內部審計計劃，以確定內部審計職能的優先事項，與公司S戰略計劃一致，並與企業風險管理計劃保持一致，包括但不限於風險登記和風險偏好以及 容忍水平。
審查關聯方交易
審計和財務委員會負責審查並在適用的情況下批准或批准公司與任何關聯方之間的所有交易， 根據適用的證券法的定義。本公司於2023年並無進行任何關聯方交易。另見？知情人士在重大交易中的利益和將對其採取行動的事項。
股東參與
IAMGOLD通過多種方式與投資者和利益相關者溝通，包括通過其網站、新聞稿和其他公開披露文件、投資者演示、行業會議和股東會議。管理層還與分析師舉行季度收益電話會議，現場直播並在S公司網站上存檔，網址為
Https://www.iamgold.com/English/investors/events/events-and-webcasts/default.aspx.
本公司致力於與投資者和利益相關者進行建設性的溝通，並通過了股東參與政策，該政策可在公司的S網站上查閲。除了股東有機會在年度股東大會期間與董事會和高級管理層互動外，該政策還規定，董事會重視與股東就感興趣和關切的事項進行公開對話和交換意見。
股東可通過公司祕書聯繫董事會，地址如下：
| 郵寄地址： | 董事會主席 行政主管公司祕書 IAMGOLD 公司 國王大街西150號；套房2200 多倫多，M5H 1J9 | |
|
電子郵件地址： |
郵箱：panatesecretary@iamGold.com |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 101 |
知情人士在重大交易和應採取行動的事項中的利益
除本通函另有披露者外，自2023年1月1日以來並無訂立或擬訂立任何交易，對本公司或其附屬公司有重大影響或將會產生重大影響，而除選舉董事或委任核數師外，將於股東大會上採取行動的事項並無直接或間接涉及自2023年1月1日以來本公司的一名董事或行政總裁、或任何該等董事的任何聯繫人或聯營公司的建議獲提名人 或擬議被提名人。
除會議通知中提及的事項外，管理層不知道有任何修訂、變更或其他事項要提交會議。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，隨附的委託書將按照投票該委託書的人的最佳判斷進行表決。
董事及行政人員的負債
董事現任或前任高管或高管不以任何方式欠本公司、本公司或其附屬公司為其提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的本公司、子公司或任何其他實體。
其他信息
有關該公司的更多信息，可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR公司(www.sec.gov)上的S公司發行人簡介中找到。與本公司相關的進一步財務信息載於比較財務報表和管理層S對本公司最近完成的財政年度財務報表的討論和分析。本公司將免費向本公司任何股東提供，並應要求通過電話向本公司祕書或副投資者關係部總裁提供416-360-4710或發送電子郵件至info@iamGold.com，並附上：
| | 一份最新的AIF副本，連同任何文件的副本或任何文件的相關頁面，通過引用併入其中。 |
| | 本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表一份，連同核數師的報告；及 |
| | 管理層S對本公司截至2023年12月31日的年度財務報表的討論和分析副本。 |
股東提案
如果會議如期舉行，有資格列入2025年股東大會通函，股東提案必須 根據適用的股東提案規則編制，並必須在2025年2月27日之前送達S公司總部，地址為安大略省多倫多多倫多國王街西150號2200室，郵編：M5H 1J9，即從2024年12月30日開始的60天提交提案期限的最後期限。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 102 |
IAMGOLD董事會批准
董事會已批准本通函的內容，並已將本通函送交本公司每位股東、董事及核數師。
日期：今年23號，安大略省多倫多研發2023年4月1日。
根據董事會的命令
雷諾·亞當斯
總裁與首席執行官
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 103 |
附錄a？計劃決議修訂以共享激勵計劃
鑑於公司董事已批准本公司於2023年4月23日發佈的《管理信息通函》中所述的對公司股票激勵計劃的修訂。
因此，現在決定：
| 1. | 本次會議事務標題下對股份激勵計劃的修訂：修訂公司於2023年4月23日發佈的管理信息通告(通告)中的公司股份激勵計劃，以(I)增加股票池中可用於獎勵基於業績和基於時間的股份單位和遞延股份單位的普通股數量，增加10,500,000股普通股，相當於淨增加13,009,867股普通股，可根據股份激勵計劃授予；二)將期權池中可用於授予期權的普通股數量增加2,000,000股普通股，相當於根據期權計劃可供授予的普通股淨增4,286,514股；和(Iii)增加在任何日曆年為向任何非執行董事發行而預留供發行的普通股數量 ，以獲得普通股，以代替在該日曆年度各自現金預留金項下的欠款，至授予獎勵時的最高總價值150,000美元，現予批准，使根據該計劃可從國庫發行的普通股最高總數為58,312,386股； |
| 2. | 經修訂及重述的股份激勵計劃載於通函附錄B，現予批准及批准；及 |
| 3. | 本公司任何一名高級人員或任何一名董事均獲授權及授權 以本公司名義及代表本公司籤立或安排籤立及交付或安排交付其中任何一位認為必要或適宜的所有協議及文件，並批准及 作出或安排作出任何一位高級職員或任何一位董事認為與股份獎勵計劃相關或為實現本決議案的意圖及特此授權的事宜而需要或促使作出的所有其他作為及事情。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 104 |
附錄B自2024年5月29日起修訂和重述股票激勵計劃
第一條
定義和解釋
| 部分 | 1.01 定義 |
就本計劃而言，除非該詞或術語在本計劃中另有定義，或在本計劃中使用該詞或術語的上下文另有要求，否則以下首字母大寫的詞和術語應具有以下含義：
| (a) | 《法案》是指加拿大商業公司法或其繼任者，經不時修訂； |
| (b) | ？貢獻總額？是指參與者S的貢獻和與該參與者的S貢獻相關的 公司的貢獻的總和； |
| (c) | 基本年薪是指來自公司和指定附屬公司的參與者的基本年薪，不包括任何形式的加班費、獎金或津貼(無論是以現金、證券或其他形式收到)； |
| (d) | ？禁售期是指(I)公司當時的交易指南限制一名或多名參與者交易公司證券或(Ii)公司已確定一名或多名參與者不得交易公司證券的一段時間； |
| (e) | ？禁售期到期日期是指適用的禁售期到期的日期； |
| (f) | ？營業日？指證券交易所開業交易的任何一天； |
| (g) | ？委員會是指董事，或者，如果董事根據計劃的第2.03節確定，則指授權管理計劃的董事委員會； |
| (h) | ？普通股是指根據本計劃第八條的規定不時調整的公司普通股； |
| (i) | ？公司？是指IAMGOLD公司、根據該法成立的公司及其任何繼承人； |
| (j) | ？公司S出資是指公司根據本計劃第3.04節向參與者提供信貸的金額 ； |
| (k) | ？終止日期是指：(1)參與者S與 公司或指定關聯公司(包括但不限於僱傭合同或服務合同)的關係事實上終止的日期，而不考慮獲得終止通知的任何權利；和(2)根據適用的僱傭標準立法在參與者S的情況下所要求的終止通知的最短期限，在緊接終止通知期滿後的那一天；為提高確定性，在確定終止日期時，不得考慮任何普通法或大陸法系有權獲得合理終止通知的日期。 |
| (l) | ？指定關聯公司是指委員會不時為本計劃的目的指定的公司關聯公司； |
| (m) | ？董事指公司不時成立的董事會； |
| (n) | ·合格董事指董事或任何指定關聯公司的董事，時間為 ； |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 105 |
| (o) | ？合格員工是指公司或任何指定關聯公司的員工和高級管理人員，無論是否為董事，包括全職和兼職員工； |
| (p) | ？僱傭合同是指公司或任何指定關聯公司與任何 合格員工、合格董事或其他參與者之間就以下事項訂立的任何合同：合格員工的僱用、合格董事的任命或選舉或其他參與者的聘用，或 公司或指定關聯公司作為參與方的任何其他協議，涉及公司控制權的變更或終止該參與者的僱用、任命、選舉或聘用； |
| (q) | ？發行價，對於根據購股計劃從庫房發行的普通股，指根據購股計劃從庫房發行普通股的期間普通股在聯交所的加權平均價格，即用於購買該普通股的參與者的總出資累積的時間段； |
| (r) | 非執行董事指符合條件的董事， 不是公司或任何指定附屬公司的員工或高管； |
| (s) | ？期權是指根據本計劃授予的或受本計劃管轄的購買普通股的期權； |
| (t) | 期權受讓人是指根據股票期權計劃獲得期權的參與者； |
| (u) | 期權期限應指可行使特定期權的時間段，包括根據本計劃第4.12節延長的期限； |
| (v) | ？其他參與者是指受僱為公司或指定關聯公司提供持續管理、諮詢或其他服務的任何個人或公司，或該個人或公司的任何員工，合格的董事或合格員工除外； |
| (w) | ？關於購股計劃的參與者是指每一位合格的員工和其他 參與者，對於股票期權計劃，股票紅利計劃和股份單位計劃是指每一位合格的董事、合格員工和其他參與者； |
| (x) | ？參與者S出資是指參與者根據本計劃第3.03節選擇向股份購買計劃出資的金額； |
| (y) | ？計劃？是指本修訂和重述的股票激勵計劃，包括股票購買計劃、股票期權計劃、股票紅利計劃和股票單位計劃； |
| (z) | ？服務提供商？指公司或任何指定關聯公司的員工或內部人員，以及受僱為公司或任何指定關聯公司提供持續管理、諮詢或其他服務的任何其他個人或公司； |
| (Aa) | ？股票紅利計劃是指本計劃第5條所述的股票紅利計劃； |
| (抄送) | 股票期權計劃 |
| (Dd) | 股份購買計劃 |
| (EE) | 股份單位計劃 |
| (FF) | RST證券交易所RST指多倫多證券交易所，或者，如果普通股當時不在多倫多證券交易所交易，則指委員會不時指定的普通股交易的其他主要市場。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 106 |
| 部分 | 1.02附加定義 |
在本計劃中，術語“附屬機構”、“附屬機構”和“附屬機構”應具有 證券法 （安大略省），而“內部人士”一詞應具有《多倫多證券交易所公司手冊》中賦予該術語的含義。
| 部分 | 1.03 標題 |
本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為方便參考而插入，不影響本計劃的構建或解釋 。
| 部分 | 1.04 上下文、構造 |
在本計劃中使用單數或陽性時，在上下文需要的情況下，應解釋為複數或陰性或中性，反之亦然。
| 部分 | 1.05本計劃的 參考 |
本計劃和類似的表述是指或指本計劃的整體，而不是指本計劃的任何特定條款、章節、段落或其他部分。
| 部分 | 1.06 加拿大基金 |
除非另有特別規定，否則本計劃中所有提及的美元金額均指加拿大的合法貨幣。
第二條
計劃的目的和管理
| 部分 | 2.01計劃的 目的 |
本計劃規定參與者收購普通股，目的是通過激勵、吸引和留住公司和指定關聯公司的關鍵員工和董事來促進公司的利益，並確保公司和公司股東獲得公司關鍵員工和董事和指定關聯公司擁有普通股的固有利益，人們普遍認為，股票激勵計劃有助於吸引、留住和鼓勵員工、高級管理人員和董事，因為他們有機會獲得公司的專有權益。
| 部分 | 2.02計劃的 管理 |
本計劃應由委員會管理，委員會有全權管理本計劃，包括有權解釋和解釋本計劃的任何條款，並有權通過、修訂和廢除委員會認為必要或適宜的管理本計劃的規則和法規，以符合本計劃的要求，但在任何情況下均須遵守監管要求。委員會本着善意採取的所有行動和作出的所有解釋和決定應是最終和決定性的，並對參與者和公司具有約束力。委員會成員對真誠採取的與本計劃相關的任何行動或決定或解釋不承擔任何個人責任，委員會所有成員除了作為董事的權利外，還應就任何此類行動或決定或解釋受到公司的充分保護、賠償和不受損害。本公司的有關高級人員現獲授權及授權，可按其絕對酌情決定權，按其認為為執行本計劃及為執行本計劃而訂立的規則及條例所需或適宜的方式，作出一切事情，並籤立及交付所有文書、承諾書及申請書及書面文件。與本計劃有關的所有費用應由公司承擔。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 107 |
| 部分 | 2.03出席委員會的 代表團 |
董事根據本協議可行使的所有權力，可由不少於三名董事組成的董事委員會在適用法律許可的範圍內及由董事決議決定的範圍內行使。
| 部分 | 2.04 記錄保存 |
公司應保存一份登記冊，其中應記錄：
| (a) | 每名受購人的名稱和地址； |
| (b) | 授予每個期權受權人的普通股數量； |
| (c) | 受期權約束的普通股總數； |
| (d) | 股份申購計劃各參與方的名稱和地址； |
| (e) | 參會者繳費和公司對每位參賽者S的繳費； |
| (f) | 股票紅利計劃中每個參與者的姓名和地址，以及根據股票紅利計劃向每個參與者授予的獎勵； |
| (g) | 股份單位計劃中每個參與者的姓名和地址，以及根據股份單位計劃授予每個參與者的獎勵；以及 |
| (h) | 為本計劃下每個參與者的賬户保管的普通股數量。 |
| 部分 | 2.05參與者的 測定 |
委員會應不定期確定可參與股份購買計劃、股份認購計劃、股份紅利計劃及股份單位計劃的參與者。委員會可不時決定根據股份紅利計劃向任何參與者發行普通股的數目，以及授予每名參與者的每項獎勵的其他條款，根據股份單位計劃向任何參與者發行或交付的普通股數量，以及根據股份單位計劃授予每名參與者的每項獎勵的其他條款，向每名參與者授予期權的參與者，授予每名參與者的每項認股權的普通股數量和到期日，以及向每名參與者授予的每項認股權的其他條款。所有此類決定將根據本計劃的規定作出，委員會可考慮特定參與者對公司成功的現有情況、潛在貢獻和提供的服務，以及委員會認為適當和相關的任何其他因素。儘管有上述規定，非執行董事沒有資格被授予期權。
| 部分 | 2.06 最大共享數量 |
根據該計劃，可從國庫發行的普通股最高數量為58,312,386股。根據本計劃，仍有29,042,021股普通股可從庫房發行，包括根據本計劃日期已發行的獎勵可發行的普通股，該等普通股會根據第8.08節不時作出調整。根據該計劃，可從 庫房發行的普通股最大數量：
| (a) | 在股票購買計劃中，股票紅利計劃和股份單位計劃，包括根據其在本協議日期的未償還獎勵，總計為10,500,000,000，可根據第8.08節不時調整；以及 |
| (b) | 根據購股權計劃，包括根據購股權計劃於本協議日期尚未支付之獎勵，總額為2,000,000,000元，須根據第8.08節不時作出調整。此外，在行使期權時預留供任何一名參與者發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股數量的5%。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 108 |
第三條
購股計劃
| 部分 | 3.01 購股計劃 |
現為符合條件的員工和其他參與者制定購股計劃。
| 部分 | 3.02 參與者 |
有權參與購股計劃的參與者應為至少在緊接之前12個月內為本公司或 任何指定關聯公司提供服務的合格員工或其他參與者。委員會有絕對酌情權放棄該12個月期限或決定購股計劃不適用於任何合資格的僱員或其他參與者。
| 部分 | 3.03 選舉參股 參股計劃參股參會人員S出力 |
| (a) | 任何參與者均可選擇在任何歷年向本公司出資，但須於本公司指定的日期前，以本公司滿意的形式及實質向本公司提交書面指示，授權本公司從參與者的薪酬中平均扣除參與者S的出資。 |
| (b) | 參訓人員S繳費不得低於參訓人員基本年薪的1%，但不得高於參訓人員基本年薪的10%；但參訓人員S繳費不足一年的，其參訓人員基本年薪按比例計提。 |
| (c) | 參與者不得對參與者S的貢獻進行調整，直到下一個日曆 年，並且只有在該日曆年度向公司提交新的書面指示的情況下才能進行調整。參股人S的出資應以信託形式持有，用於參股人的利益。 購股計劃。 |
| 部分 | 3.04 公司S貢獻 |
在公司確定的一個或多個時間，但在任何情況下，不遲於適用日曆年度的12月31日，公司將向每個參與者發放相當於參與者S當時貢獻的75%的金額，且之前沒有公司為其提供S的貢獻；只要參與者於任何歷年的S供款等於該參與者於該歷年的基本年薪的5%，本公司將不會再向該參與者作出S供款，而S供款將以信託形式為該參與者的利益而持有，以供購股計劃使用。為更明確起見，本公司於任何日曆年可就任何參與者作出的最高S供款為該參與者於該日曆年的基本年薪的3.75%。
| 部分 | 3.05 總貢獻 |
公司無須將總供款與其本身的公司基金分開或支付利息。
| 部分 | 3.06 發行或購買股票 |
| (a) | 委員會可全權酌情決定就任何歷年而言，本公司於購股計劃項下的責任將以從庫房發行普通股或透過聯交所融資購買普通股的方式履行。 |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 109 |
| (b) | 在公司確定的一個或多個時間，但在任何情況下，不得遲於適用日曆年度的12月31日之後，公司應(I)根據適用的發行價，從庫房為每個參與者的賬户發行價值相當於該參與者以信託方式持有的總出資額的普通股，該總出資額應按適用的發行價轉換為普通股。或(Ii)將數目相等於透過聯交所融資購買的普通股數目的普通股連同該參與者於該日期以信託方式持有的合計繳款(連同合計繳款的任何過往未動用餘額)交付至每名參與者的賬户。如果此類轉換將 導致發行一小部分普通股的參與者的賬户，公司將只發行當時可發行的全部普通股。 |
| (c) | 公司應持有或安排持有每個參與者在 信託中為參與者提供的總出資的任何未用餘額，直至隨後根據購股計劃使用為止。 |
| 部分 | 3.07 股票的保管和交付 |
| (a) | 根據 計劃第3.06節為參與者的賬户發行或交付給參與者的所有普通股將被妥善保管，並將在購股計劃另有規定的情況下，按照公司應參與者的請求以公司可接受的形式確定的一個或多個時間交付給參與者。任何： |
| (i) | 現金股利； |
| (Ii) | 購買本公司或任何其他公司額外證券的選擇權或權利；或 |
| (Iii) | 普通股持有人任何會議的會議通知、委託書及委託書 |
代表參與者保管的任何普通股的收據，應根據本計劃第2.04節保存的登記冊，按該參與者最後的 地址轉發給該參與者，而與代表參與者保管的任何普通股有關的任何其他或額外普通股或其他證券(以股息或其他方式)也應妥善保管，並在發行該等額外普通股或其他證券的交付時交付給該參與者。
| (b) | 如果有收購要約(在證券法(安大略省)對全部或部分已發行普通股作出收購，則委員會可通過決議，將為參與者保管的任何普通股立即交付，以便允許該等普通股參與投標。此外，委員會可通過決議，在任何該等收購要約屆滿前，準許S股份有限公司作出出資，並按各參與者當時的合計出資交付普通股，以允許該等普通股 參與該收購要約。 |
| 部分 | 3.08 終止僱傭或服務 |
如果參與者因任何原因(包括殘疾或死亡)或 停止受僱於公司或向公司提供服務，應收到公司關於終止其服務合同或僱用合同的通知：
| (a) | 參與者於終止之日起不再有資格參加購股計劃； |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 110 |
| (b) | 參賽者S當時以信託形式為參賽者提供的任何部分，應支付給參賽者或參賽者的遺產； |
| (c) | 公司當時以信託形式為參與者持有的S捐款的任何部分，應支付給參與者或參與者的遺產，但辭職(非因退休)或因原因終止(包括普通法原因或根據適用的僱傭標準)而終止的情況除外，在這種情況下， 除非法律禁止，否則公司當時以信託形式為參與者持有的任何部分S捐款應退還並支付給公司；以及 |
| (d) | 當時為參與者保管的任何普通股應交付給參與者或 參與者的財產。 |
| 部分 | 3.09 選舉退出購股計劃 |
任何參與者均可隨時選擇退出購股計劃。若要退出，參賽者必須在至少兩週內以令參賽者滿意的形式和實質向公司發出書面通知，指示參賽者停止從參賽者S薪酬中扣除參賽者S的貢獻。自兩週通知期滿後的第一個付款日起，將停止扣除。參與者S的投稿將繼續以信託形式持有。在S公司出資的下一個日期，公司將按照本計劃第3.04節計算的S公司出資的按比例計入參與者 。普通股的交付不會因為這種退出而加快，但將發生在如果參與者沒有被選擇退出購股計劃的情況下，根據計劃第3.06節發行或購買該普通股的日期，並根據計劃第3.07節向參與者交付普通股的日期。
| 部分 | 3.10 必要的批准 |
根據購股計劃發行或購買及交付任何普通股的義務，須經任何證券交易所或對本公司證券擁有司法管轄權的監管當局批准。如因任何原因未能根據購股計劃向任何參與者發行或購買或交付任何普通股，則 發行或購買或交付該等普通股的義務終止，任何參與者以信託形式為參與者持有的S出資應無息退還給參與者。
第四條
股票期權 計劃
| 部分 | 4.01 股票期權計劃和參與者 |
現為符合條件的員工和其他參與者制定股票期權計劃。
| 部分 | 4.02 選項通知或協議 |
授予參與者的每一份期權應由一份股票期權通知或股票期權協議證明，其中列出了符合本計劃條款和條件的條款和條件，這些條款和條件在每種情況下不必相同，以及哪些條款和條件可以不時更改。
| 部分 | 4.03 行權價 |
購入購股權的任何普通股的每股價格須由委員會於授出購股權時釐定，但該價格不得低於緊接購股權授出日期前最後一個交易日普通股在聯交所的收市價。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 111 |
| 部分 | 4.04 期權條款 |
每項期權的期權期限應由委員會決定，但須經僱傭合同修訂，但在符合本計劃第4.12條的情況下，期權期限在任何情況下不得超過7年。
| 部分 | 4.05要行使的期權的 限制 |
除任何僱傭合同或本計劃第4.08節另有明確規定外，委員會可決定何時可在期權期間行使期權，這種授予和行使條款將在有關期權的股票期權通知或股票期權協議中列出。
| 部分 | 4.06符合 資格的參與者進行鍛鍊 |
在符合本計劃第4.05節以及與該期權有關的股票期權通知或股票期權協議中規定的歸屬和行使條款的情況下，期權受讓人可在期權期間的任何時間或不時全部或部分行使期權，但除非本計劃第4.09節或第4.10節或任何 僱傭合同另有明確規定，否則不得行使任何期權，除非行使期權時的受購人是：
| (a) | 如屬合資格僱員，則為公司或指定聯營公司的高級職員或受僱於公司或指定聯營公司的高級職員，並自授予該等認購權之日起連續擔任高級職員或如此受僱，但就購股權計劃而言，經公司或該指定聯營公司批准的休假不得視為受僱中斷；及 |
| (b) | 對於直接或間接參與為公司或指定關聯公司提供持續管理、諮詢或 其他服務的任何其他參與者，並且自授予該期權之日起一直如此參與。 |
| 部分 | 4.07行權價的 支付 |
於行使任何購股權時發行普通股，須視乎本公司已收到(I)現金或保兑支票連同有效填妥的行使通知送交本公司註冊辦事處或(Ii)透過董事不時指定的其他無現金行使計劃(惟該無現金行使計劃可確保受購股權計劃規限的普通股總數中完全扣除相關普通股數目)所涉及的普通股的總購買價而定。任何購股權持有人或其法定代表人、受遺贈人或分派人將不會或將被視為該購股權持有人獲授予購股權的任何普通股的持有人，除非及直至根據購股權計劃的條款向該購股權持有人發出該等普通股的股票。在本計劃第4.11節的規限下，當購股權持有人行使購股權並向本公司支付已行使購股權的普通股的總購買價時，本公司應在切實可行範圍內儘快發行及交付一份代表如此購買的普通股的證書。
| 部分 | 4.08 收購競標加速 |
如果有收購要約(在證券法(安大略省)收購全部或部分已發行普通股，則委員會可通過決議案准許所有未行使購股權於該決議案指定期間(但無論如何不得遲於購股權的適用到期日)立即行使，不論 計劃第4.05節或任何購股權的任何條款或條件如何，惟須受任何適用的僱傭合約規限，唯一目的為準許根據該等購股權可發行的普通股向該等投標。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 112 |
| 部分 | 4.09死亡的 效應 |
如果一名參與者死亡，或在非個人參與者的情況下，代表其他參與者向公司或指定關聯公司提供服務的主要個人死亡，則該參與者或其他參與者在死亡之日持有的任何期權應立即可行使，儘管有本計劃第4.05條或該期權的任何條款或條件，並僅可由根據期權持有人的遺囑或繼承法和分配法在期權持有人死亡日期後或期權期權期限屆滿前九個月(或僱傭合同或任何期權條款和條件另有規定的其他期限)內(以較早的時間為準)內期權持有人的權利將被轉移的人全部或部分行使，且僅限於該購股權持有人於其身故當日有權根據本計劃第4.05、4.06及4.10節及該等期權的條款及條件行使該期權。
| 部分 | 4.10終止僱傭或服務的 效果 |
如果參與者應：
| (a) | 因任何原因(死亡或退休除外)不再是本公司及其指定聯營公司的董事(並且不再是或不繼續成為其僱員)；或 |
| (b) | 因任何原因(死亡或退休除外)停止受僱於公司或指定關聯公司(且不是或不繼續擔任董事或其高管)或任何受僱為公司或指定關聯公司提供服務的公司或向其提供服務的公司或向其提供服務的公司，或應收到公司或任何指定關聯公司終止其僱傭合同的通知； |
(統稱為終止)，除非任何僱傭合同或任何期權的條款和條件另有規定，否則該參與者僅可在終止之日起60天內行使其期權，但以該參與者有權在終止之日行使該等期權為限。儘管有前述規定或任何僱傭合同，但在任何情況下，此類權利均不得超過選擇期。
| 部分 | 4.11 必要的批准 |
本公司根據購股權計劃發行及交付任何普通股的義務，須經任何證券交易所或對本公司證券擁有司法管轄權的監管當局批准。如果任何普通股因任何原因不能在行使期權時向任何參與者發行，公司發行該普通股的義務將終止，就行使該期權向本公司支付的任何行使價格應退還給參與者。
| 部分 | 4.12期權期限的 延長 |
儘管本計劃第4.04節，但受本計劃第4.06節和第4.10節的約束，期權的到期日將是委員會確定的日期 ，取決於僱傭合同的修訂，除非該到期日落在封鎖期或封鎖期到期日之後的十個工作日內，在這種情況下，期權的到期日 將是封閉期到期日之後十個工作日的日期。
第五條
股票分紅計劃
| 部分 | 5.01 股票分紅計劃 |
現為符合條件的董事、符合條件的員工和其他參與者制定股票分紅計劃。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 113 |
| 部分 | 5.02 參與者 |
委員會有權行使其唯一及絕對酌情決定權，在委員會可能釐定的有關條文及限制的規限下，決定向參與者免費發行任何數目的普通股作為酌情紅利 。
| 部分 | 5.03 必要的批准 |
公司根據股票紅利計劃發行和交付任何普通股的義務須經任何證券交易所或對公司證券擁有管轄權的監管機構的任何必要批准。如果公司因任何原因不能根據股票紅利計劃發行任何普通股並交付給任何參與者，公司發行該普通股的義務將終止。
| 部分 | 5.04僱傭或服務終止的 效力 |
如果參與者應：
| a) | 因任何原因(退休、傷殘或死亡除外)而不再是本公司及指定聯營公司的董事成員(而不再是或不再是其僱員)；或 |
| b) | 因任何原因(退休、殘疾或死亡除外)停止受僱於公司或指定關聯公司(且不是或不繼續擔任董事或其高級職員)或任何受僱為公司或指定關聯公司提供服務的公司或向其提供服務的公司或向其提供服務的公司，或應收到公司或任何指定關聯公司終止其僱傭合同的通知。 |
除非任何僱傭合同另有規定，否則該 參與者將不再有權參與股票紅利計劃，而根據股票紅利計劃獲得普通股的任何權利將於終止之日起終止。
第六條
共享單位 計劃
| 部分 | 6.01 股份單位計劃 |
現為符合條件的董事、符合條件的員工和其他參與者設立股份單位計劃。
| 部分 | 6.02 獎和股票的發行或購買 |
委員會有權在 委員會可能釐定的有關條文及限制的規限下向參與者授予股份單位獎勵，並決定就於任何歷年授予的股份單位獎勵而言，該等獎勵將以從普通股庫房發行或透過聯交所設施購買普通股的方式支付。在根據股份單位計劃授予參與者授予股份單位的情況下向參與者發行或交付普通股的日期後，本公司應在實際可行的情況下儘快(br})(I)從庫中發行授予該參與者的普通股，或(Ii)交付通過聯交所融資購買的數量等於授予該參與者的股份單位數量的普通股。
| 部分 | 6.03 獲獎通知或協議 |
根據股份單位計劃授予參與者的獎勵應由一份通知或協議證明，該通知或協議列出了符合該計劃規定的條款和條件，這些條款和條件在每種情況下不必相同，以及哪些條款和條件可以不時更改。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 114 |
| 部分 | 6.04 收購競標加速 |
如果有收購要約(在證券法(安大略省)就全部或部分已發行普通股而言，則委員會可通過決議案，在該決議案所指定的期間加速根據股份單位計劃授予的任何獎勵，併發行或交付任何可就根據股份單位計劃授予的獎勵而發行或交付予參與者的普通股，但須受任何適用的僱傭合約規限，唯一目的是準許該等普通股參與投標。
| 部分 | 6.05死亡的 效應 |
如果一名參與者死亡，或在其他非個人參與者的情況下，代表其他參與者向公司或指定關聯公司提供服務的主要個人死亡，則該參與者在死亡日期根據股份單位計劃有權獲得的任何普通股應在死亡後儘快交付， 除非任何僱傭合同或該計劃第6.03節所指的通知或協議另有規定，該參與者此後將不再有權參與股份單位計劃，而根據股份單位計劃獲得任何其他普通股的任何權利將於該參與者去世之日終止。
| 部分 | 6.06僱傭或服務終止的 效力 |
如果參與者應：
| (a) | 因任何原因(退休、傷殘或死亡除外)而不再是本公司及其指定聯營公司的董事(且不再是或不再是其僱員)；或 |
| (b) | 因任何原因(退休、殘疾或死亡除外)停止受僱於本公司或指定關聯公司(且不是或不繼續擔任董事或其高級職員)或任何受僱為本公司或指定關聯公司提供服務的公司或向其提供服務的公司或向其提供服務的公司，或應收到公司或任何指定關聯公司終止其僱傭合同的通知。 |
除非本計劃第6.03節所述的任何僱傭合同或通知或協議另有規定，否則該參與者將不再有權參與股份單位計劃，而根據股份單位計劃獲得普通股的任何權利將於終止日期起終止。
| 部分 | 6.07 必要的批准 |
本公司根據股份單位計劃發行或購買及交付任何普通股的義務，須經任何證券交易所或對本公司證券擁有司法管轄權的監管當局批准。如果任何普通股因任何原因不能根據股份單位計劃向任何參與者發行、購買或交付，則本公司發行、購買或交付該等普通股的義務將終止。
第七條
預提税金
| 部分 | 7.01 預扣税金 |
本公司或任何指定關聯公司可採取認為必要或適當的步驟，包括出售代表參與者S授予的證券的一部分，以預扣任何政府當局的任何法律或法規要求本公司或任何指定關聯公司因本計劃下的任何期權、普通股、股份單位或其他利益而扣繳的任何税款，包括(在不限制前述一般性的情況下)扣繳任何
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 115 |
在行使任何期權或結算任何其他獎勵時，支付或扣留將發行的普通股，直至參與者向 公司或任何指定關聯公司支付公司或指定關聯公司需要就該等税款預扣的任何金額為止。
第八條
一般信息
| 部分 | 8.01 計劃生效時間 |
本計劃將於董事決定的日期生效。
| 部分 | 8.02向內部人士發行 |
| (a) | 在任何情況下，任何基於安全的補償安排(在多倫多證券交易所不時修訂或取代的《公司手冊》第613條所指的範圍內)，與公司先前制定和提議的所有其他基於安全的補償安排，均不得導致： |
| (i) | 根據授予內部人的期權，可隨時從庫房發行的普通股數量超過已發行和已發行普通股的10%。 |
| (Ii) | 在一年內由國庫向內部人士發行超過已發行普通股和已發行普通股10%的數量的普通股。 |
| (b) | 根據本計劃為非執行董事預留供發行的普通股數目不得超過(X)所有非執行董事合計最多持有已發行普通股數目的1%，及(Y)以個別非執行董事為基礎，於任何一個歷年按非執行董事進行的獎勵，於授出時總價值最高為150,000美元， 不包括本公司於該歷年欠各自非執行董事的任何普通股以代替現金支付的情況。 |
| 部分 | 8.03 暫停、終止或修改 |
委員會有權：
| (a) | 未經公司股東批准： |
| (i) | 暫停或終止(並恢復)股票購買計劃、股票期權計劃、股票紅利計劃或股票單位計劃； |
| (Ii) | 對該計劃作出以下修改： |
| (a) | 任何內務性質的修正，包括但不限於，修正本計劃任何條款的措辭，以澄清現有條款的含義，或更正或補充與本計劃任何其他條款不一致的任何條款，更正語法或印刷錯誤，以及修訂本計劃所載的定義。 |
| (b) | 為遵守本公司所屬任何監管機構(包括聯交所)的規則、政策、文書和通知，或為遵守任何適用的法律或法規而作出的任何修訂； |
| (c) | 對股份購買計劃、股份認購計劃或股份單位計劃的歸屬條款的任何修改； |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 116 |
| (d) | 除本計劃第8.03(B)(Iii)(Br)分段和第8.03(B)(Iv)分段所述的期權到期日和行權價格的變化外，經期權持有人同意，對先前根據認股權計劃授予該期權持有人的任何期權條款的任何修訂； |
| (e) | 對參股人員終止S聘用或服務的規定的任何修改 在購股計劃、股票分紅計劃或股份單位計劃下對該參股人員S身份的影響； |
| (f) | 對購股權計劃項下受購權人S職位、聘用或服務終止對其S地位的影響的規定的任何修改； |
| (g) | 對參與者類別的任何修訂； |
| (h) | 對購股計劃出資機制的任何修改； |
| (i) | 關於本計劃管理或實施的任何修訂，但不包括有關根據本計劃從國庫中預留供發行的普通股在股份購買計劃、股票紅利計劃和股份單位計劃以及股票期權計劃之間重新分配的任何修訂；以及， |
| (b) | 經本公司股東以普通決議批准，對本計劃作出不符合本計劃第8.03(A)段規定的任何修訂，包括但不限於： |
| (i) | 根據本計劃可從國庫發行的普通股數量的任何變化，包括增加固定的最高普通股數量或從固定的最高普通股數量更改為固定的最高百分比，但根據本計劃第8.08節進行的調整除外； |
| (Ii) | 任何更改本計劃第4.12節規定的天數的修正案，涉及延長在封鎖期內或緊隨其後到期的期權的到期日； |
| (Iii) | 除根據本計劃第8.08節進行的調整外，降低任何期權的行權價格的任何修改； |
| (Iv) | 任何延長期權到期日的修訂，而不是股票期權計劃所允許的； |
| (v) | 取消任何期權而代之以行權價格較低的期權的任何修訂，但根據本計劃第8.08節進行的調整除外； |
| (Vi) | 取消行權價格高於取消時普通股在聯交所的交易價格，並以現金獎勵或其他權利取代該期權的任何修訂； |
| (Vii) | 允許任何參與者轉讓或轉讓期權的任何修改，但不包括本計劃第8.04節所允許的； |
| (Viii) | 增加本計劃第8.02(B)節規定的限制的任何修訂；以及 |
| (Ix) | 對本計劃第8.03(A)(Ii)節或本第8.03(B)節的任何修訂。 |
儘管有上述規定，對計劃的任何修訂均須獲得所有必需的監管批准，包括但不限於聯交所的批准 。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 117 |
| 部分 | 8.04 不可轉讓 |
除非依照遺囑或 世襲和分配法，否則任何參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃規定授予的任何權利和選擇權。
| 部分 | 8.05 作為股東的權利 |
對於根據本計劃授予的任何普通股，任何參與者不得作為公司股東享有任何權利。任何參與者都無權獲得任何股息、分派或其他為公司股東宣佈的權利，而記錄日期早於代表普通股的證書的發行日期，而普通股是本計劃下獎勵的 標的。
| 部分 | 8.06 無僱傭合同 |
本計劃中包含的任何內容不得授予也不得視為授予任何參與者繼續受僱於公司或任何指定關聯公司或向其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或被視為以任何方式幹擾公司或任何指定關聯公司出於任何合法理由隨時解僱任何參與者的任何權利，不論是否有 原因。參與者參加本計劃應是自願的。
| 部分 | 8.07 合併、合併等 |
如果本公司與另一家公司或另一家公司進行合併、合併或法定合併或安排，將公司的業務分離為兩個或多個實體，或將公司的全部或基本上所有資產轉讓給另一個實體：
| (a) | 根據購股計劃為其保管普通股的每個參與者，應在普通股否則將交付給參與者的日期 收到參與者在合併、安排、分離或轉讓時本應收到的證券、財產或現金，如果參與者在緊接該活動之前持有適用數量的普通股，則該參與者應收到該證券、財產或現金；以及 |
| (b) | 於根據購股權計劃行使購股權或交收根據股份單位計劃授出的任何獎勵時，除非委員會另有決定可行使該購股權的基準或交割該獎勵，否則該購股權持有人應有權收取持有人於該等合併、安排、分拆或轉讓時應收到的證券、財產或現金，除非委員會另有決定該等購股權可予行使的基準或該獎勵須予交收。 |
| 部分 | 8.08 對受本計劃約束的股份數量的調整 |
如果普通股發生任何變化，無論是由於股票分紅、合併、細分、重新分類或其他原因，應對委員會根據本計劃授予的獎勵進行適當的 調整，包括但不限於：
| (a) | 根據該計劃可獲得的普通股數量； |
| (b) | 受任何期權約束的普通股數量；以及 |
| (c) | 受期權約束的普通股的行權價。 |
如上述調整結果為零碎普通股，則不計入該零碎普通股。對於本計劃的所有目的，所有此類調整均為決定性、終局性和約束性的。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 118 |
| 部分 | 8.09 證券交易所收購要約 |
如果該公司成為收購要約的標的(指證券法(安大略省))，根據該條款，要約人直接或根據該法強制收購條款獲得100%的已發行普通股，如果以要約人的股權證券支付全部或部分對價，委員會可向所有受購人發出通知，要求他們在該通知寄出後10天內交出其認購權，受購人應被視為已在該通知寄出後第十天放棄該等認購權，而無需進一步的 手續，條件是：
| (a) | 委員會隨通知遞交了要約人不可撤銷和無條件的要約，即就作為對價要約的股權證券向期權接受者授予替代期權。 |
| (b) | 委員會真誠地確定，這種替代備選方案與所放棄的備選方案具有基本相同的經濟價值；以及 |
| (c) | 根據 ，放棄期權和授予替代期權可在免税展期的基礎上進行《所得税法》(加拿大)。 |
| 部分 | 8.10 回收 |
參與本計劃須遵守公司可能採用並不時修改(包括但不限於遵守適用法律和證券交易所要求)的所有退還政策、追回政策和類似政策(政策)。儘管本計劃有任何其他條款，本公司可取消或要求報銷本計劃提供的補償(包括但不限於期權、普通股、股份單位、S公司出資和付款)，並且公司可根據政策、適用法律和 股票交易要求實現任何其他追回或補償權利。
| 部分 | 8.11 無代表或擔保 |
本公司對根據本計劃的規定發行或交付的任何普通股的未來市值不作任何陳述或擔保。
| 部分 | 8.12 通過RRSP、S和控股公司參與 |
經委員會批准後，合資格員工或合資格董事可在根據本計劃獲授予權利或期權時，選擇在由該合資格員工或合資格董事為該合資格員工或合資格董事設立的登記退休儲蓄計劃中，或在由該合資格員工或合資格董事控制的個人控股公司中，持有根據本計劃授予的任何權利或期權，以參與本計劃。就本節第8.11節而言，一個個人控股公司應被視為由一名合資格員工或合資格董事控制，如果 (I)持有用於選舉董事的投票權超過50%的有表決權證券由該合資格僱員或合資格董事持有，或為該等合資格僱員或合資格董事持有，或為該等合資格僱員或董事持有，且該等有表決權證券如獲行使，有權選出該法團的多數董事，及(Ii)該法團的所有有表決權證券及股權證券均直接或間接持有，否則 僅作為擔保，由該合資格員工或合資格董事和/或其配偶、子女或孫輩代為支付，或為其利益代為支付。如果合格員工或合格董事選擇在註冊退休儲蓄計劃或個人控股公司中持有根據本計劃授予的權利或期權，則本計劃的規定應繼續適用，就像合格員工或合格董事直接持有該等權利或期權一樣。
| 部分 | 8.13 遵守適用法律 |
如果本計劃或任何選項的任何規定與對公司證券擁有管轄權的任何監管機構的任何法律或任何命令、政策、章程或規定相牴觸，則應視為對該規定進行了必要的修訂，以使其符合該規定。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 119 |
| 部分 | 8.14 解釋 |
本計劃應受安大略省法律管轄並根據該省法律解釋。
| 部分 | 8.15 獨立建議 |
每位參與者有責任自費獲得獨立的法律、税務和財務建議，任何未能保留法律、税務或財務顧問的行為不應影響本計劃的有效性。
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 120 |
附錄C？董事會授權
IAMGOLD公司
董事會授權
| 1. | 目的 |
董事公司(IAMGOLD Corporation)董事(單獨為董事，統稱為董事會)的主要職能是對公司進行管理，並審查公司的業務和事務管理。董事會有責任監督公司的管理層，該公司負責 日常工作公司業務的處理。董事會的根本目標是提升和保護長期股東價值，並審查S公司的經營行為。在履行其職能時，董事會應考慮員工、客户和社區等利益相關者在公司中可能擁有的合法利益。董事會在履行其管理職責時，應通過首席執行官(CEO)為公司制定行為標準。
| 2. | 程序和組織 |
董事會的運作方式是將以下所載的若干責任及職責轉授董事會的管理層或委員會，並將若干責任及職責保留予董事會。董事會保留審查其事務的責任，包括選擇其主席和組成委員會。
如果 董事會主席就適用的證券法而言不是獨立的，董事會還應任命一名獨立的董事牽頭機構。
| 3. | 職責和職責 |
理事會的主要責任和職責分為若干類別，概述如下。
| (a) | 法律要求 |
| (i) | 董事會全面負責審查遵守適用法律要求的情況，並確保文件和記錄已得到適當準備、批准和維護。 |
| (Ii) | 除其他事項外，董事會有法定責任： |
| (A) | 審查公司的業務和事務管理； |
| (B) | 誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益； |
| (C) | 行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能；以及 |
| (D) | 按照《加拿大商業公司法(CBCA)、其下的條例、公司的章程、適用的證券法律和政策以及其他適用的法律和法規。 |
| (Iii) | 作為董事會，董事會有法定責任審議下列事項，而這些事項在法律上不能授權給管理層或董事會的委員會： |
| (A) | 向股東提交任何需要股東批准的問題或事項； |
| 2024年管理信息通報 | IAMGOLD | 121 |
| (B) | 填補董事或核數師職位空缺，任免本公司行政總裁、董事會主席或總裁； |
| (C) | 宣佈分紅； |
| (D) | 購買、贖回或以任何其他形式收購公司發行的股份； |
| (E) | 向任何人支付佣金，作為向公司或從任何其他人購買或同意購買公司股份的人的代價，或促使或同意促使購買者購買任何該等股份，但董事會授權的除外； |
| (F) | 批准管理委託書通知； |
| (G) | 批准收購投標通知、董事通知或發行人投標通知； |
| (H) | 批准公司合併； |
| (I) | 批准對公司章程的修訂； |
| (J) | 批准地鐵公司的週年財務報表；及 |
| (K) | 採納、修訂或廢除公司的任何附例。 |
除法律上不能轉授的事項外，董事會必須審議及批准所有影響本公司的重大決定，包括所有重大收購及處置、重大資本開支、重大債務融資、發行股份及授出購股權。
| (b) | 戰略發展 |
董事會有責任審查和批准公司現有的戰略規劃程序，並審查戰略計劃的制定和批准公司為實現其長期目標和目標而提出的戰略(除其他事項外，考慮公司業務的機會和風險)。
| (c) | 企業風險管理 |
董事會有責任保障本公司的資產及業務，識別及瞭解本公司業務的主要風險，並檢討現有企業風險管理系統的成效，以監察及檢討該等風險，以維持本公司的長期生存能力及提升本公司的業績。
| (d) | 高級管理人員的任命、培訓和監督 |
董事會有責任：
| (i) | 任命首席執行官並與首席執行官一起制定首席執行官的職位描述； |
| (Ii) | 在人力資源和薪酬委員會的建議下(A)批准首席執行官負責實現的目標，並監測和評估首席執行官在實現這些目標方面的業績；(B)批准首席執行官的薪酬； |
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| (Iii) | 在人力資源和薪酬委員會和首席執行官的建議下(A)批准公司S執行領導團隊成員(首席執行官以外的高管)負責實現的目標；以及(B)批准首席執行官以外的高管的薪酬。 |
| (Iv) | 在執行CEO職責的過程中為CEO提供諮詢和諮詢； |
| (v) | 根據提名和公司治理委員會的建議，在認為適當的範圍內，制定 批准董事會主席、首席獨立董事(視情況而定)、個人董事、董事會每個委員會主席的職位説明； |
| (Vi) | 根據CEO的意見，批准CEO以外的所有高管的任命和更換； |
| (Vii) | 聽取人力資源和薪酬委員會的意見，審議並在認為適當時核準公司的獎勵薪酬計劃和股權計劃；以及 |
| (Viii) | 審查高級管理層和董事會成員的培訓和發展，並提供包括首席執行官和其他高管在內的管理層的有序繼任。 |
| (e) | 管理的正直 |
董事會有責任在認為適當的範圍內，確認本公司行政總裁及其他行政人員及高級管理人員的誠信，並檢討及評估行政總裁及其他行政人員及行政人員在整個公司營造誠信文化的程度。
| (f) | 政策、程序和合規性 |
董事會負責審查下列事項，並可在處理此類事項方面在適當範圍內依賴公司管理層：
| (i) | 遵守適用的法律和條例，遵守適當的倫理和道德標準； |
| (Ii) | 批准並監督公司開展業務所依據的重大政策和程序的遵守情況； |
| (Iii) | 根據人力資源和薪酬委員會的建議，制定適用於首席執行官和高管的高管薪酬政策 ，以確保支付給這些個人的薪酬在行業內具有競爭力，並且薪酬形式使每位高級管理人員的利益與公司的利益保持一致； |
| (Iv) | 聽取提名和公司治理委員會的建議，監督公司治理做法，並在情況需要時改變這些做法； |
| (v) | 根據可持續發展委員會的建議，為工作場所的員工制定適當的健康和安全政策和計劃，制定可持續性和ESG目標，制定適當的運營環境標準，並確保公司的運營在實質上遵守環境法律和立法；以及 |
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| (Vi) | 在技術委員會的建議下，為S公司的運營、項目和開發物業制定資源和儲量估計的政策和實踐，以及報告、技術和運營事項。 |
| (g) | 報告和溝通 |
董事會負責審查下列事項，並可在處理此類事項方面在適當範圍內依賴公司管理層：
| (i) | 使公司能夠與管理層、股東、其他利益相關者和公眾進行有效溝通的政策和計劃； |
| (Ii) | 根據審計和財務委員會的建議，審查持續披露計劃的充分性，包括向股東、其他證券持有人和監管機構報告公司的財務結果和其他必要的披露，以便及時和定期地傳播重要信息； |
| (Iii) | 根據審計和財務委員會的建議，審查財務成果的報告，報告應公平，並符合適用的普遍接受的會計原則； |
| (Iv) | 根據審計和財務委員會的意見，審查及時和準確地報告任何可能對公司價值產生重大和實質性影響的事態發展；以及 |
| (v) | 每年向公司股東報告公司前一年的事務。 |
| (h) | 監督和採取行動 |
董事會負責監督和審查下列事項，並可在適當的範圍內依靠公司管理層處理此類事項 ：
| (i) | 監督S公司在實現目標和目的方面的進展，並通過管理層修改和改變公司的戰略和戰術計劃，以應對不斷變化的情況； |
| (Ii) | 當業績達不到目標或其他特殊情況需要採取行動時，考慮採取行動。 |
| (Iii) | 審查和批准涉及公司的重大交易，包括資產的重大收購和處置、重大資本支出或證券發行； |
| (Iv) | 實施並持續實施適當的內部控制和管理信息系統； |
| (v) | 聽取提名和公司治理委員會的意見，評估每個董事的個人表現和董事會的集體表現；以及 |
| (Vi) | 根據提名及企業管治委員會的意見，整體檢討董事會的規模及組成，以協助本公司作出更有效的決策。 |
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| 4. | 董事會對S管理層的期望 |
董事會期望每位管理層成員盡忠職守，盡忠職守，盡力而為，履行董事會不時合理分配的職責，以符合本公司的最佳利益。管理層的每一名成員都應將其幾乎所有的業務時間和精力投入到履行這些職責上。管理層應遵守並確保公司遵守適用於公司的所有法律、規則和法規。
| 5. | 董事的責任和期望 |
董事應以符合這一授權並總體上符合公司及其股東的最佳利益的方式行使其職責和責任。各董事的責任和期望如下：
| (a) | 承諾和出席率 |
| (b) | 所有董事應盡一切努力出席所有董事會會議和他們作為成員的委員會的會議。會員可透過電話或視像會議出席。 |
| (c) | 參加會議 |
| (d) | 每個董事應充分熟悉本公司的業務，包括其財務狀況和資本結構以及所面臨的風險和競爭，以便積極有效地參與董事會和董事所屬各委員會的審議。應要求，管理層應安排適當的 人員回答董事可能對公司業務的任何方面提出的任何問題。董事還應在董事會和委員會會議之前審閲管理層和本公司S顧問提供的材料，並應準備好討論提出的事項。 |
| (e) | 商業行為和道德準則 |
| (f) | 本公司已通過《商業行為及道德守則》，以處理本公司董事及高級職員的業務行為。董事應熟悉並遵守《商業行為和道德守則》的規定。 |
| (g) | 其他董事職務 |
| (h) | 公司重視董事從他們服務的其他董事會帶來的經驗，但認識到這些董事會也可能對董事S的時間和可用性提出要求，也可能存在衝突問題。董事在接受其他 董事會成員或與其他企業或政府機構的任何其他附屬關係涉及董事重大承諾的任何新成員之前，應向提名和公司治理委員會主席提出建議。 |
| (i) | 與管理層聯繫 |
| (Ii) | 所有董事可隨時與首席執行官聯繫，討論公司業務的任何方面。董事還擁有對其他管理層成員的完全訪問權限。董事會預計，董事將經常有機會在董事會和委員會會議以及其他正式或非正式的會議上與首席執行官和其他管理層成員會面。 |
| (Iii) | 保密性 |
| (Iv) | 董事會及其委員會的議事和商議是保密的，並將繼續保密。每個董事 應對收到的與其作為公司董事的服務相關的信息保密。 |
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| 6. | 資歷和董事培訓 |
董事應具有最高的個人和職業道德和價值觀，並致力於促進公司的利益。根據公司面臨的機會和風險及其戰略方向，他們應具備為公司增加價值所需的能力、技能和個人特徵。首席執行官負責與提名和公司治理委員會協商，為新董事提供培訓和培訓計劃。
| 7. | 會議 |
董事會應至少每季度舉行一次會議，並應視需要或適當舉行額外會議，以審議其他事項。可要求管理層 參加董事會的任何會議。此外，董事會應在其認為適當的時候召開會議，審議公司的戰略規劃。財務及其他適當資料應於董事會會議前 向董事提供。應記錄董事會每次會議的出席情況。
| 8. | 獨立 |
在釐定任何董事會成員的獨立性時，董事會將考慮所有相關因素，包括董事與本公司、其管理層、股東及其他直接或間接重大關係，而董事會認為該等直接或間接關係可能合理地預期會干擾董事會成員S獨立判斷的行使。
| 9. | 委員會 |
董事會設立了以下常設委員會：(一)審計和財務委員會；(二)人力資源和薪酬委員會；(三)提名和公司治理委員會；(四)可持續發展委員會；以及(五)技術委員會，以協助董事會履行其職責。董事會可不時成立特別委員會以協助董事會處理特定事項。各委員會的主席應在委員會開會後向董事會報告。理事會應每年審查每個常設委員會的任務規定。
| 10. | 評估 |
理事會和每個常設委員會應至少每年進行一次自我評價，以評估其成效。此外，提名和公司治理委員會應定期考慮董事帶給董事會的技能和經驗組合，並持續評估董事會是否具備有效履行其監督職能所需的組成。
每個董事都將接受個人業績的年度評估。
| 11. | 資源 |
董事會有權保留獨立的法律、會計和其他顧問。董事會可要求公司任何高級職員或僱員或外部律師或外聘/內部核數師出席董事會會議，或與董事會任何成員或顧問會面。
允許董事聘請外部法律顧問或其他顧問，費用由公司承擔，例如，如果董事因公司的活動而陷入衝突境地，但任何此類聘用均須事先獲得提名和公司治理委員會的批准。
| 12. | 批准日期 |
董事會最後更新、審查和批准於2023年11月9日。
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附錄D 2023年投票結果
| 動議
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為
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%
|
反對/撤回
|
反對/扣留%
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| 選舉雷諾德·亞當斯為董事 |
289,059,227 | 99.39% | 1,765,123 | 0.61% | ||||||||||||||||
| 選舉伊恩·阿什比為導演 |
288,870,065 | 99.33% | 1,954,285 | 0.67% | ||||||||||||||||
| 選舉瑪麗斯·貝蘭格為董事 |
282,765,379 | 97.23% | 8,058,971 | 2.77% | ||||||||||||||||
| 當選克里斯蒂安·伯格萬 |
289,124,439 | 99.42% | 1,699,912 | 0.58% | ||||||||||||||||
| 選擇Ann K。馬斯擔任總監 |
288,436,303 | 99.18% | 2,388,048 | 0.82% | ||||||||||||||||
| 選擇L。彼得·奧·哈根（Peter O Otth Hagan）擔任總監 |
282,832,173 | 97.25% | 7,992,177 | 2.75% | ||||||||||||||||
| 選舉凱文·P·O·凱恩為董事 |
288,082,112 | 99.06% | 2,742,238 | 0.94% | ||||||||||||||||
| 選擇大衞·S。史密斯擔任董事 |
286,386,262 | 98.47% | 4,438,087 | 1.53% | ||||||||||||||||
| 核數師的委任 |
304,823,865 | 92.79% | 23,676,436 | 7.21% | ||||||||||||||||
| 高管薪酬 |
238,801,915 | 82.11% | 52,022,434 | 17.89% | ||||||||||||||||
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