美國15億美元

第三次修訂和重述五年期信貸協議

日期：2024年2月14日

其中

伊士曼化工公司

AS公司

在此指定的初始貸款人

作為初始貸款人

北卡羅來納州花旗銀行

作為行政代理，

花旗銀行和瑞穗銀行，Ltd.

作為共同可持續發展的結構劑，

北卡羅來納州花旗銀行

美國銀行證券公司

摩根大通銀行，N.A.

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為聯合首席調度員

北卡羅來納州美國銀行

摩根大通銀行，N.A.

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為辛迪加代理

和

巴克萊銀行PLC

法國巴黎銀行

摩根士丹利高級基金有限公司。

真實的銀行

和

富國銀行，全國協會

作為文檔代理

目錄

第一條定義和會計術語 1

第1.01節 某些定義的術語 1

第1.02節 期一般 33

第1.03節 會計術語 33

第1.04節 匯率;貨幣等值 34

第1.05節 司 34

第1.06節信用證金額為34

根據第35天的第1.07條執行。

**第1.08節費率為35

第二條預付款和信用證的金額和條款35

第2.01節信用證預付款和信用證35

根據第2.02節的規定，預付款36

美國聯邦儲備委員會第2.03節額外替代貨幣38

信用證第2.04節信用證項下的簽發、提款和償還

*第2.05節收費40

根據第2.06節任選終止或減少承諾42

根據第2.07節償還墊款42

**第2.08節預付款利息43

美國銀行第2.09節利率決定44

**第2.10節預付款的可選轉換45

根據第2.11節預付預付款45

**第2.12條增加了成本46

美國法律第2.13條違法性48

第三章第2.14節付款和計算48

税法第2.15條税項49

第三章第2.16節付款分享等53

根據第2.17節債務證據54

**第2.18節收益的使用54

根據第2.19節，總承擔額增加55

根據第2.20節，終止日期延長56

*第2.21條違約貸款人58

根據第2.22條規定緩解義務；更換貸款人61

根據第2.23節可持續發展調整62

**第2.24節基準替換設置64

第三條效力和貸款的條件66

根據第3.01節修正案和重述生效的先決條件66

根據第3.02節向各指定子公司發放的初始預付款67

根據第3.03節，每次借款、發行、增加日期和承諾延期的先決條件68

根據第3.01 69節，第3.04節作出決定。

第四條陳述和保證69

根據第4.01節公司的陳述和保證69

第五條公司的契諾72

《憲法》第5.01條肯定之約72

**第5.02條負面公約75

《財務公約》第5.03節79

第六條違約事件79

**第6.01節違約事件79

根據第6.02節關於違約信用證的訴訟82

第七條保證83

歐盟委員會第7.01條保證條款83

**第7.02節絕對保證83

根據第7.03節的規定，放棄和確認84

根據第7.04條第7.04條代位85

根據第7.05節繼續保證；轉讓86

第八條代理人86

**第8.01條委任及監督第86條

*根據第8.02節作為貸款人的權利86

**第8.03節免責條款87

根據第8.04節由代理88提供的信賴性

美國聯邦政府第8.05條賠償88

第三章第8.06節職責下放89

根據第8.07條，89號代理人辭職

它違反了第8.08節對代理人和其他貸款人的不依賴。91

它違反了第8.09節其他代理商的規定。91

根據第8.10節的規定，ERISA的某些事項。91

根據第8.11節錯誤付款93

第九條雜項96

美國憲法第9.01條修正案等96

**第9.02條通知等97

根據第9.03條沒有豁免；補救措施99

財務報表第9.04節成本和費用99

美國憲法第9.05節抵銷權101

美國憲法第9.06條具有約束力101

第9.07節作業和參與101

《條例》第9.08節保密107條

*第9.09節指定子公司108

《中華人民共和國管理法》第9.10條第109條

美國9.11條款對應物；整合；有效性；電子執行109

法院第9.12條判決110

根據第9.13條管轄權，ETC 110

第9.14節開證行不承擔任何責任111

根據第9.15節貨幣112的替代

**第9.16節授權書112

根據第9.17條《愛國者法案112》

**第9.18節無受託責任112

**第9.19條放棄陪審團審判112

根據第9.20條承認並同意接受受影響金融機構的紓困112

第9.21節關於任何受支持的QFC 113的確認

附表

附表I--承擔額

附表2.01(B)-現有信用證

附表4.01(D)-披露的訴訟

附表4.01(I)--分税制協議

附表5.01(D)-向公司及其子公司以外的任何人提交的税務申報

附表5.02(A)-現有留置權

陳列品

附件A--附註格式

附件B-借款通知書表格

附件C--轉讓和假設表格

附件D--借款人律師意見表格

附件E-符合證書表格

附件F-指定協議表格

附件G-定價證書表格

第三次修訂和重述五年期信貸協議

日期：2024年2月14日

伊士曼化學公司、特拉華州的一家公司(“公司”)、本合同附表一所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)和初始開證行(“初始開證行”)以及作為貸款人(定義見下文)的行政代理人(“代理人”)的花旗銀行(“花旗銀行”)同意如下：

初步陳述。本公司、貸款方及作為行政代理的花旗銀行均為日期為2021年12月3日的第二份經修訂及重新簽署的五年期信貸協議(於本協議日期前經修訂、補充或修訂的“現有信貸協議”)的訂約方。在滿足本合同第3.01節規定的條件後，雙方同意按照本合同的規定修改和重述現有的信貸協議。

第一條

定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

對任何人來説，“收購”是指購買或以其他方式(在一次或一系列交易中，包括通過合併)購買或以其他方式獲得另一人的大部分股權，或另一人的全部或任何主要部分的財產、資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務或部門的資產。

“行政調查問卷”是指代理人提供或以其他方式合理接受的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向任何借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、期限SOFR利率墊款、替代貨幣每日利率墊款或替代貨幣定期利率墊款(每種墊款都應是一種“類型”的墊款)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理商”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人賬户”是指(A)如果是以美元計價的墊款，代理人的賬户由代理人在花旗銀行在其位於One Penns Way的辦公室的辦公室開立，One Penns Way，Building Ops II，New Castle，Delawar 19720，帳號：31311565，收件人：貸款機構；(B)如果是以任何替代貨幣計價的墊款，代理人的賬户由代理人不時以書面指定給

及(C)在任何該等情況下，代理人為該目的不時以書面指定本公司及貸款人的其他帳户。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“協議”指日期為2024年2月14日的第三次修訂和重新簽署的五年期信貸協議。

“替代貨幣”是指承諾的每一種貨幣，以及根據第2.03節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣預付款”指替代貨幣每日匯率預付款或替代貨幣定期匯率預付款(視情況而定)。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，就任何預付款而言：

(a)以英鎊計值，年利率等於根據其定義確定的SONIA加上SONIA調整;以及

(b)以任何其他替代貨幣計值（如果以該貨幣計價的預付款將按日利率計息），代理行和貸款人根據第2.03（a）條批准該替代貨幣時，指定的該替代貨幣的日利率加上調整（如有）由代理行和貸款人根據第2.03（a）條的規定，在其合理的自由裁量權下確定;

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣日利率預付款”是指按基於“替代貨幣日利率”定義的利率計息的預付款。 所有替代貨幣每日利率預付款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣定期利率”指在任何利息期內，與任何預付款有關的：

(a)以歐元計值，年利率等於歐元銀行同業拆借利率（“EURIBOR”），該利率於該利息期第一天前兩個目標日在適用的彭博屏幕頁面（或代理商可能不時指定的提供此類報價的其他商業可用來源）上公佈，期限等於該利息期;以及

(b)以任何其他替代貨幣計值（如果以該貨幣計價的預付款將按定期利率計息），代理行和貸方根據第2.03（a）條批准該替代貨幣時指定的替代貨幣的年利率加上代理行和貸方根據第2.03（b）條確定的調整（如有）。（a）在其合理的自由裁量權內;

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“替代貨幣定期利率預付款”是指按基於“替代貨幣定期利率”定義的利率計息的預付款。 所有替代貨幣定期利率預付款必須以替代貨幣計價。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或關聯公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何及所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法案》和《貨幣和外國交易報告法案》（也稱為“銀行保密法”，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“適用承諾費百分比”指在任何日期，參考在該日期生效的公共債務評級確定的每年百分比，如下所示：

但適用的承諾費百分比應根據《可持續性適用承諾費百分比調整》(按第2.23節規定計算和適用)不時調整。

“適用的承諾費百分比幅度”具有附表2.23中規定的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用貸款辦公室”是指，就每個貸款人而言，在其向代理人提交的行政問卷中指定的貸款人辦事處(S)，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的其他貸款人辦事處。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

但適用保證金應根據可持續性適用保證金調整(按第2.23節所述計算和應用)不時進行調整。

“適用保證金範圍金額”具有附表2.23所指明的涵義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指花旗銀行、美國銀行證券公司(或其指定的任何附屬公司)、摩根大通銀行和瑞穗銀行。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“假定貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。

“假設協議”具有第2.19(D)(Ii)節規定的含義。

“授權人員”是指首席執行官、首席財務官、首席法務官、祕書、首席會計官、司庫以及由公司財務主管以書面形式指定給代理人並由代理人接受的其他人員。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“可用期限”指，自確定之日起，就適用的當時基準(如適用)而言，(X)如果適用的當時基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，根據本協議，在每個情況下，截至該日期但不包括：為免生疑問，根據第2.24(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，經不時修訂，以及任何後續的法規或法規。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)花旗銀行在紐約不時公佈的利率，作為花旗銀行的基本利率；

(B)聯邦基金利率每年加收1/2個百分點；

(C)為期一個月的SOFR，在該日生效，另加1.0%；及

(d) 0%.

“基本利率預付款”是指第2.08(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“基準”最初是指(1)對於定期SOFR匯率預付款，術語SOFR參考匯率和(2)對於替代貨幣定期匯率預付款

以歐元計價，EURIBOR；如果根據第2.24節對初始基準或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，以下順序所列的第一個備選方案，可由代理人為適用的基準更換日期確定；但就以美元以外的任何貨幣計價或按其計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，就基準而言，下列(B)款所列備選方案：

(A)(I)每日簡易SOFR及(Ii)0.10%的總和；及

(B)代理人和本公司選擇的替代基準利率作為替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(A)或(B)款確定的適用基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零。

“基準替代調整”是指，就以未經調整的基準替代任何當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由代理商和公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。以當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於任何當時基準的下列事件中較早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)如屬“基準過渡事件”定義第(C)款的情況，則為監管監督員決定並宣佈該基準(或用於計算基準的公佈部分)的第一個日期

該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，對於任何貨幣的任何當時的基準，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的公開聲明或信息公佈、該基準的相關政府機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.24節就本協議下的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第2.24節就本協議下的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”是指本公司及本公司不時指定為指定附屬公司的附屬公司。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的墊款。

“借款最低限額”對於以美元計價的預付款是指5,000,000美元，對於以歐元計價的預付款，是指5,000,000歐元。

“借款倍數”對於以美元計價的預付款是指1,000,000美元，對於以歐元計價的預付款，是指1,000,000歐元。

“營業日”指根據紐約市法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約市關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣預付款的任何利率設置有關，則就任何該等替代貨幣預付款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何該等替代貨幣預付款以歐元進行的任何其他交易，指也是目標日的營業日；和(B)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣預付款的任何資金、支出、結算和付款有關，或與根據本協定將就任何該等替代貨幣預付款(利率設定除外)進行的該貨幣的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“資本化租賃”是指根據美國公認會計準則，於2018年1月1日生效，已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本化租賃債務”是指公司及其子公司在資本化租賃下或與資本化租賃有關的所有債務。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向代理人質押和存入或交付給代理人，作為L/信用證義務的抵押品或貸款人為L/信用證義務、適用貨幣的現金或存款賬户餘額的參與提供資金的抵押品，或者，如果代理人和每一家適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，均按照代理人和每一家適用的開證行合理滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“控制權變更”是指(A)“交易法”第14(D)節所指的任何“個人”(本公司、本公司的子公司或由本公司或本公司的任何子公司贊助的任何員工福利計劃(S)以外的任何事件或一系列事件，直接或間接地成為或已經成為根據交易法第13d-3條所界定的“實益擁有人”，通常有權在董事選舉中投票表決本公司已發行證券的總投票權的40%或以上，或(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，本公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“花旗銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指循環信用證承諾或信用證承諾。

“承諾日”具有第2.19(B)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“承諾貨幣”指的是歐元。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)節規定的含義。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

對於任何替代貨幣每日簡單利率、任何替代貨幣期限利率、術語SOFR或任何基準替代的使用、管理或與之相關的任何慣例，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的更改，轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替代”的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限適用於後續基準替代的公式、方法或慣例，以及其他

技術、行政或操作事項)，代理人在與公司協商後決定可能是適當的，以反映該費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人在與公司磋商後認為合理必要的其他管理方式來管理本協議)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“機密信息”具有第9.08節中規定的含義。

“同意貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“綜合EBT”指本公司及其附屬公司於任何期間的總收入，在扣除銷售成本及該期間的所有營運開支，包括研發及銷售、一般及行政成本及該期間的利息開支後，均按公認會計原則綜合釐定，不包括該期間的退休金或其他退休後收益或開支的任何非現金按市值計價調整(正或負)。

“綜合EBITDA”指任何期間本公司及其附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，加上(A)在計算該等綜合EBT時扣除但不重複的下列項目：(1)就非現金非經常性費用在計算該等綜合EBT時扣除的金額；(2)折舊及攤銷準備，包括無形資產和組織成本的攤銷；(3)該期間的綜合利息支出；(4)其他費用或虧損，包括購買會計分錄，如按公允價值調整存貨等，減少該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合EBT，(V)與任何建議或實際收購、投資、資產出售或資產剝離有關的費用及開支，包括本公司及其附屬公司就每項該等合資格收購而產生的相關非經常性整合成本，(Vi)任何四個會計季度內不超過75,000,000美元的其他非常、非經常性或一次性現金開支、虧損及收費(但直至終止日期前不超過300,000,000美元)，(Vii)與產生、預付、修訂、債務或債務再融資(包括與(I)本協議及其任何修訂或豁免的談判和記錄，以及(Ii)本協議和其他貸款文件的持續遵守)和(Viii)基於股票的補償費用加上(B)因責任或傷亡事件或業務中斷而發生的損失的補償，(I)在上述期間內由第三者保險公司向本公司或其任何附屬公司報銷，或(Ii)預計在指明事件或業務中斷後不超過12個月內收到，並由本公司真誠地提供事實支持，但在任何12個月期間內不超過250,000,000美元(按備考基礎計算，猶如該等金額是在該期間的第一天收到的)及減去(C)(I)在到達綜合EBT時就非經常性現金所增加的金額

於該期間內支付的費用及(Ii)其他收益或增加，包括購入會計分錄，例如按公允價值調整存貨、增加該等在該期間或任何未來期間並不代表現金項目的綜合EBT。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司在該期間內進行收購，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，猶如收購發生在該期間的第一天。

任何人的“綜合資金負債”或“負債”指(A)無重複的(I)該人因借入款項而欠下的所有債務，(Ii)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在該人的正常業務運作中招致的應付貿易款項除外)，(Iii)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務的總和，(Iv)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(V)上述第(I)至(Iv)款所述的其他人的所有綜合出資債務，由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該綜合出資債務的持有人有一項現有的權利、或然或有其他權利予以擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償付該等綜合出資債務的責任，減去(B)(I)為償還綜合出資債務而代管或以其他方式留出的現金和現金等價物的總和，所有上述事項均根據公認會計原則確定，以及(Ii)與應收賬款證券化和保理計劃有關的債務(如果有)，在未償還時本金總額不超過5億美元(就本條款而言，應收賬款證券化計劃的“本金”應指投資金額)。

“綜合利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間的所有利息支出(包括債務折現及支出攤銷及應於該期間適當計入收入的資本化租賃債務的計入利息部分)，均按公認會計原則釐定。

“綜合槓桿率”是指截至任何一個會計季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合資金負債淨額與(B)截至該日期(視為一個會計期間)的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合有形資產淨額”指於任何特定時間，在扣除所有流動負債後的綜合有形資產，但(A)應付票據及貸款及(B)資本化租賃債務主要部分的當期到期日除外，均載於本公司及其綜合附屬公司的最新綜合資產負債表，並根據公認會計原則計算。

“綜合有形資產”是指在任何特定時間，扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和支出(在上述資產總額中包括的範圍)和其他類似無形資產後的所有資產(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)的總額，這些資產在本公司及其合併子公司的最新綜合資產負債表中列出，並根據公認會計準則計算。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.09節或第2.10節將一種類型的以美元計價的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“共同可持續性構造劑”是指花旗銀行和瑞穗銀行，它們各自都是本協議項下的可持續性構造劑，或任何後續的可持續性構造劑。

“每日簡單SOFR”是指，（a）“SOFR利率日”，每年的利率等於（a）該日的SOFR，（該日稱為“SOFR確定日”），即（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及（b）零。 如果在下午5點之前。（紐約市時間）在任何SOFR確定日之後的第二（2）個美國政府證券營業日，該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且每日簡單SOFR的基準替換日尚未出現，則該SOFR確定日的SOFR將為該SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR;但根據本句確定的任何SOFR應用於計算不超過連續三（3）個SOFR費率日的每日簡單SOFR。 因SOFR變動而導致每日簡單SOFR的任何變動將自SOFR有關變動的生效日期（包括該日期）起生效，而毋須通知本公司。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約保函”指在任何時候，根據第2.21（d）條，（i）任何保函方在三個或三個以上營業日內未能履行其在本協議項下的義務，即未能支付預付款、未能就信用證項下的提款向開證銀行支付款項或未能支付本協議項下的任何其他應付款項（各稱為“融資義務”），除非該等賣方已書面通知代理人和公司，該等違約是由於賣方確定一個或多個融資先決條件未得到滿足（該等先決條件，連同適用的違約（如有），將在該等書面文件中明確指出），（ii）任何已書面通知代理行、公司或發行銀行，或已公開聲明其不打算遵守其在本協議項下的融資義務的銀行，除非此類書面或聲明聲明指出，此類立場是基於此類投資者的決定，即一個或多個融資先決條件不能

滿意（先決條件以及適用的違約（如有）將在該書面或公開聲明中具體説明），（iii）任何違反其在其他貸款協議或信貸協議項下的融資義務的借款人，根據這些貸款協議或信貸協議，借款人有提供信貸的承諾，或借款人已書面通知代理人或公司，或借款人的母公司已書面通知代理人或公司，或已公開聲明，其不打算遵守貸款協議或信貸協議下的融資義務，除非該代理商已書面通知代理商和公司，該失敗是由於該代理商確定一個或多個融資先決條件未得到滿足（該等先決條件以及適用違約（如有）將在該等書面文件中明確説明），（iv）在代理人或公司書面要求後三個或三個以上營業日內，未能以書面形式向代理人和公司確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（前提是，根據第（iv）款，代理商和公司收到該書面確認後，該違約方將不再是違約方），或（v）任何已發生破產事件且該破產事件仍在持續的公司或其母公司;但僅由於政府機構或機構收購或維持某個破產人或其母公司的所有權權益，不應視為該破產人或其母公司發生了破產事件如果該行動不會導致或提供該公司免於美國法院的管轄權或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該公司（或該政府機構或部門）拒絕、拒絕、否認或否認與該公司簽訂的任何合同或協議。 代理行根據上述第（i）至（v）條的任何規定確定違約保函為違約保函，在沒有明顯錯誤的情況下，該保函將是決定性的，並具有約束力，並且在代理行將該決定通知公司、開證銀行和貸款人後，該保函將被視為違約保函（根據第2.21（d）條）。

“指定子公司”指公司根據第9.09條指定借用本協議項下特權的任何直接或間接全資子公司。

“指定協議”指，就任何指定子公司而言，由該指定子公司和公司簽署的附件F形式的協議。

“披露的訴訟”具有第3.01（b）條規定的含義。

“被取消資格的機構”是指(A)被公司合理地確定為公司或其子公司的競爭對手，並由公司以書面向代理商明確識別，並在生效日期前按照第9.02節交付的實體，以及(B)被公司合理地確定為公司或其子公司的競爭對手(或競爭對手的關聯公司)並在DQ清單的書面補充材料中明確指出的任何其他實體，補充材料應在按照第9.02節交付給代理商和貸款人後三個工作日生效；但“被取消資格的機構”應排除公司根據第9.02節不時向代理人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何子公司。

“DQ清單”具有第9.07(E)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構須遵守第9.07(E)節的規定。

“環境索賠”對任何人來説，是指任何其他人發出的任何通知、索賠、要求或類似的書面通信，聲稱可能因下列原因引起、基於或導致的潛在責任：調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、罰款或罰款：(A)在任何地點存在或向環境中釋放任何環境關切物質，無論該人是否擁有；或(B)構成任何違反或被指控違反任何環境法的依據的情況。

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括但不限於與危險或有毒物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與危險或有毒物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規。

“等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由代理人或適用的開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。章節中對ERISA的引用是對ERISA的引用，生效日期為

本協定的日期和ERISA的任何後續規定，對其進行修正、補充或取代。

“ERISA受控集團”是指由任何ERISA人員和受控公司集團的所有成員組成的集團，以及與該人共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據PBGC的規定，這些行業或企業與該人一起被視為單一僱主。

“ERISA人員”具有ERISA第3條第(9)款對術語“人員”的含義。

“ERISA計劃”是指(A)任何(I)不是多僱主計劃且(Ii)福利負債超過1,000,000美元的計劃以及(B)任何屬於多僱主計劃的計劃。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據下列日期有效的法律對預付款或承付款中的適用權益徵收的：(I)該貸款人在預付款或承付款中獲得該權益(不是根據本公司根據第2.22(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.15(G)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“延期日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀處收到的該日該等交易的平均報價；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指不時組成的聯邦儲備系統理事會。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修正或更新或其他情況下)，涉及本協議規定的每種貨幣的初始基準。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“提前償付風險”是指，在任何時間發生違約的貸款人，就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證承擔的L/C義務的應計比例份額，除L/C義務外，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“基金”是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指，在符合第1.03節和資本租賃定義的前提下，自確定之日起，美國普遍接受的有效會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“增加日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)因借款人在本協議或任何票據項下的任何義務或因借款人根據本協議或任何票據支付的任何款項而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始貸款人”具有本協議序言中規定的含義。

“初始開證行”具有本協定序言中規定的含義。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每一期限SOFR利率墊付和替代貨幣定期利率墊付，自該期限SOFR利率墊付或替代貨幣定期利率墊付的日期或任何基本利率墊付轉換為該期限SOFR利率墊付的日期起至借款人根據以下規定要求借款的期間的最後一天結束的期間；此後，就期限SOFR利率墊付或替代貨幣定期利率墊付而言，隨後的每一期間從緊接前一利息期的最後一天開始，並在借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的期限為一個月、三個月或六個月，借款人可在不遲於該利息期第一天前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後選擇；但條件是：

(I)借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限；

(2)構成相同借款一部分的定期SOFR利率墊款或替代貨幣定期利率墊款從同一日期開始的利息期限應相同；

(Iii)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及

(4)當任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，且該日的月數等於該計息期的月數時，該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“投資金額”是指非本公司關聯公司的投資者就任何應收賬款證券化計劃投資並支付給本公司或其子公司的金額，減去該等投資者從支付應收賬款中收到並用於減少此類投資金額的總金額。

“開證行”是指初始開證行、已根據第9.07條將信用證承諾的一部分轉讓給的任何合格受讓人或同意成為開證行的任何其他貸款人，只要該合格受讓人或其他貸款人明確同意按照其

履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知代理其信用證承諾和適用的貸款辦公室(這些信息應由代理記錄在登記冊上)，只要該初始開證行、合格受讓人或其他貸款人(視情況而定)應具有信用證承諾。

“關鍵績效指標A”是指按照附表2.23規定測量的範圍1和範圍2温室氣體排放(“温室氣體排放”)。

“KPI指標A適用的邊際調整額”具有附表2.23中規定的含義。

“KPI指標適用的承諾費百分比調整額”具有附表2.23中規定的含義。

“關鍵績效指標B”是指按照附表2.23的規定量度的回收塑料廢物量。

“KPI指標B適用邊際調整額”具有附表2.23中規定的含義。

“KPI指標B適用承諾費百分比調整額”具有附表2.23中規定的含義。

“關鍵績效指標C”是指在附表2.23中規定的擔任專業或管理職務的女性僱員的百分比。

“KPI指標C適用邊際調整額”具有附表2.23中規定的含義。

“KPI指標C適用承諾費百分比調整額”具有附表2.23中規定的含義。

“關鍵績效指標”統稱為關鍵績效指標A、關鍵績效指標B和關鍵績效指標C(每個指標均為“關鍵績效指標”)。

“KPI指標審計師”是指公司不時指定的、為聯合可持續發展結構代理合理接受的環境、社會和治理報告保證服務的任何獨立全球提供商。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/C現金存款賬户”是指代理人為開證行的利益而設立和維持的計息現金存款賬户，代理人按代理人滿意的條件獨家支配和控制該賬户。

“L/信用證債務”是指，在任何日期，開證行根據第2.04款提供的未由貸款人提供資金的未償還信用證和墊款的可用總金額，對於以承諾貨幣計價的信用證，應等值於該日期前第三個營業日確定的金額的美元。

“L/C有關文件”具有第2.07(B)(I)節規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序或紓困訴訟的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人”是指初始貸款人、每個開證行、每個根據第2.19節或第2.20節成為本合同當事一方的承擔貸款人以及根據第9.07條成為本合同當事一方的每一個人。

“信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.04(A)節規定的含義。

“信用證承諾”就各開證行而言，是指開證行向下列任何借款人開出信用證的義務：(A)本合同附表一“信用證承諾”項下與開證行名稱相對的金額；(B)如果該開證行已根據一項假設協議成為本協議項下的開證行，則為該假設協議中規定的美元金額；或(C)如果該開證行已進行一項或多項轉讓和假設，在代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊中為該開證行規定的美元金額，作為該開證行的“信用證承諾”，在每種情況下，該金額均可根據第2.06節在該時間之前減少。

“信用證融資”指在任何時候等於(A)開證行此時的信用證承諾總額、(B)250,000,000美元和(C)循環信用證承諾總額中的至少一個的金額，因為該金額可根據第2.06節在該時間或之前減少。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、或任何種類或性質的優惠付款安排、優先權或其他擔保協議，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與上述任何條款具有實質相同效力的融資租賃。

“借款方”具有第9.17節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和附件、附註(如有)以及本公司與代理人和/或貸款人或以其為受益人訂立的與本協議相關的任何協議，包括對本協議的任何修改、修改或補充或豁免。

“保證金股票”一詞的含義與美國法規中規定的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司作為整體的業務、狀況(財務或其他方面)或運營，或(B)公司或代理人或任何貸款人履行任何義務的能力產生的重大不利影響。

“重大附屬公司”是指符合下列條件的每一家公司子公司：(A)公司及其其他子公司的投資和對該子公司的墊款超過公司及其子公司截至最近完成的會計年度末合併的總資產的10%；(B)公司及其其他子公司在該子公司總資產中所佔的比例(經公司間抵銷後)超過截至最近完成的會計年度結束時公司及其子公司合併的總資產的10%。或(C)本公司及其其他附屬公司在該等附屬公司持續經營業務未計所得税、非常項目及會計原則變動(不包括非經常性項目及特別費用)的累積影響前所得收入中的權益，超過本公司及其附屬公司最近完成的會計年度綜合收入的10%。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

任何人在任何日期的“綜合資金負債淨額”，是指該人的綜合資金負債減去(但不包括為償還綜合資金負債而代管的現金和現金等價物的重複)、超過200,000,000美元的現金和現金等價物，所有上述均根據該日期的公認會計原則確定。

“非同意貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“票據”是指任何借款人根據第2.17節提出的要求而向任何貸款人支付的本票，該本票基本上以附件A的形式交付，證明該借款人因該貸款人向該借款人提供的預付款而對該貸款人的債務總額。

“通知日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“發出通知”具有第2.04(A)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”係指根據本協議或任何票據的條款欠代理人或任何貸款人的所有款項(無論是或有債務或其他)。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據

收到或完善本協議或票據項下的擔保權益，參與或執行本協議或票據項下的任何其他交易，或出售或轉讓任何預付款或本協議或票據的權益)。

“其他税”是指因根據本協議或任何票據的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、因本協議或任何票據項下的擔保權益的接收或完善而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.22(B)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，或如果該貸款人沒有銀行控股公司，則指以實益方式或直接或間接擁有該貸款人多數股份的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

“參與者”具有第9.07節(D)款中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07節(D)款賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(第107-56號公報第三章(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款辦事處”是指對於任何承諾的貨幣，由代理人不時選定並由代理人通知本公司和貸款人的花旗銀行辦事處。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”指ERISA第四章所涵蓋的任何員工福利計劃，其資金要求：(A)在緊接本計劃日期之前五年內的任何時間由本公司或其ERISA控制集團的成員負責，(B)目前由本公司或其ERISA控制的集團的成員負責，或(C)此後成為本公司或其ERISA控制的集團的成員的責任，包括可能已經或此後可能因任何原因終止的任何此類計劃。

“重組計劃”具有第9.02(E)(3)節所賦予的含義。

“平臺”具有第9.02(D)(I)節所賦予的含義。

“潛在違約貸款人”是指貸款人在任何時候(I)就該貸款人的任何附屬公司已經發生並正在繼續發生“貸款人破產事件”定義中所指的那種事件，(Ii)代理人或任何開證行真誠地決定並通知本公司，以及(在

開證行)代理人表示，該貸款人或其母公司或其子公司已通知代理人，或已公開表示，它將不會履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議項下的資金義務，除非該貸款人已書面通知代理人和本公司，説明這種不履行是由於該貸款人認定一個或多個融資先決條件未得到滿足(哪些先決條件，連同適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)或(Iii)已經或其母公司已，穆迪、S或其他國家認可的評級機構給予的非投資級評級。根據以上第(I)至(Iii)款中的任何一項確定貸款人為潛在違約貸款人，將由代理人作出，或在第(Ii)款的情況下，由開證行以真誠行事的唯一酌情權作出。代理商應立即將本定義中規定的向本公司發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“定價證書”是指由公司負責人以附件G的形式簽署的證書，附上上一會計年度的可持續發展報告的真實正確副本，並列出所涉期間的每項可持續適用邊際調整和可持續適用承諾費百分比調整及其合理詳細的計算，列出公司在所涉期間對每項KPI指標的表現，並確認其中報告的KPI指標已經KPI指標審計師審計。

“定價證書不準確”具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。

“主要財產”指(A)由本公司或任何主要附屬公司擁有、(B)位於美國大陸內及(C)本公司董事會認為對本公司及主要附屬公司作為整體所進行的總業務有重大影響的任何製造廠房或製造設施(在每宗個案中視為整體)。

“主要附屬公司”指本公司的任何附屬公司，其(A)實質上所有財產位於美國大陸內，以及(B)擁有任何主要財產；但“主要附屬公司”一詞不包括主要從事租賃或融資應收款項，或主要從事為本公司在美國大陸以外的業務融資的任何附屬公司。

“公共債務評級”指截至任何日期，S或穆迪(視情況而定)對本公司發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近公佈的評級。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的公共債務評級，適用保證金和適用承諾費百分比應參考可用評級確定；(B)如果S和穆迪都沒有有效的公共債務評級，適用保證金和適用承諾費百分比將根據第5級“適用保證金”或“適用承諾費百分比”的定義(視情況而定)確定；(C)如果S和穆迪建立的評級應屬於不同的水平，則適用的保證金和適用的承諾費百分比應以較高的評級為基礎；(D)如果S或穆迪建立的任何評級發生變化，該變化應自作出這種變化的評級機構首次公開宣佈該變化之日起生效；及(E)如果S或穆迪應改變建立評級的基礎，則每次提及作出這種變化的公共債務評級時，

S或穆迪(視屬何情況而定)指S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。如穆迪或S的評級制度改變，或任何該等評級機構停止對公司債務債務評級業務，借款人及貸款人應真誠地協商修訂適用保證金的定義，以反映該等改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用保證金的釐定須參考該改變或停止前最近生效的評級。

“合格收購”指本公司或任何子公司的任何收購，前提是總代價（包括公司或任何子公司承擔或產生的債務本金總額，以及公司或任何子公司償還、預付或贖回的該人士的債務本金總額，作為對價，但不得重複，（3）最少為3億元。

任何數額的“應納税額份額”，就任何時間的任何應收賬款而言，指該數額乘以一個分數的乘積，該分數的分子是該應收賬款在該時間的循環信貸承諾額（或者，如果循環信貸承諾已根據第2.06節或第6.01節終止，終止前有效的循環信貸承諾），分母為當時所有循環信貸承諾的總額（或者，如果循環信貸承諾已根據第2.06或6.01節的規定終止，則為終止前有效的所有循環信貸承諾的總額）。

“代理人”指（a）代理人、（b）任何代理人及（c）任何開證銀行（如適用）。

“登記簿”具有第9.07（c）條規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”(A)對於美元、聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(B)關於歐元的基準替代，歐洲中央銀行，或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，(3)與以任何其他貨幣計價的墊款有關的基準置換，(1)基準置換計價貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人，或(2)由(A)基準置換計價的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(I)基準置換或(Ii)基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”具有ERISA第4043(B)節中規定的含義(但規定向PBGC提供30天通知的可報告事件除外

根據適用法規豁免)，或發生ERISA第4062(E)或4063(A)節所述的任何事件。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人至少欠貸款人當時未付本金總額的多數利息(以當時的美元等值計算)，或者，如果當時沒有未償還的本金，則指至少擁有循環信貸承諾的多數利息的貸款人；但如果任何貸款人在當時是違約貸款人，則該貸款人當時的循環信貸承諾應排除在所需貸款人的確定之外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或任何助理財務主管。

就本條例第5.02(D)節而言，“受限制附屬公司”指本公司的全資附屬公司，其資產基本上全部位於美國(不包括領地或領地)，並擁有一項主要財產；但受限制附屬公司一詞不包括主要從事(A)融資業務；(B)擁有、購買、銷售、租賃、交易或開發房地產的業務；或(C)從美國出口或進口貨物或商品的業務。

“重估日期”指(A)就任何墊款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣墊款的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的替代貨幣期限利率墊款延續的每個日期，以及(Iii)代理人決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何付款的每個日期，以及(Iii)代理人或開證行決定或要求貸款人規定的其他日期。

對於任何貸款人而言，“循環信貸承諾”指(A)在本合同附表一中與該貸款人姓名相對的美元金額為該貸款人的“循環信貸承諾”，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則該假設協議或(C)若該貸款人已訂立任何轉讓和假設，則在代理人根據第9.07(C)節備存的登記冊上為該貸款人所載的美元金額，該金額可根據第2.06節減少或根據第2.19節增加。

“S”指的是S全球評級。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指代理人或L/C出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而慣常使用的當日或其他資金。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”指在該日期之前的第五個營業日在適用的彭博屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

一種貨幣的“即期匯率”是指代理人或適用的開證行(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的截止日期的前兩個工作日；但如代理人或該開證行在適用的釐定日期尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率，則該代理人或該開證行可(A)從該代理人或該開證行指定的另一金融機構取得該即期匯率，(B)使用任何信譽良好的第三方公佈的匯率(應參考該第三方在緊接適用釐定日期前的營業日公佈的匯率)或(C)使用該代理人或該開證行認為在其合理酌情權下認為適當的其他方法釐定該即期匯率；此外，開證行可使用以替代貨幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，而該人在該公司或其他實體中擁有足夠的所有權或控制權，從而根據公認會計準則要求該公司或實體與該人合併，以便進行財務報告。

“可持續性適用承諾費百分比調整”具有附表2.23規定的含義。

“可持續性適用邊際調整”具有附表2.23中規定的含義。

“可持續性定價調整日期”具有第2.23(A)節規定的含義。

“可持續發展報告”是指對特定日曆年度的任何KPI指標進行計算的報告，其形式可以是以非財務披露的形式披露公司在互聯網或內聯網網站上發佈的公司對一個或多個KPI指標的業績，每個貸款人、代理人和共同可持續性結構代理人都已被授予訪問該網站的權限。該可持續發展報告應(I)由KPI指標審計師審計或(Ii)向公眾提供。

“可持續發展表”是指作為附表2.23附於本文件的可持續發展表。

“目標A”是指，就任何財政年度而言，與可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標A有關的目標A。

“目標B”是指，就任何財政年度而言，與可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標B有關的目標B。

“目標C”是指，就任何財政年度而言，與可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標C有關的目標C。(與目標A和目標B一起稱為“目標”)。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於定期利率預付款的計算，應為0.10%加與適用利率期間相當的期限SOFR參考利率的總和(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期間管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR上

確定日適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

（b） 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，為0.10%加上當日一個月期限的定期SOFR參考利率的總和（該日，“ABR期限SOFR確定日”），即該日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈;但是，如果截至5：00 p.m.（紐約市時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未發生與期限SOFR參考利率有關的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率期限SOFR管理人已公佈該期限的期限SOFR參考利率，前提是該前一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日;

此外，如果根據上述規定（包括根據上述第（a）款或第（b）款的但書）確定的期限SOFR小於零，則期限SOFR應被視為零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR利率預付款”是指以美元計值並按第2.08（a）（ii）節規定計息的預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指（a）2029年2月14日（以較早者為準），根據第2.20條的規定可延期（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）及（b）根據第2.06或6.01條全部終止承諾的日期;但是，對於根據第2.20條提出的任何延期請求，如果任何延期請求不具有約束力，則其終止日期應為在適用的延期日期之前立即生效的終止日期。

“終止事件”是指（a）應報告事件，或（b）公司、公司ERISA控制集團的任何成員或任何ERISA計劃受託人採取任何行動終止ERISA計劃，或將ERISA計劃的修訂視為ERISA下的終止，或（c）PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，終止ERISA計劃或任命受託人管理ERISA計劃，但在任何此類情況下，其結果不能合理預期會產生重大不利影響。

“閾值A”是指，就任何財政年度而言，與可持續發展表中規定的該財政年度的KPI指標A相關的閾值A。

“閾值B”是指，就任何財政年度而言，與可持續性表中規定的該財政年度KPI指標B相關的閾值B。

“閾值C”是指，就任何財政年度而言，與可持續性表中規定的該財政年度的KPI指標C相關的閾值C（連同閾值A、閾值B、“可持續性指標”，以及與KPI指標和目標一起的“可持續性績效目標”）。

“交易日”具有第9.02（e）條規定的含義。

“調整金額”具有第2.23（d）節中規定的含義。

“類型”指，對於任何墊款，其性質為基本利率墊款、定期SOFR利率墊款、替代貨幣每日利率墊款或替代貨幣定期利率墊款。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金準備的福利負債”是指在任何時候，對於任何計劃，（a）ERISA第4001（a）（16）節中定義的該計劃下的所有福利負債的現值超過（b）可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額（如有），所有這些都是在該計劃的最近估值日確定的（根據《守則》第430節的要求，根據利率和用於確定該計劃的流動負債的其他假設）。

“未簽發的信用證承諾”是指，對於任何開證銀行，該開證銀行向任何借款人簽發信用證的義務，其金額等於（a）其信用證承諾金額超過（b）該開證銀行簽發的所有信用證的總可用金額。

“未使用的承諾”指，對於任何時候的每個借款人，（a）該借款人在該時間的循環信貸承諾減去（b）（i）該借款人所有預付款的本金總額之和（以其作為仲裁員的身份）和當時未履行的義務，加上（ii）該銀行在（A）當時所有未結清信用證的總可用金額和（B）中的應納税份額各開證銀行根據第2.04（c）條規定提供的、尚未由該等銀行按比例提供資金且在該時間尚未償還的所有墊款的本金總額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.15(G)節規定的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)就閏年而言，指的是366天的年份，(2)在其他情況下，指的是365天的年份。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節會計術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋。根據第5.01(A)(I)條及第5.01(A)(Ii)條規定本公司須向貸款人提交的財務報表及其他資料，應按照在編制該等財務報表時有效的公認會計準則編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)如果本公司通知代理人本公司要求修訂本協議的任何條文，以消除在本協議日期後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果本公司通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。

第1.04節匯率；等值貨幣。

(A)代理人或適用的開證行應在每個重估日期確定用於計算以替代貨幣計價的等值預付款的即期匯率。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在本協議中的適用金額應為代理人或適用的開證行(視情況而定)所確定的等值金額；但不應僅因貨幣匯率與最初完成或獲得留置權擔保的債務或義務時適用的匯率的變化而超過第5.02節規定的美元限制而發生違約。

(B)在本協議中，凡與預付款、換算、延續或預付款有關的替代貨幣定期匯率預付款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該預付款、替代貨幣定期匯率預付款或信用證以替代貨幣計價，該金額應與代理人或適用的開證行所確定的該美元金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，並向上舍入0.5)相等值。

第1.05節劃分。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為等同於該信用證在當時有效的規定金額；但對於任何信用證，根據其條款或任何與此有關的L信用證相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效。

第1.07節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節税率。對於(A)基本匯率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵，代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限利率或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與之相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本匯率、SOFR參考匯率、SOFR期限、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算)。

第二條

預付款和信用證的金額和條件

第2.01條預付款和信用證。

(a)的進步。 雙方同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日，隨時向任何借款人提供美元或任何替代貨幣的預付款，（對於以替代貨幣計價的任何預付款，參考在交付日期確定的美元等值適用的借款通知）不超過該借款人未使用的承諾。 每筆借款的金額不得低於借款最低限額或超過借款最低限額的借款倍數，並應包括貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天按比例提供的相同類型和相同貨幣的預付款。 在各銀行的循環信貸限額內

承諾，任何借款人可根據本第2.01（a）條借款，根據第2.11條提前還款，並根據本第2.01（a）條再借款。

(b)信用證。 各開證銀行同意，根據任何信用證協議中規定的條款和條件以及本協議中規定的其他貸款人的協議，開立備用信用證（每一個，a“信用證”）自生效之日起的任何營業日，以美元或任何替代貨幣為任何借款人的賬户，截止終止日期前三十天的可用金額合計（對於任何以替代貨幣計價的信用證，參考適用的發行通知交付之日確定的美元等值）（i）對於各開證銀行簽發的所有信用證，在任何時候不得超過（x）此時的信用證貸款和（y）此時的該開證銀行的信用證承諾，以及（ii）對於每個該信用證，不超過等於此時貸方未使用承諾的金額。 如果開立信用證會與任何適用法律、政府機關的任何命令、判決或法令或該開立銀行的政策或程序相沖突，或導致該開立銀行超出這些法律、命令、判決或法令或政策或程序所規定的任何限制，則該開立銀行無義務開立本協議項下的任何信用證。 任何信用證的到期日（包括適用借款人或受益人要求更新的所有權利）不得晚於最早終止日期前十個營業日，且貸方的承諾總額（根據第2.20條對終止日期進行任何延長後）不等於或大於所有信用證的可用金額總額。 在上述限制範圍內，任何借款人均可根據第2.01（b）條要求開具信用證，根據第2.04（c）條償還因提款而產生的任何預付款，並根據第2.01（b）條要求開具額外的信用證。 附件2.01（b）中所列的每一份信用證應被視為構成本協議項下開立的信用證，且就第2.04條而言，作為該信用證的開證人的每一家銀行應被視為該信用證的開證銀行，但任何此類信用證的任何更新或替換應由開證銀行根據本協議的條款簽發。 “簽發”、“已簽發”、“開立”及所有類似術語，在用於信用證時，應包括信用證的任何展期、延期或修改。

第2.02節提前還款

(a)除非第2.04（c）條另有規定，每次借款均應在上午11：00之前發出通知。（紐約市時間），如果借款包括定期SOFR利率預付款，則在提議借款日期前的第三個美國政府證券營業日，（y）上午11：00。（紐約市時間），如果借款由替代貨幣墊款組成，則在提議借款日期前的第四個營業日，或（z）1：晚上10點。（紐約市時間）在提議借款之日，如果借款由基本利率預付款組成，任何借款人向代理人，每一個人，都有自己的故事，都有自己的故事。 每一個這樣的借款通知（“借款通知”）應以書面形式或通過電子郵件或傳真以本協議附件B-1的基本格式發出，並在其中説明所要求的（i）此類借款的日期，（ii）包含此類借款的預付款類型，（iii）此類借款的總金額，及（iv）如果借款包括定期SOFR利率預付款或替代貨幣定期利率預付款，則為每筆此類預付款的初始計息期和貨幣。 如果借款以美元計值，則各代理商應在（x）下午3：00（紐約市時間）之前，以及（y）上午10：00（紐約市時間）之前，如果借款以承諾貨幣計值，則應在借款之日，在其適用的貸款辦事處的賬户上，以適用的代理商賬户為代理商提供該借款的可費率部分，並在當天存入資金。 代理人收到此類資金後，

在第三條規定的條件下，代理行將在第9.02條中提到的代理行地址或適用的付款辦事處（視情況而定）向請求借款的借款人提供此類資金。

(B)儘管上文第(A)款有任何相反規定，(I)任何借款人不得為任何借款選擇定期SOFR利率墊款，前提是此類借款的總金額低於借款最低限額，或者如果貸款人隨後根據第2.09或2.13節暫停支付定期SOFR利率墊款的義務，以及(Ii)期限SOFR利率墊款和替代貨幣定期利率墊款不得作為超過六筆獨立借款的一部分而未償還。

(C)任何借款人的每份借款通知均不可撤銷，並對該借款人具有約束力。如果有關借款通知規定的任何借款是由期限軟利率墊款或替代貨幣定期利率墊款組成的，要求借款的借款人應賠償每一貸款人因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而招致的任何損失、成本或費用，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失)，因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該貸款人為支付該貸款人將作為該借款的一部分而作出的墊款，而該墊款是由於上述不履行而未能在該日期作出的。

(D)除非代理人在任何借款時間之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節第(A)款在借款之日向代理人提供該部分，而代理人可根據這一假設，在該日期向請求借款的借款人提供相應的金額。如該貸款人並未如此向代理人提供該應課差餉租值部分，則該貸款人及該借款人各自同意應要求立即向代理人償還該相應款額連同其利息，自向該借款人提供該款額之日起至該代理人獲償還該款額之日止的每一天，(I)就該借款人而言，以(A)當時適用於構成該借款的墊款的利率及(B)該代理人就該款額而招致的資金成本及(Ii)就該貸款人而言的較高者，(A)如果是以美元計價的墊款，則為聯邦基金利率；或(B)如果是以承諾貨幣計價的墊款，則為代理人就此類金額產生的資金成本。如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。

(F)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類墊款來支付任何墊款；但行使此種選擇權不應影響適用的借款人根據本協議條款償還此類墊款的義務。

第2.03節附加替代貨幣。

(A)本公司可不時要求提供墊款及/或簽發信用證，每種情況下均以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣為單位；但所要求的貨幣須為合法貨幣(美元除外)，且可隨時在國際銀行間市場上自由轉讓及兑換成美元，貸款人亦可輕易計算出等值的美元。對於任何與墊款有關的請求，該請求應得到代理人和各貸款人的批准；對於與信用證的簽發有關的任何此類請求，該請求應經代理人和開證行批准。

(B)任何此類請求應不遲於下午1：00，即所需預付款日期前20個工作日(或代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，由開證行自行決定)向代理提出。如果是與預付款有關的任何此類請求，代理人應立即通知各貸款人；如果是與信用證有關的任何此類請求，代理人應立即通知開證行。每一貸款人(就任何與預付款有關的請求而言)或每一開證銀行(就與信用證有關的請求而言)應在收到該請求後十個工作日內不遲於晚上11：00通知代理人是否同意以該請求的貨幣支付預付款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在第2.03(B)節規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣支付墊款或簽發信用證。如果代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣墊款，並且代理人和貸款人合理地確定可用於所要求的貨幣的適當利率，則代理人應通知本公司，並且(I)代理人和貸款人可修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何墊款而言，此種貨幣應被視為任何目的的替代貨幣。如果代理人和開證行同意以所要求的貨幣開立信用證，代理人應將此通知本公司，並在所有情況下將該貨幣視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果代理商未能根據第2.03條獲得任何額外貨幣請求的同意，代理商應立即通知公司。

第2.04節信用證項下的簽發、提款和償付。

(A)簽發請求。每份信用證應由任何借款人在建議開立信用證之日之前的第五個營業日上午11點(紐約市時間)之前(或在適用開證行同意的較短時間內發出通知)向開證行發出通知，開證行應通過複印機迅速通知代理人。每份此類信用證簽發通知(“簽發通知”)應以複印件形式發出，或在適用開證行同意的情況下，通過電子郵件立即以書面形式確認，並在其中註明所要求的(A)開具日期(應為營業日)、(B)該信用證的可用金額和貨幣、(C)該信用證的到期日(不得遲於開具之日後一年)；但任何規定自動將到期日延長一年(S)的信用證應被視為符合

如果開證行有無條件權利防止任何超過終止日期的自動延期發生，且各開證行在此同意行使該權利以防止終止日期後未付的每一份信用證自動延期，(D)該信用證受益人的名稱和地址以及(E)該信用證的格式，並應附上該開證行可能指定的信用證申請和協議(“信用證協議”)給適用的借款人，以便與該要求的信用證一起使用。如果開證行自行決定接受所要求的信用證格式，開證行將在滿足第三款規定的適用條件後，在第9.02節所述的開證行辦事處向適用的借款人提供信用證，或與該借款人就開具信用證達成其他協議。如果任何信用證協議的規定與本協議直接衝突，則應以本協議的規定為準，雙方的意圖是任何信用證協議應補充本協議。

(B)參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長有效期)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額的參與額。每一借款人特此同意每一項此類參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向代理人支付開證行根據信用證支付的每一張提款中貸款人的應課税額份額，該信用證由開證行提供資金，而適用的借款人在付款當日未予償還，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人還承認並同意，每次貸款人的循環信貸承諾根據第2.19或2.20節的實施、根據第9.07節的轉讓或根據本協議的其他規定進行修改時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。

(C)提取和報銷。開證行對根據任何信用證開具的匯票的付款，就本協議的所有目的而言，應構成開證行預付款，對於美元計價的信用證，應為該匯票金額的基準利率預付款，或對於以替代貨幣計價的信用證，應為等值於該匯票金額的基準利率預付款。各開證行應將其簽發的任何信用證項下的每一張提款及時通知適用的借款人和代理人。根據代理人的書面要求，每一貸款人應向代理人支付貸款人在該未付墊款中的應課税額份額，方法是：在其適用的貸款辦公室的賬户中，將一筆相當於該貸款人將由該貸款人提供資金的未償還本金部分的款項存入代理人的賬户，存入該開證行的賬户中。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證支付墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款均應予以支付

沒有任何抵消、減免、扣留或減少。代理人收到後，應立即將資金轉給該開證行。每家貸款人同意在以下時間為其未償還預付款提供應課税額份額：(I)在提出要求的營業日之前，發出有關要求的通知，但不得遲於該營業日上午11點(紐約市時間)發出通知；或(Ii)如果在該時間之後發出有關要求的通知，則在該要求之後的下一個工作日之前發出通知。如果任何貸款人未將預付款金額提供給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同利息，自代理人要求付款之日起至支付給代理人之日止，按代理人賬户或該開證銀行賬户的聯邦基金利率(視情況而定)計算。代理人收到後應立即將資金轉給適用的開證行。如果該貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向代理人支付該金額，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該貸款人在該營業日墊付的款項，而該開證銀行墊付的未償還本金應在該營業日減去該數額。

(D)信用證報告。各開證行應(A)在每個月的第五個營業日向代理人提交一份書面報告，概述上個月信用證的簽發和到期日以及該月在所有信用證項下的提款；(B)在每個日曆季度的第一個營業日向代理人提交一份書面報告，列出上一個日曆季度所有信用證的平均每日可用金額總額。

(五)不墊付的。任何貸款人未能在第2.04(C)節規定的日期墊款，不應免除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，但任何其他貸款人不對該其他貸款人在該日期墊款的責任不負責任。

第2.05節費用。

(A)承諾費。本公司同意為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費，其金額等於貸款人的循環信貸承諾額減去(I)貸款人所有墊款的本金總額和(Ii)貸款人在所有未償還信用證中的應課税額份額(根據以替代貨幣計價的任何墊款和信用證，參考在計算該費用之前的營業日確定的等值美元)，從每個初始貸款人的生效日期和假設協議或轉讓和假設中規定的生效日期起至終止日期為止，年利率等於不時生效的承諾費百分比，從2024年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款，並在適用於該貸款人的終止日期支付。但任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而公司亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的費用)。

(B)信用證手續費。

(I)每個借款人應為每個貸款人的賬户向代理人支付一筆佣金，該佣金為貸款人在所有信用證每日平均可用總金額中的應課税額份額(根據以

另一種貨幣，在計算此類費用之前的營業日參考等值的美元)，為借款人的賬户發行，並不時未償還，年利率等於不時生效的定期SOFR利率預付款的適用保證金，從截至2024年3月31日的季度開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付欠款，並在適用於每個貸款人的終止日期支付；但如果根據第2.08(B)節要求借款人支付違約利息，則在違約事件發生時和違約事件持續期間，適用的保證金應高於有效的適用保證金2%；此外，只要(I)根據第2.21(A)節將任何違約貸款人的全部或部分墊付風險重新分配給非違約貸款人，則為該違約貸款人的利益而應計的費用將改為為該等非違約貸款人的利益而應計並應支付給該等貸款人，按照其各自的循環信貸承諾按比例計算，以及(Ii)該等墊付風險的全部或任何部分不能如此重新分配的範圍。相反，此類費用將根據各開證行出具的未償還信用證按比例計入各開證行的利益並支付給各開證行。

(2)每一借款人應為其自己的賬户每年向每一開證行支付其簽發的每一信用證可用金額的0.125%的預付款，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款，作為該借款人與該開證行應在任何適用的信用證協議或其他協議中約定與開立或管理每一信用證有關的轉讓費和其他費用。

(C)代理費。公司應自行向代理商支付公司與代理商不時商定的費用。

第2.06節自願終止或減少承諾。在向代理人發出至少三個工作日的通知後，公司有權全部終止或按比例減少貸款人未使用的承諾或未簽發的信用證承諾的一部分，但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍。

第2.07節墊款的償還。

(A)每名借款人均須在終止日期向代理人償還貸款人的應課差餉租户的應課差餉租值，償還已向其墊款而尚未償還的本金總額。

(B)借款人在本協議、任何信用證協議和與任何信用證有關的任何其他協議或票據項下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款付款(應理解，任何借款人的任何此類付款不影響或不構成放棄該借款人因任何貸款人支付任何匯票或由該借款人償還匯票而可能具有或可能獲得的任何權利)：

(I)本協議、任何通知、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為“L/信用證有關單據”)缺乏效力或可執行性；

(Ii)借款人對任何與L/C有關的文件的全部或任何義務的付款時間、方式或地點的任何更改，或任何其他條款的任何更改，或對所有或任何與L/C有關的文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(Iii)借款人可能隨時對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、任何代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與L信用證相關單據所預期的交易或任何無關交易有關；

(Iv)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(V)任何開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書，根據信用證付款；

(Vi)對借款人關於L/C相關單據的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vii)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括但不限於任何其他可能構成借款人或擔保人的免責辯護或解除借款人或擔保人責任的情況。

第2.08節墊款利息。

(A)表列權益。每名借款人須就每筆墊款及欠每名貸款人的未付本金支付利息，自該筆墊款的日期起計，直至該本金須全數支付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在該等期間為基本利率墊款期間，年利率在任何時候均等於(X)減去不時生效的基本利率加上(Y)加上不時有效的適用保證金的總和，在該等期間內的每年3月、6月、9月及12月的最後一天每季度以欠款形式支付，並於該基本利率墊款兑換或全數支付之日支付。

(Ii)定期SOFR預付款。於該等期間內，如該等墊款為定期SOFR墊款，年利率於該墊款的每個利息期間內的任何時間均相等於(X)該墊款的期限SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，於該利息期間的最後一天支付欠款，如該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內發生的每一天支付一次年利率，並於該日期兑換或悉數支付該期限SOFR利率墊款。

(Iii)另類貨幣每日匯率預支。在這樣的期間內，這種墊付是替代貨幣每日匯率墊付，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的替代貨幣每日匯率的總和

時間加(Y)不時生效的適用保證金，在上述期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款，並在該替代貨幣每日匯率預付款應兑換或全額支付之日支付。

(4)另類貨幣定期匯率預付款。於該等期間為替代貨幣定期利率墊付期間，年利率於該等墊款的每個利息期間內的任何時間均相等於(X)該利息期間的替代貨幣定期利率加(Y)不時生效的適用保證金的總和，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內出現的每一天支付，並於該日期兑換或全數支付該替代貨幣定期利率墊付的款項。

(B)違約利息。在違約事件發生和持續期間，代理人可要求借款人支付(I)在上文第(A)款所述日期拖欠各貸款人的每筆預付款的未付本金的利息(“違約利息”)，年利率在任何時候都等於根據上文第(A)款規定就該預付款支付的年利率的2%以上，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，支付任何利息的金額，未在到期時支付的手續費或其他金額，從該金額到期之日起至該金額應全額支付之日起應全額支付，應在該金額應全額並應要求支付之日以年利率支付，年利率在任何時候都等於根據上文第(A)(I)條規定的基本利率墊款所需支付的年利率之上的2%，但是，在根據第6.01款加速墊款之後，違約利息應產生並應支付，無論該代理人以前是否要求如此。

第2.09節利率決定。

(A)代理人應就代理人為第2.08(A)(I)或(Ii)節的目的而釐定的適用利率向本公司及貸款人迅速發出通知。

(B)如果就任何期限的SOFR利率墊款或替代貨幣墊款而言，(I)被要求的貸款人通知代理人：(A)如果適用於替代貨幣，在適用的離岸銀行間市場沒有向銀行提供適用於該替代貨幣的適用金額和利息期或確定日期(S)的存款，或(B)該等墊款的任何利息期的SOFR利率或替代貨幣利率將不能充分反映該等所需貸款人的存款成本，如果在該利息期間為其各自的期限SOFR利率墊款或替代貨幣墊款提供資金或維持其利率，或者(Ii)代理人確定適用於期限SOFR利率墊款或替代貨幣墊款的利率不可確定或不可用(包括但不限於，因為適用的彭博屏幕(或該屏幕上的任何繼任者或替代頁面上的)不可用)，則代理人應立即通知公司和貸款人，從而(A)借款人將在其當時的現有利息期的最後一天，(1)如果該墊款是定期SOFR利率墊款，(X)預付此類墊款或(Y)將此類墊款轉換為基本利率墊款，以及(2)如果此類墊款是替代貨幣墊款，則(X)預付此類墊款或(Y)將此類墊款兑換成等額的美元並將此類墊款轉換為基本利率墊款，以及(B)貸款人支付墊款或將其轉換為定期軟利率墊款或替代貨幣墊款的義務應暫停，直到代理人

通知本公司和貸款人，導致暫停的情況已不復存在。

(C)如任何借款人未能按照第1.01節“利息期”定義中所載的規定，為任何期限軟利率墊款或替代貨幣定期利率墊款選擇任何利息期的期限，代理人應立即通知該借款人及貸款人，而該等墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動：(I)如該等墊款是長期軟利率墊款，則轉換為基礎利率墊款；及(Ii)如該等墊款是替代貨幣墊款，則兑換成等值的美元，並轉換為基本利率墊款。

(D)在構成任何借款的定期SOFR利率墊款或替代貨幣墊款的未付本金總額以付款或預付或其他方式減少至低於借款最低限額的日期，此類墊款應自動(I)如果該等墊款是定期SOFR利率墊款，則轉換為基本利率墊款，以及(Ii)如果該等墊款是替代貨幣利率墊款，則兑換成等值的美元，並轉換為基本利率墊款。

(E)一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，(I)每項期限SOFR墊款和替代貨幣墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動(A)如果該等墊款是定期SOFR利率墊款，將被轉換為基礎利率墊款，以及(B)如果墊款是替代貨幣墊款，則被兑換成等值的美元並被轉換為基礎利率墊款，以及(Ii)貸款人提供定期SOFR利率墊款或替代貨幣墊款，或將墊款轉換為定期SOFR利率墊款的義務應暫停。

第2.10節預付款的可選轉換。任何墊款的借款人可在任何營業日，在不遲於提議轉換日期前的第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)向代理人發出通知，並在符合第2.09和2.13節的規定的情況下，將所有以美元計價的一種類型的墊款轉換為以另一種類型的美元計價的墊款；然而，如果將期限SOFR墊款轉換為基礎利率墊款只能在該期限SOFR墊款的利息期間的最後一天進行，則任何將基本利率墊款轉換為期限SOFR墊款的金額不得低於第2.02(B)節規定的最低金額，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節允許的更多單獨借款。在上述規定的限制內，每份有關轉換的通知應指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的美元預付款，以及(Iii)如果該等轉換為定期SOFR預付款，則每筆該等預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，對發出該通知的借款人具有約束力。

第2.11節預付預付款。

(a)可選的. 對於定期SOFR利率預付款或替代貨幣預付款，各借款人可在提前還款日期前至少兩個美國政府證券營業日發出通知，且不得遲於11：00 A.M.（紐約市時間），在提前還款之日，如果是基本利率貸款，向代理人説明提前還款的建議日期和本金總額，如果發出此類通知，借款人應，全部或部分按比例提前償還向該借款人提供的包含同一借款部分的預付款的未償還本金，連同截至提前償還本金之日的應計利息;但是，

(x)預付款的每一部分預付款的本金總額應不低於借款最低額或超過借款最低額的借款倍數，並且（y）如果提前支付定期SOFR利率預付款或替代貨幣定期利率預付款，則借款人有義務根據第9.04（c）節的規定向貸款人償還相關款項。

(b)強制性的

(i)如果在任何日期，代理人通知公司，在任何利息支付日，（A）所有以美元計價的預付款的本金總額加上當時未結清的所有以美元計價的信用證的可用金額總額加上（B）等值美元（於該利息支付日期前第三個營業日釐定）以替代貨幣計價的所有預付款本金總額加上以下列貨幣計價的所有信用證的可用金額總額如果當時未償還的替代貨幣超過貸款人在該日期的承諾總額的103%，則借款人應在收到該通知後的兩個營業日內，根據下文規定的本句的但書，提前支付借款人所欠任何預付款的未償還本金，總金額足以將該金額減少至不超過100%貸款人在該日期的承諾總額，以及預付款本金總額在該提前還款日期應計的任何利息;但如果公司根據第2.21（a）節持有現金抵押信用證，則未償還信用證的可用金額應視為已減去該現金抵押品的金額。 代理人應根據任何借款人的要求進行計算，以確定是否需要根據第2.11（b）條進行預付款，並應及時向公司和貸款人發出第2.11（b）（i）條要求的任何預付款通知，並應及時向公司發出其從任何借款人收到的任何此類要求預付款通知。

(ii)根據本第2.11（b）條進行的每次預付款應與截至該預付款本金之日的任何應計利息一起支付，如果在計息期最後一天或到期日以外的日期提前支付定期SOFR利率預付款或替代貨幣定期利率預付款，根據第9.04（c）節，借款人有義務償還貸款人的任何額外金額。 代理人應及時通知公司和貸款人本第2.11（b）條要求的任何預付款。

第2.12節增加的費用

(a)一般來説，成本增加。 如果法律有任何變更，則應：

(i)對任何銀行或任何開證銀行的資產、在其帳户或為其帳户的存款、或由其提供或參與的信貸，施加、修改或認為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;

(ii)使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行同業市場施加任何其他影響這方面的條件、成本或開支(税項除外)

該貸款人所作的協議或墊款或任何信用證或參與任何該等墊款或信用證；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、該開證行或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其提供任何該等墊款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的請求，公司將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人或開證行的預付款或參與信用證或任何開證行出具的信用證，如果本公司的資本充足率低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則本公司將不時向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本節第(A)款或第(B)款規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付本公司的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何該等證書後三十天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，公司不應被要求根據本節賠償該增加或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.13節違法。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的義務，提供期限軟利率預付款或替代方案是非法的

美元或任何替代貨幣的貨幣墊款，或為本協議項下的定期SOFR匯率墊款或替代貨幣墊款提供資金或維持，(A)每一期限SOFR匯率墊款或替代貨幣匯率將在此類需求時自動(I)如果此類墊款是定期SOFR匯率墊款，將被轉換為基本匯率墊款，以及(Ii)如果此類墊款是替代貨幣匯率，(B)貸款人須暫停支付定期SOFR利率墊款或替代貨幣利率墊款或將墊款轉換為定期SOFR利率墊款，直至代理人通知本公司及貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

第2.14節付款和計算。

(a)各借款人應在美元到期日當天下午1：00（紐約市時間）之前，在適用的代理人賬户中支付本協議項下的每筆款項（以替代貨幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額除外），而不考慮任何反訴或抵消權。 對於以替代貨幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額，借款人應在該替代貨幣到期日的下午1：00之前（在該承諾貨幣的付款辦公室），通過將該資金存入適用的代理人賬户，支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反訴或抵消權。 代理人應立即安排將與支付本金或利息、費用或佣金有關的資金按比例分配（根據第2.04（c）、2.05（b）（ii）、2.05（c）、2.12、2.15或9.04（c）節規定應向貸款人支付的金額除外），以及與支付任何其他應付款項有關的類似資金，在每種情況下，應根據本協議的條款使用。 根據第2.19節規定的承諾增加或根據第2.20節規定的終止日期的延長，任何承擔方成為本協議項下的承擔方後，以及代理商收到該承擔方的承擔協議並在登記簿中記錄其中包含的信息後，從適用的增加日期或延長日期（視情況而定）起，代理人應根據本協議和與此相關的任何票據向代理人支付由此產生的利息。 在接受轉讓和承擔並根據第9.07（c）節將其中包含的信息記錄在登記簿中後，自該轉讓和承擔規定的生效日期起，代理商應支付本協議項下和票據項下的所有款項，這些款項與根據票據轉讓給受讓人的利息有關，且該等轉讓和承擔的各方應直接在雙方之間對該等生效日期之前的期間的該等付款進行所有適當調整。

(b)所有利息計算均基於基本利率（根據基本利率定義的第（b）或（c）款計算的除外）應由代理商根據365天或366天（視情況而定）的一年計算，所有利息計算均基於期限SOFR，歐洲銀行同業拆放利率或聯邦基金利率，以及費用和信用證佣金的計算應由代理商以一年360天為基礎進行（或者，在市場慣例不同的情況下，根據市場慣例，以替代貨幣計價的預付款），就每一個案而言，須就該等利息或承諾費的應付期間內的實際日數（包括第一日但不包括最後一日）計算。 代理人對本協議項下利率的每次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力。

(c)如果本協議項下或票據項下的任何付款規定在營業日以外的日期到期，則該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該延長時間應包括在計算

支付利息、費用或佣金（視情況而定）;但是，如果延期將導致在下一個日曆月支付定期SOFR利率預付款或替代貨幣定期利率預付款的利息或本金，則應在前一個營業日支付。

(d)除非代理行在本協議項下應向貸款人支付任何款項之日之前收到任何借款人的通知，該借款人將不會全額支付該款項，否則代理行可以假設該借款人已在該日期向代理行全額支付該款項，並且代理行可以根據該假設，安排在該到期日向每名僱員分發與該僱員當時到期應付的款額相等的款額。 如果（x）借款人未向代理行全額支付上述款項，或（y）代理行支付的款項超過借款人已支付的金額，（無論當時是否被拖欠））各代理商應立即應要求向代理商償還分配給該代理商的金額及其利息，從該金額分配給該代理人之日起至該代理人向代理人償還該金額之日止，（i）如果預付款以美元計價，則為聯邦基金利率;或（ii）如果預付款以替代貨幣計價，則代理商就該金額產生的資金成本。

第2.15條税收。

(a)定義術語。就本節而言，“銀行”一詞包括任何開證銀行。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據本協議或票據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均應支付，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(c)借款人支付其他税款。各借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據代理商的選擇及時償還任何其他税款。

(d)借款人的賠償。適用的借款人應在收到書面要求後十天內，全額補償每個借款人的任何補償税款（包括對根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於根據本條應支付的款項的賠償税），由此類索賠人支付或支付，或要求從支付給此類索賠人的款項中預扣或扣除，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。 如果沒有明顯錯誤，則由代理人（並向代理人提供一份副本）或代理人代表其自身或代理人向適用借款人提交的關於此類付款或債務金額的合理詳細證明應是決定性的。

(e)貸款人的賠償。各代理商應在代理商提出要求後三十天內，就以下各項分別向代理商作出賠償：（i）任何賠償税，

該出借人（但僅限於適用的借款人尚未向代理人支付該等賠償税，且不限制該借款人的義務），（ii）因該代理人未能遵守第9.07（d）節中有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及（iii）因該代理人而產生的任何除外税款，在每種情況下，代理商應支付或支付的與本協議或票據有關的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。 代理商向任何代理商提交的關於此類付款或責任的金額的證明應是最終的，沒有明顯的錯誤。各代理商特此授權代理商在任何時候將本協議或票據項下欠代理商的任何及所有款項或代理商從任何其他來源應付代理商的任何及所有款項與本款（e）項下欠代理商的任何款項抵銷。

(f)付款的證據。在借款人根據本節向政府機構支付税款後，借款人應儘快向代理行提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或代理行合理滿意的該等付款的其他證據。

(G)貸款人的地位。

(i)任何有權就本協議或票據項下的付款免除或減少預扣税的借款人應在適用借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付：借款人或代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣税率。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除本節第（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）段規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，

(A)任何美國人士的借款人應在該借款人成為本協議項下的借款人之日或前後（以及此後在該借款人或代理人合理要求下）向該借款人和代理人交付IRS表格W-9的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國借款人應在其合法有權的範圍內，在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或該日前後（以及在該借款人或代理人合理要求的情況下），向該借款人和代理人交付（副本數量由接收人要求），以下列適用者為準：

(1)如果外國公司要求享受美國作為一方的所得税協定的利益（x），關於任何貸款文件下的利息支付，應提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據此類税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定豁免或減少美國聯邦預扣税;

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件B-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、基本上採用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以B-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的當日或前後(以及在該借款人或該代理人提出合理要求後，不時地)，向該借款人及代理人交付已妥為填寫並已妥為填妥的任何其他表格的簽署副本，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用的借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節支付的賠償款項和就導致退還的税款支付的額外金額)，不包括受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，並且不包括利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議和票據項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

第2.16節分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何墊款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一部分的付款，或該貸款人收到的其他債務的比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)以面值現金購買其他貸款人的墊款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自墊款的本金和應計利息總額以及所欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)任何借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人因轉讓或出售其在L/的任何墊款或參與的參與而獲得的任何付款。

C對任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)的債務(本款規定適用)。

每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在不違反第9.05節的情況下，就此類參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.17節債務證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因每筆欠該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就墊款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。各借款人同意，在任何貸款人向該借款人發出通知(並向代理人發出通知的副本)，表明為使該貸款人能夠證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠或將由該貸款人支付的墊款是必要或適當的，該借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份以該貸款人的命令付款的票據，該票據的本金最高可達該貸款人的循環信貸承諾。

(B)代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄：(1)根據本協議進行的每一次借款的日期和數額、構成這種借款的墊款類型以及(如適用)適用於該借款的利息期限；(2)每項假設協議的條款以及交付給該協議並由其接受的每項轉讓和假設；(Iii)每名借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，及(Iv)代理人根據本協議從該借款人收到的任何款項的金額及每名貸款人所佔的份額。

(C)代理人根據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為每個借款人根據本協議向每個貸款人、每個貸款人和(就該等賬户而言)該貸款人根據本協議無明顯錯誤而到期和應付的本金和利息數額的表面證據；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響任何借款人在本協議項下的義務。

第2.18節收益的使用。根據本協議簽發的預付款和信用證的收益應僅用於公司及其子公司的一般企業用途(包括但不限於收購)(且每個借款人同意將該收益用於一般企業用途)。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也應促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(B)用於資助、融資或促進任何活動；任何被制裁人或任何被制裁國家的業務或交易，在每一種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第2.19節增加總承擔額。

(A)本公司可隨時向代理商發出通知，要求將承諾總額增加50,000,000美元或超過50,000,000美元的整數倍(每項“增加承諾”)，以使承諾總額自相關通知所述當時生效的預定終止日期(“增加日期”)至少90天前的日期起生效；但(I)在任何情況下，承諾總額在任何情況下均不得超過2,000,000,000美元及(Ii)於增加日期，須符合第III條所載的適用條件。

(B)代理人應迅速通知貸款人和公司確定的合格受讓人公司提出的承諾增加請求，通知應包括(I)所要求的承諾增加的建議金額，(Ii)建議的增加日期和(Iii)希望參與承諾增加的貸款人和合格受讓人必須承諾增加承諾的日期(“承諾日期”)。願意參與這種要求增加承諾額的每一貸款人(“增加貸款人”)應在承諾日或之前以書面形式通知代理人其願意增加的承諾額。

(C)在每個增加日期，根據第2.19(B)節接受要約參與所請求的承諾增加的每一合格受讓人(每一合格受讓人，“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的貸款方，而每一增加貸款的貸款人對該承諾增加的承諾應在該增加日期分配給該貸款人的金額增加；但是，代理人應在該增加日期或該日期之前收到下一增加日期：

(I)(A)公司董事會或董事會執行委員會批准增加承諾和對本協議的相應修改的決議的核證副本，以及(B)公司的律師意見(可能是內部律師)，基本上採用本協議附件D的形式；

(Ii)由每名承擔貸款人(如有的話)訂立的、形式及實質均令公司及代理人合理滿意的假定協議(每一份均為“假定協議”)，並由該合資格受讓人、代理人及公司妥為籤立；及

(Iii)由每一增加貸款人以令本公司及代理人合理滿意的書面形式確認其承諾金額的增加。

在每個增加日期，在滿足第2.19(D)節前一句中規定的條件後，代理商應在下午1：00(紐約市時間)或之前通過電子郵件通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)和本公司將在該增加日期生效的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人和每個承擔貸款人在該日期的相關信息。每個增加貸款人和每個假設貸款人應在增加日期下午2：00(紐約市時間)之前購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以導致墊款，並由貸款人根據其應評税份額按比例提供資金和持有)。

第2.20節終止日期的延長。

(A)本公司可向代理人發出書面通知(但不得超過兩次)，要求將當時生效的終止日期延長一年，使其自該通知所指定的日期(“延長日期”)起生效。代理人應迅速將該請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在本公司請求延期之日(“通知日期”)後不遲於十五天內自行決定是否同意該延期。如任何貸款人未能在通知日期後至少十五天以書面通知代理人及本公司其同意延長終止日期的要求，則該貸款人應被視為該要求的非同意貸款人。代理人應在通知之日起不遲於通知之日起15天內通知公司貸款人關於公司要求延長終止日期的決定。

(B)如果所有貸款人根據第2.20條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則當時有效的終止日期應延期一年；但在每次延期之日，應滿足第三條規定的適用條件。根據本第2.20條第(A)款的規定，如果不到所有貸款人以書面形式同意任何此類請求，則對於同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)，在該時間有效的終止日期應在適用的延期日期生效，並受本第2.20條第(D)款的約束，但對於任何其他貸款人(均為“非同意貸款人”)則不得延長。如果任何貸款人的終止日期沒有根據第2.20節的規定延長，並且該貸款人的承諾沒有在適用的延期日期或之前按照第2.20節的(C)款承擔，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的終止日期自動全部終止，而公司、該貸款人或任何其他人不再發出任何通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.12、2.15和9.04條下的權利及其在第8.05條下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項中繼續有效，而且，如果終止日期沒有根據第2.20條對任何貸款人延長，並且該貸款人的承諾沒有按照第2.20條第(C)款在適用的延期日期或之前承擔，則該未經同意的貸款人的承諾，以及該未經同意的貸款人蔘與信用證的義務，於該未經延長的終止日期自動全部終止而無須本公司發出任何進一步通知或採取任何其他行動，但有一項理解及同意，任何貸款人概無任何義務同意本公司提出的任何要求延長終止日期的要求。

(C)如果根據第2.20條第(A)款，不到所有貸款人同意任何此類請求，則代理人應立即通知同意的貸款人，每個同意的貸款人可在通知日期後不遲於20天向代理人發出書面通知，説明其願意接受轉讓的非同意貸款人的承諾金額。如果同意貸款人通知代理人，他們願意接受總額超過非同意貸款人承諾額的承諾轉讓，則此類承諾應在願意接受該等轉讓的同意貸款人之間分配，金額由公司與代理人商定，自延期之日起生效。如果在履行上述承諾轉讓後，未經同意的貸款人仍有任何承諾，公司可安排一個或多個同意的貸款人或假定貸款人承擔任何非同意的貸款人的承諾以及該未經同意的貸款人在本協議項下此後產生的所有義務，無需追索或擔保，也不承擔費用

但任何該等假定貸款人因上述替代而承擔的款額在任何情況下不得少於$25,000,000，除非該非同意貸款人的承諾額少於$25,000,000，在此情況下，該假定貸款人須承擔全部較低的款額；並進一步規定：

(I)任何該等同意貸款人或假定貸款人須已向該非同意貸款人支付(A)該非同意貸款人未清償的墊款(如有的話)的本金總額及截至該轉讓生效日期為止的任何應累算而未支付的利息，以及(B)在該項轉讓生效日期時欠該非同意貸款人的任何應累算但未付的承諾費；

(Ii)在該項轉讓的生效日期，須支付予該非同意貸款人的所有額外訟費、開支償還及彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他累算及未付款項，須已支付予該非同意貸款人；及

(Iii)就任何該等假定貸款人而言，第9.07(A)節所規定的適用於該項轉讓的處理和記錄費用應已支付；

此外，該未經同意的貸款人在第2.12、2.15和9.04節下的權利及其在第8.05節下的義務，在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。於任何延期日期前至少三個營業日，(A)各有關假設貸款人(如有)應已向本公司及代理交付一份由該假設貸款人、該非同意貸款人、本公司及代理妥為籤立的承擔協議，(B)任何有關同意貸款人應已就其承諾金額的增加以書面確認令本公司及代理滿意，及(C)根據第2.20節被替換的每名非同意貸款人應已向代理交付該非同意貸款人持有的任何一份或多份票據。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意的貸款人或假定貸款人將在延期日期取代本協議下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，而無需其他貸款人進一步確認或同意，每個該等非同意貸款人應根據本協議的規定解除和解除其義務。

(D)如果(在根據本第2.20節(C)款實施任何轉讓或假設之後)(I)貸款人的承諾至少相當於緊接延期日期之前有效承諾的50%，則貸款人以書面形式同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或其他方式)，以及(Ii)任何貸款人的延期終止日期不遲於任何決定日期後五年，不遲於該延期日期前一個營業日，代理人應將此通知本公司，並在滿足第三條中的適用條件後，當時有效的終止日期應延長一年，如第2.20節(A)項所述，本協議和附註中所有提及“終止日期”的內容，對於每個同意延期的貸款人和每個承擔延期日期的貸款人，均應指延長後的終止日期。在每個延期日期之後，代理人應立即通知貸款人(包括但不限於每一名假定貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延期，並應隨即在登記冊中記錄關於每一名同意的貸款人和每一名該等假定貸款人的相關信息。

(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.15或9.01節中與之相反的任何規定。

第2.21節違約貸款人。

(A)如果在貸款人成為違約貸款人時，仍有任何信用證未履行，且承諾尚未根據第6.01條終止，則：

(i)只要沒有違約發生並且違約還在繼續，每個違約方在未結清信用證可用金額中的全部或部分應納税份額應根據其各自的應納税份額在非違約貸方之間重新分配（不考慮任何違約方的承諾），但僅限於（A）該非違約方提供的所有預付款的本金總額之和，違約貸款人（以貸款人的身份），並在此時間未償還，加上（B）該等非違約貸款人的應課差餉租值股份（在實施本協議預期的重新分配之前）所有未結信用證的可用金額，加上（C）各發卡行根據第2.04（c）節所作的所有墊款的本金總額未按比例由該等非違約貸款人提供資金且在該時間未償還的款項，加上（D）該等違約貸款人在該等信用證的可用金額中的應按比例分攤的份額，不超過所有非違約貸款人承諾的總額，並且在對每筆非違約貸款實施該承諾後，預付款總額，參與信用證（包括髮卡行根據第2.04（c）節提供的、貸款人未按比例提供資金且在此時尚未償還的任何預付款）不超過該非違約擔保人的承諾，但須符合第9.20節的規定，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方對違約方因違約方已成為違約方而產生的任何索賠的放棄或解除，包括非違約方因此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠;

(ii)如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在任何開證銀行發出書面通知後的一個工作日內，以現金抵押違約方在信用證可用金額中的應納税份額（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）向該髮卡銀行支付現金抵押品;前提是，只要沒有違約行為繼續存在，則該現金抵押品應在以下時間（以最早者為準）後立即解除：（A）根據上述第（i）款在非違約貸方之間重新分配未結清信用證的可用金額，（B）適用擔保人的違約擔保狀態終止，或（C）該髮卡銀行善意地確定存在超額現金擔保（在此情況下，應解除與該超額現金擔保相等的金額）;

(Iii)如果根據第2.21(A)節的規定重新分配非違約貸款人的信用證應評税份額，則根據第2.05(B)(I)節應支付給貸款人的費用應根據該非違約貸款人的信用證應評税份額進行調整；

(Iv)如果任何違約貸款人的信用證應收差餉份額既未根據第2.21(A)款予以抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.05(B)(I)條就該違約貸款人的應課税信用證份額支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該違約貸款人的信用證應課税份額被以現金抵押和/或重新分配為止；以及

(V)如果任何未兑現信用證的可用金額是借款人根據第2.21條以現金為抵押的，則借款人不應要求借款人支付任何根據第2.05(B)(I)條以其他方式支付的佣金，該部分可用金額被如此以現金作抵押。

(B)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾覆蓋，和/或適用借款人將提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.21(A)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(C)不得增加或以其他方式影響任何貸款人的循環信貸承諾，除第2.21節另有明確規定外，借款人履行其義務不得因第2.21節的實施而免除或以其他方式改變。第2.21節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、代理人、任何開證行或任何貸款人針對違約貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(D)如借款人、代理人及每間開證行在其合理決定下，以書面同意違約貸款人不應再被當作違約貸款人，則代理人會將此情況通知雙方當事人，而在該通知所指明的生效日期及該通知所列的任何條件(可包括任何現金抵押品的安排)的規限下，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其應課税額份額(不執行第2.22(A)條)按比例持有預付款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是違約貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項，不得追溯作出任何調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

(E)即使本協議有任何相反規定，代理人根據本協議收到的本金、利息、承諾費、信用證佣金或任何違約貸款人賬户中的其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，應在代理人合理決定的一個或多個時間用於支付：第一，償付違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何開證行的任何款項；第三，如果代理人如此合理地確定或應任何開證行的要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的資金義務的現金抵押品；第四，應借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其部分提供資金的任何墊款提供資金；第五，如果代理人和借款人合理地確定，則應存放在L/C現金存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約，

任何借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的付款，且(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足或放棄第三條所列適用條件時作出的，在用於支付所有非違約貸款人和潛在違約貸款人的任何墊款之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人和潛在違約貸款人的墊款，此外，在本協議終止和違約貸款人履行本協議項下義務時，作為違約貸款人融資義務的現金抵押品的任何金額應退還給違約貸款人。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.22節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或根據第2.15節要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其提供資金或登記其在本合同項下的墊款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.15條(視情況而定)應支付的金額，在未來，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或任何借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.22(A)節指定不同的貸款辦事處，(Ii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iii)任何貸款人不批准任何同意，放棄或修訂：(A)要求所有受影響的貸款人按照第9.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人(非批准的貸款人)的批准，則公司可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(按照第9.07節所載的限制和該條款所要求的同意)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：

(A)公司應已向代理人支付第9.07節規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第9.04(C)節規定的任何款項)的未償還本金的付款；

(C)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在貸款人成為非核準貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.23節可持續性調整。

(A)自本公司就本公司最近結束的每個財政年度提供定價證書之日起至(包括)截至2026年12月31日的財政年度為止，(I)適用保證金應根據定價證書中規定的可持續適用保證金調整增加或減少(或既不增加也不減少)，且(Ii)適用承諾費百分比應根據定價證書中規定的可持續性適用承諾費百分比調整而增加或減少(或既不增加也不減少)。就上述目的而言，(A)每項可持續發展適用邊際調整和可持續發展適用承諾費百分比調整應自代理商收到根據第5.01(A)(Vii)節交付的定價證書後的第五個營業日起確定，基於該定價證書中規定的KPI指標以及計算可持續發展適用邊際調整和可持續發展適用承諾費百分比調整(視適用情況而定)(該日，可持續定價調整日期“)和(B)定價證書引起的適用保證金和適用承諾費百分比的每次變化，應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接下一個該可持續定價調整日期的前一天(或者，如果未交付定價證書，則為根據第5.01(A)(Vii)節的條款可交付定價證書的最後一天，應理解為，2028年12月31日之後，任何可持續應用保證金調整或可持續適用承諾費百分比調整均不生效)內生效。自2029年1月1日起，公司及其子公司不得發佈任何提及本協議與可持續發展掛鈎或具有類似效果的文字或文字的材料或聲明(包括在任何網站、財務報表或年度報告中，或在任何新聞稿或公告中)。

(B)為免生疑問，每個財政年度只可發出一份定價證明書。雙方還理解並同意，根據《可持續發展適用保證金調整》或《可持續發展適用承諾費百分比調整》(視情況而定)，適用保證金不得減去或增加超過適用保證金範圍金額，而適用承諾費百分比則不得減去或增加超過適用承諾費百分比範圍金額，而適用保證金和適用承諾費百分比不得在任何財政年度內沒有此類調整時適用。為免生疑問，任何年度因符合一項或多項KPI指標而對適用保證金或適用承諾費百分比作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整隻適用於

根據第5.01(A)(Vii)節交付或要求交付的下一份定價證書。

(C)特此理解並同意，如果公司在第5.01(A)(Vii)節規定的期限內未交付此類定價證書，則可持續適用保證金調整將為正適用保證金範圍金額，而可持續適用承諾費百分比調整將為正適用承諾費百分比範圍金額，從根據第5.01(A)(Vii)節要求交付定價證書的最後一天開始，一直持續到公司向代理商提供適用會計年度的定價證書為止。

(D)如果(I)本公司或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續發展適用邊際調整、可持續發展適用承諾費百分比調整或KPI指標中有任何重大不準確(任何該等重大不準確，“定價證書不準確”)，並且本公司或該貸款機構在獲知後不遲於十個工作日向代理人發出書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處(該描述應與各貸款人和本公司共享)，或(Ii)本公司和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，則在每種情況下，視情況而定，(A)如果對可持續發展適用保證金調整、可持續發展適用承諾費百分比調整或關鍵績效指標進行適當計算，將導致該期間的適用保證金和適用承諾費百分比增加，公司應有義務應代理機構的要求(或根據情況而定)，迅速向代理支付適用貸款人或適用L/C發行人的賬户。在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何公司實際或被視為輸入救濟令發生後，自動且無需代理人、任何貸款人或任何L/C發行人採取進一步行動)，但無論如何，在公司收到書面通知或書面同意存在定價證書不準確後的十個工作日內，相當於(X)在(Y)該期間實際支付的利息和費用金額(“真實金額”)和(B)如果公司意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續發展適用邊際調整、可持續發展適用承諾費百分比調整或KPI指標進行適當計算將導致任何期間的適用邊際和適用承諾費百分比減少的(X)利息和費用的超額部分，則代理收到來自公司的該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續發展適用邊際調整、可持續適用承諾費百分比調整或KPI指標(視情況而定)的計算進行更正)後，自代理收到該通知後的第一個工作日開始，應調整適用邊際和適用承諾費百分比，以反映對可持續發展適用邊際調整、可持續適用承諾費百分比調整或KPI指標(視適用情況而定)的正確計算。

雙方理解並同意，只要公司遵守第2.23(D)節的條款，定價證書的任何不準確都不構成違約。即使本協議有任何相反的規定，除非根據任何債務人救濟法對公司發出實際或被視為已作出的濟助令即到期，否則(I)根據前一段規定須支付的任何額外款項，在代理人根據該段提出書面付款要求之前，不會到期並須予支付；(Ii)在代理人要求付款之前，任何不支付該等額外款項並不構成違約(不論是否如此

且(Iii)該等額外款項均不應被視為在該等催繳要求前已逾期，或按該等催繳要求前的違約利息應計利息。如果本公司未能遵守本第2.23(D)節的條款，貸款人對此類不遵守行為的唯一追索權應限於真實金額。

(E)本協議各方同意，代理人和共同可持續發展結構代理人均無任何責任(或責任)審核、審核或以其他方式評估本公司對任何定價證書中所載的任何可持續適用利潤率調整或任何可持續適用承諾費百分比調整(或屬於任何該等計算一部分或與該等計算有關的任何數據或計算)所作的任何計算(且該代理人可最終依賴任何該等證書，而無須進一步查詢)。

第2.24節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何基準設定之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則應以代理人以其他方式合理確定的方式實施基準替代。

(B)符合變更的基準替換。在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施基準替換時，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知公司和貸款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。為免生疑問，本章節“基準替換設置”中要求代理商交付的任何通知可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合性更改的任何修正案一起交付，或作為其中的一部分交付。代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及作出的任何決定

或不採取任何行動，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可自行決定作出，而無需任何其他各方的同意，除非在每種情況下，明確要求根據第2.24節。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，任何公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續進行、轉換或繼續定期利率墊款的任何未決請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基礎利率墊款的請求，金額為相當於美元的金額。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三條

有效和放貸的條件

第3.01節修正案和重述生效的先決條件。對現有信貸協議的這項修訂和重述應自滿足下列先決條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務或狀況(財務或其他)不應發生重大不利變化。

(B)不得有任何影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或受到威脅：(I)除本協議第4.01(D)條所述事項(“已披露的訴訟”)或(Ii)聲稱影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性或本協議擬進行的交易的完成外，該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序合理地可能會產生重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司的地位不應發生重大不利變化，或對其任何附屬公司造成財務影響。與本合同附表4.01(D)所述的訴訟相牴觸。

(c) [已保留].

(D)與本協議擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，貸款人的合理判斷不得適用於限制、阻止或對本協議擬進行的交易施加實質性不利條件的任何法律或法規。

(E)公司應已將建議的生效日期書面通知代理商。

(F)本公司應已支付代理人及貸款人所有合理及有據可查的應計費用及開支(包括代理的外部法律顧問的合理及有文件記錄的應計費用及開支，以及墊款的未償還本金、應計利息、應計費用及根據現有信貸協議應付的所有其他款項)；但法律顧問的開支僅限於代理人指定的一家律師事務所(及如有需要，代理人在任何相關重要司法管轄區指定的一名本地律師)。

(G)在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已收到一份由公司正式授權的高級職員簽署、註明生效日期的證書，該證書應由每個貸款人記入：

(I)第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期當日和截至該日期的所有重要方面都是正確的(或者，就包含重要性限制的陳述和保證而言，在所有方面都是正確的)，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(H)代理人應在生效日期或之前收到下列日期為該日的文件，其形式和實質應合理地令代理人滿意：

(I)本公司根據第2.17節任何貸款人的要求，按照貸款人的命令製作的票據。

(Ii)公司董事會(或同等機構)批准本協議的決議和將由其交付的備註、公司章程和公司註冊證書及其所有修訂的認證副本，以及證明與本協議和該備註有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本。

(Iii)公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明獲授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議將由公司交付的附註和其他文件。

(Iv)借款人的律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在形式和實質上合理地令代理人滿意的意見。

(I)代理人應在生效日期或之前收到(I)代表本協議各方簽署的本協議副本和(Ii)貨物的副本

由國務大臣簽發的借款人註冊司法管轄區的常設證書。

(J)貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息。

第3.02節向每個指定子公司提供初始預付款。每一貸款人向每一指定子公司支付初始預付款的義務取決於代理人在初始預付款之日或之前收到下列各項，其形式和實質應令代理人合理滿意並註明該日期：

(A)該指定附屬公司的票據，按貸款人根據第2.17節提出的要求，按貸款人的順序發行。

(B)該指定子公司的董事會批准本協議的決議的認證副本(如果其原件不是英文的，請提供經認證的英文譯本)以及所有證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的文件的副本。

(C)由該指定附屬公司的適當高級人員發出的證明書，證明獲授權簽署其指定協議的該指定附屬公司的高級人員的姓名及真實簽名，以及該指定附屬公司須交付的票據及根據本協議須交付的其他文件。

(D)由本公司正式授權人員簽署的證書，證明該指定附屬公司已取得適用法律及法規所需的所有政府及第三方授權、同意、批准(包括外匯管制批准)及許可證，以便該指定附屬公司簽署及交付其指定協議及將由其交付的票據，以及履行其在本協議及本協議下的責任。

(E)由該指定附屬公司與本公司正式簽署的指定協議。

(F)律師(可能是內部律師)對指定子公司的有利意見，主要以本合同附件D的形式，以及任何貸款人通過代理人合理要求的其他習慣事項。

(G)就根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的指定附屬公司而言，就該指定附屬公司正式簽署並填寫的實益所有權證明；及

(H)任何貸款人通過代理人合理地要求的其他批准、意見或文件。

第3.03節每次借款、發行、增加日期和延期承諾的先決條件。每一貸款人在每次借款時墊款的義務(任何開證行或任何貸款人根據第2.04(C)款提供的墊款除外)、每一開證行開立信用證(或修改現有信用證以增加其可用金額)、根據第2.20條增加承諾和每次延期承諾的義務應受

生效日期應已發生的先決條件，且在借款之日，發出(或增加可用金額的修正)、適用的增加日期或適用的延期日期，應符合以下陳述(發出適用的借款通知、發出通知、請求修改增加可用金額、請求增加承諾、請求延長承諾以及任何借款人接受該借款或信用證的收益應構成該借款人和本公司的陳述和保證，即在該借款之日，發出的日期(或對增加可用金額的修正)，這樣增加日期或這樣的延期日期這種説法是真實的)：

(I)第4.01節所載的申述及保證(就借款而言，第(D)、(F)及(M)款所載的申述除外)，以及就向指定附屬公司作出的任何借款而言，在該指定附屬公司的指定協議中所載的申述及保證，截至該日期及截至該日期，在各重要方面均屬正確(或就含有重大規限的申述及保證而言，在各方面均屬真實及正確)，在實施該借款或發行(或增加可用金額的修正案)之前和之後，以及從該借款或發行所得款項的運用，或該增加日期或延期日期，猶如在該日期當日及截至該日期一樣，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確(或就包含重大規限的陳述及保證而言，在各方面均屬真實及正確)，以及

(2)該等借款或發行(或增加可用額的修訂)或其所得款項的運用，或該增加日期或延期日期，並未發生且仍在繼續，或將會導致的事件，構成違約。

第3.04節根據第3.01節進行的判定。為確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在本公司通過通知代理人指定為建議生效日期或向適用的指定附屬公司(視屬何情況而定)首次墊款日期(視屬何情況而定)之前已收到貸款人的通知。代理人應立即將生效日期的發生和每個初始墊款日期通知貸款人指定的子公司(視情況而定)。

第四條

申述及保證

第4.01節公司的陳述和保證。本公司聲明並保證如下：

(A)公司地位。本公司和每一家國內子公司(I)是一家根據其註冊成立的司法管轄區法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司，(Ii)有公司權力和授權擁有其財產和資產，並處理其從事或目前從事的業務，以及(Iii)在其擁有或租賃不動產或其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區(其註冊的司法管轄區除外)中，具有正式資格並獲授權開展業務，並且作為外國公司具有良好的信譽，

在每個情況下與一家國內子公司有關，以及在第(Iii)條與本公司有關的情況下，如個別或整體未能履行義務，可能合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)公司權力及權力。本公司有權簽署、交付及執行本協議及將由本公司交付的票據的條款及規定，並已採取一切必要的公司行動授權本公司簽署、交付及履行本協議及該等票據。本公司已正式簽署及交付本協議，而本協議及其將交付的每份票據構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，惟其強制執行可能受(I)任何適用的影響債權人權利的任何適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的影響及(Ii)衡平法的一般原則(不論該等強制執行是在衡平法或法律上尋求強制執行)的影響。

(C)沒有違規行為。公司簽署、交付或履行本協議及其將交付的票據，或遵守本協議的條款和條款，或完成本協議預期的融資交易，(I)不會違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府機構的法令的任何適用條款，(Ii)不會衝突、不符合或導致違反本協議的任何條款、契諾、條件或規定，或構成下列條款、契約、條件或規定下的違約：或導致根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、協議或其他文書的條款，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或設定或施加的義務)，或(Iii)將違反公司註冊證書或公司章程的任何條文，但第(I)或(Ii)款所述的情況除外，總的來説，違約、違約、留置權或違規行為不會產生實質性的不利影響。

(D)訴訟。除附表4.01(D)所載或本公司於本表格日期前提交予美國證券交易委員會的10-K年度報告及任何其他文件中明確披露者外，概無任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何政府調查或任何仲裁待決，或據本公司所知，可能個別或整體可能會導致重大不利影響的行動、訴訟或法律程序，或任何政府調查或仲裁，且就附表4.01(D)所載任何事項而言，並無合理預期會導致重大不利影響的重大不利變化。

(E)財務報表；財務狀況等。本公司及其綜合附屬公司截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表，迄今已交付貸款人的經審核綜合財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地反映所涵蓋實體於所涵蓋日期及期間的綜合財務狀況及經營業績，但附註所披露者除外。

(六)重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有也不存在任何已經或可能合理地預期會產生重大不利影響的事件、行為、條件或責任。

(G)收益的使用；保證金條例。每筆預付款的所有收益將僅由借款人根據第2.18節的規定使用。任何預付款或其收益的使用都不會違反或不符合條例U或X的規定。

(H)政府批准。本協議或附註的適當執行、交付和履行或完成本協議或附註的任何交易，不需要任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構提交、記錄、登記或豁免。

(I)報税表及繳款單。本公司及其各附屬公司已提交其規定須提交的所有報税表，並已就其應付的報税表及評税支付所有應繳税款，但(I)尚未拖欠或已根據普遍接受的會計原則作充分準備的税項除外，而該等税項正由適當的法律程序真誠地竭盡所能地提出抗辯，或(Ii)任何不履行該等報税表及評税的規定不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。除附表4.01(I)所載者外，本公司現時及將不會與任何人士(本公司及其附屬公司除外)分享税項或作出類似安排。

(j) [已保留].

(K)投資公司法。本公司或其任何附屬公司均不是(I)“投資公司”或“投資公司”所控制的公司，(Ii)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或(Ii)受旨在限制或規範其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的約束。

(L)真實而完整的披露。在生效日期或之前，負責人員為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的，以書面向代理人或任何貸款人提供的所有事實資料(作為整體)，以及此後由負責人員或代表公司以書面向代理人或任何貸款人提供的所有其他此類事實資料(作為整體)將如下：於該等資料註明日期或提供日期當日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，並不因故意遺漏使該等資料(整體而言)在當時不具誤導性所需的任何重大事實而不完整。於生效日期，本公司並無個別或整體所知之事實、事件、條件或負債具有或可合理預期會產生重大不利影響。

(m) [已保留].

(n) [已保留].

(O)沒有失責。本公司並無根據或關於其為締約一方的任何協議、文書或承諾，或本公司或其任何財產在任何方面受約束而合理地預期會導致重大不利影響的任何協議、文書或承諾的失責。不存在默認設置。

(p) [已保留].

(Q)遵紀守法。本公司及其每家附屬公司均遵守所有法律、規則、法規、命令、判決、令狀及法令，包括但不限於ERISA及環境法，但(A)該等法律、規則、法規、法令或限制的規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，及(B)除非該等不遵守規定，不論個別或整體，可能不會合理地預期會產生重大不利影響。

(R)反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，而本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員及據本公司所知，其代理人在所有重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。

第五條

公司的契諾

第5.01節肯定契諾。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)信息契約。公司應向代理人提供(交付給各貸款人)：

(一)季度財務報表。在本公司每個會計年度(最後一個季度除外)的每個季度會計期間結束後60天內，本公司及其子公司在該季度期末的綜合資產負債表以及該季度期間和截至該季度期間最後一天的會計年度的已過去部分的相關綜合收益、現金流量和留存收益報表，並分別列出上一會計年度相關期間的比較數字。

(二)年度財務報表。在本公司每個會計年度結束後90天內，本公司及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益、現金流量和留存收益表，列出上一會計年度的比較數字，並就該等綜合財務報表，由本公司選定的具有公認國家地位的獨立註冊會計師出具無保留意見。

(Iii)高級船員證書。在根據上述第(I)款和第(Ii)款提交財務報表時，公司首席財務官或財務主管的證書，證明(A)該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在按照普遍接受的會計原則指明的日期和期間的財務狀況和經營結果，但中期財務報表須進行正常經常性的年終調整，並且沒有腳註；(B)該高級人員已審閲本協定的條款，並在其監督下作出或安排作出該等財務狀況和經營成果，對本公司及其附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期內的業務和狀況進行合理詳細的審查，並且由於該審查的結果，該高級管理人員已得出結論，自附有該證書的財務報表所涵蓋的會計期開始至該證書的日期為止的期間內，沒有發生違約，或如有違約，則指明其性質和範圍，如該違約持續，則本公司擬就其採取的行動；及(C)合理詳細地進行必要的計算，以證明

遵守第5.03節的規定。該證書應基本上採用附件E的形式。

(4)違約通知或重大不利影響。在本公司獲知發生(A)任何違約或(B)任何已導致或將會導致重大不利影響的事項後，本公司首席財務官或財務主管的證明書須註明該事項的性質及本公司擬作出的迴應。

(V)其他發展。本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；及(Ii)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序(包括任何環境索賠)的開始或任何實質性進展，應在下列任何情況出現後的十個工作日內迅速發出書面通知，通知任何導致或可合理預期導致重大不利影響的下列事態發展。

(Vi)其他資料。代理人或任何貸款人可能通過代理人合理地要求的其他信息或文件(財務或其他)。

(七)價格證。在本公司當前財政年度結束之前的任何情況下，在公司當前財政年度結束之前，直至(包括)截至2026年12月31日的財政年度，在可持續發展表上確定的最近結束的財政年度的定價證書；但在任何財政年度，公司可選擇不交付定價證書，如果公司未能按照第(Vii)款及時交付定價證書，則不能構成違約(但未能交付定價證書將導致第2.23(C)節所述的可持續適用邊際調整和可持續適用承諾費百分比調整)。

與向代理人提供第5.01(A)(I)及(Ii)節規定須交付的文件的紙質副本不同，只要該等文件已在美國證券交易委員會存檔或(Vii)項下於本公司互聯網網站上張貼，該等文件將被視為已於本公司於其互聯網網站或美國證券交易委員會的EDGAR系統上張貼該等文件之日交付。儘管有上述規定，公司應將該等文件的紙質副本交付給要求公司交付該等紙質副本的任何貸款人。

(B)簿冊、紀錄及視察。本公司應並應促使其每一家國內子公司按照公認的會計原則保存適當的記錄和會計賬簿。公司應允許任何貸款人的高級管理人員和指定代表訪問和檢查公司或其任何附屬公司的任何財產，並檢查公司或其任何附屬公司的記錄和帳簿，與公司及其高級管理人員和獨立會計師討論公司或其任何附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向公司及其各附屬公司的獨立會計師提供諮詢，所有這些都應在合理的通知下，在貸款人希望的合理時間和合理的程度上進行，並且不超過每一財政年度；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，該等代表和獨立承包人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由公司承擔費用，進行任何前述工作；以及

此外，通過這種檢查、審查或討論而獲得的任何信息應被視為構成保密信息。

(C)保險的維持。在生效日期及之後，直至終止日期，本公司應，並應促使其各主要子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司或通過自我保險計劃，對其自身及其財產維持至少金額(類型和免賠額)的保險，並至少針對從事相同或類似業務的公司在同一一般地區投保的風險。

(D)税項。

(I)本公司須支付或安排支付或解除，並應促使其各附屬公司於到期時支付或安排支付或解除本公司或該等附屬公司須支付的所有税項、收費及評税及所有其他合法申索，惟(I)如已根據普遍接受的會計原則就該等事宜建立足夠儲備，或(Ii)如未能如期支付或導致重大不利影響，則本公司或該等附屬公司須本着真誠及勤勉進行的適當法律程序提出異議。

(Ii)除附表5.01(D)所載者外，本公司不得亦不得準許其任何附屬公司向任何人士(本公司及其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合報税表。

(E)公司專營權。本公司須並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出(I)維持、更新及維持其合法存在及生效所需的一切事情，及(Ii)權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標及商號對其業務運作具有重大意義，但如未能如此做將不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限；但前述規定並不禁止本協議所容許的任何交易或任何重大附屬公司的組織形式(以合併或其他方式)的任何改變。

(F)遵守法律。本公司應並將促使其各附屬公司遵守所有適用的法律、規則、法規、法規、法令和命令，以及所有政府機構(國內或國外)就其業務行為和其財產所有權施加的所有適用限制，包括但不限於ERISA和所有環境法，但下列法律、規則、法規、法令或限制的規定除外：(A)法律、規則、法規、法令或限制的規定正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)個別或總體上可能不會合理預期會產生重大不利影響的不遵守規定。公司應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。

(G)物業的保養。本公司應確保其在業務中使用或有用的材料性能處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並且除非未能做到這一點，除非合理地預計不會產生重大不利影響，並應促使其各子公司確保其材料性能處於良好狀態。

第5.02節消極公約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)留置權。本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地對其或其任何財產(無論是不動產或非土地財產，包括但不限於應收賬款和存貨)或其或他們可能擁有的任何權益(不論是在本合同簽訂之日或此後獲得的)設立、產生、承擔或容受任何留置權(除非，就其任何附屬公司的財產或其財產的任何留置權而言，由此擔保的所有債務和債務均由本公司或其任何子公司持有)；但本第5.02(A)節的規定不應阻止或限制下列項目的存在或產生：

(1)根據本協定或與本協定有關訂立的任何相關協定對現金、抵押品或其他資產的留置權；

(2)以銀行或其他存款機構和證券中介機構為受益人的現金存款賬户和證券賬户的習慣抵銷權；

(Iii)對附表5.02(A)所列於本協議日期存在的本公司或其任何附屬公司的資產的留置權，以及對該等資產的任何續期、更換或延長；但(A)該等資產所涵蓋的財產不變(其任何改善及所得收益除外)及(B)藉此而擔保的債務本金總額不會增加至超過在本協議日期生效的承諾額或限額，但與該等續期、更換或延長的費用及開支相等的款額除外；

(4)在正常業務過程中授予他人的許可(包括專利、商標、版權和其他知識產權的許可)、經營租賃或轉租，不得對公司或其任何子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(V)根據在正常業務過程中訂立的任何對衝安排、互換安排或類似安排而產生的留置權；

(6)因有條件地出售、保留所有權、寄售或類似安排出售在正常業務過程中訂立的貨物而產生的留置權，以及該等留置權所涵蓋範圍內的任何產品或收益；

(Vii)對税款或評税或政府收費或徵費的留置權，或就不構成當時未到期和拖欠或其有效性正受到真誠質疑的欠款的付款的擔保判決；

(Viii)物料工、機械師、承運人、工人、維修工、房東或其他類似的留置權，或為取得該等留置權的解除而存放的按金；

(9)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、保險合同、租賃、法定義務、工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證或保證金(包括保證為保證任何此類義務而開具的信用證的保證金)；

(X)由法律施加的或在正常業務過程中產生的許可證、地役權、通行權和其他類似的產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務、分區或對不動產的使用的其他限制，

其存在總體上不會對本公司或其子公司的業務運作造成重大幹擾；

(xi)（A）本公司或其任何附屬公司收購的任何物業或資產的留置權（無論是通過購買、合併或其他方式）在本協議日期之後，且不屬於公司或其任何子公司所有，或（B）對現在擁有或以後收購的任何財產或資產進行的改進，以保證其購買價格，或同時或在之後180天內創建或產生，該等收購或作出該等改善或在該等收購時存在（無論是否承擔）或做出此類改進，如果（x）此類留置權應限於如此獲得的財產或資產或如此做出的改進，（y）第一百一十一條人民法院應當自收到通知之日起十五日內作出裁定。作出該等改善，除非在收購或作出初步改善日期後對該等財產或資產作出改善，及（z）在該等留置權所擔保的義務或債務構成本公司或其任何附屬公司的義務或債務或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何情況下，該留置權所擔保的債務或債務的本金額不得超過成本或公允價值的100（可由本公司董事會真誠確定），以較低者為準，在取得或作出該財產或資產或改良時，該財產或資產或改良的價值;

(xii)根據經營租賃產生的留置權，在此日期存在的購買款債務和資本化租賃;

（xiii）在公司與公司或其任何子公司合併或合併時，或在公司或其任何子公司整體或實質上整體出售、租賃或以其他方式處置公司財產時，存在的對公司財產的留置權，該留置權並非因預期該交易而產生;

(xiv)公司或其任何子公司擁有的財產的留置權或其他財產權，以有利於美利堅合眾國或其任何州，或有利於美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分支機構，或有利於任何其他國家或其任何政治分支機構，以確保部分、進展，根據任何合同或法規的預付款或其他付款，或擔保為融資受此類抵押影響的財產的全部或任何部分購買價格或建築成本而產生的任何債務;

(xv)出售給伊士曼化學金融公司、特拉華州公司和公司全資（直接或間接）特殊目的實體或公司任何其他全資（直接或間接）特殊目的實體的應收賬款留置權，根據公司的證券化計劃或公司或其任何子公司出售給第三方代理商的應收賬款預防留置權產生;

(xvi)本第5.02（a）條不允許的留置權（包括擔保判決的留置權），擔保公司或其任何子公司在任何時候未償還本金總額不超過當時合併有形資產淨值15%的債務;以及

（xvii）第（ii）至（xvi）款所指的留置權的續期、延長或更換，其金額不得超過該留置權的本金。

在更新或替換時更新或替換的義務或債務，僅適用於受該留置權約束的相同財產或資產。

(B)對根本變化的限制。本公司不得，也不得允許其任何附屬公司進行任何合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，停止其業務，或在一次或一系列交易中轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產，或如屬本公司的附屬公司，則本公司及其附屬公司作為整體的業務或財產，不論是現在或以後收購的；但在下列情況下，任何此類合併或合併應被允許：(I)本公司應是持續的公司(在合併或合併的情況下)，或繼任者(如果不是本公司)應(A)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，(B)提供任何貸款人要求的監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，(C)向代理人交付第3.01(H)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(D)項所述類型的文件。該公司應明確承擔並使代理人滿意地履行和遵守本協議和公司將履行的票據中所包含的所有契諾和義務，以及(Ii)在該合併或合併生效後，不應發生違約並繼續發生；及(X)本公司任何附屬公司可將其全部或實質所有資產併入或轉讓、出售、租賃或轉讓予本公司或本公司任何附屬公司，(Y)任何附屬公司可合併、清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或(Z)任何附屬公司可轉讓、租賃、出售或轉讓其資產，只要此舉不會直接或間接導致，處置(在一次或一系列交易中)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體。

(c) [已保留].

(D)對限制性附屬債務的限制。本公司不得允許任何未提供債務擔保的受限制子公司產生或承擔任何將構成合並基金債務的債務類型，但下列情況除外：

(I)根據第5.02(A)節允許的留置權擔保的或可以擔保的債務；

(2)生效日的未償債務；

(Iii)向本公司或另一附屬公司發行並持有的債務；

(4)任何人在(A)該人成為受限制附屬公司之前所招致的債務，(B)該人併入或與受限制附屬公司合併或合併，或(C)另一受限制附屬公司與該人合併或合併(在該人成為受限制附屬公司的交易中)，而該等債務並非因預期該交易而招致，且在該交易之前已未清償；

(V)在正常業務過程中產生並在一年內到期的債務；

(Vi)公司的債務或本第5.02(D)節允許的債務的擔保或其他支持義務；

(7)以購買價格調整、盈利、償還債務和與任何收購或合資投資有關的其他延期付款形式的債務；

(Viii)在任何時候未償還的其他債務，僅限於所有受限子公司的此類債務總額不超過合併有形資產淨額的15%；

(9)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；和

(X)在正常業務過程中收到的墊款和存款。

(E)收益的使用。任何借款人不得請求任何借款或信用證，或使用或允許其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，除非在遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03節財務契約。只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本公司將自生效日期後的會計季度開始維持不高於3.50至1.00的綜合槓桿率；但在公司向代理人發出書面通知(該通知即“提高槓杆通知”)表示合格收購已完成後，本公司將被允許在緊接該收購完成後的連續四個會計季度內保持不高於4.00至1.00的綜合槓桿率；此外，只要在連續四個會計季度的最高綜合槓桿率被提高後，在向代理人發出隨後的提高槓杆通知之前，在不少於兩個會計季度的最高綜合槓桿率應恢復到3.50%至1.00。

第六條

違約事件

第6.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)不付款的。本公司或任何其他借款人應(I)在任何墊款本金到期時違約，該違約將在一個或多個營業日內繼續無法補救，或(Ii)在任何墊款利息到期時違約將持續十天或更長時間無法補救，或(Iii)在到期支付任何費用或本合同項下的任何其他金額時，該違約將持續三十天或更長時間無法補救；或

(B)違反申述或擔保。本公司或任何指定子公司在本協議、任何指定協議或依據本協議或本協議交付的任何證書或聲明中所作的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出之日起，應證明在任何重大方面是虛假或誤導性的(為免生疑問，除非本公司遵守第2.23(C)節關於該定價證書不準確的條款，否則不得作出任何定價證書不準確之處)；或

(C)違反公約。(I)公司將不履行或遵守本協議項下產生的任何協議、契諾或義務(上文(A)或(B)分段所述的除外)，且在代理人向公司發出書面通知後三十天內仍未得到補救；或(Ii)公司將不履行或遵守第5.01(E)條(關於公司的存在)項下產生的任何協議、契諾或義務。5.01(A)(Iv)，第5.02或5.03節；或

(D)根據其他協議違約。本公司或其任何重要附屬公司應(I)拖欠本金200,000,000美元或以上的任何債務的到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，且該等違約將持續至任何適用的寬限期之後；或(Ii)本公司或其任何附屬公司在履行或遵守與任何債務有關的任何義務或條件方面，或任何其他事件或條件的存在，如該等失責、事件或條件的影響是加速任何該等債務的到期或準許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人加速任何該等債務的到期，則本公司或其任何附屬公司即屬違約，除非在每種情況下，該等債務由該持有人或該等持有人免除，或任何該等債務須在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期並須予支付，但如該等債務並非由於定期付款所致，則屬例外。且本金金額超過2億美元的；但本條第(Ii)款不適用於(A)本公司或任何附屬公司收購的任何人士的任何債務的任何回購、預付、失敗或贖回，或對該等債務的任何要約，而該等債務完全是因完成收購而須由該人的“控制權變更”而作出的；(B)強制預付任何須以本公司或任何附屬公司發生的任何其他債務的收益進行的過渡性融資，或由本公司或任何附屬公司完成的任何資產處置或發行股權的收益；(C)任何回購、償還、失敗或贖回、贖回、贖回或贖回、贖回或贖回任何過渡融資公司或任何附屬公司因收購尚未完成而招致的全部或部分為該項收購及任何相關交易提供資金而招致的任何債務，(D)任何有擔保債務因自願出售或轉讓擔保該等債務而成為到期債務，(E)任何債務是由於根據本協議準許的自願再融資而到期的，(F)在任何循環貸款安排下的貸款人成為“違約貸款人”的情況下，本公司或該重要附屬公司根據任何該等循環貸款安排對該違約貸款人未償還的擺動額度貸款的任何未再分配部分進行預付或現金抵押，及(G)為免生任何疑問，任何可轉換為股權的債務的持有人的任何權利(1)要求在管限該等債務的最終文件所規定的預定日期回購、償還或贖回該等債務，(2)要求在該日期回購、償還或贖回該等債務的要約或遞交有關該等債務的通知，或(3)將該債務轉換為股權，連同根據本條(G)進行的任何現金清償，只要該權利(將該債務轉換為借款人的股權的權利除外，僅以該股權和現金代替其零碎股份結算)不是因管轄該債務的最終文件中的任何“控制權變更”、“根本變更”或類似事件(無論如何定義)而產生的；或

(E)破產等。(I)本公司、任何其他借款人或任何重要附屬公司應根據破產法就其本身展開自願訴訟；或(Ii)針對本公司或任何重大附屬公司的非自願訴訟開始，且請願書在案件開始後30天內沒有異議或在60天內沒有被駁回；或(Iii)為本公司或任何重大附屬公司或本公司或任何重大附屬公司的全部或實質所有財產委任託管人或掌管該等財產，或本公司或任何重大附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人寬免、解散、無力償債或清盤或任何司法管轄區的類似法律而展開任何其他法律程序，不論現在或以後是否與本公司或任何重要附屬公司有關，或針對本公司或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序，而該等法律程序在六十天內仍未被撤銷；或(Iv)任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已經開始；或或(V)本公司或任何重要附屬公司被判定無力償債或破產；或(Vi)本公司或任何重要附屬公司因其或其任何主要部分財產繼續未清償或未被凍結而被委任為託管人或類似人，為期六十天；或(Vii)本公司或任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(Viii)本公司或任何重要附屬公司將不能償付，或須説明其有能力或無能力償還到期的債務；或(Ix)本公司或任何重要附屬公司應因任何作為或不作為而同意、批准或默許上述任何事項；或(X)本公司或任何重要附屬公司為達成任何上述任何事項而採取任何公司行動；或

(F)ERISA。公司或其ERISA受控集團的任何成員在到期時不支付根據ERISA第四章應承擔責任的一筆或多筆總額超過200,000,000美元的金額；或終止一項或多項計劃的意向通知應由公司或其ERISA受控集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合根據ERISA第四章提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、對任何無資金來源的福利負債總額超過200,000,000美元的計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或任命受託人管理任何計劃，或應存在這樣的條件，即PBGC有權獲得法令，裁定必須終止任何無資金來源的福利負債總額超過200,000,000美元的計劃；或發生完全或部分撤回ERISA第4219(C)(5)條所指的關於一個或多個多僱主計劃的違約，導致公司或ERISA控制集團的一個或多個成員在到期未支付時產生超過200,000,000美元的當前付款義務；或

(G)判決。一項或多項總計200,000,000美元或以上的判決或法令應由法院對本公司或其任何附屬公司進行登記，並且(I)任何此類判決或法令不得在60天內被擱置、解除、支付、擔保或騰出，或(Ii)任何債權人應就任何此類判決或法令啟動強制執行程序；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告與保險人之間的有效且具有約束力的保險單承保，且該保險單的免賠額或自保保額符合行業慣例，並且(Ii)該保險人已被告知該判決或命令的金額，且該保險人並未拒絕就該判決或命令的金額提出付款要求，則任何該等判決或命令不得構成本條第6.01(G)節所指的違約事件；或

(H)管制的更改。在生效日期當日或之後的任何時間，控制變更應已發生；或

(I)保證。只要公司的任何子公司是指定子公司，第七條的任何規定應因任何原因對公司無效、對公司具有約束力或對公司可強制執行，或公司應以書面方式説明；

然後，在任何此類情況下，代理人(I)應應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向本公司和其他借款人發出書面通知，聲明每個貸款人有義務墊款(除開證行或貸款人根據第2.04(C)節被視為已墊付的墊款外)，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的要求，或經其同意，向本公司和其他借款人發出書面通知，宣佈墊款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，因此，墊款、所有該等利息和所有該等款項將成為並立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；但是，如果根據《破產法》實際或被視為對任何借款人發出了救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.04(C)節視為已經墊付的墊款除外)和開證行簽發信用證的義務應自動終止，(B)墊款、所有利息和所有此類金額將自動成為到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均由每個借款人在此明確免除。

第6.02節違約時與信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，則代理人可在所需貸款人的同意下，或應所需貸款人的請求，向借款人索要，無論其是否採取第6.01節所述的任何行動，借款人應立即在該要求中指定的代理人辦公室，代表貸款人在同一天向代理人支付一筆款項，存入L/C現金存款賬户，金額相當於當時所有未清償信用證的可用金額總和，連同合理預期的手續費金額，適用開證行(“所需金額”)或(B)就未清償信用證作出所需貸款人可接受的其他安排。在任何時候，如果代理人確定L/C現金存款賬户中的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或利益的約束，或者該等資金的總額少於所有信用證的可用金額總和，借款人應代理人的要求立即向代理人支付一筆相當於(A)上述適用總額超過(B)資金總額(如果有)的數額，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金。然後持有在L/C現金存款賬户中的任何此類權利和利益是自由和明確的。在開立任何信用證時，只要資金存入L信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行，如果如此使用，則該償付應被視為對該信用證相應預付款的償還。在所有這類信用證到期或全部被支取，借款人在信用證和附註項下的所有其他債務全部付清後，L/信用證現金存款賬户的餘額(如果有)應迅速退還給借款人或合法享有權利的其他人。

第七條

擔保

第7.01節保證。本公司特此絕對、無條件、不可撤銷地保證準時付款而不是託收

到期時，無論是在預定到期日，還是在規定的預付款的任何日期，或通過加速、即期或其他方式，對方借款人現在或以後在本協議和票據下或與本協議和票據有關的所有債務(包括但不限於任何或所有前述債務的任何延期、修改、替代、修訂或續期)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，也無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、合同訴訟原因、費用、費用或其他方面(該等債務為“擔保債務”)，並同意支付任何和所有費用(包括但不限於，但是，法律顧問的費用應限於代理人指定的一家律師事務所(如有必要，則為代理人或任何其他貸款人在任何相關重要司法管轄區內指定的一名當地律師)，以執行本條款第七條下的任何權利。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任將延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何此類借款人根據或關於本協議或票據而將欠代理人或任何貸款人的金額，除非由於涉及該借款人的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不可允許。

第7.02節絕對保證。本公司保證，擔保債務將嚴格按照本協議和票據的條款支付，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或任何貸款人與其有關的權利。本公司根據或就本細則第VII條承擔的責任獨立於任何其他借款人根據或就本協議及票據而承擔的擔保責任或任何其他責任，為執行本細則第VII條，本公司可單獨提起及起訴一宗或多宗訴訟，不論是否有任何訴訟針對任何借款人或任何借款人是否參與任何該等訴訟或訴訟。公司根據本條款第七條承擔的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論下列任何或全部情況，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)本協定(第七條除外)、《附註》或與之有關的任何協定或文書缺乏效力或可執行性；

(B)任何借款人在本協議或票據項下或與本協議或票據有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對本協議或票據的任何其他修訂或豁免或任何同意背離本協議或票據，包括但不限於因向任何借款人或其任何附屬公司提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何借款人在本協議或票據或任何借款人或其任何附屬公司的任何其他資產下的所有或任何擔保債務或任何其他債務；

(E)任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)任何貸款人或代理人沒有向公司披露與業務、財務狀況(財務或其他方面)、經營、業績、

貸款人或代理人(本公司免除貸款人及代理人披露該等資料的責任)現在或以後所知的任何借款人的物業或前景；或

(G)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或任何貸款人或代理人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成本公司(以擔保人的身份)、任何借款人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除責任。

如果任何貸款人或代理人或任何其他人在任何時間因任何借款人破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本條第七條應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。

第7.03節放棄和確認。

(A)公司在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本條款第七條的任何保證義務和任何其他通知的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票，以及任何要求任何貸款人或代理人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。

(B)本公司在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本條款第七條的權利，並承認本條款第七條下的擔保性質繼續存在，並適用於所有擔保債務，無論是現在還是將來存在的。

(C)本公司在此無條件及不可撤銷地放棄(I)因任何貸款人或代理人選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響本公司的代位權、報銷、免責、供款或彌償權利或本公司針對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人士或任何抵押品進行訴訟的其他權利；及(Ii)任何基於任何抵銷或反申索權利而針對本公司在本協議項下的責任或就本公司的責任而提出的抗辯。

(D)本公司在此無條件及不可撤銷地免除任何貸款人或代理人向本公司披露任何與借款人或其任何附屬公司現在或將來所知的業務、狀況(財務或其他)、營運、業績、物業或前景有關的任何事宜、事實或事情的責任。

(E)本公司承認其將從本協議及本附註所預期的融資安排中獲得重大的直接及間接利益，而第7.02節及第7.03節所述的豁免是明知而作出的，以考慮該等利益。

第7.04節代位求償權。公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何借款人或任何其他內部擔保人行使其現在或以後可能擁有或獲得的任何權利，這些權利是由於根據或與本第七條有關的擔保義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款人或代理人對任何借款人或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括

在此限制下，借款人有權直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從任何借款人或任何其他內部擔保人收取或收取因該等索償、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保，除非及直至所有擔保債務及根據本條第VII條須支付的所有其他款項已全數以現金支付，而該借款人作為指定附屬公司的地位亦已屆滿或終止。如果本公司行使代位權並在違反前一句話的情況下從任何指定子公司收取任何金額(應理解，公司與指定子公司在正常業務過程中根據公司現金管理系統的運作進行的轉移不應構成此類違規)，在(A)全額現金支付擔保債務和根據本第七條規定應支付的所有其他金額之前的任何時間，以及(B)該借款人作為指定子公司的地位期滿或終止時，這些金額應為貸款人和代理人的利益而以信託形式收取和持有。應與本公司的其他財產及資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給代理人，以貸記第VII條下的擔保債務及根據本協議條款應支付的所有其他款項(不論到期或未到期)，或作為其後產生的根據本條第VII條應支付的任何擔保債務或其他款項的抵押品。如果(I)公司應向任何貸款人或代理人支付與指定子公司有關的全部或任何部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和根據本條第七條應支付的所有其他金額應以現金全額支付，以及(Iii)如果借款人作為指定子公司的地位已到期或終止，則貸款人和代理人將應公司的要求和費用，簽署並向公司交付適當的文件，無追索權，無代表或擔保，為證明本公司以代位權方式將本公司根據本細則第VII條就該指定附屬公司作出的有關付款所產生的擔保債務權益轉讓予本公司，本公司須就該等指定附屬公司支付所需的權益。

第7.05節繼續保證；轉讓。第VII條下的擔保為持續擔保，並將(A)保持十足效力，直至(I)以現金全額支付擔保債務及根據本細則第VII條應付的所有其他款項及(Ii)終止日期為止，(B)對本公司、其繼承人及受讓人具約束力，及(C)確保貸款人及代理人及其繼承人、受讓人及受讓人的利益及可由其強制執行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情況下，任何貸款人可以轉讓或以其他方式將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款以及其持有的一張或多張票據)轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中或在其他情況下授予該貸款人的所有利益歸於本協議第9.07節規定的範圍。未經貸款人事先書面同意，本公司無權轉讓其在本協議項下的權利或在本協議中的任何權益。

第八條

代理

第8.01節委任及監督。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本合同項下的代理人，並授權代理人代表其採取本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議中使用“代理”一詞(或任何其他類似術語)，並不意味着

根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與該等公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。

(A)除本協議明文規定外，代理和聯合可持續發展結構代理不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理和共同可持續結構代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須按所需貸款人的書面指示行使的酌情決定權及權力除外；但代理人或任何共同可持續結構代理人均無須採取其認為或其律師認為可能使代理人或該共同可持續性結構代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本協議明文規定外，概無責任披露與本公司或其任何聯營公司有關的任何資料，而該等資料已傳達給以任何身份擔任代理人、共同可持續發展結構代理人或其任何聯營公司的人士，或由該等人士以任何身份取得，亦不會因未能披露而負上責任。

(B)在第9.01節和第VI條規定的情況下，代理人和共同可持續性結構代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人或貸款人以書面形式向代理人或共同可持續性結構代理髮出描述該違約的通知，否則代理人和共同可持續性結構代理應被視為不知道任何違約。

(c)代理商和共同可持續性結構代理商不負責或有義務查明或調查（i）本協議中或與本協議有關的任何聲明、保證或陳述，（ii）任何證書的內容，

本協議項下或與本協議相關的報告或其他文件，（iii）履行或遵守本協議項下或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，（iv）本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可撤銷性、效力或合法性，或（v）滿足第三條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商和共同可持續性結構代理商的項目除外。

(d)代理人不應負責或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與不合格機構有關的本協議規定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，代理行（i）沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或（ii）對任何不合格機構轉讓或參與預付款或披露機密信息承擔任何責任。

第8.04條代理人的信賴 代理人和共同可持續性架構代理人應有權依賴其認為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式承擔任何責任。 代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並相信這些聲明是由適當的人作出的，代理人不承擔任何責任。 在確定預付款的發放或信用證的開立、展期、更新或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須滿足開證人或開證銀行的要求，代理行可假定該條件已使該開證行或開證行滿意，除非代理行在下列情況發生之前已收到該開證行或開證行的相反通知：預付款的發放或信用證的簽發。 代理行可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對代理行根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。

第8.05條賠償。

(a)雙方各自同意賠償代理人和共同可持續性結構代理人（在公司未及時償還的範圍內），從該公司的應納税所得額份額中扣除任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或任何種類或性質的支出，或因本協議或代理人或共同可持續發展架構代理人在本協議項下采取或不採取的任何行動相關或產生的任何方式對代理人或共同可持續發展架構代理人提出的主張（統稱為“賠償費用”），前提是，對於因該人員的重大過失或故意不當行為而導致的任何部分賠償費用，承包商均不承擔責任。 在不受上述限制的情況下，每個代理商同意在代理商要求其應納税份額時立即償還任何實付費用（包括合理的律師費），由代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式），或就本協議項下的權利或責任提供法律意見，如果代理商沒有得到公司的補償。 如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由代理人、共同可持續性架構代理人、任何代理人或第三方提起的，本第8.05條均適用。

(b)各銀行同意賠償開證銀行（在公司未及時償還的範圍內）從該公司的應納税所得額份額中扣除任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或任何種類或性質的支出，或因本協議或該等開證銀行在本協議項下或與本協議有關的任何行動或遺漏而對該等開證銀行提出的任何主張;但是，對於上述責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用，因該開證行的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出。 在不限制前述規定的情況下，各發卡行同意在要求其應納税份額時，立即向任何該等髮卡行償付公司根據第9.04條應支付的任何成本和費用（包括但不限於律師費和費用），但前提是該等髮卡行未及時獲得公司償付該等成本和費用。

（c）任何代理人未能在要求其應繳份額時立即向代理人、共同可持續性結構代理人或任何發行銀行償還貸款人應支付給代理人或共同可持續性結構代理人的任何金額，不應解除任何其他代理人在本協議項下償還代理人的義務。任何共同可持續性結構代理人或任何發行銀行就其應納税份額支付該金額，但任何其他代理人未能償還代理人，任何共同可持續性結構代理或任何發行銀行，以獲得該等金額的其他供應商的應納税份額。 在不影響任何票據持有人的任何其他協議的存續的情況下，本第8.05條所載的各票據持有人的協議和義務應在本金、利息和本票據項下的所有其他應付款項全額支付後繼續有效。 各代理人、各共同可持續性結構代理人和各發行銀行同意向貸款人返還其各自根據本第8.05條支付的任何金額的應納税所得額股份，這些金額隨後由公司償還。

第8.06章任務的分配 代理人可以通過其指定的一個或多個分代理人履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。 代理人及任何該等分代理人可由或透過其各自之關連方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。 本條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及代理人和任何該等分代理人的關聯方，並應適用於其各自與承諾的聯合有關的活動以及作為代理人的活動。 代理商不對任何分代理商的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定代理商在選擇該分代理商時存在重大疏忽或故意不當行為。

第8.07節代理人的撤銷

(a)代理人和共同可持續性結構代理人可隨時向貸款人、發行銀行和公司發出辭職通知。 在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人應有權與公司協商，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。 如果要求貸款人未指定繼任者，且繼任者應在退休代理或共同可持續性架構代理髮出辭職通知後三十天內接受該指定（或要求貸款人同意的較早日期）（“重新生效日期”），則退任代理人或共同可持續性架構代理人可（但無義務）代表貸款人和發行銀行指定符合上述資格的繼任代理或共同可持續性結構代理。 是否

尚未任命繼任者的，則該辭職應根據該通知於重新任命生效日期生效。

(b)如果擔任代理人或共同可持續發展結構代理人的人員是違約方（根據其定義第（d）條），則規定貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，解除該人員作為代理人或共同可持續發展結構代理人的職務，並與公司協商，任命繼任者。 如果要求貸款人未指定繼任者，且繼任者在三十天內（或要求貸款人同意的更早日期）（下稱“罷免生效日期”）接受了該指定，則罷免應根據該通知在罷免生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的代理人或聯合可持續發展結構代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(但如代理人代表貸款人或開證行持有任何抵押品，則退任或被免職的代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止)及(2)除當時欠退任或被免職的代理人或共同可持續發展結構代理人的任何彌償款項或其他款項外，應由或通過代理人直接向每家貸款人和開證行付款，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人或共同可持續發展結構代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役或被撤職的代理或聯合可持續結構代理根據本條款辭職或被撤職後，對於退役或被撤職的代理擔任代理或聯合可持續結構代理期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被撤職的代理或聯合可持續結構代理、其子代理及其各自的關聯方。

(D)代理人根據本條作出的任何辭職，除非該人另行通知本公司及貸款人，否則亦應解除該人及其聯屬公司發出新信用證或延長現有信用證的任何責任，而該等簽發或延期須於該辭職生效日期當日或之後發生。一旦接受繼任人作為本協議項下代理的任命，(1)該繼任人將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(2)退役開證行應解除其在本合同項下的所有職責和義務，(3)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證行與該開證行有關的義務。

第8.08節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人、共同可持續發展結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴於代理人、聯合可持續性結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方

根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據本協議或任何相關協議或本協議項下提供的任何文件採取或不採取行動。 各借款人和各發卡行聲明並保證：（i）本協議規定了商業貸款融資和本協議規定的某些其他融資的條款;（ii）其從事發放、獲取或持有商業貸款，開立或參與信用證或在正常過程中提供其他類似便利，併為此目的作為開證銀行或開證銀行簽訂本協議製造、獲取或持有商業貸款，發行或參與信用證，以及提供本協議規定的其他適用於該等擔保人或髮卡銀行的便利，而不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，且各擔保人和各發卡銀行同意不提出違反上述規定的索賠。 各借款人和各開證銀行聲明並保證，其在做出、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供本協議規定的其他信貸方面的決策是成熟的，這些決策可能適用於該借款人或該開證銀行，並且其或該人在做出、獲取或持有此類商業貸款的決策時行使自由裁量權，發行或參與信用證或提供此類其他融資，在發放、獲取或持有此類商業貸款、發行或參與信用證或提供此類其他融資方面具有經驗。

第809章其他人 各供應商在此確認，除其作為供應商的身份外，共同可持續發展結構代理、供應商、聯合代理、文件代理或在簽名頁或本協議封面上指定為任何“代理”的任何其他供應商（除代理商外）均不承擔本協議項下的任何義務、責任或義務。

第8.10條ERISA的某些事項。

(a)各代理人（x）聲明並保證，自該人成為本協議的第三方之日起，（y）從該人成為本協議的第三方之日起至該人不再是本協議的第三方之日止，為了代理人的利益，而不是為了任何借款人的利益，為了避免疑問，保證以下至少一項是真實的：

(i)該借款人未使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）節的含義內，或在ERISA第一篇或《守則》第4975節的其他目的內），用於該借款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾或本協議，

(ii)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產經理確定的某些交易的類別豁免），適用於豁免ERISA第406節和守則第4975節的禁止，參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，

(iii)（A）該投資基金是由“合格專業資產經理”（PTE 84-14第VI部分的含義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該投資基金作出投資決定，

（c）訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議;（d）訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議;承諾和本協議滿足PTE 84- 14第一部分（b）至（g）小節和（D）小節的要求據該借款人所知，該借款人對預付款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分（a）小節的要求，或

(iv)代理商與該等買方之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

(b)此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的一方之日起，及（y）從該人士成為本協議的受託方之日起至該人士不再是本協議的受託方之日止，為代理人的利益，而非為避免疑義，為任何借款人的利益，保證代理人不是與該借款人進入、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行（包括代理商保留或行使本協議或任何相關文件項下的任何權利）。

如本節所用：

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第8.11節錯誤付款

(A)如果代理人(X)通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何該等貸款人或開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款收件人”)，則代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於該通知中)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還，均為“錯誤付款”)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本條款第8.11條的規定退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，且該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或代理人可自行酌情書面指定的較晚日期)將任何此類資金的金額退還給代理人

就該項要求作出的錯誤付款(或其部分)，以當日的資金(以如此收取的貨幣)支付，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)自上述付款接受者收到錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以同日資金償還代理人之日止的每一天(1)以美元為單位的預付款，或(Ii)代理人就上述金額而產生的資金成本，以下列兩者中較大者為準：(2)代理人按照銀行業不時有效的銀行同業賠償規則釐定的利率。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(i)其承認並同意：（A）在上述第（x）或（y）條的情況下，應假定在上述付款、預付款或還款方面發生了錯誤和失誤（沒有代理商的相反書面確認）或（B）在上述第（z）條的情況下，發生了錯誤和失誤;以及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應作出商業上合理的努力，促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並將根據第8.11(B)款的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第8.11(B)條向代理人遞交通知，不應對收款方根據第8.11(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)各貸款人或開證行特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額及運用本協議項下欠該貸款人或開證行的任何及所有款項，或由代理人根據本協議就任何本金、利息、手續費或其他款項的付款而應付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷、淨額及運用代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)(I)如代理人在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的款額，即“錯誤退還欠款”)，則在代理人隨時通知該貸款人後，立即生效

(A)該貸款人應被視為已轉讓其預付款(但不包括其承付款)，其金額應等於錯誤的付款返還差額(或代理人指定的較小金額)(該等預付款(但不是承付款)、“錯誤的付款差額轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，該金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或，在適用的範圍內，(B)代理人作為受讓人的貸款人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在這種錯誤的付款欠款轉讓後，借款人應向借款人或代理人交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)代理人作為受讓人貸款人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為貸款人，對於該錯誤的付款不足轉讓，(D)代理人和借款人均應被視為放棄了本協議規定的對該錯誤付款不足轉讓的任何同意，(E)代理人將在登記冊中反映其在該錯誤付款不足轉讓後的預付款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在9.07節的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，代理人可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還欠款應減去出售此類墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等墊款上或就該等墊款而收取的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分派，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)可由該代理人自行決定扣減任何由該代理人不時以書面向適用貸款人指定的金額。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何債務；

但本第8.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果代理人沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，在任何該等錯誤付款是由代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成的範圍內，並僅就該錯誤付款的款額而言，緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或本協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條
其他

第9.01條修訂等對本協議或附註任何條款的任何修訂或豁免，以及對公司或任何其他借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由所需的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效；但是，除非以書面形式並由所有受其影響的貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做以下任何事情：(A)放棄第3.01或3.02節中規定的任何條件，(B)增加或延長貸款人的承諾(第2.19節或第2.20節除外)或使貸款人承擔任何額外義務，(C)減少預付款的本金或利息或本合同項下應支付的任何費用或其他金額，(D)推遲任何確定的本金支付日期，(E)改變貸款人或任何貸款人根據本條款採取任何行動所需的循環信貸承諾或未付本金總額的百分比或貸款人的數量；(F)免除或以其他方式限制本公司根據本條款第七條承擔的義務；(G)按照合同規定，將本條款下的債務從屬於任何其他債務或其他債務；或(H)修訂本條款第9.01條；並進一步規定：(I)除非以書面形式並由上述要求採取上述行動的貸款人以外的代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何票據項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求採取上述行動的貸款人以外的每一開證行以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響任何開證行在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但下列情況除外：(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長拖欠貸款人的承諾額，亦不得減少欠該違約貸款人的款項，或延長其最終到期日；及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，而該等豁免、修訂或修改須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款影響任何違約貸款人

比其他受影響的貸方更不利的情況下，應要求該違約方的同意;（iv）經代理行、各開證銀行的書面同意，本協議可以修改，本公司及受影響的貸款人修訂“替代貨幣”或“替代貨幣每日利率”或“替代貨幣定期利率”的定義或第2.03節僅增加額外的貨幣期權及其適用利率，在每種情況下僅在第2.03節允許的範圍內;（v）為根據第2.19節執行任何承諾增加，可為此目的修訂本協定（但僅限於實施此類增加所需的範圍內，以及根據第2.19條的規定），代理人和貸款人提供該增加;（vi）為了實施根據第2.20條批准的任何延期，本協議和任何註釋可為此目的進行修改（但僅限於實施該延期所需的範圍內，以及根據第2.20條的規定）由公司和代理商進行;（vii）本協議可由公司、適用的指定子公司和代理商修訂，以添加代理商認為必要的條款，以促進根據第9.09條指定的任何指定子公司的添加;（viii）（A）公司、代理行和各信用證開證銀行的信用證承諾可隨時修改，以及（B）對於根據本協議成為開證銀行的任何代理行，本協議可由公司、代理行和該開證銀行修改，增加該開證銀行的信用承諾書;及（ix）如果代理商和公司共同確定本協議或任何票據的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷（包括其附表和附件），則應允許代理商和公司修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，該等修訂無需任何進一步行動或本協議任何其他締約方的同意即可生效。

第9.02節通知等

(a)一般通知。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（以及下文第（b）段規定的情況除外），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(i)如果是給公司或任何其他借款人，地址為200 South Wilcox Drive，Kingsport，Tennessee 37662，收件人為司庫（傳真號碼423-224-0165;電話號碼423-229-2000）;

(Ii)如果寄給代理人，請寄往花旗銀行，地址為One Penns Way，One Penns Way，Building Ops II，New Castle，特拉華州19720，注意貸款機構；(電子郵件：usagencyservice@citi.com)；

(3)IF致可持續發展結構代理公司，地址為紐約格林威治街388號，NY 10013，花旗銀行，NY 10013，請注意David·傑菲(電子郵件：david.jaffe@citi.com)和瑞穗銀行有限公司(地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020)，注意Irfan Ramzan(電子郵件：Irfan.Ramzan@mizuhogroup.com)；

(Iv)如寄往任何開證行，則按其根據本協議獲委任為開證行時以書面向代理人及公司提供的地址送達；及

(V)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條下的通知。代理人或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)每名借款人同意，代理人可(但無義務)通過在DebtDomain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給開證行和其他貸款人。本公司承認並同意，DQ名單應被視為適合張貼，並可由代理商在平臺上張貼，包括平臺中指定給“公眾方”出借人的部分。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何借款人、任何

貸款人或任何其他個人或實體因借款人或代理人通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為任何借款人根據本協議或本協議中設想的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給代理人。

第9.03節沒有放棄；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節成本和費用。

(A)公司同意按要求支付代理人與本協議的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，包括但不限於：(A)所有合理的盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、計算機、複製、評估、諮詢、和審計費用以及(B)代理人外聘律師的合理和有據可查的費用以及就代理人在本協議下的權利和責任向代理人提供諮詢的費用和開支，但法律顧問的費用應限於代理人指定的一家律師事務所(如有必要，代理人在任何相關重要司法管轄區指定的一名當地律師)。本公司還同意應要求支付代理人和貸款人的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於，代理和貸款人的一名首席律師的合理律師費和開支(如有必要，代理人和貸款人在任何相關司法管轄區確定的一名當地律師，在實際或預期利益衝突的情況下，向受影響各方額外支付一名位於每個相關司法管轄區的律師))，與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、註釋和本協議項下交付的其他文件有關，包括，但不限於，代理人和每個貸款人與執行本節規定的權利有關的合理律師費和費用。

(B)本公司同意就任何及所有索償、損害、損失、負債及合理及有文件記錄的自付費用(包括但不限於受保障各方的一名首席律師、受保障各方的每一名專業律師、受保障各方的一名專業律師、各有關地方司法管轄區的受保障各方的一名當地律師)的任何及所有索償、損害、損失、債務及合理及有文件記錄的自付開支，向代理人、共同可持續結構代理及每名貸款人及其每名關聯方(每一名為“受償方”)作出賠償，並使其免受損害。在每個案件中，(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或法律程序或準備與之相關的任何調查、訴訟或法律程序或準備抗辯)，(I)在附註、本協議、本協議擬進行的任何交易或對墊款收益的實際或擬議使用中，或(Ii)公司或其任何附屬公司的任何財產上實際或聲稱存在任何與環境有關的任何物質，或與任何環境索賠或與任何其他法律責任有關的任何其他法律責任而引起或與之相關的每一案件中。

(I)任何與本公司或其任何附屬公司有關的環境法，除非在具有司法管轄權的最終、不可上訴的判決中發現該索賠、損害、損失、責任或費用是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而引起的，或(Ii)僅在受賠方之間發生的任何糾紛(以代理或安排人的身份向受賠方提出的任何索賠或本協議項下的任何類似角色除外)，且不是直接由本公司或本公司的任何附屬公司或關聯公司的任何行為或不作為引起的。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由公司、其董事、股東或債權人或受補償方或任何其他人士或任何受補償方以其他方式提出，也不論本協議所擬進行的交易是否已完成，此類賠償均應有效。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)如果由於根據第2.09（d）或（e）、2.11或2.13節進行的支付或轉換，任何借款人在該預付款計息期的最後一天以外向或為借款人的賬户支付了任何定期SOFR利率預付款或替代貨幣定期利率預付款的本金或轉換，根據第6.01節或任何其他原因，提前到期的票據，或由合格受讓人向借款人支付，但不包括根據第9.07條轉讓本協議項下的權利和義務的預付款利息期的最後一天。根據第9.07（a）節，該借款人應根據該借款人的要求，（並將該要求的副本提交給代理商），向代理商支付任何必要的款項，以補償代理商因該等付款或轉換而合理產生的任何額外損失、成本或費用，包括但不限於，任何損失（包括預期利潤損失）、成本或費用，因清算或重新使用存款或任何借款人獲得的其他資金來為該預付款提供資金或維持該預付款而產生。 如果沒有明顯的錯誤，則由該代理人提交給公司和代理人的關於該補償金額的證明應是最終的，並對所有目的具有約束力。

(d)公司還同意，不會根據任何責任理論，就票據、本協議、本協議擬進行的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途引起的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害向代理商、任何共同可持續性結構代理商、任何分銷商或其任何關聯方提出任何索賠。 代理商、任何共同可持續性結構代理商、任何分銷商或其任何關聯方均不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議預期交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非此類損害在最終、最終或最終協議中被發現。該等代理人、共同可持續性結構代理人、共同可持續性結構代理人或相關方的重大疏忽或故意不當行為或嚴重違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，導致具有管轄權的法院作出不可上訴的判決。

(e)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議的有效性的情況下，第2.12、2.15和9.04條所載借款人的協議和義務應在全額支付本金、利息和本協議項下及票據項下的所有其他應付款項後繼續有效。

第9.05節抵銷權 在（i）任何違約事件發生和持續期間，以及（ii）提出請求或批准

經第6.01條規定的同意，授權代理人根據第6.01條的規定宣佈預付款到期應付，特此授權各代理人及其各關聯公司隨時在法律允許的最大範圍內抵消和使用任何及所有保證金（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）任何時間持有的債務，以及任何時間該借款人或該關聯公司對公司或任何借款人的信貸或賬户欠下的其他債務，以及該借款人或該關聯公司對公司的任何及所有義務欠下的債務或本協議項下現在或以後存在的任何借款人以及該借款人持有的票據，無論該借款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，儘管該等義務可能尚未到期。 各借款人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知相關借款人，但未能發出該等通知不應影響該等抵銷和申請的有效性。 每個經銷商及其關聯公司在本節項下的權利是該經銷商及其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於其他抵消權）的補充。

第9.06節約束力 本協議自借款人和代理行簽署之日起生效，並自各初始借款人通知代理行該初始借款人已簽署本協議之日起生效，且滿足第3.01條規定的先決條件之日起生效，此後，本協議對借款人、代理行、各借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。但未經所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議項下的任何權益（且借款人試圖進行的任何其他轉讓或移轉均屬無效）。

第9.07節：

(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(2)按照本節(D)款的規定參與；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(F)款的限制(且本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、貸款人和開證行的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承付款以及當時應向其支付的墊款)；但(就任何承付款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的承諾額及/或當時欠它的墊款的全部剩餘款額(每項轉讓均與任何承付款有關)或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的，包括根據該款未清償的墊款)，或如適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之日起，即截至交易日之日起確定)的墊款本金餘額不得少於10,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍，除非每一代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對，否則必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)就循環信貸承諾作出的轉讓，如轉讓予的貸款人並非循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(C)與循環信貸承諾有關的任何轉讓均須徵得各開證行的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(v)不向某些人轉讓。 不得向（A）公司或公司的任何關聯公司或子公司，或（B）任何違約方或其任何子公司，或在成為本協議項下的違約方後將構成違約方或其子公司的任何人進行此類轉讓。

(vi)不轉讓給自然人。 不得向自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓。

(vii)某些額外付款。 對於任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向代理人支付總額足夠的額外款項（視情況而定），否則此類轉讓無效（可以是直接付款、參與人或次級參與人的受讓人購買或其他補償行為，包括經公司和代理商同意的資金，先前申請但未由違約方提供資金的預付款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此同意），（x）全額支付並清償該違約方對代理行、各開證銀行及本協議項下的其他各方所欠的所有付款責任（及其應計利息），及（y）收購（並酌情提供資金）其全部按比例份額的所有墊款，並根據其應納税份額參與信用證。 儘管有上述規定，如果任何違約方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該等權益的受讓人應被視為違約方，就本協議的所有目的而言，直至遵守本款規定。

根據代理商根據本節第（c）段的規定接受和記錄，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下的受讓人的權利和義務，轉讓受讓人應：在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（如果轉讓和承擔涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該人將不再是本協議的一方）但應繼續有權享有第2.13和9.04節關於生效前發生的事實和情況的利益轉讓日期;除非受影響的各方另有明確約定，否則違約方的轉讓不構成對任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或免除。 本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本款規定的，就本協議而言，應視為該方根據本節第（d）款出售參與該等權利和義務。

(c)註冊. 代理人，僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給其的每項轉讓和承擔的副本，以及一份登記簿，以記錄（並應在該登記冊中記錄）貸款人的名稱和地址，以及承諾和本金金額（和聲明的利息），根據本協議的條款，不時（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人。 股東名冊可供本公司及任何股東於任何合理時間及不時於發出合理事先通知後查閲。

(d)好吧 任何分銷商可以在任何時候，在沒有公司、代理商、任何發行銀行或任何共同可持續性結構代理的同意或通知的情況下，向任何人出售參與者（不包括自然人、控股公司、投資工具、自然人的信託、或為自然人、公司或公司的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和運營的信託）（各“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的預付款）;前提是（i）該等參與者在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該等參與者應僅保持

對本協議其他各方履行該等義務負責，及（iii）借款人、代理人、開證銀行及貸款人應繼續單獨及直接與該等借款人就該等借款人在本協議項下的權利及義務進行交易。 為免生疑問，各分包商應負責第8.05條規定的與其向參與者支付的任何款項有關的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01節的但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12和2.15節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.15(G)節(應理解為第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.22節的規定，如同其是本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第2.12或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

出售股份的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與公司合作，以執行第2.22節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本合同項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)取消資格的院校。

(I)於適用貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務售予及轉讓或參與予該人士之日(“交易日期”)，任何已被取消資格機構的人士不得參與轉讓，或如DQ名單已張貼於平臺上供所有貸款人蔘與(除非本公司已同意本第9.07節另有規定的轉讓，在此情況下，就該轉讓而言，該人士將不會被視為喪失資格機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期(包括因此而導致的)之後被取消資格的機構

根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或於通知期屆滿時)，(A)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(B)本公司就該受讓人執行轉讓及承擔本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反本第9.07(E)(I)條的轉讓不應無效，但應適用本第9.07(E)條的其他規定。

(Ii)如果違反第9.07(E)(I)節的規定，在未經公司事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據本協議第9.07節並受其限制)，將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)；但(1)公司應已向代理人支付第9.07(B)節規定的轉讓費用(如果有)，以及(2)此類轉讓不與適用法律相沖突。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收公司、代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取任何行動的目的，為了指示代理人或任何貸款人在本協議下采取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不就該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構儘管有前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行表決，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(Iv)代理人有權(本公司特此明確授權代理人)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格機構名單及其不時更新的任何資料(統稱為“DQ名單”)，包括平臺指定供公共貸款人使用的部分，以及(B)向提出要求的每一名貸款人提供DQ名單。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.08節保密。代理人、貸款人和開證行均同意對保密信息保密(定義見下文)，但保密信息可在保密基礎上披露(A)向其關聯公司及其關聯方披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類保密信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議下的任何補救措施或與本協議或執行本協議下的權利有關的任何訴訟或程序方面；(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款以及信用保險人；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議發佈和監測CUSIP號碼；(H)徵得本公司同意；或(I)代理人、任何貸款人、任何開證行或其各自的關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得此類保密信息(X)的範圍內，或(Y)因代理人、該開證行或該開證行已知的違反保密義務以外的其他原因而變得公開。此外，代理人、開證行和貸款人可就本協定和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和向代理人或任何開證行或貸款人提供的服務提供者披露本協定的存在和關於本協定的信息。

就本節而言，“保密信息”是指從本公司或其任何子公司收到的與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在本公司或其任何子公司披露之前，代理人、任何貸款人或任何發行銀行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對保密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

代理人、貸款人和開證行均承認：(A)保密信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將處理此類重大非公開信息

符合適用法律的公共信息，包括聯邦和州證券法。

第9.09節指定附屬公司。

(A)指定。本公司可隨時並不時就生效日期後指定的任何附屬公司發出不少於十五個工作日的通知，通知代理商本公司有意就本協議指定一間附屬公司為“指定附屬公司”。所有適用法律和法規下的受益所有權條例或其他類似檢查。

如果本公司根據本協議指定任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司為指定子公司，則任何貸款人可在通知代理人和本公司後，通過促使該貸款人的分支機構或附屬公司作為該指定子公司的貸款人來履行其承諾。

在收到本公司或本公司代理人關於本公司有意將一家子公司指定為指定借款人的通知後，在任何情況下，不得遲於該通知送達後十個工作日，對於根據美國或其政治分區以外的司法管轄區的法律組織的指定子公司，不得合法向其放貸的任何貸款人，直接或通過前一段所規定的貸款人的關聯公司或該指定附屬公司違反該貸款人的內部政策，在該指定附屬公司的賬户上建立信貸及/或與該指定附屬公司進行任何業務，均須以書面通知本公司及代理人。對於每個提出抗議的貸款人，本公司應在該指定子公司有權根據本合同借款之日或之前生效：(A)通知代理人和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾將終止；但提出抗議的貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或有關指定附屬公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款及/或信用證償還義務的未償還本金、應計利息、應計費用及本協議項下應付予該貸款人的所有其他款項的款項，或(B)取消其將該附屬公司指定為本條例下的“指定附屬公司”的請求。

(B)終止。應本公司的要求，並全額支付和履行本協議項下的所有債務、債務和義務

任何指定附屬公司，只要在借款通知或發行通知尚未發出時，該附屬公司作為“指定附屬公司”的地位應在代理人向貸款人發出表明此意的通知時終止(代理人應迅速發出通知，且僅在收到本公司的請求後才終止)。此後，貸款人不再有義務根據本合同向該指定子公司提供任何墊款。

第9.10節適用法律。本協議、每份其他貸款文件以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)、其他貸款文件以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.11節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，本協議應由代理商簽署，並在代理商收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁或任何其他貸款文件的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行文件。本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.12節判決。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可於最終判決作出前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用該另一種貨幣購買美元的匯率。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的承諾貨幣兑換成美元，雙方當事人在最大程度上同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是代理人可以按照正常銀行程序於最終判決作出前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用美元購買該承諾貨幣的匯率。

(C)公司及每名其他借款人就其根據本協議以任何貨幣(“主要貨幣”)應付予任何貸款人或代理人的任何款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該等其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購入的適用主要貨幣金額少於以適用主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的金額，則本公司及每名其他借款人同意作為一項獨立責任，並儘管有任何該等判決，就該等損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出賠償，而如所購買的適用主要貨幣金額超過以適用主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的該等款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還本公司或該其他借款人。

第9.13條司法管轄權等

(A)本協議的每一方均不可撤銷和無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易有關的方式，對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上或在侵權上或其他方面，在紐約縣的紐約州法院和在紐約縣的紐約州南區美國地方法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。各指定附屬公司特此同意，在任何該等紐約州法院或該聯邦法院提起的任何該等訴訟或法律程序中，可按第9.02節規定的地址向本公司送達法律程序文件，而各該等借款人在此不可撤銷地委任本公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意本公司未能就任何該等送達發出任何通知，不得損害或影響該等送達文件或在任何基於該等法律程序或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。本公司在此進一步不可撤銷地同意在該等法院的任何訴訟或法律程序中，由本協議任何一方以預付郵資的掛號或掛號信郵寄至本公司根據第9.02節指定的地址向本公司送達法律程序文件。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第9.14條開證銀行不承擔責任。 各借款人承擔任何信用證受益人或受讓人在使用該信用證時的行為或疏忽的所有風險。 開證銀行及其任何高級職員或董事均不對下列事項承擔責任或承擔責任：（a）任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與此有關的任何作為或不作為;（b）文件或其上的任何批註的有效性、充分性或準確性，即使該等文件證明在任何方面或所有方面無效、不足，欺詐或偽造;（c）該開證銀行憑不符合信用證條款的單據付款，包括任何單據未提及或未充分提及信用證;或（d）在根據任何信用證付款或未能付款時的任何其他情況，除非適用的借款人有權向該髮卡銀行提出索賠，且該髮卡銀行應對該借款人承擔任何直接但非間接的責任，該借款人所遭受的損害，該借款人證明是由該髮卡行的故意不當行為或重大過失造成的，具有管轄權的法院在確定任何信用證項下提交的單據是否符合該信用證的條款時作出的最終的、不可上訴的判決，或（ii）該開證銀行在提交嚴格符合信用證條款的匯票和證書後，故意不進行信用證項下的合法付款。為促進但不限於上述規定，無論是否有任何相反的通知或信息，該開證行均可接受表面上符合規定的單據，而無需承擔進一步調查的責任。

第9.15節貨幣替代 如果任何承諾貨幣根據任何適用的法律、規則或任何政府、貨幣或多國機構的規定發生變化，本協議將在代理商確定的範圍內進行修改（合理行事並與公司協商），以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人和借款人處於相同的地位，如果這種承諾貨幣沒有發生變化，他們將處於這種狀態。

第9.16條委託書 公司的每個子公司可隨時授權並任命公司作為其代理人，以代表該子公司並以其名義簽署和交付（a）第9.01條規定的任何修訂、棄權或同意書，以及（b）代表該子公司並以其名義簽署和交付本協議項下的任何通知或其他通信。 該授權自該子公司向代理商提交根據適用法律可執行的授權書以及使該授權書成為該子公司的合法、有效和有約束力的義務所需的任何附加信息之日起生效。

第9.17節愛國者法案 各借款人特此通知公司、其他借款人和其他債務人或授予人（各為“貸款方”），根據《美國愛國者法案》（第三章）的要求，L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“法案”）），要求獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許貸款方根據法案識別每個貸款方的其他信息。

第9.18節沒有信託義務。 各借款人同意，就本協議所述交易的所有方面以及與之相關的任何通信而言，該借款人及其關聯公司，以及代理人、共同可持續性結構代理人、發行人、銀團代理人、文件代理人、發行銀行、貸款人及其各自的關聯公司，與代理人、共同可持續性架構代理人、發行銀行、貸款人和/或各自關聯公司之間的業務關係不會通過暗示或其他方式產生任何信託責任，且不會因任何此類交易或通信而產生任何此類責任。

第9.19節陪審團審判的棄權 公司、其他借款人、代理人和貸款人均在此放棄在任何訴訟、法律程序或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中由陪審團審判的所有權利，這些訴訟、法律程序或反訴是由本協議或其他貸款文件或代理人或任何代理人在談判、管理、履行或執行貸款文件時的行為引起的或與之相關的。

第9.20節確認和同意受影響金融機構的自救。 儘管本協議或任何該等當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構因本協議產生的任何責任（如果該等責任是無擔保的）可能受適用處置機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第9.21節確認任何支持的QFC。

（a） 如果任何貸款文件通過擔保或其他方式為掉期合同或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持，（此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章下的決議權，雙方承認並同意如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）的受支持QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州或美國或任何其他州的法律管轄美國）：

(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及

如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(C)根據本第9.21節中使用的術語，下列術語的含義如下：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該詞定義為“涵蓋實體”。

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

伊士曼化工公司

作者：
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為代理

作者：
姓名：
標題：

初始貸款人

北卡羅來納州花旗銀行

作者：
姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行

作者：
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.

作者：
姓名：
標題：

瑞穗銀行股份有限公司

作者：
姓名：
標題：

巴克萊銀行PLC

作者：
姓名：
標題：

    

法國巴黎銀行

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作者：
姓名：
標題：

真實的銀行

作者：
姓名：
標題：

富國銀行，全國協會

作者：
姓名：
標題：

PNC銀行，全國協會

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

加拿大皇家銀行

作者：
姓名：
標題：

三井住友銀行。

作者：
姓名：
標題：

新斯科塔銀行

作者：
姓名：
標題：

北方信託公司

作者：
姓名：
標題：

裕信銀行紐約分行

作者：
姓名：
標題：