EX-10.1

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月1日（“生效日期”）起由目前居住在**的醫學博士拉米羅·裏貝羅（“員工”）與總部位於馬薩諸塞州沃特敦普萊森特街 480 號 C-400 套房的 EyePoint 製藥公司（以下簡稱 “子公司”）簽訂 02472（統稱 “雙方”）。

鑑於，員工希望被僱用，公司也希望僱用員工擔任其首席醫療官；以及

鑑於公司和員工希望根據此處規定的條款和條件制定公司同意僱用員工和員工同意受僱於公司的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和其他良好而有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，並打算在此受法律約束，公司和員工特此達成以下協議：

(a)

員工將於2024年3月1日或公司和員工可能商定的其他日期（“開始日期”）開始全職工作，擔任首席醫療官，向公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）報告。這是一個豁免職位。在員工受僱期間，員工可能會不時被要求擔任公司一家或多家子公司的董事或高級管理人員，每種情況下，均無需進一步的報酬。如果員工因任何原因終止在公司的工作，則在解僱的同時，除非公司和員工另有書面協議，否則在任何情況下，員工都將被視為已辭去員工可能在公司、公司子公司或其各自的相關委員會、信託或其他類似實體擔任的任何董事、高級職員、受託人或其他職位的職務。

(b)

員工同意履行員工職位的職責以及不時合理分配給員工的其他職責。員工還同意，在受僱於公司期間，員工將把員工的全部工作時間和最大努力、商業判斷、技能和知識專門用於促進公司的商業利益和履行為他們分配的所有職責和責任。這並不妨礙員工在顧問委員會和公司董事會任職，只要這樣做不衝突或幹擾 (i) 員工根據本協議履行職責和責任或 (ii) 盡其所能促進公司的商業利益。

(b)

登錄獎勵。員工有權獲得總額為60,000美元（“簽約獎金”），但須繳納適用的工資税和預扣税，支付方式如下：（i）30,000美元，將在開始日期之後的第一個常規工資發放日支付；以及，前提是員工沒有因故被解僱，也沒有無正當理由自願終止在公司的工作；（ii）30,000美元（“第二批”）應根據第一份定期工資支付日期之後的日期，即開始日期之後的三 (3) 個月。儘管如此，如果（x）在開始日期十二個月週年紀念日當天或之前，員工無正當理由自願終止在公司的工作，或者員工因故被解僱，則在此類解僱事件之前支付給員工的全部簽約獎金將被沒收，簽約獎金的淨額（扣除預扣税款後）應由員工在公司內部償還給公司此類終止事件發生後的三 (3) 個工作日或 (y) 在兩者之間（含）開始日期十二個月週年紀念日和開始日期十五個月週年紀念日，員工無正當理由自願終止在公司的工作，或者員工因故被解僱，第二部分將被沒收，第二部分的淨金額（扣除預扣税款後）應由員工在解僱事件發生後的三（3）個工作日內償還給公司。

(c)

獎金補償。對於員工在本協議下工作期間完成的每個財政年度，員工都有資格獲得年度現金獎勵。員工的目標獎金將為基本工資（“目標獎金”）的45％，任何此類獎金的實際金額將由公司董事會（“董事會”）根據員工和公司的業績以及董事會設定的目標，根據任何適用的計劃或計劃文件以及普遍適用的公司政策自行決定。除非本協議第 4 節中另有明確規定，否則員工必須在支付獎金之日之前工作，才能獲得獎金。如果員工在發放獎金之前因任何原因解僱，則無法獲得獎金。

(d)

參與員工福利計劃。一般而言，員工有權參與公司對公司員工有效的員工福利計劃，除非此類計劃與本協議中另行向員工提供的福利（例如遣散費計劃）重複。員工的參與將受適用的計劃文件和普遍適用的公司政策的條款（這些條款可能不時生效）以及法律規定的任何其他限制或限制。

(f)

業務費用。公司將向員工支付或報銷員工在履行公司職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用，但須遵守公司設定的任何最高年度限額和其他對此類開支的限制，以及可能不時規定的合理證實和文件。員工根據本協議獲得業務費用的支付或報銷權應受以下附加規則的約束：(i) 任何日曆年內有資格支付或報銷的費用金額均不影響任何其他日曆年有資格支付或報銷的費用；(ii) 付款或報銷應不遲於發生費用或付款的日曆年後的下一個日曆年的12月31日支付；(iii) 付款或報銷權是不受清算或交易的影響為了任何其他好處。

(a)

由公司為公益而作。在通知員工合理詳細説明原因的性質後，公司可以出於原因終止員工的聘用。董事會在其合理、善意的判斷中認定，以下情況構成解僱的 “原因”：(i) 如果在收到此類失敗的書面通知後 30 天內沒有治癒，則嚴重或故意未能履行員工合理預期和/或要求的職責（殘疾除外）；(ii) 嚴重違反本協議或員工與公司之間的任何其他協議，包括但不限於任何機密信息，

如果在收到此類違規通知後的30天內未得到糾正，則不得披露、禁止拉客、禁止競爭和知識產權協議；(iii) 犯下或抗辯涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪；(iv) 在履行員工職責或以其他方式與公司有關的過程中犯下欺詐或非法行為；(v) 未遵守符合以下條件的道德和倫理商業原則不時生效的公司商業行為準則和/或政策；(vi) 從事某項行為或由於嚴重違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所指的任何財務報告要求，導致公司財務報表出現錯誤陳述的一系列構成不當行為的行為；或（vii）其他可能或可能有理由認為會損害公司利益或聲譽的行為。

(c)

由員工為公益事業而作。員工可以通過以下方式出於正當理由終止員工的聘用：(A) 在員工首次得知該事件或狀況後的第三十（30）天內向公司發出合理詳細的通知，詳細説明該事件或狀況的發生條件；（B）向公司提供糾正該事件或狀況的期限；（C）在十五（15）天內向公司提供書面通知，以正當理由終止僱員如果公司未能採取補救措施，則在補救期限到期後的幾天內條件。以下情況如果未經員工同意，則構成員工解僱的 “正當理由”：（i）員工職位、職責或權限的性質或範圍的實質性縮小（除非員工身體或精神行為能力喪失到員工有資格根據公司的殘疾收入計劃或適用法律的要求獲得殘疾津貼的程度）；（ii）基本工資或目標獎勵百分比；(iii) 公司對此的重大違規行為協議；或（iv）公司要求員工搬遷到距離馬薩諸塞州沃特敦公司總部四十（40）英里以上的地點。

(e)

死亡和殘疾。如果員工在工作期間死亡，則本協議規定的僱用將自動終止。如果員工在工作期間致殘，因此無論是否提供合理的便利，都無法繼續履行本協議規定的幾乎所有員工職責和責任，公司將繼續向員工支付基本工資，並在計劃條款允許的範圍內，為連續三百六十五 (365) 個日曆期間最多十二 (12) 周的殘疾提供員工福利天。如果員工在殘疾十二 (12) 周後無法重返工作崗位，則公司可以在通知員工後終止僱員。如果出現任何疑問，即員工的殘疾程度是否達到了員工無法做到的程度

為公司及其子公司履行員工的幾乎所有職責和責任，員工應根據公司的要求，接受公司選定的醫生的體檢，員工或員工的監護人（如果有）沒有合理的異議，以確定員工是否如此殘疾，就本協議而言，此類決定應是問題的結論。如果出現此類問題且員工未能接受所要求的體檢，則公司對該問題的決定對員工具有約束力。

(a)

最終補償。如果員工終止在公司的工作，無論發生何種情況，公司都應向員工 (i) 向員工支付員工最終工資期的基本工資，按比例分攤至員工終止僱用之日；(ii) 按基本工資標準對任何累積、未使用的休假時間給予補償；(iii) 根據本協議第2 (f) 節報銷員工發生但未發生的業務費用但截至僱員終止僱用之日已支付給員工；前提是員工提交所有款項在員工解僱之日起六十 (60) 天內需要的費用和證明文件，並進一步規定，根據當時有效的公司政策，此類費用可以報銷（所有前述均為 “最終薪酬”）。除非第 4 (a) (iii) 節另有規定，否則最終薪酬將在解僱之日起三十 (30) 天內（或法律要求的較短期限）支付給員工。

(b)

遣散費。根據下文第4（c）節，如果根據上述第3（b）條或第3（c）節終止僱員，除最終薪酬外，公司還將向員工支付自解僱之日起十二（12）個月的基本工資；（ii）員工終止僱用的日曆年度的目標獎金，按比例分攤至員工終止僱用之日利率；（iii）目標獎勵的一（1）倍；在情況（i）、（ii）和（iii）中，在基準期內等額分期支付第 (i) 款規定的工資延續；以及 (iv) 前提是員工根據聯邦法律（即 “COBRA” 或類似的州法律）及時選擇為員工和員工的合格受撫養人提供延續保險，該月金額等於公司代表員工支付的每月健康保費和員工合格受撫養人在 (A) 基本期最後一天之前的部分健康保費第 (i) 和 (B) 條規定的工資延續期為員工和在法律和計劃條款允許的範圍內，員工的合格受撫養人沒有資格獲得COBRA保險。上述 (i) 至 (iv) 條所述的遣散費被稱為 “遣散費”。此外，如果員工根據上述第3（b）或第3（c）節終止僱傭關係，則員工在員工解僱前持有的任何未歸股權獎勵，如果員工在此一週年之內繼續在公司或任何子公司工作，則本應在員工解僱之日一週年之日歸屬的未歸屬股權獎勵，將歸屬於員工終止僱用和任何此類股權獎勵可以行使的應保留可在員工解僱之日起三 (3) 個月中的較早者以及期權期限（“股權加速”）的最後一天行使。

(c)

控制權變更遣散費。如果根據上述第3（b）條或第3（c）節終止僱員，則在控制權變更發生之前的六十（60）天內或之後的十八（18）個月內（“控制權變更期”），除最終薪酬外，公司還將向員工支付薪酬，以代替第4（b）條規定的遣散費和股權加速) 以上，(i) 自解僱之日起十八 (18) 個月內的基本工資；(ii) 該日曆年的目標獎金僱員終止僱傭關係，按比例分攤至員工終止僱傭關係之日；(iii) 目標獎金的一倍半 (1.5) 倍；在 (i)、(ii) 和 (iii) 情況下，一次性支付；(iv) 前提是員工及時根據聯邦法律 “COBRA” 或類似的州法律為員工和員工的合格受撫養人選擇繼續保險，每月金額等於該部分公司代表員工支付的每月健康保費以及員工符合條件的受撫養人在該日期之前的每月健康保費在法律和計劃條款允許的範圍內，員工的僱傭關係終止至（A）緊接着解僱之日後的十八（18）個月期限結束以及（B）員工和員工的合格受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準。上文 (i) 至 (iv) 條所述的遣散費被稱為 “控制權變更遣散費”。此外，如果根據上述第3（b）條或第3（c）節終止僱員，則在控制權變更期內，員工當時未償還的所有股權獎勵應立即加速並全額歸屬，任何可行使的此類股權獎勵應在員工終止僱用之日起三（3）個月中的較早者以及員工終止僱用的最後一天之前繼續行使期權期限（“控制權變更權益加速”）。

(d)

遣散費的條件和時間。但是，公司向員工提供遣散費和股權加速，或控制權變更遣散費和控制權變更權益加速方面的任何義務均以員工在員工職責移交和員工履行、重返公司以及不撤銷公司可接受的遣散費和一般性解除方面的承諾為條件，其中應包括解除對公司、所有關聯和相關實體的所有索賠，和/或被視為的人公司必要（“新聞稿”）。該新聞稿還可能包括保密、不貶損、不重新申請、税收賠償和/或其他適當條款。員工無權獲得遣散費和權益加速，或控制權變更補助金和控制權變更權益加速（如適用），除非員工在員工解僱後的六十（60）天內（或新聞稿中規定的較短期限）內執行解除協議並將其退還給公司，並且此類解除協議生效且不可撤銷。除非本協議另有規定，否則第一筆遣散費或控制權變更遣散費（如適用）將在解除協議生效之後的下一個定期發薪日支付；但第一筆款項應包括追溯至員工終止僱用之日第二天的所有應計金額。儘管此處包含任何相反的規定，但如果員工可以審查和撤銷解約的期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則本協議下任何構成不合格遞延薪酬的遣散費均受《美國國税法》第409A條的約束

(e)

福利終止。除非上文第 4 (b) 和 (c) 節或 COBRA 中另有規定，否則員工對所有員工福利計劃的參與應根據員工終止僱用之日的適用福利計劃的條款終止，無論解僱後是否繼續向員工支付基本工資或其他付款，員工在員工解僱後沒有資格獲得假期或其他帶薪休假。

(f)

訴訟協助。員工同意合理地與公司合作，為與員工在公司工作期間或曾經受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。員工的合作包括但不限於可以與律師會面，為發現或審判做準備，以及根據要求在雙方都方便的時間代表公司作證。員工的合作還包括就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與公司充分合作，因為任何此類調查或審查都與員工在公司任職或受僱期間發生的事件或事件有關。

(g)

生存。如果本協議有此規定，或者為實現其他尚存條款的目的（包括但不限於員工在第 4 節下的義務）的目的而有必要或可取，則本協議的條款在任何僱傭關係終止後繼續有效。公司根據第 4 條向員工付款的義務明確以員工繼續全面履行本協議第 4 節規定的義務為條件。員工或公司解僱後，除非本協議中另有明確規定，否則員工和公司彼此之間的所有權利、義務和義務均將終止。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，如果在員工解僱時，員工是 “特定員工”，定義見下文，則根據本協議應在解僱之日起六（6）個月內支付的所有款項（如果沒有本條款），則應在該六（6）個月期限到期後的下一個工作日支付，如果更早，則應在員工的下一個工作日支付的死亡；除 (A) 以不構成延期的金額外美國財政部監管第L.409a-1 (b) 條所指的薪酬（包括但不限於因短期延期或L.409a l (b) (9) (iii) 節規定的安全港而產生的薪酬，由公司根據合理的善意自由裁量權確定）；(B) 根據美國財政部監管第L.409al (a) (5) 條符合例外福利的福利；或 (C)) 其他不受第 409A 條要求約束或滿足遞延薪酬待遇例外情況的金額或福利。就本協議而言，所有提及 “終止僱用” 和相關短語的內容均應解釋為要求 “離職”（定義見財政部條例第L.409a-l (h) 節在實施其中所載假設後的定義）以及 “指定” 一詞

(a)

任何個人（就本定義而言，定義為任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）收購公司普通股35％或以上的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）；但是，前提是本小節 (a) 的目的，如果收購是：(i) 由公司或直接來自公司，或由實體進行的收購，則不構成控制權變更由公司控制，(ii) 受公司或公司控制的實體贊助或維持的任何員工福利計劃，包括任何相關信託（“福利計劃”），或（iii）根據符合下文 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易由實體控制；或

(b)

自本協議生效之日起組成董事會的個人（以及本小節 (b) 附帶條件中確定的個人，即 “現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，在本協議生效之日之後成為董事的任何個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得至少多數的批准當時組成現任董事會的董事應被視為現任董事會的成員現任董事會，除非他或她因與董事會以外的人士或代表董事會或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意有關的競選或威脅性競選而上任；或

(c)

完成涉及公司的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（以下簡稱 “交易”），除非在此類交易之後，(i) 在該交易前夕作為公司已發行普通股的全部或幾乎所有受益所有人直接或間接地實益擁有當時未付表決權的50％以上的合併投票權此類交易產生的實體證券（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在交易前夕擁有公司已發行普通股的所有權比例基本相同，(ii) 任何人（不包括此類交易產生的任何實體或任何實體的全資子公司）或公司或該實體的任何福利計劃或全資子公司由此產生的該實體擁有的子公司

交易）直接或間接地實益擁有該實體當時未償還的有表決權的35％或以上的合併表決權，除非此類所有權在交易之前存在，而且（iii）在執行初始協議或董事會採取行動時，此類交易產生的實體董事會或類似董事會的至少多數成員在規定此類交易的初始協議或董事會採取行動時是現任董事會成員；或

7。協議衝突。員工特此聲明並保證，本協議的簽署和員工根據本協議承擔的義務的履行不會違反或與員工簽署或受其約束的任何其他協議發生衝突，並且該員工不受任何反競爭契約或類似契約或任何可能影響員工履行本協議義務的法院命令的約束。員工同意，未經第三方同意，員工不得向公司披露或代表公司使用第三方的任何機密或專有信息。

8。預扣税。公司根據本協議支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

9。任務。未經另一方事先書面同意，員工和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，未經員工同意，公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其子公司或任何個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、遺產、信託或公司此後將與之進行重組或合併的任何其他實體或組織合併，或者公司與誰合併此後應移交其全部或幾乎所有財產或資產。本協議將使員工和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對他們具有約束力。

10.

可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況之外的其他情況下的適用不受影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

11.

雜項。本協議規定了員工與公司之間的完整協議，並取代了先前和同期與員工僱用條款和條件有關的所有書面或口頭通信、協議和諒解，但2024年3月1日的保密信息、保密、非招標、非競爭和知識產權協議除外，該協議的副本作為附錄A附後，以引用方式納入此處。除非員工和董事會明確授權的代表以書面形式同意，否則不得修改或修改本協議，也不得將任何違規行為視為免除。

如果是親自送達或通過認可的隔夜快遞送達，則所有通知應視為在收到時發出，如果郵寄則在郵寄後五（5）天內發送。

13.

管轄法律。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，包括但不限於公司為初步和永久禁令救濟或其他公平救濟而發起的任何訴訟，均應在馬薩諸塞州聯邦的任何聯邦或州法院提起。各方同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類索賠中斷言該方個人不受該法院的管轄，申訴是在不方便的法庭提出的，索賠的地點不恰當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。各方還不可撤銷地服從該法院對任何此類索賠的專屬管轄權。

任何此類索賠中的任何和所有程序服務以及任何其他通知，如果是親自或通過掛號信發送，索取退貨收據，並按照此處的規定郵寄給該當事方，則對任何一方均具有效力。此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序的權利。

16.

同行。本協議各方可由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成一份相同的文書。每份副本可以包含本協議的若干份副本，每份副本均由少於所有人簽署，但共同由本協議所有各方簽署。

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

日期：_____2024 年 3 月 1 日_____ 日期：______2024 年 3 月 1 日______