目錄
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根據第 424 (b) (2) 條提交 |
| 註冊號 333-275303 |
招股説明書補充文件
（截至 2023 年 11 月 3 日的招股説明書）
7.5億美元2027年到期的5.900％優先票據
2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 優先票據
50億美元於2034年到期的6.200％優先票據
我們將發行（i）2027年到期的5.900％優先票據的本金總額為7.5億美元（“2027年票據”），（ii）2029年到期的6.000％優先票據的本金總額為5億美元（“2029年票據”），以及（iii）2034年到期的6.200％優先票據本金總額為5億美元（“2034年票據”），以及2027年票據和 2029 個筆記，“筆記”）。這些票據的利息將從2024年5月16日起累積，每半年在每年的12月1日和6月1日支付，2027年票據的利息從2024年12月1日開始；對於2029年的票據和2034年票據，從2025年2月15日開始，在每年2月15日和8月15日支付。2027年票據將於2027年6月1日到期，2029年票據將於2029年8月15日到期，2034年票據將於2034年8月15日到期。
我們可以隨時或不時地按本招股説明補充文件中 “票據描述——可選兑換” 標題下所述的適用贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據。這些票據受我們運營所在司法管轄區的博彩管理機構規定的兑換要求的約束。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求按本金的101％回購票據，外加截至但不包括回購日的應計和未付利息。
這些票據將是我們的一般優先無抵押債務，其支付權將與我們現有和未來的優先無抵押債務相同。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的附擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及其他負債和優先股。請參閲 “附註描述—註釋簡要説明—排名”。
這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據目前沒有公開市場。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資票據之前應考慮的某些風險。
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| 首次公開
發行價格 | | 承保折扣
和佣金 | | 之前的收益
給我們帶來的開支 |
| Per Note | | 總計 | | Per Note | | 總計 | | Per Note | | 總計 |
7.5億美元2027年到期的5.900％優先票據 | 99.870 | % | | $ | 749,025,000 | | (1) | 0.400 | % | | $ | 3,000,000 | | | 99.470 | % | | $ | 746,025,000 | |
2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 優先票據 | 99.853 | % | | $ | 499,265,000 | | (1) | 0.600 | % | | $ | 3,000,000 | | | 99.253 | % | | $ | 496,265,000 | |
50億美元於2034年到期的6.200％優先票據 | 99.869 | % | | $ | 499,345,000 | | (1) | 0.650 | % | | $ | 3,250,000 | | | 99.219 | % | | $ | 496,095,000 | |
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(1) 如果在該日期之後結算，則加上自2024年5月16日起的應計利息（如果有）。
美國證券交易委員會（“委員會”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。沒有任何博彩監管機構透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性或特此發行的證券的投資價值。任何相反的陳述都是非法的。
我們預計，票據只能在2024年5月16日左右通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第七個工作日（該結算週期稱為 “T+7”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在2024年5月16日之前超過兩個工作日交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。請參閲 “承保—結算”。
聯席圖書管理人
2024 年 5 月 7 日的招股説明書補充文件
目錄
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| 頁面 |
關於本招股説明書補充文件 | s-ii |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | s-iii |
摘要 | S-1 |
風險因素 | S-12 |
所得款項的使用 | S-18 |
大寫 | S-19 |
筆記的描述 | S-20 |
其他重大債務的描述 | S-43 |
美國聯邦所得税注意事項 | S-50 |
承保 | S-53 |
法律事務 | S-59 |
專家們 | S-59 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-59 |
以引用方式納入某些信息 | S-60 |
| |
關於這份招股説明書 | 1 |
在這裏你可以找到更多信息 | 2 |
以引用方式納入 | 2 |
有關前瞻性信息的陳述 | 3 |
該公司 | 5 |
風險因素 | 6 |
所得款項的使用 | 6 |
債務證券的描述 | 6 |
股本的描述 | 9 |
存托股份的描述 | 13 |
認股權證的描述 | 16 |
購買合同的描述 | 18 |
單位描述 | 18 |
分配計劃 | 18 |
法律事務 | 22 |
專家們 | 22 |
我們和承銷商均未授權任何其他人提供本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或向您推薦的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書均構成僅出售特此發行的票據的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或向您推薦的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件發佈的相應日期有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
關於本招股説明書補充文件
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件還添加和更新了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件中或隨附的招股説明書中。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以下標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團及其子公司，“LVSC” 是指內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團公司，不包括其子公司。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書補充文件包括或納入了根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括討論我們的業務戰略和對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期。此外，在本招股説明書補充文件中包含的某些部分中，“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“期望”、“計劃”、“打算”、“保留”、“立場” 以及與我們公司或管理層相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們無法向您保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及我們無法控制的其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括與以下相關的風險：
•我們維持我們在澳門的特許權和在新加坡的博彩牌照的能力；
•我們有能力投資未來的增長機會，或嘗試在新市場和新企業中擴展我們的業務；
•執行我們先前宣佈的資本支出計劃併產生未來回報的能力；
•國際總體經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入、消費者支出、團體會議業務、酒店客房定價以及零售和購物中心租户銷售的水平；
•由於自然或人為災害、流行病、流行病或傳染病疫情、政治不穩定、內亂、恐怖活動或戰爭導致的旅行和運營中斷或減少；
•與我們在澳門和新加坡的綜合度假村的全權支出和度假相關的消費者行為的不確定性；
•我們所遵守的廣泛法規以及合規或不遵守此類法規的成本；
•我們現有物業的新開發項目和建築項目（例如，我們的路氹金沙地帶物業的開發和濱海灣金沙擴建項目）；
•中國或我們的顧客居住或我們開展業務的其他國家的監管政策，包括簽證限制，限制從中國到澳門的遊客的訪問次數或停留時間，對外幣兑換或貨幣進口的限制，以及博彩債務的司法執法；
•中國大陸的法律法規可能適用於我們在澳門和香港的業務；
•澳門的經濟、政治和法律發展可能對我們的澳門業務產生不利影響，或者澳門的監管監督方式發生變化；
•我們的槓桿、還本付息和債務契約合規性，包括質押我們的某些資產（我們在子公司的股權除外）作為我們債務的擔保，以及在債務到期時為債務再融資或為我們計劃中的或任何未來的開發項目獲得足夠資金的能力；
•貨幣匯率和利率的波動，以及由此增加開支的可能性；
•由於澳門和新加坡計劃中的建築項目以及對僱用外國工人的配額限制，勞動力和材料競爭加劇；
•我們在澳門和新加坡競爭有限的管理和勞動力資源的能力，以及這些政府的政策，這些政策也可能影響我們僱用從其他國家進口的經理或勞動力的能力；
•我們的所有現金流主要依賴澳門和新加坡的房產，以及我們的子公司向我們支付分銷款的能力；
•我們在澳門和新加坡以及我們計劃運營的其他司法管轄區的業務已通過新立法並獲得政府的批准；
•我們的保險承保範圍能夠彌補我們的財產可能遭受的所有損失，以及我們的保險費用在未來可能增加的可能性；
•我們向信用玩家收取遊戲應收賬款的能力；
•我們未償還的應收貸款的可收性；
•我們對機會和理論勝率的依賴；
•可能導致我們的遊戲運營損失和聲譽損害的欺詐和作弊；
•我們建立和保護知識產權的能力；
•與我們的某些商標的許可相關的聲譽風險；
•根據《追究外國公司責任法》，我們的證券可能被禁止在美國證券市場上交易；
•由於我們的某些董事和高級管理人員同時也是金沙中國有限公司的董事和高級管理人員而產生的利益衝突；
•政府對賭場業的監管（以及新的法律法規和對現行法律法規的修改），包括博彩牌照監管、要求博彩管理機構認定我們證券的某些受益所有人合適、其他司法管轄區的博彩合法化以及對互聯網博彩的監管；
•澳門競爭加劇，包括最近和即將出現的酒店客房、會議和會議空間、零售空間、潛在的額外博彩牌照和在線博彩的增加；
•澳門和新加坡作為會議和貿易展覽目的地的受歡迎程度；
•新税、現有税率的變更或税收立法的擬議變更；
•我們主要官員的持續服務；
•我們的主要股東和我們的利益之間的任何潛在衝突；
•勞工行為和其他勞工問題；
•我們未能維護我們的信息和信息系統的完整性或遵守適用的隱私和數據安全要求和法規；
•澳門基礎設施項目的完成；
•限制向我們的子公司轉移現金或從我們的子公司轉移現金，對澳門元交易市場的限制以及對人民幣出口的限制；
•任何正在進行和未來的訴訟的結果；以及
•環境、社會和治理以及可持續發展問題可能產生的負面影響。
本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了未來歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述。
投資者和其他人應注意，我們會通過我們的投資者關係網站 (https://investor.sands.com)、公司網站、美國證券交易委員會文件、投資者活動、新聞和收益發布、公開電話會議和網絡直播來公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。
此外，我們會不時在我們的公司網站和投資者關係網站上發佈有關SCL的某些信息，SCL是拉斯維加斯金沙集團的子公司，普通股在香港聯合交易所有限公司上市。我們發佈的有關SCL的信息可能被視為重要信息。
這些網站的內容無意以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們提交的任何其他報告或文件中，對這些網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考。
摘要
本摘要不包含對您決定是否投資票據可能很重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及財務報表及其相關附註。
我們是全球領先的目的地地產（“綜合度假村”）開發和運營商，這些地產提供高檔住宿、世界一流的博彩、娛樂和零售商場、會議和展覽設施、名廚餐廳和其他便利設施。
我們目前在澳門和新加坡擁有並經營綜合度假村。我們相信，我們的地域多元化、一流的物業和以會議為基礎的商業模式為我們提供了酒店和博彩業的最佳平臺，使我們能夠繼續創造增長和現金流，同時尋求新的發展機會。我們專注於大眾市場，這是我們最賺錢的遊戲細分市場。我們認為，由於經濟的持續增長、中產階級的擴張以及亞洲市場中高淨值人羣數量的增加，大眾市場將繼續實現長期增長。我們還在酒店提供忠誠度計劃，提供獎勵、特權和僅限會員的活動。此外，我們相信，從事零售購物中心業務，特別是擁有一些亞洲最大的零售物業，將為我們帶來有意義的價值，尤其是在亞洲零售市場的持續增長之際。
我們的物業還通過為高端玩家提供豪華的設施和優質的服務水平來迎合他們的需求。這些設施包括豪華住宿、餐廳、休息室、僅限受邀者的俱樂部和私人遊戲沙龍。在我們運營的每個地區，Paiza品牌都與其中某些專屬設施相關聯，是我們的VIP遊戲營銷策略的重要組成部分。
我們獨特的以會議為基礎的營銷策略使我們能夠在較慢的週中吸引商務旅客，而休閒旅客則在週末入住我們的房產。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上澳門和新加坡綜合度假村提供的現場設施，為會議、獎勵活動、會議和展覽（“MICE”）提供了靈活而寬敞的空間。
通過我們對金沙中國有限公司（“SCL”）71.0% 的所有權，我們在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）澳門特別行政區（“澳門”）擁有和經營一系列綜合度假村。這些物業包括澳門威尼斯人度假村酒店（“澳門威尼斯人”）；澳門倫敦人；澳門巴黎人酒店；澳門廣場和澳門路氹四季酒店（“澳門四季酒店”）；以及澳門金沙酒店。
在新加坡，我們擁有並經營標誌性的濱海灣金沙酒店，該酒店於 2010 年開業，是新加坡主要的旅遊、商業和零售目的地之一。
我們致力於在環境、社會和治理（“ESG”）優先事項中實現可持續發展，並以我們的員工、社區和地球企業責任平臺為支撐。2023 年，我們連續第六年入選道瓊斯可持續發展北美指數，連續第四年入選道瓊斯可持續發展世界指數，以表彰我們的 ESG 領導地位和表現。我們努力為全球團隊成員提供積極的工作環境，並承諾通過一系列教育夥伴關係、補助金和領導力培訓來促進有抱負的團隊成員的進步。我們致力於制定和投資行業領先的政策和程序，以保護我們的顧客、合作伙伴、員工和鄰居。除其他外，我們通過金沙仁愛慈善捐贈和社區參與計劃來提高社會影響力。我們行業領先的綜合度假村為我們的東道社區做出了巨大貢獻，包括休閒和商務旅遊的增長、持續創造就業機會以及為當地中小型企業提供持續的財務機會。我們通過金沙 ECO360 全球可持續發展計劃（“金沙 ECO360”）不斷努力改善我們的環境績效。通過 Sands ECO360，我們制定和實施環保措施，以提高能源效率和向可再生能源過渡，減少浪費，節約用水，負責任地採購產品和材料。
亞洲運營
澳門
澳門威尼斯人是我們路氹金光大道開發項目的主要地產，距離澳門氹仔島的氹仔客運碼頭約兩英里，距離連接香港、澳門和珠海的橋樑六英里。澳門威尼斯人包括約503,000平方英尺的遊戲空間和遊戲支持區域，約有690種桌上游戲和1,260台老虎機和電子桌上游戲（“ETG”）。澳門威尼斯人擁有一座 39 層的豪華酒店大樓，擁有 2,905 間佈置典雅的豪華套房，以及威尼斯人購物中心，約 948,000 平方英尺的獨特零售購物場所，設有 327 家門店，提供許多國際品牌，並擁有 59 家餐廳和食品店，供應各種國際美食。此外，澳門威尼斯人擁有約120萬平方英尺的會議設施和會議室空間、一個可容納1,800個座位的劇院和可容納15,000個座位的路氹競技場，可舉辦世界一流的娛樂和體育賽事。
澳門倫敦人是我們在路氹金光大道上最大的綜合度假村，與澳門威尼斯人、澳門巴黎人以及澳門廣場和澳門四季酒店隔街相望。澳門倫敦人是我們對金沙城中心進行翻新、擴建和品牌重塑的結果，其中包括在外部和內部增加了廣泛的主題元素，並於2022年完工。澳門倫敦人推出了一系列新的景點和特色，包括一些倫敦最知名的地標建築，例如國會大廈和伊麗莎白塔（俗稱 “大本鐘”），以及互動式賓客體驗。綜合度假村擁有四座酒店大樓。第一座酒店大樓由倫敦人法院組成，擁有瑞吉品牌旗下的 368 間豪華套房和 400 間客房和套房。第二座酒店大樓包括康萊德品牌的659間五星級客房和套房，以及擁有594間倫敦主題套房的澳門倫敦人酒店，包括14間由大衞·貝克漢姆設計的專屬套房。第三座酒店大樓由喜來登品牌下的 1,842 間客房和套房組成。第四座酒店大樓由喜來登品牌下的 2,126 間客房和套房組成。澳門倫敦人二期工程已經開始，其中包括翻新喜來登和康萊德酒店大樓的客房、升級博彩區以及增加新的景點、餐飲、零售和娛樂設施。綜合度假村包括約40萬平方英尺的遊戲空間和遊戲支持區域，約有510個桌上游戲和1,210台老虎機和ETG，約369,000平方英尺的會議空間，一個可容納1,701個座位的劇院，可容納6,000個座位的倫敦人競技場，約612,000平方英尺的零售空間，擁有143家商店以及50家提供各種國際美食的餐廳和食品店。
澳門巴黎人與澳門威尼斯人、澳門廣場和澳門四季酒店相連，包括約 272,000 平方英尺的遊戲空間和博彩支持區域，約有 280 款桌上游戲和 780 台老虎機和 ETG。澳門巴黎人還設有 2,541 間客房和套房，巴黎人購物中心佔地約 296,000 平方英尺，擁有約 296,000 平方英尺的獨特零售購物場所，擁有 112 家門店，出售許多國際品牌，並擁有 26 家餐廳和食品店，供應各種國際美食。澳門巴黎人酒店的其他非博彩設施包括一個約63,000平方英尺的會議室大樓和一個可容納1,200個座位的劇院。埃菲爾鐵塔正前方，通過有蓋人行道與主樓相連，是對埃菲爾鐵塔的半比例真實再現，包括觀景臺和餐廳。
毗鄰澳門威尼斯人的澳門廣場和澳門四季酒店擁有約108,000平方英尺的遊戲空間和博彩支持區域，其廣場賭場約有90款桌上游戲、20台老虎機和ETG。澳門廣場和澳門四季酒店還擁有 360 間由 FS Macau Lda. 管理的佈置典雅的客房和套房、多種餐飲服務以及會議和宴會設施。四季大套房設有 289 間豪華套房。四季購物中心包括大約 249,000 平方英尺的零售空間，設有 134 家門店，設有 10 家餐廳和食品店，並與威尼斯人購物中心相連。澳門廣場和澳門四季酒店還設有19座超專屬的Paiza Mansions，這些豪宅均為個性化設計，僅限受邀者參觀。
澳門金沙是澳門第一家由美國運營的拉斯維加斯式賭場，位於澳門-香港渡輪碼頭附近，位於澳門拱北邊境大門與中國和澳門中央商務區之間的中心地帶。澳門金沙酒店包括大約 176,000 平方英尺的遊戲空間
遊戲支持區有大約 110 款桌上游戲和 430 台老虎機和 ETG。澳門金沙酒店還包括一座擁有 289 間套房的酒店大樓、水療設施以及幾家餐廳和娛樂區。
我們根據一項為期10年的博彩特許經營權，在澳門物業內經營博彩區，該特許權將於2032年12月到期。
新加坡
濱海灣金沙酒店開業，擁有約 2,600 間客房和套房，位於三座 55 層高的酒店大樓中。我們目前正在進行大規模的翻新工程，大約有1,850間客房和套房即將完工，預計這將極大地增強我們套房產品的定位。三座塔樓之上是金沙空中花園，這是一個寬敞的户外休閒區，設有 150 米長的無邊泳池和領先的餐廳和夜生活品牌。綜合度假村提供約 162,000 平方英尺的遊戲空間，包括大約 500 個桌上游戲和 3,000 台老虎機和 ETG；濱海灣金沙購物中心，一個封閉式零售、餐飲和娛樂中心，裏面有來自世界知名廚師的特色餐廳；一個活動廣場和海濱長廊；以及一個藝術/科學博物館。濱海灣金沙還包括約120萬平方英尺的會議和會議空間以及一座最先進的劇院，可舉辦百老匯頂級演出、音樂會和盛大活動。
根據2006年8月簽訂的開發協議提供的為期30年的賭場特許權，我們在新加坡的物業內經營博彩區。
開發項目
澳門
作為澳門威尼斯人有限公司（“VML”，公司控股子公司金沙中國有限公司的子公司）與澳門政府簽訂的特許權的一部分，VML的財務承諾到2032年在資本和運營項目上支出358.0億澳門元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為44.4億美元），包括333.6億澳門元（約合41.4億美元）按2024年3月31日生效的匯率）用於非博彩項目，這些項目也將吸引國際遊客。
該公司繼續進行澳門倫敦人第二階段的工作，其中包括翻新喜來登和康萊德酒店大樓的客房，升級博彩區以及增加新的景點、餐飲、零售和娛樂服務。這些項目的總估計成本為12億美元，預計將在2025年初基本完成。
新加坡
2019年4月，該公司的全資子公司濱海灣金沙私人有限公司。Ltd.（“MBS”）和STB簽訂了一項開發協議（“第二份開發協議”），根據該協議，MBS同意建造一個開發項目，該開發項目將包括一座帶豪華客房和套房的酒店大樓、一個屋頂景點、會議和會議設施以及一個可容納約15,000個座位的最先進的現場娛樂場所（“MBS擴建項目”）。
第二份開發協議規定的最低項目總成本約為45億新加坡元（“新元”，按2024年3月31日生效的匯率計算約為33億美元）。隨着公司完成設計和開始施工，整個項目的估計成本和時間將更新。該公司預計，由於通貨膨脹、材料和勞動力成本上漲以及其他因素，根據當前的市場狀況，從2019年4月起，項目總成本將大大超過上述金額。截至2024年3月31日，該公司已支出約11.0億美元，其中包括2019年為租賃MBS擴建項目用地下的地塊而支付的款項。
2024年4月3日，MBS和STB簽訂了一份書面協議，進一步將施工開工截止日期延長至2025年7月8日，施工完工截止日期延長至2029年7月8日。
濱海灣金沙1號和2號塔樓的翻新工程現已完成，並引入了世界一流的套房和其他豪華設施，耗資約10億美元。該公司正在繼續將3號塔的酒店客房翻新為世界一流的套房和其他物業變更，估計費用約為7.5億美元，預計將於2025年完工。濱海灣金沙的這些翻新工程極大地提升了其高級客户的整體賓客體驗，包括新的餐飲和零售體驗，以及賭場樓層的升級等。這些項目是對先前宣佈的MBS擴建項目計劃的補充。
紐約
2023年6月2日，公司從拿騷直播中心有限責任公司及相關實體手中收購了拿騷退伍軍人紀念體育館（“拿騷體育館”），其中包括從紐約州拿騷縣（“縣”）租賃標的土地的權利（“拿騷體育館交易”）。該公司收購拿騷體育館的目的是從紐約州獲得賭場牌照，以開發和運營綜合度假村。關於紐約最高法院在2023年11月和2024年2月作出的與霍夫斯特拉大學和拿騷縣規劃委員會之間的事務有關的某些裁決，該公司目前在拿騷體育館所在的土地上沒有租賃權益。結果，該公司與該縣簽訂了使用和佔用許可證，以允許該公司繼續運營拿騷體育館。無法保證公司能夠解決與向該縣租賃基礎土地或獲得此類賭場牌照的權利相關的某些問題。
優勢和策略
我們相信，我們有許多優勢可以使我們的業務與競爭對手區分開來，包括：
多元化、高品質的綜合度假村產品和大量的非博彩設施。我們的綜合度假村擁有非博彩景點和便利設施，包括世界一流的娛樂場所、廣泛的零售產品和市場領先的會展設施。這些景點和設施增強了我們綜合度假村的吸引力，增加了度假村的遊客人數、住宿時間和客户消費。我們在各個市場中市場領先的綜合度假村產品具有廣泛的吸引力，這使我們能夠為每個市場中最廣泛的客户羣提供服務。
來自現有業務的大量多元化現金流。2023年，我們在澳門和新加坡的綜合度假村分別貢獻了調整後房地產息税折舊攤銷前利潤總額的54％和46％。在每個司法管轄區，我們的運營現金流均來自博彩和非博彩來源的組合，包括零售商場、酒店、食品和飲料、娛樂和會展。
在不斷增長的高利潤率大眾市場遊戲細分市場中處於市場領先地位。在我們的遊戲業務中，我們專注於高利潤的大眾遊戲細分市場。我們的合併後的SCL物業在澳門運營商的海量賭桌和老虎機中獲勝的比例仍然最高。管理層估計，我們的大眾市場餐桌收入通常會大大高於貴賓席收入的毛利率。此外，在過去五年中，來自海量賭桌和老虎機的博彩總收入約佔濱海灣金沙總博彩收入的三分之二。
具有廣泛區域和國際市場知名度和吸引力的知名品牌。澳門威尼斯人結合其多樣化的便利設施、規模的設施和獨特的設計，一直是澳門主題綜合度假村的典範。澳門倫敦人是我們在路氹金光大道上最大的主題酒店，擁有國會大廈和伊麗莎白塔的複製品，以及我們的主題酒店澳門巴黎人——擁有艾菲爾鐵塔和其他景點的標誌性複製品，已經建立了大量相互關聯的歐洲主題綜合度假村，吸引了多個細分的休閒和商務旅遊，並在區域和全球範圍內提高了廣泛的品牌知名度。隨着人們對 “澳門倫敦人” 知名度的提高，我們相信這個綜合度假村的質量和規模都足以提高我們澳門投資組合的整體聲譽和認可度。
濱海灣金沙是一個標誌性的、具有重要建築意義的綜合度假村，其規模和參觀人數都很有意義。由於其獨特的設計，社交媒體上共享的眾多便利設施和客户體驗，
濱海灣金沙作為新加坡天際線一部分的重要地位，在亞洲乃至全球都受到認可。我們相信濱海灣金沙的品牌是獨一無二的，因此，該物業經常在社交媒體、電影娛樂和其他媒體上佔據突出地位。
經驗豐富的管理團隊擁有良好的往績記錄。我們的董事長兼首席執行官羅伯特·戈德斯坦先生從一開始就是我們執行團隊不可或缺的一員，在拉斯維加斯威尼斯人度假村建成之前，他加入了我們的創始人、前任董事長兼首席執行官謝爾登·阿德爾森先生的行列。戈德斯坦先生是當今行業中最受尊敬和最有經驗的高管之一。我們的總裁兼首席運營官帕特里克·杜蒙特先生在公司工作了13年以上，包括之前擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，此前曾在企業財務和管理方面擁有經驗。我們的管理團隊專注於實現增長，提高投資資本回報率，資產負債表實力，保持公司尋求發展機會的財務靈活性，並繼續向股東返還資本。
獨特的會展和娛樂設施。我們市場領先的會展和娛樂設施促進了市場的多元化，吸引了商務和休閒旅客，同時實現了現金流的多元化，增加了收入和利潤。我們在全球約290萬平方英尺的會展空間旨在滿足來自世界各地的會議策劃者、企業活動和貿易展組織者的需求。我們在該行業的經驗和專業知識支持我們推動休閒和商務旅遊進入市場的能力。我們物業的現場娛樂節目一直是重要的交通驅動力，並使我們成為旅遊和休閒活動領域的領導者。
基於我們的主要優勢，我們尋求通過繼續實施以下業務戰略來鞏固我們作為綜合度假村和賭場領先開發商和運營商的地位：
開發和多樣化我們的綜合度假村產品，包括全套產品和服務，以滿足不同的細分市場。我們的綜合度假村包括會展空間、零售、餐飲和娛樂設施以及一系列酒店服務，包括品牌套房和酒店客房，以滿足我們市場的不同細分市場。我們能夠利用頂級酒店品牌的知名度以及銷售、營銷和預訂能力，吸引不同細分市場的眾多客户光顧我們的酒店。我們相信，我們與知名酒店管理合作夥伴的合作伙伴關係、我們多樣化的綜合度假村產品以及我們物業的便利性和無障礙性將繼續增加我們酒店對商務和休閒客户羣體的吸引力。
利用我們的運營規模來創造和保持絕對的成本優勢。由於我們的運營固有的規模經濟，管理層希望從較低的單位成本中受益。降低單位成本的機會包括但不限於降低公用事業成本；提高酒店和博彩業務人員配置的效率；以及集中運輸、營銷和銷售以及採購。此外，我們的規模使我們能夠整合某些管理職能。
專注於高利潤的大眾市場遊戲細分市場，同時繼續為我們的VIP和高級玩家提供豪華設施和高服務水平。我們的綜合度假村物業的規模和產品組合使我們能夠非常有效地參與所有細分市場。我們認為，由於亞洲市場中經濟的持續增長、中產階級的擴張以及高淨值人羣數量的增加，以及商務和休閒旅遊的長期支持性趨勢，大眾細分市場將繼續表現出長期增長。我們的酒店有望利用構成我們最賺錢的遊戲細分市場的大眾市場的未來增長，同時提供身臨其境的目的地度假村體驗，從而提高VIP和高級玩家的忠誠度。
確定有針對性的投資機會，推動我們投資組合的增長。我們將繼續投資擴建我們的設施，增強我們房地產投資組合的休閒和商務旅遊吸引力。我們計劃中的開發項目包括滿足作為澳門博彩特許權一部分的資本和運營投資需求、澳門倫敦人酒店的下一階段翻新和重建以及濱海灣金沙的大規模翻新和擴建。
本次發行
以下是本次發行的部分條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。
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發行人 | | 拉斯維加斯金沙集團公司，內華達州的一家公司 |
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提供的票據 | | 2027年6月1日到期的5.900％的票據本金總額為7.5億美元； 2029年8月15日到期的6.000％票據的本金總額為5億美元；以及 2034年8月15日到期的6.200％的票據本金總額為5億美元。 |
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到期日 | | 就2027年票據而言，為2027年6月1日； 就2029年票據而言，為2029年8月15日；以及 就2034年紙幣而言，為2034年8月15日。 |
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利率 | | 就2027年票據而言，年利率為5.900％； 2029年票據的年利率為6.000％；以及 就2034年票據而言，年利率為6.200％。 |
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利息支付 | | 我們將為以下項目支付利息： 從 2024 年 12 月 1 日開始，每年 12 月 1 日和 6 月 1 日發行 2027 張票據； 從2025年2月15日開始，每年2月15日和8月15日發行2029張票據；以及 從2025年2月15日開始，每年2月15日和8月15日發行2034張紙幣。 |
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優先級 | | 這些票據將是我們的一般優先無抵押債務，在支付權上將與我們現有和未來的優先無抵押債務相同，並且實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和其他負債和優先股，這意味着在票據持有人對這些資產提出任何索賠之前，這些子公司的債權人和優先股股東將從這些子公司的資產中獲得支付。截至2024年3月31日，經調整後，在本次發行生效以及使用由此產生的收益全額贖回2024年LVSC優先票據（定義見此處）下的未償借款，扣除原始發行折扣和延期發行成本，我們的子公司將有約99.7億美元的未償長期債務，其中包括SCL優先票據（定義見此處）下的約71.5億美元和3.86新加坡元根據2012年的匯率，約為28.6億美元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為28.6億美元）新加坡信貸額度（除2018年SCL循環貸款（定義見此處）下約24.9億美元的可用借貸能力、2012年新加坡循環基金（定義見此處）下的5.89億新加坡元（按2024年3月31日的有效匯率計算約為4.36億美元）和2012年的36.9億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為27.3億美元）的可用借貸能力新加坡延遲提款定期貸款（定義見此處），每種情況均扣除未兑現的信用證）。請參閲 “附註描述—註釋簡要説明—排名”。 |
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可選兑換 | | 對於2027年票據，在2027年5月1日之前（2027年票據到期日前一個月）；對於2029年的票據，在2029年7月15日之前（2029年票據到期日的前一個月）；對於2034年票據，則在2034年5月15日之前（2034年票據到期日前三個月）（每個這樣的日期都是 “Par Call Date”），我們可以隨時不時地以贖回價格（以本金的百分比表示），按我們的期權全部或部分贖回適用系列的票據四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中的較大值： (1) (a) 按國庫利率（定義見 “票據描述——可選”）每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現的適用系列票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設2027年票據、2029年票據和2034年票據在適用的面值收回日到期）兑換”）加上2027年票據的20個基點，2029年票據的25個基點和30個基點2034年票據的基點減去 (b) 截至適用贖回日應計的利息，以及 (2) 適用系列票據本金的100％可供兑換，
無論哪種情況，均包括適用系列票據截至適用贖回日的應計和未付利息。
在2027年票據、2029年票據和2034年票據的適用面值贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回的適用系列票據本金的100％加上截至適用贖回日的應計和未付利息，如 “票據描述——可選兑換” 中所述。 |
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特別兑換 | | 這些票據受我們運營所在司法管轄區的博彩管理機構規定的兑換要求的約束。 |
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控制權變更 | | 如果發生控制權變更觸發事件（定義見此處），我們將提出回購票據的提議。請參閲 “備註描述”。 |
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某些盟約 | | 除其他外，契約（定義見此處）部分限制了我們與其他公司合併或合併、獲得留置權和進行某些銷售和回租交易的能力，並要求我們向票據持有人提供某些信息。 這些契約受許多重要的例外和條件的約束，請參見 “附註説明—某些契約” 和相關定義. |
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利益衝突 | | 如果任何承銷商或其關聯公司持有任何2024年LVSC優先票據，則此類承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。如果本次發行的淨收益（不包括承銷折扣）的5％或更多用於償還承銷商和/或其各自關聯公司持有的2024年LVSC優先票據，則本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。 |
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形式和麪值 | | 這些票據將以正式註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。 |
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DTC 資格 | | 票據將由存放在DTC或其被提名人或代表DTC或其被提名人存放的全球證書代表。請參閲 “筆記描述——賬簿錄入、交付和表格”。 |
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所得款項的用途 | | 我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起用於（i）全額贖回未償還的2024年LVSC優先票據（定義見此處）、根據截至2019年7月31日的相關優先票據契約和第一份補充契約確定的任何應計利息和相關的整體利息溢價，以及（ii）支付與交易相關的費用和開支。任何多餘的淨收益將用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。 |
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風險因素 | | 有關在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。 |
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沒有票據清單 | | 我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市票據或在任何自動報價系統上報票據。 |
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適用法律 | | 票據和契約將受紐約州法律管轄。 |
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受託人、註冊商和付款代理人 | | 美國銀行信託公司，全國協會。 |
彙總財務信息和其他數據摘要
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的以下部分歷史財務和其他數據來自我們經審計的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件。以下截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2024年3月31日的十二個月的部分歷史財務和其他數據來自我們未經審計的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件。截至2024年3月31日的十二個月的以下精選歷史財務和其他數據是通過將截至2023年12月31日的三個月的歷史數據與截至2023年12月31日的年度歷史數據相加並減去截至2023年3月31日的三個月的歷史數據得出的。我們在編制未經審計的合併財務報表的基礎上編制了未經審計的信息，我們認為，包括所有調整，包括我們認為公允列報這些報表中列出的財務信息所必需的正常和經常性調整。我們經審計和未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
您應將本節與向委員會提交的報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的財務報表和報表附註一起閲讀。任何歷史時期的業績都不一定代表未來任何時期的預期經營業績。
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| 截至12月31日的財年 | | 三個月已結束 3月31日 | | 十二個月已結束 3月31日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | 2024 |
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| （單位：百萬） |
運營報表數據 | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 10,372 | | | $ | 4,110 | | | $ | 4,234 | | | $ | 2,959 | | | $ | 2,120 | | | $ | 11,211 | |
| 運營費用 | 8,059 | | | 4,902 | | | 4,923 | | | 2,242 | | | 1,742 | | | 8,559 | |
營業收入（虧損） | 2,313 | | | (792) | | | (689) | | | 717 | | | 378 | | | 2,652 | |
| 利息收入 | 288 | | | 116 | | | 4 | | | 71 | | | 70 | | | 289 | |
| 扣除資本化金額的利息支出 | (818) | | | (702) | | | (621) | | | (182) | | | (218) | | | (782) | |
| 其他收入（支出） | (8) | | | (9) | | | (31) | | | (6) | | | (35) | | | 21 | |
| 債務修改或提前償還造成的損失 | — | | | — | | | (137) | | | — | | | — | | | — | |
所得税前持續經營的收入（虧損） | 1,775 | | | (1,387) | | | (1,474) | | | 600 | | | 195 | | | 2,180 | |
| 所得税（費用）補助 | (344) | | | (154) | | | 5 | | | (17) | | | (50) | | | (311) | |
持續經營業務的淨收益（虧損） | 1,431 | | | (1,541) | | | (1,469) | | | 583 | | | 145 | | | 1,869 | |
已終止業務的經營收入，扣除税款 (i) | — | | | 46 | | | 193 | | | — | | | — | | | — | |
出售已終止業務的收益，扣除税款 (i) | — | | | 2,861 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
調整處置已終止業務的收益，扣除税款 (i) | — | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已終止業務的收入，扣除税款 (i) | — | | | 2,898 | | | 193 | | | — | | | — | | | — | |
淨收益（虧損） | 1,431 | | | 1,357 | | | (1,276) | | | 583 | | | 145 | | | 1,869 | |
歸因於持續經營業務的非控股權益的淨（收益）虧損 | (210) | | | 475 | | | 315 | | | (89) | | | 2 | | | (301) | |
歸屬於拉斯維加斯金沙集團的淨收益（虧損） | $ | 1,221 | | | $ | 1,832 | | | $ | (961) | | | $ | 494 | | | $ | 147 | | | $ | 1,568 | |
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| 其他數據 | | | | | | | | | | | |
合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤 (ii) | $ | 4,085 | | | $ | 732 | | | $ | 786 | | | $ | 1,207 | | | $ | 792 | | | $ | 4,500 | |
| 資本支出 | $ | 1,017 | | | $ | 651 | | | $ | 828 | | | $ | 196 | | | $ | 166 | | | $ | 1,047 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至3月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 |
資產負債表數據 | | | | | | | |
| 總資產 | $ | 21,778 | | | $ | 22,039 | | | $ | 20,059 | | | $ | 21,245 | |
長期債務（iii） | 14,029 | | | 15,978 | | | 14,795 | | | 13,957 | |
| 拉斯維加斯金沙集團股東權益總額 | 4,118 | | | 3,881 | | | 1,996 | | | 3,953 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至3月31日的十二個月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 |
債務總額 (iii) | $ | 14,029 | | | $ | 15,978 | | | $ | 14,795 | | | $ | 13,957 | |
減去：現金和現金等價物 (iv) | (5,105) | | | (6,311) | | | (1,854) | | | (4,956) | |
淨負債 (iii) | $ | 8,924 | | | $ | 9,667 | | | $ | 12,941 | | | $ | 9,001 | |
總債務與合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤的比率 | 3.4x | | 21.8x | | 18.8x | | 3.1x |
淨負債與合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤的比率 | 2.2x | | 13.2x | | 16.5x | | 2.0x |
_________________
(i) 我們於2022年2月23日完成了拉斯維加斯不動產和業務的出售，收到了50.5億美元的現金收益，扣除交易成本和營運資本調整前的7700萬美元，由此產生了36億美元的收益，扣除所得税支出為7.5億美元。我們的經營業績包括截至2022年2月22日的拉斯維加斯業務。
(ii) 合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，被管理層用作衡量我們細分市場經營業績的主要指標。合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤是指扣除股票薪酬支出、公司支出、開業前支出、開發費用、折舊和攤銷、土地租賃權益攤銷、資產處置損益或減值、利息、其他收入或支出、債務和所得税修改或提前報廢的損益的淨收益/虧損。合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤是管理層和行業分析師用來評估運營和經營業績的補充性非公認會計準則財務指標。特別是，管理層利用調整後的合併房地產息税折舊攤銷前利潤將我們的業務與競爭對手的運營盈利能力進行比較，並作為確定某些激勵性薪酬的依據。綜合度假村公司歷來將調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤作為GAAP財務指標的補充業績指標。為了更加獨立地看待其物業的運營，包括拉斯維加斯金沙集團在內的綜合度假村公司歷來將某些與特定物業管理無關的費用，例如開業前費用、開發費用和公司費用，從調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤計算中排除。在每種情況下，根據公認會計原則確定，調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為運營收入（作為經營業績指標）或運營現金流（作為流動性的衡量標準）的替代方案。我們大量使用現金流，包括資本支出、股息支付、利息支付、債務本金還款和所得税，這些並未反映在合併調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤中。並非所有公司都以相同的方式計算調整後的房地產息税折舊攤銷前利潤。因此，我們對合並調整後房地產息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司提出的類似標題的指標直接比較。有關調整後房地產息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP衡量標準的量化對賬，請參閲下表。
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| 截至12月31日的財年 | | 三個月已結束 3月31日 | | 十二個月已結束 3月31日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2024 | | 2023 | | 2024 |
| | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） |
持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 1,431 | | | $ | (1,541) | | | $ | (1,469) | | | $ | 583 | | | $ | 145 | | | $ | 1,869 | |
所得税支出（福利） | 344 | | | 154 | | | (5) | | | 17 | | | 50 | | | 311 | |
| 債務修改或提前償還造成的損失 | — | | | — | | | 137 | | | — | | | — | | | — | |
其他（收入）支出 | 8 | | | 9 | | | 31 | | | 6 | | | 35 | | | (21) | |
扣除資本化金額的利息支出 | 818 | | | 702 | | | 621 | | | 182 | | | 218 | | | 782 | |
利息收入 | (288) | | | (116) | | | (4) | | | (71) | | | (70) | | | (289) | |
資產處置或減值損失 | 27 | | | 9 | | | 27 | | | 14 | | | 14 | | | 27 | |
土地租賃權益的攤銷 | 58 | | | 55 | | | 56 | | | 16 | | | 14 | | | 60 | |
| 折舊和攤銷 | 1,208 | | | 1,036 | | | 1,041 | | | 320 | | | 274 | | | 1,254 | |
發展 | 205 | | | 143 | | | 109 | | | 53 | | | 42 | | | 216 | |
開盤前 | 15 | | | 13 | | | 19 | | | 3 | | | 2 | | | 16 | |
企業 | 230 | | | 235 | | | 211 | | | 78 | | | 57 | | | 251 | |
基於股票的薪酬 | 29 | | | 33 | | | 12 | | | 6 | | | 11 | | | 24 | |
合併調整後房地產息税折舊攤銷前利潤 | $ | 4,085 | | | $ | 732 | | | $ | 786 | | | $ | 1,207 | | | $ | 792 | | | $ | 4,500 | |
(iii) 不包括總額分別為7,900萬美元、1.03億美元、1.29億美元和7,100萬美元的遞延融資成本和原始發行折扣。
(iv) 不包括總額分別為1.24億美元、1.25億美元、1,600萬美元和1.24億美元的限制性現金和現金等價物。
風險因素
在決定投資票據之前，您應該意識到，投資票據會帶來各種風險，包括下文所述的風險以及我們向委員會提交的文件中以引用方式納入的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們敦促您在決定投資票據之前，仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息。此外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表中確定了可能影響我們業務的其他因素（例如，此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新，包括我們的10-Q表季度報告），並以引用方式納入此處。
與我們的債務有關的風險
我們的債務工具、當前的還本付息義務和鉅額債務可能會限制我們當前和未來的業務。
我們當前的還本付息義務包含許多限制性契約，或者任何未來的還本付息義務和工具可能包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們以下能力的限制：
•承擔額外債務，包括提供擔保或信貸支持；
•承擔擔保債務或其他債務的留置權；
•處置某些資產；
•進行某些收購；
•支付股息或進行分配並進行其他限制性付款，例如購買股權、回購次級債務或對第三方進行投資；
•進行售後和回租交易；
•從事任何新業務；
•發行優先股；以及
•與我們的股東和我們的關聯公司進行交易。
此外，我們的澳門、新加坡和美國信貸協議包含各種金融契約。請參閲 “其他重大債務的描述”。
截至2024年3月31日，經調整後，在本次發行生效及其所得收益的使用後，扣除原始發行折扣和延期發行成本（不包括與循環融資相關的成本），我們將有139.4億美元的未償長期債務。這種債務可能會對我們產生重要影響。例如，它可以：
•使我們更難履行還本付息的義務；
•增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性；
•削弱我們未來為營運資金需求、資本支出、開發項目、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於運營和開發項目的資金；
•限制我們在規劃或應對我們經營的業務和行業變化的靈活性；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及
•如果利率上升，我們將承擔更高的利息支出。
根據包括博彩法在內的適用法律和某些商定的例外情況，我們在新加坡的債務以新加坡業務的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
我們未來及時再融資和償還債務的能力將取決於總體經濟和信貸市場狀況、地方政府監管機構要求的潛在批准、全球信貸市場的充足流動性、博彩業的特殊情況以及現行監管和我們的現金流和運營，每種情況都將根據潛在再融資或替代時的評估。如果我們無法再融資或從運營中產生足夠的現金流來及時償還債務，我們可能被迫尋求其他形式的融資，處置某些資產或儘量減少資本支出和其他投資，或者不支付股息。我們無法保證這些替代方案中的任何一種，如果有的話，條件令人滿意，不會對我們不利，或者條件不要求我們違反現有或未來債務協議的條款和條件。
我們可能會嘗試安排額外的融資，為我們計劃的剩餘開發項目和任何未來的開發項目提供資金。如果我們需要在未來籌集更多資金，我們的融資渠道和成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級。如果我們的信用評級被下調，或者總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，那麼我們獲得資本的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能需要更高的成本，包括更嚴格的契約，或者需要增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制而不可用。無法保證將來會有債務融資來為我們的債務提供資金，也無法保證債務融資將以符合我們預期的條件提供。我們目前的還本付息義務包含許多限制性契約，對我們施加了重大的運營和財務限制，我們的澳門、新加坡和美國信貸協議包含各種金融契約。
與票據相關的風險
我們有大量債務，這可能會對票據持有人產生重要影響，並對我們的業務和未來運營產生重大影響。
相對於我們的股權，我們有大量債務。截至2024年3月31日，經調整後，在本次發行生效及其所得收益的使用後，扣除原始發行折扣和延期發行成本，我們將有139.4億美元的未償長期債務（包括票據）。
我們的鉅額債務可能使我們更難履行與票據有關的義務，增加我們對總體不利經濟和行業條件的脆弱性，削弱我們未來為營運資本需求、承諾和計劃中的資本支出、發展機會或一般公司用途獲得額外融資的能力，要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少我們可用的資金對於我們的業務或現有業務的擴張限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性，使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢，因為他們的槓桿率不高，如果利率上升到部分債務按浮動利率計算的利息，我們的利息支出就會增加，導致我們通過套期保值利息來承擔額外費用對我們的債務風險敞口和對衝交易對手的敞口進行評級未能根據此類套期保值安排付款，這將減少可用於我們運營的資金；如果我們或我們的一家子公司違約，將導致我們和子公司的全部或大部分資產損失，我們的貸款人已經或將要擔保這些資產。任何這些或其他後果或事件都可能對我們履行其他債務（包括票據）的能力產生重大不利影響。
此外，根據契約的條款，我們被允許承擔額外的債務，其中一些可能是優先擔保債務。如果我們承擔額外的債務，上述風險將加劇。
拉斯維加斯金沙集團有擔保債權人的債權在其擔保方面將優先於票據持有人的索賠，但以擔保此類債務的資產價值為限。
拉斯維加斯金沙集團有擔保債權人的索賠在擔保其債務的資產方面將優先於票據持有人的索賠。因此，票據持有人的債權實際上將從屬於拉斯維加斯金沙集團的任何有擔保債務和其他有擔保債務，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。截至2024年3月31日，拉斯維加斯金沙集團沒有擔保債務。拉斯維加斯金沙集團將來可能會產生有擔保債務或其他有擔保債務，根據擔保此類債務的抵押品的價值，所有這些債務實際上都將優先於票據。
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債。
我們的子公司沒有任何義務支付票據下的到期款項或為此目的提供資金。如果我們的任何子公司破產、被清算、重組或解散或以其他方式清盤，但不是作為償付能力交易的一部分：
•拉斯維加斯金沙集團的債權人（包括票據持有人）將無權對該子公司的資產提起訴訟；以及
•此類子公司的債權人，包括貿易債權人，以及該子公司的任何優先股股東，通常有權從出售或以其他方式處置該子公司的資產中獲得全額付款，之後拉斯維加斯金沙集團作為直接或間接股東將有權從該子公司獲得任何分配。
截至2024年3月31日，經調整後，在本次發行生效以及使用由此產生的收益全額贖回2024年LVSC優先票據（定義見此處）下的未償借款，扣除原始發行折扣和延期發行成本，我們的子公司將有約99.7億美元的未償長期債務，其中包括SCL優先票據（定義見此處）下的約71.5億美元和3.86新加坡元根據2012年的匯率，約為28.6億美元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為28.6億美元）新加坡信貸額度（除2018年SCL循環貸款（定義見此處）下約24.9億美元的可用借貸能力、2012年新加坡循環基金（定義見此處）下的5.89億新加坡元（按2024年3月31日的有效匯率計算約為4.36億美元）和2012年的36.9億新元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為27.3億美元）的可用借貸能力新加坡延遲提款定期貸款（定義見此處），每種情況均扣除未兑現的信用證）。
契約中的有限契約可能無法防範可能損害我們償還票據的能力或票據交易價格的事態發展。
契約沒有：
•要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則不保護票據持有人；
•限制我們承擔優先債務或等於票據償付權的債務的能力；
•限制我們的子公司承擔無抵押債務的能力，所有這些債務在結構上都將優先於票據；或
•限制我們進行投資、回購、支付股息或支付其他款項的能力，這些股票的排名低於票據。
債務水平的增加或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響的事件可能導致評級機構下調票據的任何信用評級，這可能會對其交易價格和流動性產生不利影響，並總體上降低我們的公司評級，這可能會增加我們的借貸成本，限制我們進入資本市場的機會，並導致未來債務協議中的契約更加嚴格。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務。
我們能否根據現有和預期的債務（包括票據）按期還款，為營運資本需求、計劃資本支出和發展工作提供資金，將取決於我們從項目中產生足夠的運營現金流的能力。我們獲得現金來償還現有和預計債務的能力受一系列經濟、金融、競爭、監管、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們未來的經營業績；
•對我們提供的服務的需求；
•影響澳門、新加坡、拉斯維加斯或博彩業的總體經濟狀況和經濟狀況；
•我們以合理的成本僱用和留住員工和管理層的能力；
•競爭；以及
•影響我們運營和業務的立法和監管因素。
如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，或者未來的借款金額不足以使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金，則我們可能需要在到期日當天或之前為包括票據在內的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資金，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響操作。此外，如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法採取任何此類行動。我們出售資產、重組或再融資債務（包括票據）的能力將取決於融資和資本市場的狀況、我們的財務狀況以及我們當時獲得必要政府批准的能力。
我們任何債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的運營。包括契約在內的現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，任何未能按期支付未償債務的利息和本金的行為都可能導致我們或票據當時可能的信用評級下調，這可能會損害我們以商業上合理的條件承擔額外債務的能力，甚至根本無法承受額外債務。我們無法產生足夠的現金流來履行還本付息義務，也無法以商業上合理的條件或根本無法為債務進行再融資或重組，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們履行票據義務的能力產生重大不利影響。
如果我們無法遵守債務協議（包括契約）中的限制和契約，則這些協議或契約的條款可能會違約，這可能會導致我們的債務償還加快。
如果我們無法遵守我們當前或未來的債務和其他協議或契約中的限制和承諾，則這些協議的條款可能會違約。如果根據這些協議發生違約，債務持有人可以終止向我們貸款的承諾，加快償還債務，宣佈所有到期應付的借款，或者視情況終止協議。此外，我們的一些債務協議，包括契約，包含或將包含交叉加速或交叉違約條款（如適用）。因此，我們在一項債務協議下的違約可能導致債務償還加速或導致我們的其他債務協議（包括契約）的違約。如果
無論發生任何此類事件，我們都無法向您保證我們的資產和現金流足以全額償還所有債務，也無法向您保證我們能夠以合理的條件或根本獲得替代融資。
我們的子公司在向我們和我們的子公司支付股息和償還公司間貸款或預付款方面受到限制。
作為控股公司，我們依靠收到的股息以及子公司間貸款或預付款的利息或本金來履行我們的義務，包括票據規定的義務。除其他外，我們的子公司向股東支付股息和支付公司間貸款或預付款的能力受可分配收益、現金流條件、子公司章程中包含的限制、適用法律和此類子公司債務工具中包含的限制等因素的約束。我們的某些子公司以自己的名義承擔了債務，將來可能會再次發生債務，管理此類債務的工具在子公司宣佈分紅或以其他方式限制向我們分配股息或其他股權之前，可能需要貸款人的同意。這些限制可能會減少我們從子公司獲得的金額，這將限制我們履行票據規定的付款義務的能力。
綜上所述，我們無法向您保證，我們將有足夠的現金流來自分紅或公司間貸款的支付或子公司的預付款，以履行我們在票據下的義務。
某些事件發生後，我們可能無法回購票據。
在發生某些特定的控制權變更觸發事件時，我們必須提議以等於本金101％的收購價格購買票據，外加應計和未付利息。如果任何博彩管理機構認為您不適合持有票據或為了以其他方式遵守我們或我們的任何子公司已經或可能遵守的任何博彩法，我們也可能會要求您處置您的票據或兑換您的票據。請參閲 “票據描述——根據博彩法進行強制處置”。
任何此類購買的資金來源將是我們的可用現金或第三方融資。但是，在發生任何控制權變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的可用資金來購買未償還的票據。我們未能提出購買或購買未償還票據的必要要約將構成票據違約事件。違約事件反過來可能構成其他債務下的違約事件，任何違約事件都可能導致相關債務在任何適用的通知或寬限期之後加速償付。如果我們的其他債務加速償還，我們可能沒有足夠的資金來購買票據和償還債務。
此外，如果進行某些高槓杆交易，包括某些收購、合併、再融資、重組或其他資本重組，契約中控制權變更的定義不一定能為票據持有人提供保護，儘管這些類型的交易可能會增加我們的負債或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。就契約而言，控制權變更的定義還包括與出售我們 “全部或幾乎全部” 資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但適用法律沒有精確的既定定義。因此，我們提出購買票據要約的義務以及票據持有人是否能夠要求我們通過高槓杆交易或出售少於我們所有資產的資產而根據要約購買其票據，可能尚不確定。
票據的活躍交易市場可能無法發展。
這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們被告知承銷商打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。我們無法預測任何系列票據的活躍交易市場是否會發展或持續下去。如果任何系列票據的活躍交易市場沒有發展或無法維持，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
票據的流動性和價格可能會波動。
即使系列票據的活躍交易市場形成，此類票據的價格和交易量也可能高度波動。我們的收入、收益和現金流的變化以及新投資、戰略聯盟或收購的提議、利率、證券市場的總體狀況（包括其他公司發行的債務和政府發行的債務市場）、我們行業的市場狀況以及同類公司價格的波動等因素可能導致此類票據的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
市場利率的提高可能導致票據的市值下降。
金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買以固定利率計息的票據，而市場利率上升，則這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
所得款項的使用
我們估計，扣除承銷商的折扣和我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為17.3億美元。
在遵守適用法律法規的前提下，我們打算使用本次發行的淨收益和手頭現金全額贖回2024年LVSC優先票據（定義見此處）的未償本金、任何應計利息和截至2019年7月31日的相關優先票據契約和第一份補充契約中確定的相關補償溢價。
如果任何承銷商或其關聯公司持有任何2024年LVSC優先票據，則此類承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。如果本次發行的淨收益（不包括承銷折扣）的5％或更多用於償還承銷商和/或其各自關聯公司持有的2024年LVSC優先票據，則本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保——利益衝突”。
大寫
下表列出了截至2024年3月31日的合併現金和現金等價物及市值（i）按歷史計算以及（ii）為使票據的發行及其收益的使用生效而進行的調整。下表中提供的信息應與 “所得款項的使用” 和 “其他重大債務的描述” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併歷史財務報表及其附註一起閲讀。
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 實際的 | | 調整後 (i) |
| （未經審計，以百萬計） |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,956 | | | $ | 4,940 | |
| 受限制的現金 | 124 | | | 124 | |
| 現金總額 | 5,080 | | | 5,064 | |
| 長期債務（包括當前到期日）： | | | |
| 公司和美國相關： | | | |
3.200% 2024 年到期的優先票據 | 1,750 | | | — | |
2025年到期的2.900％優先票據 | 500 | | | 500 | |
2026 年到期 3.500% 的優先票據 | 1,000 | | | 1,000 | |
2029 年到期的 3.900% 優先票據 | 750 | | | 750 | |
特此發行2027年到期的5.900％（ii）優先票據 | — | | | 750 | |
特此發行2029年到期的6.000％（ii）優先票據 | — | | | 500 | |
特此發行2034年到期的6.200％（ii）優先票據 | — | | | 500 | |
| 澳門相關： | | | |
2025 年到期的 5.125% 優先票據 | 1,800 | | | 1,800 | |
2026年到期的3.800％優先票據 | 800 | | | 800 | |
2027 年到期的 2.300% 優先票據 | 700 | | | 700 | |
2028 年到期的 5.400% 優先票據 | 1,900 | | | 1,900 | |
2029 年到期的 2.850% 優先票據 | 650 | | | 650 | |
2030 年到期的 4.375% 優先票據 | 700 | | | 700 | |
3.250% 2031年到期的優先票據 | 600 | | | 600 | |
| | | |
| 其他 | 21 | | | 21 | |
| 新加坡相關： | | | |
2012 年新加坡信貸額度——期限 | 2,811 | | | 2,811 | |
2012 年新加坡延遲提款期限機制 | 46 | | | 46 | |
| | | |
長期債務的總面值 | 14,028 | | | 14,028 | |
原始發行折扣和遞延融資成本 | (71) | | | (86) | |
| 長期債務總額（包括當前到期日） | 13,957 | | | 13,942 | |
| 權益總額 | 4,025 | | | 4,024 | |
| 總市值 | $ | 17,982 | | | $ | 17,966 | |
_________________
(i) 假設按照 “收益用途” 中所述使用本次發行的淨收益。
(ii) 不包括與總額為1,600萬美元的票據發行相關的原始發行折扣和遞延融資成本。
筆記的描述
在本描述中，“拉斯維加斯金沙集團” 一詞指的是拉斯維加斯金沙集團，而不是其任何子公司。您可以在下面的副標題 “—某些定義” 下找到本説明中使用的某些其他術語的定義。
拉斯維加斯金沙將根據截至2019年7月31日的契約（“基礎契約”）發行2027年到期的優先票據（“2027年票據”）、2029年到期的優先票據（“2029年票據”）和2034年到期的優先票據（“2034年票據”，以及2027年票據和2029年票據，“票據”），並輔之以補充契約截止日期為本次發行（連同基本契約，“契約”）的截止日期，每次都由拉斯維加斯金沙集團與作為美國銀行權益繼任者的美國銀行信託公司全國協會簽訂全國協會，作為受託人（“受託人”）。本文將2027年票據、2029年票據和2034年票據均稱為 “系列” 票據。
票據的條款包括契約中包含的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）的某些條款，這些條款納入了契約條款。以下描述是契約和附註的實質性條款的摘要。本摘要並不自稱完整，並參照契約和附註的規定進行了全面限定。它沒有全面重申契約。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約，而不是本説明，將您定義為票據持有人的權利。契約的副本可以從拉斯維加斯金沙獲得。本説明中使用但未在下文 “—某些定義” 下定義的某些定義術語具有契約中賦予它們的含義。
無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才擁有契約下的權利。
附註的簡要描述
一般條款
注意事項：
•將是優先票據；
•將在到期前按拉斯維加斯金沙的期權兑換，詳見下文 “—可選兑換”；
•不會要求拉斯維加斯金沙根據持有人選擇回購票據，除非在控制權變更觸發事件發生時根據回購要約進行回購；
•不會為償債基金提供任何準備金；以及
•將以面額為2,000美元和超過2,000美元的整數倍數發行。
排名
注意事項：
•將是拉斯維加斯金沙集團的一般無抵押債務；
•將與拉斯維加斯金沙現有和未來的所有優先債務同等排名；
•實際上將從屬於拉斯維加斯金沙現有和未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限；以及
•實際上將是拉斯維加斯金沙集團對任何現有和未來次級債務及其相關擔保的債務的優先受付權。
拉斯維加斯金沙集團的所有子公司都不會為票據提供擔保。如果拉斯維加斯金沙集團的任何子公司破產、清算或重組，子公司將向債務持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給拉斯維加斯金沙集團。截至2024年3月31日，經調整後，在本次發行生效以及使用由此產生的收益全額贖回2024年LVSC優先票據（定義見此處）下的未償借款，扣除原始發行折扣和延期發行成本，我們的子公司將有約99.7億美元的未償長期債務，其中包括SCL優先票據（定義見此處）下的約71.5億美元和3.86新加坡元根據2012年的匯率，約為28.6億美元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為28.6億美元）新加坡信貸額度（除2018年SCL循環貸款（定義見此處）下約24.9億美元的可用借貸能力、2012年新加坡循環基金（定義見此處）下的5.89億新加坡元（按2024年3月31日的有效匯率計算約為4.36億美元）和2012年的36.9億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為27.3億美元）的可用借貸能力新加坡延遲提款定期貸款（定義見此處），每種情況均扣除未兑現的信用證）。
本金、到期日和利息
普通的
拉斯維加斯金沙將在本次發行中發行2027年票據本金總額7.5億美元，2029年票據本金總額為5億美元，2034年票據本金總額為5億美元。
在本次發行之後，拉斯維加斯金沙可能會不時根據契約發行每個系列的額外票據。任何其他系列票據的發行均受契約中所有契約的約束；前提是，如果發行日發行的該系列額外票據不能與發行日發行的用於美國聯邦所得税目的的該系列票據互換，則此類附加票據的CUSIP和其他識別號應與先前發行的該系列票據的CUSIP和其他識別號不同，但應與該系列發行的所有其他票據視為單一類別根據契約。
2027年票據將於2027年6月1日到期，2029年票據將於2029年8月15日到期，2034年票據將於2034年8月15日到期。
2027年票據的利息將按每年5.900％的利率累積，2029年票據的利息將按每年6.000％的利率累積，2034年票據的利息將按每年6.200％的利率累積。
2027年票據的利息每半年在12月1日和6月1日分期支付給截至11月16日和5月15日的登記持有人，第一個利息支付日為2024年12月1日。2029年票據的利息每半年在2月15日和8月15日分期支付給截至1月31日和7月31日的登記持有人，第一個利息支付日為2025年2月15日。2034年票據的利息每半年在2月15日和8月15日分期支付給截至1月31日和7月31日的登記持有人，第一筆利息支付日為2025年2月15日。
每個系列票據的利息自首次發行之日起累計，如果已經支付利息，則自最近一次支付之日起累計。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。
票據付款的收款方法
除非拉斯維加斯金沙選擇通過支票支付利息，否則票據的所有付款將由相應的付款代理人和適用的註冊機構通過電匯方式支付，除非拉斯維加斯金沙選擇通過支票向票據持有人登記冊中規定的地址郵寄給票據持有人。
向票據代理人和註冊商付款
美國銀行信託公司，全國協會最初將擔任每個系列票據的付款代理人和註冊商。拉斯維加斯金沙可以在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人和註冊商，拉斯維加斯金沙集團或其任何子公司可以充當付款代理人或註冊商。
轉賬和交換
持有人可以根據契約的規定轉讓或交換票據。除其他外，適用的註冊商和受託人可能要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付轉賬時應繳的所有税款。拉斯維加斯金沙無需轉讓或兑換任何選擇兑換的票據。此外，在交付該系列票據的贖回通知之前，拉斯維加斯金沙無需在15天內轉讓或交換該系列的任何票據。
可選兑換
對於2027年票據，在2027年5月1日之前（2027年票據到期日前一個月）；對於2029年票據，在2029年7月15日之前（2029年票據到期日的前一個月）；對於2034年票據，則在2034年5月15日之前（2034年票據到期日前三個月）（每個此類日期均為 “Par Call Date”），公司可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示）按我們的期權全部或部分贖回適用系列的票據並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中的較大值：
(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現的適用系列票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設2027年票據、2029年票據和2034年票據在適用的面值收回日到期），按美國國債利率（定義見下文）加上20個基點以2027年票據為例，2029年票據加上25個基點，加上2029年票據的30個基點2034 票據減去 (b) 截至適用贖回日的應計利息，以及
(2) 適用系列票據本金的100％可供兑換，
無論哪種情況，均包括適用系列票據截至適用贖回日的應計和未付利息。
在2027年票據、2029年票據和2034年票據的適用面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回的適用系列票據本金的100％加上截至適用贖回日的應計和未付利息。
就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常數到期日，立即短於另一種收益率至美國財政部按H.15的固定到期日
立即長於剩餘期限，並應使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債常量到期收益率最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在該面值看漲日到期的美國國債，但有兩張或更多美國國債的到期日與該票面看漲日相等，一種到期日早於該面值看漲日，另一隻到期日在該面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於該面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在該票面看漲日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。
對於上述任何贖回，此類贖回將受相關記錄日期的登記持有人在贖回之日當天或之前的利息支付日獲得到期利息的權利。
拉斯維加斯金沙將在規定的贖回日期前至少10個且不超過60個日曆日準備並向每位待贖回票據的持有人發出贖回通知，並將一份副本送交受託人。根據拉斯維加斯金沙集團的判斷，任何此類兑換的通知均須滿足一項或多項先決條件，包括與任何公司交易有關的先決條件。如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應描述每項條件，並在適用的情況下説明，拉斯維加斯金沙可以酌情將兑換日期推遲至該時間（但是，任何延遲的兑換日期不得超過相關兑換通知發出之日起的60天），因為任何或所有此類條件均應得到滿足，否則此類兑換或購買不得發生如果出現任何或所有此類條件，則通知可能會被撤銷在贖回日或如此延遲的兑換日期之前不應得到滿足。此外，拉斯維加斯金沙可能在此類通知中規定，兑換價格的支付以及拉斯維加斯金沙履行與此類兑換相關的義務可能由其他人履行。
除非拉斯維加斯金沙集團拖欠贖回價格的支付，並且受相關贖回通知中規定的任何條件的約束，否則票據或票據中要求贖回的部分的利息將在適用的兑換日停止累計。
對於解除或履行契約規定的拉斯維加斯金沙的義務，拉斯維加斯金沙可以在贖回之日前60天以上發出贖回通知。請參閲 “—滿意度與解僱”。
沒有強制兑換
拉斯維加斯金沙無需對票據進行強制贖回或償還資金。但是，在某些情況下，拉斯維加斯金沙可能需要按照 “—持有人選擇回購—控制權變更” 標題中所述提出回購票據的提議。
根據博彩法進行強制處置
每位持有人接受票據即被視為已同意，如果拉斯維加斯金沙集團或其任何子公司開展或提議開展博彩業務的任何司法管轄區的博彩管理局要求持有人或票據受益所有人根據適用的博彩法獲得許可、資格或認定合適人士，視情況而定，該持有人或受益所有人應在規定的期限內申請許可證、資格或認定合適性。如果該人員未能申請或獲得執照或資格或被認定不合適，則拉斯維加斯金沙有權選擇：
•要求該人員在收到拉斯維加斯金沙當選通知後的30天內或該博彩管理機構可能要求或規定的更早日期處置其票據或其中的受益權益；或
•按等於以下兑換價格兑換此類票據，如果相應的博彩管理機構要求或規定，兑換時間可能在兑換通知後的30天之內：
(1) 以下兩項中較小者
(a) 該人的成本，加上應計利息和未付利息（如果有），直至贖回日或認定不適合或未遵守之日止；以及
(b) 其本金的100％，加上應計和未付利息（如果有），至贖回日或認定不適合或不合規之日止，以較早者為準；或
(2) 適用博彩管理局的適用法律或命令可能要求的其他金額。
對於根據本小標題 “——根據博彩法進行強制處置” 的此類兑換，除非適用博彩管理機構的適用法律或命令另有要求，否則拉斯維加斯金沙應遵守 “—可選兑換” 中的程序。
一旦確定持有人或受益所有人沒有獲得許可、資格或被認定不合適，該持有人或受益所有人將沒有其他權利 (a) 通過任何受託人、被提名人或任何其他人直接或間接行使票據授予的任何權利，或 (b) 獲得與票據有關的任何利息或其他分配或付款，但本小標題下描述的票據的贖回價格除外 “——根據博彩法進行強制處置”。”
拉斯維加斯金沙集團應儘快以書面形式將任何此類贖回通知受託人。拉斯維加斯金沙不對任何票據持有人因申請牌照、資格或認定合適性而產生的任何費用或費用負責。
公開市場購買和取消票據
拉斯維加斯金沙集團或任何子公司可以在公開市場、通過招標或任何其他方式以任何價格購買任何票據，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。
拉斯維加斯金沙購買或以其他方式兑換的所有票據將被取消，拉斯維加斯金沙集團或任何子公司購買或以其他方式兑換的任何票據將不會重新發行或轉售給除拉斯維加斯金沙集團或子公司以外的任何人。
由持有人選擇回購
控制權變更
如果發生控制權變更觸發事件，則每位票據持有人有權要求拉斯維加斯金沙根據契約中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍數）。在控制權變更優惠中，拉斯維加斯金沙將提供相當於101％的現金付款（“控制權變更付款”）
回購的票據本金總額加上截至購買之日但不包括回購票據的應計和未付利息（受相關記錄日登記持有人在相關利息支付日獲得到期利息的權利），除非拉斯維加斯金沙先前或同時選擇按照 “—可選兑換” 所述全額贖回適用票據。
在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，拉斯維加斯金沙將向每位票據持有人發出通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期（“控制權變更付款日期”）回購票據，根據程序，該日期不早於10天且不遲於該通知送達之日起60天契約要求並在該通知中進行了描述。
在控制權付款變更之日，對於相關係列票據，拉斯維加斯金沙將在合法的範圍內：
(1) 接受根據控制權變更要約適當投標的該系列的所有票據或該系列票據的部分付款；
(2) 向適用的付款代理人存入相當於該系列所有票據或適當投標的該系列票據部分的控制權變更付款的金額；以及
(3) 向受託人交付或安排向受託管理人交付經適當接受的該系列票據，同時附上註明拉斯維加斯金沙集團購買的該系列票據或該系列票據部分的本金總額的高級管理人員證書。
適用的付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人交付此類票據的控制權變更付款，受託人將在收到契約要求的相關訂單後立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或促成通過賬面記賬進行轉讓）本金等於已交還票據中任何未購買部分（如果有）的票據。拉斯維加斯金沙將在變更控制權付款日期當天或之後儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。
如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，並以此類控制權變更觸發事件為條件。
除上述有關控制權變更觸發事件的規定外，契約將不包含允許票據持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求拉斯維加斯金沙回購或贖回票據的條款。
如果 (1) 第三方按照契約中適用於拉斯維加斯金沙集團控制權變更要約的要求提出控制權變更要約的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，則拉斯維加斯金沙無需在控制權變更觸發事件中就相關係列票據提出控制權變更要約，併購買了根據控制權變更要約正確投標但未撤回的此類系列的所有票據 (2) 已根據契約發出了贖回通知如上所述，標題為 “—可選兑換”，拉斯維加斯金沙集團已行使全額贖回該系列票據的權利，除非且直到出現違約支付適用的贖回價格。
如果任何系列未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，拉斯維加斯金沙集團或任何以上述方式代替拉斯維加斯金沙提出此類要約的第三方購買所有經過適當投標且未被此類持有人撤回的此類票據，則拉斯維加斯金沙集團或此類第三方將有權在不少於10天或超過60天的時間內購買所有此類票據提前幾天發出通知，前提是此類通知在回購後不超過30天內發出根據上述控制權變更要約，在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日期”）贖回購買後仍未償還的所有票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％加上應計和未付的票據
在第二次控制權變更付款日回購的票據的利息（但不包括第二次控制權變更付款日）（受相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。
“控制權變更” 的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置拉斯維加斯金沙集團及其子公司的 “全部或基本全部” 財產或資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，票據持有人是否能夠要求拉斯維加斯金沙集團回購其票據，原因是向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置了拉斯維加斯金沙集團及其子公司的全部資產，但總體而言，是否能夠要求拉斯維加斯金沙集團回購其票據。
管理拉斯維加斯金沙集團及其子公司其他債務的協議包含對某些事件的禁令，拉斯維加斯金沙集團及其子公司的未來協議可能包含對某些事件的禁令，包括可能構成控制權變更觸發事件的事件以及包括票據的回購或其他預付款。根據其他協議，票據持有人行使要求拉斯維加斯金沙集團在控制權變更觸發事件時回購票據的權利，即使控制權變更觸發事件本身並未導致違約。如果在禁止拉斯維加斯金沙購買票據時發生控制權變更觸發事件，則拉斯維加斯金沙可以尋求貸款人的同意購買票據，也可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果拉斯維加斯金沙沒有獲得同意或償還這些借款，拉斯維加斯金沙將通過購買票據來違反此類借款的條款。在這種情況下，拉斯維加斯金沙未能購買已投標票據可能構成契約下的違約事件，這反過來又可能構成其他債務下的違約。最後，拉斯維加斯金沙在回購時向票據持有人支付現金的能力以及向高級貸款機構進行任何借款再融資的能力可能會受到拉斯維加斯金沙當時現有的財務資源的限制。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——在某些事件發生時，我們可能無法回購票據。”
遵守證券法
如果任何適用的證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，則拉斯維加斯金沙將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種合規而被視為違反了契約這些條款規定的義務。
選擇和通知
如果就相關係列票據而言，任何時候可供贖回的票據少於該系列的所有票據，則除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有規定，否則受託管理人將按比例、抽籤或受託管理人認為公平和適當的任何其他方式選擇票據進行贖回。2,000美元或以下的票據不能部分兑換或購買。但是，如果就相關係列票據而言，該持有人系列的所有票據都要贖回或購買，則該持有人持有的該系列票據的全部未償還金額，即使少於2,000美元，也將被贖回或購買。
贖回或購買通知將在贖回或購買之日前至少10天但不超過60天送達每位在其註冊地址兑換或購買的票據持有人，並將副本交給受託人，但如果贖回或購買通知與適用票據的延期或契約的履行和解除有關，則贖回或購買通知可以在贖回或購買日期的60天之前送達。
如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明該票據本金中要兑換的部分。取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於原始票據未兑換部分的票據。需要贖回的票據應在規定的贖回日期到期，但須滿足相關贖回通知中規定的任何條件。兑換日期當天及之後（視乎兑換日期而定
滿足相關贖回通知中規定的任何條件），票據或需要贖回的部分票據的利息停止累計。
某些盟約
除下述情況外，拉斯維加斯金沙集團及其任何子公司均不受契約的限制：
•承擔任何債務或其他義務；
•獲得任何留置權；
•進行任何銷售和回租交易；或
•處置任何資產。
此外，契約不會限制拉斯維加斯金沙集團及其任何子公司進行任何投資，包括收購、支付股息或分配拉斯維加斯金沙或此類子公司的股本，或者購買或贖回拉斯維加斯金沙集團或此類子公司的股本。除非在 “—持有人選擇權回購——控制權變更” 中規定的有限範圍內，否則拉斯維加斯金沙無需維持任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平，也無需在控制權變更或其他涉及拉斯維加斯金沙集團或其任何子公司的事件時回購、贖回或以其他方式修改任何票據的條款。除其他外，契約將不包含旨在在涉及拉斯維加斯金沙集團的高槓杆或其他交易可能對票據持有人產生不利影響的情況下為票據持有人提供任何保護的契約，但下文和 “持有人選擇回購——控制權變更” 項下規定的有限範圍除外。
對留置權的限制
拉斯維加斯金沙集團和任何子公司都不會直接或間接地承擔、承擔或擔保任何主要財產（或任何擁有主物業的子公司的股本）的留置權擔保的任何債務，除非拉斯維加斯金沙與該留置權擔保的債務同等和按比例擔保（或在此之前由拉斯維加斯金沙集團選擇）擔保。根據本契約為擔保票據而授予的任何留置權應在釋放產生本契約下票據擔保義務的留置權的同時自動解除和解除，前提是，僅出於本段和 “——銷售和回租交易限制” 下第一段的目的，金沙中國有限公司及其各子公司不應構成拉斯維加斯金沙的子公司，也不得受其限制。
上述限制不適用於由以下機構擔保的債務：
(1) 發行日存在的留置權（包括MBS信貸額度）；
(2) 與由無追索債務融資併為擔保無追索債務而設立的項目相關的留置權；
(3) 個人成為子公司時存在的任何財產或股本的留置權，或在收購由該人設押的資產（在每種情況下，包括但不限於通過合併或合併進行收購）時存在的留置權，在每種情況下，這些留置權不是預先產生的；
(4) 對拉斯維加斯金沙集團或任何子公司收購、建造、變更、改善或修復的財產或股本的留置權，以及在該收購（包括但不限於通過合併或合併進行的收購）、建造、變更、改善或維修（或竣工）之後 360 天內（或此後，如果此類留置權是根據在收購之前、當時或在 360 天內達成的具有約束力的承諾設定的）此類建造、改建、改善或維修或開始營業經營此類財產（以較晚者為準）以擔保或提供保障
支付其全部或任何部分價格，前提是此類留置權不超過收購、建造、改造或修復的財產或股本的付款或價格（視情況而定）（外加相當於與之相關的任何費用、開支或其他成本的金額）；
(5) 為子公司欠拉斯維加斯金沙或其他子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權；以及
(6) 有利於拉斯維加斯金沙集團或其子公司的留置權。
上述限制不適用於由上述類型留置權（根據上文第 (1) 條為MBS信貸額度提供擔保的留置權除外）擔保的任何債務的延期、續期或置換（為避免疑問，不適用於此類債務的任何連續延期、續期或替換），只要由此擔保的債務本金不超過當時存在的負債金額此類延期、續期或更換（外加相當於任何保費、應計利息、費用、開支的金額）或與之相關的其他應付費用).
就上述第 (1) 條而言，MBS信貸額度下的承諾應被視為自發行之日起存在的債務，此後根據此類承諾產生的任何債務均不應被視為隨後產生額外債務或額外留置權，前提是如果在發行日之後對MBS信貸額度進行修改或補充，包括增加其下的承付額，則本款僅應為適用於所產生的債務，但不超過金額截至發行之日，在MBS信貸額度下存在的承諾的款項。擔保本招股説明書補充文件中描述的與MBS擴建項目相關的開發和建設成本、費用和其他開支在發行日之後在MBS信貸額度（包括根據其任何修正或補充）下產生的債務的留置權應視為根據上述第（4）條產生的留置權，前提是此類留置權是在上述第（4）條規定的期限內設立，且不超過上述第（4）條允許的金額。
為避免疑問，增加與任何應計利息相關的負債金額，增加增值額，攤銷原始發行折扣，以相同條款以額外負債的形式支付利息，增加原始發行的折扣和未償債務金額的增加，僅因貨幣匯率波動或擔保債務財產價值的增加而增加未償債務金額出於上述目的，不應構成假設、發生或保證在該契約中，只要契約允許最初的留置權擔保此類債務。
儘管有上述限制，在沒有如上所述擔保票據的情況下，拉斯維加斯金沙集團及其子公司可以直接或間接地承擔、承擔或擔保本契約不允許的留置權擔保的任何債務，前提是 (i) 此類留置權擔保的所有債務的總和 (ii) 與 “第 (3) 條允許的任何允許銷售和回租安排相關的任何應屬債務（定義見下文）— “售後回租交易限制” 不超過 (i) Las 15.0% 中的較大值拉斯維加斯金沙的合併淨資產總額（定義見下文）和（ii）15億美元。
根據下文 “——銷售和回租交易限制” 契約第 (1)、(2)、(4)、(5) 或 (6) 條發生的任何銷售和回租安排均應被視為本契約所允許的。
售後和回租交易的限制
拉斯維加斯金沙集團或任何子公司都不會與任何人訂立任何租賃主物業的安排（票據發行之日存在或任何擁有主物業的人成為子公司時存在的任何安排除外），除非：
(1) 售後回租安排涉及期限不超過三年的租賃；
(2) 銷售和回租安排是在拉斯維加斯金沙集團及其子公司之間或彼此之間達成的；
(3) 拉斯維加斯金沙集團或子公司將有權承擔由主要財產的留置權擔保的債務，其金額至少等於根據最後一段在 “—留置權限制” 下允許的應佔債務，而不必對票據進行同等和按比例擔保；
(4) 租賃付款是根據項目融資而產生的，該債務構成無追索權債務；
(5) 出售和回租安排的收益至少等於主物業的公允市場價值（由拉斯維加斯金沙董事會善意決定），拉斯維加斯金沙在出售後的180天內將等於出售淨收益或與主物業相關的可歸債務中較大值的金額用於 (i) 為不從屬的借款註銷長期債務票據，這不是對拉斯維加斯金沙集團或子公司的債務，或（ii）收購、施工，改善、擴建或開發其他類似物業；或
(6) 銷售和回租安排是在首次收購受售和回租安排約束的主體財產後的180天內簽訂的。
就主要財產的銷售和回租安排而言，“應佔債務” 是指等於以下兩項中較低值的金額（由拉斯維加斯金沙集團董事會真誠確定）；或（b）在剩餘期限（不包括允許的延期）內按設定的利率折現的租金淨額的現值在租賃條款中包含第四或間接內容，每半年複合一次。租金總淨額的現值的計算須根據契約中規定的調整進行調整。
“合併淨資產” 是指自確定之日起減去所有流動負債後的合併資產，此類金額顯示在拉斯維加斯金沙最新的內部可用合併資產負債表上，並根據公認會計原則計算；前提是，合併淨資產將在對正常業務流程之外和之後發生的任何投資、收購或處置賦予形式效力後，在拉斯維加斯金沙集團的選舉中進行計算這樣的資產負債表，以及任何交易導致需要計算合併淨資產（包括合併淨資產收益的應用，視情況而定）；並進一步規定，對合並淨資產的任何計算均應排除歸因於金沙中國有限公司及其各子公司的影響。
“主要財產” 是指拉斯維加斯金沙集團或任何子公司擁有和經營的不動產和有形財產，總賬面價值超過3億美元，前提是如果拉斯維加斯金沙集團董事會真誠地確定此類財產對拉斯維加斯金沙集團及其子公司開展的整體業務不具有重大意義，則此類財產將不構成主要財產。
合併、合併或出售資產
就相關係列票據而言，只要該系列的任何票據尚未兑現，拉斯維加斯金沙就不會直接或間接地（1）與其他人（無論拉斯維加斯金沙是否為倖存實體）合併或合併或合併，或（2）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置拉斯維加斯金沙集團及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產，作為一個或多個關聯公司向他人進行交易，除非：
(1) (a) 拉斯維加斯金沙是倖存的實體，或 (b) 由任何此類合併或合併（如果不包括拉斯維加斯金沙集團）組成或倖存下來的人，或者應向其進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體；
(2) 由任何此類合併或合併（如果拉斯維加斯金沙集團除外）組成或倖存下來的人或接受此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人根據補充契約承擔拉斯維加斯金沙集團在該系列票據和契約下的所有義務；以及
(3) 在此類交易之後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。
為避免疑問，不得將資產或財產的質押、抵押、押記、留置權、抵押、抵押或授予任何其他擔保權益視為此類資產或財產的出售、轉讓、轉讓、轉讓或處置。
報告
契約將規定，拉斯維加斯金沙應向受託人和美國證券交易委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並按TIA規定的時間和方式向持有人傳送此類信息、文件和其他報告及其摘要；前提是，除非美國證券交易委員會的EDGAR報告系統上有此類信息、文件或報告，否則根據第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告《交易法》應在向美國證券交易委員會提交後15天內向受託管理人提交。
如果拉斯維加斯金沙及時將此類信息發佈到其網站或美國證券交易委員會的EDGAR報告系統，則拉斯維加斯金沙集團在前一段中的報告義務將得到履行。向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到（或以電子方式獲取）此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的建設性通知，包括拉斯維加斯金沙集團遵守其在本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高管證書）的任何信息。
違約事件和補救措施
對於每個附註系列，以下每項都是 “違約事件”：
(1) 該系列票據的利息到期時拖欠了30天的付款；
(2) 該系列票據的本金或溢價（如果有）到期（到期時、贖回、回購或其他時）拖欠付款；
(3) 拉斯維加斯金沙未能履行 “——持有人選擇回購——控制權變更” 標題下描述的任何付款義務（包括但不限於有關此類付款的時間或金額的義務）；
(4) 拉斯維加斯金沙在收到受託人或該系列票據本金總額至少為25％的持有人發出的書面通知後的90天內未能遵守契約中未在上述第 (1)、(2) 或 (3) 條中規定的任何其他協議；
(5) 對於拉斯維加斯金沙集團或其任何重要子公司借款（或其付款由拉斯維加斯金沙集團或其任何重要子公司擔保）的任何抵押貸款、契約或票據的違約，無論此類債務或擔保在契約簽訂之日存在，還是在契約簽訂之日之後設立，如果違約導致此類負債在快速到期之前加速，並且在每種情況下，任何此類債務的本金以及以這種方式加速到期的任何其他此類債務的本金總額為2.5億美元或以上，前提是受託人或該系列票據本金總額至少為25％的持有人在發出書面通知後的30天內沒有取消此類債券；
(6) 拉斯維加斯金沙集團或其任何重要子公司未能支付對拉斯維加斯金沙集團或任何重要子公司作出的總額超過2.5億美元的最終不可上訴判決（未支付或由相關保險公司未否認承擔責任的保險承保），這些判決在60天內未支付、抵押、解除或擱置；或
(7) 契約中描述的與拉斯維加斯金沙集團及其重要子公司有關的某些破產或破產事件。
如果違約事件是由某些破產或破產事件引起的，則受影響系列的所有未償還票據將立即到期並支付，恕不採取進一步行動或發出通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或受影響系列當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有票據立即到期並付款。
除非契約中另有規定，否則票據的持有人不得強制執行契約或票據。在遵守某些限制的前提下，受影響系列當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以指示受託管理人行使任何信託或權力。如果受託人確定預扣通知符合相關票據的持有人利益，則可以不向適用票據的持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或溢價有關的違約或違約事件（如果有）除外。
受託人沒有義務應適用票據的任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已就任何損失、責任、索賠或費用向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償。除非在到期時強制行使獲得本金、利息或溢價（如果有）的權利，否則任何票據持有人均不得就契約或適用票據尋求任何補救措施，除非：
(1) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，稱違約事件仍在繼續；
(2) 該系列當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人已要求受託人尋求補救措施；
(3) 此類持有人已向受託管理人提供了令其合理滿意的擔保或賠償，以防出現任何損失、責任、索賠或費用；
(4) 受託人在收到請求和提供擔保或賠償提議後的60天內未遵守該請求；以及
(5) 當時未償還的相關係列票據本金總額佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。
通過向受託管理人發出通知，任何系列當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人撤銷加速或豁免契約下任何現有的違約或違約事件及其後果，但該系列票據的利息或溢價（如果有）或本金的持續違約或違約事件除外。
拉斯維加斯金沙集團必須每年向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。在得知任何違約或違約事件後，拉斯維加斯金沙必須立即向受託管理人提交一份聲明，説明此類違約或違約事件。
董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任
拉斯維加斯金沙集團過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、組織者、股權持有人或成員均不對拉斯維加斯金沙在票據或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。該豁免可能無效於免除美國聯邦證券法規定的責任。
合法抗辯和抗辯盟約
拉斯維加斯金沙可以選擇隨時選擇履行其與該系列未兑現票據（“法律辯護”）相關的所有義務，但以下情況除外：
(1) 該系列未償還票據的持有人有權在下述信託到期時獲得與此類票據的本金、利息或溢價（如果有）有關的付款；
(2) 拉斯維加斯金沙對此類系列票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘缺、銷燬、丟失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構以信託方式進行付款和支付保證金的款項；
(3) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及拉斯維加斯金沙與之相關的義務；以及
(4) 契約中的法律辯護和契約無效條款。
此外，拉斯維加斯金沙可以選擇隨時選擇解除拉斯維加斯金沙對契約中描述的某些契約（包括其提出控制權變更要約的義務）的義務（“契約抗辯”），此後，任何不遵守這些契約的行為都不構成適用系列票據的違約或違約事件。如果發生違約事件，“違約事件和補救措施” 標題下描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成適用系列附註的違約事件。
為了行使法律辯護或契約辯護：
(1) 拉斯維加斯金沙集團必須不可撤銷地以信託方式向受託人或其指定人存款，以使適用系列票據、美元現金、不可贖回的政府證券或以美元計價的現金和不可贖回的政府證券的持有人受益，國際認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，金額足以支付本金，或上述系列未償還票據的利息和溢價（如果有）支付日期或適用的兑換日期（視情況而定），拉斯維加斯金沙必須具體説明該系列的票據是到規定的付款日期還是特定的兑換日期；
(2) 就法律辯護而言，拉斯維加斯金沙必須向受託管理人提供受託人合理接受的律師意見，證實 (a) 拉斯維加斯金沙已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (b) 自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均以此為依據律師的這種意見應證實，適用系列未兑現票據的受益所有人不會確認此類法律辯護所產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生此類法律辯護時相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税；
(3) 就CovenanceDeasance而言，拉斯維加斯金沙必須向受託管理人提供受託人合理接受的律師意見，確認適用系列未償票據的受益所有人不會因此類違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與本來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生違反《盟約》的情況，情況就是如此；
(4) 在該存款之日未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續（因借款適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外）；
(5) 此類法律辯護或契約抗辯不會導致違反或違反拉斯維加斯金沙作為當事方或對任何此類人員具有約束力的任何實質性協議或文書（契約除外），或構成違約；以及
(6) 拉斯維加斯金沙集團必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明都表明與法律辯護或契約辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。
修訂、補充和豁免
除以下兩段另有規定外，經適用系列票據（包括但不限於與購買該系列票據、要約或交換要約相關的同意）以及任何現有的違約事件或違約事件或遵守該系列票據的任何條款的持有人同意，可以對契約和任何系列的票據進行修改或補充適用系列的契約或票據可免除該系列票據當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人的同意（包括但不限於與購買該系列票據、要約或交換要約有關的同意）。
未經受影響系列未償還票據的每位持有人同意，修正案、補充或豁免不得：
(1) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的此類系列票據的本金；
(2) 減少該系列任何票據的本金或更改其固定到期日，或修改與贖回該系列票據有關的條款（與上述 “—持有人選擇回購—控制權變更” 標題下的契約有關的條款除外）；
(3) 降低該系列任何票據的利率或更改利息的支付時間；
(4) 免除該系列票據本金或利息或溢價（如果有）的違約或違約事件（如果有）（但撤銷持有適用系列當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人對票據的加速支付以及對此類加速支付導致的付款違約的豁免）；
(5) 使該系列的任何票據以適用票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；
(6) 修改契約中與豁免過去違約或票據持有人收取該系列票據本金或利息或溢價（如果有）的權利有關的條款；
(7) 免除對此類系列的任何票據的贖回付款（上述 “—持有人選擇回購——控制權變更” 標題下所述的契約要求的付款除外）；
(8) 在任何重大方面修改、變更或修改拉斯維加斯金沙就已發生的控制權變更提出和完善該系列票據的控制權變更要約的義務；或
(9) 對先前的修正和豁免條款進行任何更改。
儘管如此，未經任何票據持有人的同意，拉斯維加斯金沙集團和受託人可以修改或補充契約或適用票據：
(1) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；
(2) 除或取代認證票據外，提供無證票據；
(3) 規定在合併、合併或出售拉斯維加斯金沙全部或基本全部資產的情況下，承擔拉斯維加斯金沙對適用系列票據持有人的義務（視情況而定）；
(4) 作出任何變更，為適用系列票據的持有人提供任何額外權利或利益，或者不會對持有人在任何重大方面根據契約享有的合法權利產生不利影響；
(5) 使契約或適用附註的文本與本 “票據描述” 的任何條款相一致，前提是本 “票據描述” 中的此類條款旨在逐字背誦此類契約或附註的條款，其意圖可以通過官員證明來證明；
(6) 規定自契約簽訂之日起，根據契約中規定的限制發行適用系列的附加票據；
(7) 為適用的繼任受託人提供證據並規定接受其任命；
(8) 遵守DTC、Euroclear或Clearstream的程序；
(9) 允許個人通過簽訂有關適用票據的補充契約，為拉斯維加斯金沙集團在契約和適用票據下的義務提供擔保（或解除任何此類人員免除契約和此類擔保條款規定或允許的擔保）；或
(10) 規定將適用的票據設為擔保（或在契約和適用的安全文件允許的情況下發放此類擔保）。
滿意度與解僱
在以下情況下，一系列票據的契約將被解除並停止對根據該系列發行的所有票據具有進一步的效力：
(1) 要麼：
(a) 所有經過認證的適用系列票據，已交付給受託人註銷，但已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據以及付款款已不可撤銷地存入信託的票據除外；或
(b) 所有尚未交付給受託管理人註銷的適用系列票據都將因贖回通知或其他方式的交付而到期和支付，或者將在一年內到期和支付，並且拉斯維加斯金沙已不可撤銷地將或導致作為信託基金存放在受託人或其指定人手中，僅供該系列票據持有人受益，美元現金，不可贖回的政府證券，或以美元計價的現金和不可贖回的政府證券的組合在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償未交付給受託管理人以取消本金和溢價（如果有）以及截至到期或贖回之日的應計利息的該系列票據的全部債務，其金額足夠；
(2) 在存款之日沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續，也沒有因存款而發生的違約或違約事件（因借款用於此類存款而導致的違約或違約事件除外）；
(3) 拉斯維加斯金沙已經支付或促使支付了拉斯維加斯金沙根據契約應支付的所有款項；以及
(4) 拉斯維加斯金沙已根據契約向受託人下達了不可撤銷的指示，要求他們視情況在到期時或贖回日將存款用於支付適用系列的票據。
此外，拉斯維加斯金沙必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明滿足和解僱的所有先決條件均已得到滿足。
關於受託人
如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突或辭去適用系列票據的受託人職務。
除某些例外情況外，當時未償還的系列票據本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時必須運用審慎人士的謹慎程度和技能處理自己的事務。
在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應適用系列票據的任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任、索賠或費用向受託人提供了令其滿意的擔保和賠償。
適用法律，同意管轄
除某些例外情況外，契約和附註將規定紐約州內部法律的適用。拉斯維加斯金沙將不可撤銷地服從位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院的管轄（i）由契約或票據引起的、與之有關或與之相關的任何法律訴訟或程序，以及（ii）根據任何美國聯邦或州證券法引起的。
賬本錄入、交付和表格
每系列票據的票據最初將由一張或多張不帶息票的註冊全球票據（“全球票據”）表示。每個系列的全球票據將在發行時作為紐約州紐約存託信託公司（“DTC”）的託管人存放在受託管理人處，並以DTC或其代理人的名義註冊，在每種情況下，記入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。
除下文另有規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成註冊認證形式的最終票據（“認證票據”）。請參閲 “—用全球票據交換認證票據”。除下文所述的有限情況外，全球票據實益權益的所有者將無權以認證形式收到票據的實物交付。
存放程序
以下對DTC、歐洲結算體系（“Euroclear”）和Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）運營和程序的描述僅為方便起見而提供。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並可能發生變化。拉斯維加斯金沙對這些運營和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫該系統或其參與者討論這些問題。
DTC已告知拉斯維加斯金沙集團，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織（統稱為 “參與者”）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面條目變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商（包括初始購買者）、銀行、信託
公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者（統稱為 “間接參與者”）保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還告知拉斯維加斯金沙集團，根據其制定的程序：
(1) 存入全球票據後，DTC將全球票據的部分本金存入初始購買者指定的參與者的賬户；以及
(2) 全球票據中這些權益的所有權將顯示在由DTC（涉及參與者）或參與者和間接參與者（關於全球票據實益權益的其他所有者）保存的記錄上，這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。
作為參與者的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。不是參與者的環球票據投資者可以通過作為參與者的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其在全球票據中的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義持有全球票據的權益，這些存管機構是作為歐洲結算運營商的歐洲清算銀行股份有限公司和作為明訊運營商的明訊銀行股份有限公司。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的固定形式進行實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將在該範圍內受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的人員質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。
除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會收到經認證的票據的實際交付，也不會被視為契約規定的註冊所有者或 “持有人”，無論出於何種目的。
以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將以契約註冊持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，拉斯維加斯金沙集團和受託人將把以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為票據所有者，以接收付款和用於所有其他目的。因此，拉斯維加斯金沙集團、受託人、拉斯維加斯金沙集團的任何代理人或受託人對以下事項不承擔或將來都不承擔任何責任或義務：
(1) DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，與全球票據的實益所有權權益有關或因維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄而支付的款項；或
(2) 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。
DTC已告知拉斯維加斯金沙集團，在收到票據等證券的任何付款（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金的權益的受益所有權成正比。參與者和
票據受益所有人的間接參與者將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不由DTC、受託人或拉斯維加斯金沙集團負責。拉斯維加斯金沙集團和受託人均不對DTC或任何參與者或間接參與者延遲確定票據的受益所有人承擔任何責任，拉斯維加斯金沙集團和受託管理人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。
參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
一方面，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則，視情況而定，由其各自的存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據情況向Euroclear或Clearstream交付指令規則和程序, 並遵守該制度的規定期限 (布魯塞爾時間).如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。
DTC已告知拉斯維加斯金沙集團，只有在DTC已將相關全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的部分採取行動。但是，如果一系列票據出現違約事件，DTC保留將相關的全球票據兑換成認證形式的傳奇票據的權利，並將此類票據分發給其參與者的權利。
儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。拉斯維加斯金沙集團、受託人及其任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。
用全球票據交換認證票據
在以下情況下，全球票據可以兑換成認證票據：
(1) DTC (a) 通知拉斯維加斯金沙不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或 (b) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，拉斯維加斯金沙都未指定繼任存託機構；或
(2) 如果DTC或繼任存託人在適用系列票據的違約或違約事件發生後提出要求。
此外，根據契約，DTC或代表DTC事先向受託管理人發出書面通知後，可以將全球票據的受益權益兑換成認證票據。
在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交付的憑證票據都將以存託人的要求或代表存管機構（按照其慣常程序）的名義註冊，並以任何經批准的面額發行。
當日結算和付款
拉斯維加斯金沙將通過將即時可用資金電匯到DTC或其被提名人指定的賬户來支付環球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）和利息（如果有）。拉斯維加斯金沙將通過將即時可用資金電匯到認證票據持有人指定的賬户，或者，如果沒有指定此類賬户，則通過向每位此類持有人的註冊地址郵寄支票來支付與認證票據有關的所有本金、利息和溢價（如果有）。全球票據所代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。拉斯維加斯金沙集團預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。
由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear和Clearstream來説必須是工作日）內立即向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC已告知拉斯維加斯金沙集團，由於Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的某個工作日Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的現金賬户中提供。
某些定義
以下是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以全面披露其中使用的所有定義術語以及此處使用的未提供定義的任何其他大寫術語。
任何特定人士的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式。就本定義而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語具有相關的含義。
“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。
“董事會” 是指：
(1) 就公司而言，該公司的董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；
(2) 就合夥企業而言，合夥企業普通合夥人的董事會；
(3) 就有限責任公司而言，作為管理成員、成員或經理或任何控制委員會或其管理成員或經理的人員；以及
(4) 就任何其他人而言，是該人履行類似職能的董事會或委員會。
“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。
“股本” 是指：
(1) 就公司而言，為公司股票；
(2) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；
(3) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥權益（無論是普通利益還是有限權益）或成員權益（無論是普通利益還是有限權益）；以及
(4) 賦予個人獲得發行人利潤和虧損或資產分配權的任何其他權益或參與權，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論此類債務證券是否包括任何股本參與權。
“控制權變更” 是指發生以下任何情況：
(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外），將拉斯維加斯金沙集團及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（不包括通過合併或合併），但不包括委託人和/或其任何人關聯方；
(2) 通過與拉斯維加斯金沙集團或其任何繼任者的清算或解散有關的計劃；或
(3) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除委託人和/或其任何關聯方以外的任何 “個人”（定義見上文第（1）條）直接或間接成為拉斯維加斯金沙集團50％以上的已發行有表決權股票的受益所有人，以投票權而不是股份數量來衡量。
儘管如此，如果 (1) 拉斯維加斯金沙成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕拉斯維加斯金沙有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有 “個人”（如定義見上文第 (1) 條），但控股公司滿意除外本句的要求，即委託人和/或其任何關聯方，是直接或間接擁有該控股公司50％以上的有表決權股票（以投票權而不是股份數量衡量）的受益所有人。
儘管有上述條款或《交易法》的任何規定，但在完成對與該協議所設交易相關的有表決權股票的收購之前，不得將 “個人”（定義見上文第（1）條）視為受益擁有有表決權的股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或與之相關的投票、支持、期權或類似協議）。
“控制權變更要約” 的含義與契約中賦予該術語的含義相同。
“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。
“默認” 是指任何違約事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或者兩者兼而有之，都是違約事件。
“交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。
“惠譽” 是指惠譽公司（也稱為惠譽評級）及其繼任者。
“GAAP” 是指在美國生效且不時生效的公認會計原則；但是，如果美國證券交易委員會要求公司採用（或獲準採用並採用）不同的會計框架，包括但不限於《國際財務報告準則》，“GAAP” 應指不時生效的新會計框架，包括但不限於中規定的會計原則會計原則委員會的意見和聲明美國註冊會計師協會以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計行業相當一部分批准的其他實體發佈的其他聲明。
“政府證券” 是指以下證券：
(1) 美利堅合眾國承諾充分信譽和信貸的按時付款的直接債務；或
(2) 受美利堅合眾國機構或機構控制或監督並以其身份行事的個人的債務，美利堅合眾國無條件地保證按時支付這些債務是完全信貸和信貸義務；無論哪種情況，這些債務都不可由發行人選擇贖回或兑換，並將包括銀行簽發的存託收據（定義見本法第3 (a) (2) 條）《證券法》），作為任何此類政府證券或特定本金或利息支付的託管人該託管人為此類存託憑證持有人的賬户持有的任何此類政府證券；前提是（法律要求除外），該託管人無權從託管人收到的與政府證券有關的任何金額或以該存託憑證為憑證的政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給此類存託憑證的存託憑證的政府證券本金或利息的金額。
“擔保” 是指以任何方式，包括但不限於以任何方式（包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議）背書在正常業務過程中直接或間接收取的流通票據，對任何債務（無論是由於合夥安排產生的）的全部或任何部分債務（無論是由於合夥安排產生的，還是通過維持健康的協議，購買資產、貨物、證券或服務，進行支付或支付而產生的）的擔保或維持財務報表狀況或其他目的）。
“持有人” 或 “持有人” 指不時持有票據的任何註冊持有人。只有註冊持有人才擁有契約下的任何權利。
對於任何特定人員，“債務” 是指該人與借款有關的任何債務（為避免疑問，不包括應計費用、應付貿易應付賬款和套期保值義務），前提是此類債務在特定個人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。
截至任何日期的任何未償債務金額將為：
(1) 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則為負債的累計價值；
(2) 如果是任何其他債務，則為負債的本金，以及逾期30天以上的任何利息；以及
(3) 就負債擔保而言，該擔保所擔保的負債的最大金額。
儘管契約中包含任何相反的內容，但拉斯維加斯金沙集團在正常業務過程中承擔的任何與賭場籌碼或類似工具有關的義務均不構成契約下的任何目的的 “債務”。
“投資等級” 指惠譽評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）BBB-或更高的評級；穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何後續評級類別下的等值評級）；標普評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）；或任何其他評級機構或評級機構的等值投資級信用評級由拉斯維加斯金沙精選（視情況而定）。
“發行日期” 是指票據（任何附加票據除外）最初發行的日期。
“法定假日” 是指法律、法規或行政命令授權紐約、紐約或付款地的銀行機構在星期六、星期日或當天關閉。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間此類付款不產生任何利息。
就任何資產而言，“留置權” 是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權。
“MBS信貸額度” 是指截至2022年2月9日濱海灣金沙私人有限公司簽訂的截至2012年6月25日的融資協議第四修正案和重述協議（經2013年11月20日修正協議、2014年8月29日的修正和重述協議以及2019年8月30日的修正和重述協議修訂和重述）。Ltd. 為借款人，各貸款方為借款方，星展銀行有限公司為代理人和擔保受託人。
“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司或其統計評級業務的任何繼任者，但穆迪對特定評級的任何提及都將被視為對任何此類繼任者的相應評級的引用。
“無追索權債務” 是指與 (i) 收購拉斯維加斯金沙集團或任何子公司以前未擁有的資產或 (ii) 涉及拉斯維加斯金沙集團或任何子公司房產開發或擴建的項目的融資實質相關的債務或租賃付款義務，此類債務或義務的債權人對拉斯維加斯金沙集團或任何子公司的資產無追索權但用這種交易的收益獲得的資產除外或用這種交易的收益 (及其收益) 融資的項目.
“官員” 指拉斯維加斯金沙集團董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、祕書、助理財務主管或助理祕書，或拉斯維加斯金沙集團董事會的任何董事或以該身份行事的任何人。
“官員證書” 是指由拉斯維加斯金沙集團的一名官員代表拉斯維加斯金沙簽署的符合契約中規定的要求的證書。
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。
“校長” 是指米里亞姆·阿德爾森博士。
“評級機構” 指（a）惠譽、穆迪和標準普爾各公司，以及（b）如果惠譽、穆迪或標普中任何一家因拉斯維加斯金沙集團無法控制的原因而停止對一系列票據進行評級或未能公開一系列票據的評級，則為拉斯維加斯金沙集團選定的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級機構” 惠譽、穆迪或標準普爾或兩者的替代機構，視情況而定。
“評級事件” 是指就每個系列票據而言，（i）三家評級機構中的兩家在任何一天降低該系列票據的評級（“觸發期”），從（a）控制權變更發生和（b）拉斯維加斯金沙首次公開發布打算實施控制權變更的公告開始，並在此類變更完成後60天結束控制權（只要此類票據系列的評級是公開宣佈的考慮因素，就應延長該期限任何適用的評級機構都可能下調評級，前提是此類系列的票據在該第60天獲得至少兩個評級機構的投資等級評級，且無需接受任何一間評級機構的審查，否則不得進行此類延期；(ii) 在觸發期內的任何一天，三家評級機構中有兩家將該系列票據的評級低於投資等級；前提是評級事件不發生被視為與特定的控制權變更有關（因此如果每個降低評級的評級機構未公開宣佈、確認或告知拉斯維加斯金沙集團降低評級的全部或部分是由控制權變更所構成或引起的任何事件或情況（無論相應的控制權變更是否在評級活動發生時發生）所致，則不會被視為評級事件（就控制權變更觸發事件的定義而言）的評級事件。在評級機構未為該系列票據提供評級的任何時期，該系列票據將被視為已停止被評為投資等級。
“關聯方” 是指：
(1) 校長的任何直系親屬或前配偶（如為個人）；或
(2) 任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有 50% 以上權益的人，包括委託人和/或前一條款 (1) 或本條款 (2) 中提及的其他人員。
“標準普爾” 是指標準普爾評級公司或其統計評級業務的任何繼任者，但對標普特定評級的任何提及均應視為對任何此類繼任者的相應評級的參考。
“SCL優先票據” 是指金沙中國有限公司發行的2025年到期的5.125％的優先票據、2026年到期的3.800％的優先票據、2027年到期的2.300％的優先票據、2028年到期的5.400％的優先票據、2029年到期的2.850％的優先票據、2030年到期的4.375％的優先票據，以及金沙中國有限公司發行的2031年到期的3.250％的優先票據，如 “其他重大債務描述” 中所述。
“SEC” 指美國證券交易委員會。“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。
“重要子公司” 是指根據《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02（w）（1）或（2）條第1條中定義的 “重要子公司” 的任何子公司，因為該法規在發行日生效。
就任何特定人員而言，“子公司” 是指：
(1) 任何公司、協會或其他商業實體，在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中，當時，該人或其中一個或多個直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50％以上有權（不考慮任何突發事件的發生，且在使任何有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效後）有資格在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中進行投票該人的其他子公司（或它們的組合）；
(2) 任何合夥企業 (a) 其唯一普通合夥人或其管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）；或
(3) 任何有限責任公司（a）其經理或管理成員是該人或該人的子公司，或（b）其唯一成員是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。
除非上下文另有要求，否則此處使用的 “子公司” 是指拉斯維加斯金沙的子公司。
“總資產” 是指拉斯維加斯金沙集團及其子公司在任何日期根據公認會計原則在合併基礎上確定的總資產。
任何人截至任何日期的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人董事會選舉中投票的股本。
其他重大債務的描述
公司和美國相關債務
LVSC 優先票據
2019年7月31日，LVSC以公開發行方式發行了三系列本金總額為35.0億美元的優先無抵押票據，包括17.5億美元的2024年8月8日到期的3.200％優先票據（“2024年LVSC優先票據”）、2026年8月18日到期的10億美元3.500％優先票據（“2026年LVSC優先票據”）和7.5億美元的3.900％優先票據 2029年8月8日到期的票據（“2029年LVSC優先票據”）。此次發行的淨收益的一部分用於全額償還2013年美國信貸額度下的未償借款。
2019年11月25日，LVSC在公開發行中發行了本金總額為5億美元的優先無擔保票據，包括2025年6月25日到期的2.900％優先票據（“2025年LVSC優先票據”，以及2024年LVSC優先票據、2026年LVSC優先票據和2029年LVSC優先票據，即 “LVSC優先票據”）。此次發行的部分淨收益用於一般公司用途，包括回購公司普通股。
LVSC優先票據沒有中期本金支付，2024年LVSC票據和2029年LVSC票據的利息每半年在2月8日和8月8日支付，2026年票據的每年的2月18日和8月18日拖欠利息，2025年票據的每年的6月25日和12月25日拖欠利息。
LVSC優先票據是LVSC的優先無擔保債務。每個系列的LVSC優先票據的受付權排名與LVSC的所有其他無抵押和非次級債務（如果有）相同。LVSC的子公司均未為LVSC優先票據提供擔保。
LVSC優先票據是根據LVSC與作為受託人美國銀行全國協會權益繼任者的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行的，該契約對LVSC的每個系列優先票據（“契約”）進行了修訂。該契約包含契約，除慣例外情況和資格外，這些契約限制了LVSC及其子公司獲得留置權、進行售後和回租交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產的能力。契約還規定了慣常的違約事件。
在遵守適用法律法規的前提下，我們打算使用本次發行的淨收益和手頭現金全額贖回2024年LVSC優先票據的未償本金、任何應計利息和截至2019年7月31日的相關優先票據契約和第一份補充契約中確定的相關補償溢價。
2024 年 LVSC 循環設施
2024年4月3日，LVSC終止了當時存在的LVSC循環信貸協議，並與其中提到的安排人和貸款人以及作為貸款機構管理代理人的新斯科舍銀行簽訂了循環信貸協議（“2024年LVSC循環信貸協議”），根據該協議，貸款人向LVSC提供了本金總額為15億美元的無抵押循環信貸承諾（“2024年LVSC循環信貸協議”）”），有效期至2029年4月3日，其中包括1.5億美元的信用證子貸款。LVSC可以將貸款收益用於一般公司用途和LVSC及其子公司的營運資金需求，以及2024年LVSC循環信貸協議未禁止的任何其他目的。
根據2024年循環信貸協議發放的貸款將按LVSC的選擇按照（x）調整後的SOFR利率，加上每年1.125％至1.55％的適用利潤率，或者（y）按替代基準利率，外加每年0.125％至0.550％的適用利潤率，具體取決於LVSC的企業家族信用評級。根據2024年循環信貸協議，LVSC必須支付承諾費
每季度拖欠循環承諾中未提取的部分，承諾費從每年0.125％到0.250％不等，具體取決於LVSC的企業家族信用評級。
2024年循環信貸協議包含慣常的肯定和否定承諾，但有慣例的例外情況和門檻，包括一項財務契約，將LVSC及其限制性子公司（定義見協議）截至每個財政季度的最後一天的最大合併淨槓桿率限制在4.0倍以內。除其他外，負面契約包括對（i）LVSC和某些子公司（“受限制子公司”）資產產生留置權的限制，（ii）受限子公司的債務，（iii）合併、合併或清算LVSC或出售LVSC全部或基本全部資產，（iv）對非限制性子公司的LVSC子公司的投資。
2024年循環信貸協議還包含慣常違約事件，包括付款違約、重大債務交叉違約、破產和破產、違反契約以及陳述和擔保不準確，每種情況都受慣例寬限期限制。如果違約事件持續發生，大多數貸款機構將有權行使各種補救措施，包括終止任何未使用的承諾和加速償還根據2024年循環信貸協議應付的任何當時未清的款項。
澳門相關債務
SCL 高級筆記
2018年8月9日，SCL以私募方式發行了三系列本金總額為55.0億美元的優先無擔保票據，包括18.0億美元於2023年8月8日到期的4.600％優先票據（“2023年SCL優先票據”）、2025年8月8日到期的18億美元5.125％優先票據（“2025年SCL優先票據”）和19.0億美元的5.400％優先票據 2028 年 8 月 8 日（“2028 年 SCL 優先票據”）。此次發行的部分淨收益用於全額償還2016年VML信貸額度下的未償借款。2023年SCL優先票據是在截至2021年12月31日的年度內兑換的，如下所示。2025年或2028年的SCL優先票據沒有臨時本金支付，從2019年2月8日開始，每半年在2月8日和8月8日拖欠利息。
2020年6月4日，SCL以私募方式發行了兩系列本金總額為15億美元的優先無擔保票據，包括2026年1月8日到期的8億美元3.800％優先票據（“2026年SCL優先票據”）和2030年6月18日到期的7億美元4.375％優先票據（“2030年SCL優先票據”）。此次發行的淨收益用於增量流動性和一般公司用途。2026年或2030年SCL優先票據沒有中期本金支付，2026年SCL優先票據的利息從2021年1月8日開始，每半年在1月8日和7月8日支付，從2020年12月18日開始，在6月18日和12月18日支付，2030年SCL優先票據的利息從2020年12月18日開始。
2021年9月23日，SCL以私募方式發行了三系列優先無抵押票據，總額為19.5億美元，包括2027年3月8日到期的2.300％優先票據（“2027年SCL優先票據”）、6.5億美元於2029年3月8日到期的2.850％優先票據（“2029年SCL優先票據”）和6億美元的3.250％優先票據 2031 年 8 月 8 日到期（“2031 SCL 優先票據”，以及 2023 年 SCL 優先票據、2025 年 SCL 優先票據、2026 SCL 優先票據、2027 SCL 優先票據、2028 SCL 優先票據、2029 SCL 優先票據、2029 SCL 優先票據注，2030年標準化債券優先票據，“SCL優先票據”）。SCL使用本次發行的淨收益和手頭現金全額贖回了其2023年到期的18.0億美元4.600％優先票據的未償本金、任何應計利息和截至2018年8月9日的相關優先票據契約中確定的相關改造溢價。
SCL優先票據是SCL的優先無抵押債券。每個系列票據的支付權排名與SCL所有現有和未來的優先無抵押債務相同，並將對SCL未來所有次級債務（如果有）的付款權排在優先地位。這些票據實際上將作為支付權從屬於SCL未來所有擔保債務（以擔保此類債務的抵押品的價值為限），並且在結構上將從屬於SCL子公司的所有負債。SCL的子公司均未為票據提供擔保。
2023、2025年和2028年的SCL優先票據是根據2018年8月9日的契約（“2018年SCL契約”）發行的，2026年和2030年的SCL優先票據是根據2020年6月4日的契約（“2020年SCL契約”）發行的，2027、2029年和2031年SCL優先票據是根據契約發行的，2021年9月23日（“2021年SCL契約”），SCL與作為美國銀行全國協會利益繼任者的美國銀行信託公司全國協會簽訂的受託人。當這些契約中描述的某些事件發生時，SCL優先票據的利率可能會進行調整。這些契約包含契約，但有慣例的例外情況和資格限制，這些契約限制了SCL及其子公司獲得留置權、進行售後和回租交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置SCL全部或幾乎所有資產的能力。契約還規定了慣常的違約事件。
2022年2月16日和6月16日，標準普爾（“標普”）和惠譽分別將該公司和SCL的信用評級下調至BB+。由於評級下調，每個系列未償還的SCL優先票據的息票年均增長0.50％，與標準普爾下調評級相關的年利率上漲0.25％將於2022年2月16日之後的首次利息支付日生效，2022年6月16日之後與惠譽下調評級相關的每年額外增長0.25％。2023年7月26日，標普將公司和SCL的信用評級上調至BBB-。2024年2月1日，惠譽還將該公司和SCL的信用評級上調至BBB-。由於升級，每個系列未償還的SCL優先票據的息票據的年息下降0.25％，自2023年7月26日之後的首次利息支付日起生效，這與標準普爾上調有關，自2024年2月1日之後的第一個利息支付日起每年下降0.25％，因為這與惠譽的升級有關。
2018 SCL 信貸額度
2018年11月20日，SCL與其中指定的安排人和貸款人以及作為貸款人代理的中國銀行股份有限公司澳門分行簽訂了融資協議（“2018年SCL信貸額度”），根據該協議，貸款人向SCL提供了20億美元的循環無抵押信貸額度（“2018年SCL循環信貸額度”）。該融資機制有效期至2023年7月31日，之後延長至2025年7月31日，如下所述，SCL可能在該融資機制下提取貸款，其中可能包括普通循環貸款（包括美元部分和港元部分）或根據搖擺額度貸款次級融資機制提取的貸款（以美元或港元計價）。SCL可以將貸款用於一般公司用途和SCL及其子公司的營運資金需求。
2018年SCL循環融資機制下的貸款的利息參照 (1) 以美元計價的一般循環貸款、有擔保隔夜融資利率 (“SOFR”)、(2) 對於根據擺動額度貸款次級融資機制提取的以美元計價的貸款，美元替代基準利率（參照美元優惠貸款利率和聯邦優惠貸款利率等因素確定）計算資金有效利率），（3）就以港元計價的一般循環貸款而言，香港銀行同業拆借利率（“HIBOR”）或（4）（對於根據擺動額度貸款次級融資機制提取的以港元計價的貸款），在每種情況下，均為港元替代基準利率（參照港元最優惠貸款利率等因素確定），外加參考2018年SCL信貸額度中定義的合併槓桿比率確定的保證金。一般循環貸款的初始利潤率為每年2.0％，根據擺動額度貸款子融資機制提取的貸款的初始利潤率為每年1.0％。SCL還必須為2018年SCL循環貸款下的未提取金額支付每年0.60％的承諾費。
2018年SCL信貸額度包含類似無抵押融資慣用的肯定和否定契約，包括但不限於對主要財產留置權和售後回租交易擔保的債務的限制。2018年SCL信貸額度還要求SCL在貸款期限內將總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的最大比率維持在4.0倍，在貸款期限內，調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨利息支出（包括資本化利息）的最低比率為2.5倍。
2020年3月27日，SCL就2018年SCL信貸額度的某些條款簽訂了豁免和修正請求書（“豁免書”），根據該信函，貸款人（a）免除了要求SCL遵守要求SCL確保最大合併槓桿率不超過的要求
自2020年1月1日開始（含當日）至2021年7月1日（含）（“SCL相關時期”）（“SCL相關時期”）（截至2019年12月31日的財政年度除外）的任何季度均為4.0倍，最低合併利息覆蓋率為2.5倍；(b) 豁免在SCL相關期間（不包括上述要求而導致的任何違約）關於截至2019年12月31日的財政年度）；以及（c）延長了SCL可以提供代理的期限以及（i）截至2019年12月31日至2020年4月30日的財政年度的經審計的合併財務報表；以及（ii）截至2020年12月31日至2021年4月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。根據豁免書，SCL同意向同意的貸款人支付慣常費用。
2020年9月11日，SCL就2018年SCL信貸額度的某些條款簽訂了豁免延期和修正請求信（“豁免延期函”），根據該信函，貸款機構同意（a）延長SCL相關期限，使其在2022年1月1日而不是2021年7月1日結束；（b）在豁免延期所附的表格中修改和重申2018年SCL信貸額度信函，其中包含以下修正案：（1）它為SCL提供了將總借款能力提高一倍的選項總金額不超過10億美元；以及（2）它限制了SCL在2020年7月1日至（包括在內）2022年1月1日期間（包括在內）隨時申報或進行任何股息支付或類似分配的能力，前提是此時（x）通過上述增幅使總借款能力超過20億美元；以及（y）最大合併槓桿率大於 4.0x，除非在該付款生效後，(i) SCL 的現金和現金等價物總額的總和該日期；以及（ii）2018年SCL信貸額度下的未提取貸款和SCL其他信貸額度下的未使用承付款總額超過20億美元。根據豁免延期信，SCL同意向同意的貸款機構支付慣常費用。
2021年1月25日，SCL與貸款機構達成協議，將2018年SCL信貸額度下的承諾增加38.3億港元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為4.89億美元）。
2021年7月7日，SCL就2018年SCL信貸額度的某些條款簽訂了豁免延期和修正請求書（“第三份豁免延期信”），根據該信函，貸款機構同意（a）將SCL遵守要求的豁免期延長一年，至2023年1月1日（包括）SCL確保合併槓桿率不超過4.0倍和合並利息覆蓋範圍的要求截至本財政季度的最後一天，比率不低於2.5倍；（b）延長期限SCL向該代理機構提供截至2021年12月31日至2022年4月30日的財政年度的經審計的合併財務報表的期限；以及（c）延長一年至（包括）2023年1月1日，如果在此時（x）總承諾（定義見2018年SCL信貸額度）超過20億美元，則SCL申報或進行任何股息支付或類似分配的能力將受到限制 SCL行使選擇權，將承付總額增加至多10億美元；以及 (y)合併槓桿率大於4.0倍，除非在該付款生效後，(i) SCL在該日現金及現金等價物的總金額之和；以及 (ii) 2018年SCL信貸額度下的未提取貸款和SCL其他信貸額度下的未使用承付款總額超過20億美元。根據第三份豁免延期信，SCL向同意的貸款人支付了慣常費用。
2022年11月30日，SCL就2018年SCL信貸額度的某些條款簽訂了豁免延期和修正請求信（“第四份豁免延期信”），根據該信函，貸款人已經（a）將SCL遵守要求的豁免期限延長至（包括）2023年7月31日，SCL確保（a）合併槓桿率不超過4.0倍和合並利息覆蓋率的要求截至本財政季度的最後一天，不少於2.5倍；(b) 延期至（幷包括）7月2023 年 31 月 31 日，如果在此時 (x) SCL行使將承諾總額增加至多10億美元的選擇權，則SCL申報或支付任何股息或類似分配的能力受到限制的時期；(y) 合併槓桿率大於4.0倍，除非在此生效之後付款，(i) SCL在該日期的現金及現金等價物的總金額之和；以及 (ii) 總金額2018年SCL信貸額度下的未提取額度以及SCL其他信貸額度下的未使用承付款超過20億美元；以及（c）納入了有關將倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期SOFR的條款
參考匯率。根據第四份豁免延期信，SCL向同意的貸款機構支付了慣常費用。
2023年5月11日，SCL就2018年SCL信貸額度的某些條款簽訂了經修訂和重述的融資協議（“A＆R融資協議”），根據該協議，貸款機構（a）將同意A&R融資協議豁免和修正的貸款人（“延期貸款人”）的港元（“港元”）承諾和美元承諾的終止日期從7月起延長 2023 年 31 日至 2025 年 7 月 31 日；(b) 將 SCL 要求的豁免期延長至（幷包括）2024 年 1 月 1 日遵守SCL的要求，確保（i）合併槓桿率不超過4.0倍和（ii）合併利息覆蓋率不低於2.5倍；（c）修訂了合併總債務的定義，使其不包括任何從屬並受先前全額付款的A＆R融資協議（包括10億美元次級無抵押定期貸款）的付款權的金融負債由公司向SCL提供）；（d）修訂了截至該日的最大允許合併槓桿比率截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日以及後續財務季度的最後一天分別為6.25倍、5.5倍、5.0倍、4.5倍和4.0倍；以及 (e) 延長至（及包括）2025年1月1日，在此期間，SCL申報或支付任何股息或類似分配的能力受到限制此時 (x) SCL行使將承諾總額增加的選擇權後，承諾總額（定義見A&R融資協議）超過20億美元金額不超過10億美元，以及（y）合併槓桿率大於4.0倍，除非在該付款生效後，（i）SCL在該日期的現金和現金等價物的總金額和（ii）A&R融資協議下的未提取融資和SCL其他信貸額度下的未使用承付款總額超過20億美元。有關延期承諾的修正案於2023年7月31日生效。根據A＆R融資協議，SCL向同意的延期貸款人支付了慣常費用。
延期貸款人的港元承諾總額為176.3億港元（按2023年5月11日生效的匯率計算約為22.5億美元），美元承諾總額為2.37億美元，合計佔A&R融資協議下可用承諾總額的100％。
2018年SCL信貸額度還包含某些違約事件（其中一些受寬限期和補救期以及重要性資格條件的限制），包括但不限於與SCL博彩業務有關的事件以及某些土地特許權合同的丟失或終止。
截至2024年3月31日，SCL在2018年SCL循環融資機制下擁有24.9億美元的可用借款能力，其中包括176.3億港元的承付款（按2024年3月31日生效的匯率計算約為22.5億美元）和2.37億美元的美元承付款。
新加坡相關債務
2012 年新加坡信貸額度
2012年6月，MBS簽訂了51.0億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為37.8億美元）信貸協議（“2012年新加坡信貸額度”），提供資金充足的46.0億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為34.1億美元）定期貸款（“2012年新加坡定期貸款”）和5億新加坡元（按3月生效的匯率計算約為3.7億美元）2024 年 31 月 31 日）循環貸款（“2012 年新加坡循環基金”），有效期至 2017 年 11 月 25 日，並延長至2026年2月27日，如下所述，其中包括1億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為7400萬美元）的輔助貸款（“2012年新加坡輔助貸款”）。2012年新加坡信貸額度下的借款用於償還先前的新加坡信貸額度的未清餘額。
2014年8月，MBS修訂了其2012年新加坡信貸額度，根據該信貸額度，2012年新加坡定期融資機制下的同意借款貸款人將到期日延長至2020年8月28日，2012年新加坡循環融資機制下的同意借款貸款人將到期日延長至2020年2月28日。
2018年3月，MBS修訂了其2012年新加坡信貸額度，該額度總額為48.0億新元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為35.5億美元），根據該額度，2012年新加坡定期融資機制下的同意借款貸款人將到期日延長至2024年3月29日，2012年新加坡循環融資機制下的同意借款貸款人將到期日延長至2023年9月29日。
2019年8月30日，MBS修訂並重報了其2012年新加坡信貸額度（“第三修正案和重述協議”）。第三修正案和重述協議將（a）2012年新加坡定期融資機制下的定期貸款的到期日延長至2026年8月31日，以及（b）將2012年新加坡循環融資機制下循環信貸承諾的終止日期延長至2026年2月27日，還將循環信貸承諾的本金再增加2.5億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為1.85億美元），總額增加2.5億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為1.85億美元）本金為7.5億新加坡元（按匯率計算約為5.55億美元）於 2024 年 3 月 31 日生效）。截至2024年3月31日，MBS在2012年新加坡循環融資機制下擁有5.89億新加坡元（按2024年3月31日的有效匯率計算約為4.36億美元）的可用借貸能力，其中扣除未償信用證，主要包括與MBS擴建項目相關的1.53億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為1.13億美元）的銀行擔保。
根據第三修正案和重述協議，某些貸款機構承諾提供新的延遲提款定期貸款額度（“新加坡延遲提款定期貸款”），本金總額為37.5億新加坡元（按2024年3月31日生效的匯率計算約為27.8億美元），將在2024年12月30日之前提供給MBS，以支付與MBS擴建項目相關的成本。在新加坡延遲提款定期融資機制下借入的貸款將於2026年8月31日到期。在截至2020年12月31日的年度中，MBS根據新加坡延遲提款定期融資借入了6200萬新加坡元（按交易時的有效匯率計算約為4,600萬美元）。截至2024年3月31日，一旦MBS擴建項目的施工成本估算和施工計劃交付給貸方，新加坡延遲提款定期融資機制仍有36.9億新加坡元（按2024年3月31日的有效匯率計算約為27.3億美元）可供提取。
2012年新加坡信貸額度下的債務由MBS幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為抵押，但資本存量和類似所有權權益、某些傢俱、固定裝置和設備以及某些其他排除在外的資產除外。
從截至2019年12月31日的財政季度開始，2012年新加坡定期融資機制下的定期貸款需要支付中期季度攤還款，金額等於（i）截至2024年9月30日的財政季度，2019年6月30日（“定期融資重報日”）未償還本金的0.5％，（ii）截至2024年12月31日的財政季度，本期未償本金的3.0％ 截至2025年3月31日至9月30日的財政季度的融資重報日期（iii）2025年，定期貸款重報日未償本金的5.0％，以及（iv）截至2025年12月31日至2026年6月30日的財政季度，佔定期貸款重報日未償本金的18.0％。在2026年8月31日的到期日，MBS必須償還新加坡定期貸款的所有剩餘未償還款項。
從截至2025年3月31日的財政季度開始，新加坡延遲提款定期融資機制下的貸款需要支付中期季度攤還款，金額等於（i）截至2025年9月30日的財政季度、2024年12月30日（“延遲提款定期融資重報日”）未償還本金的5.0％，以及（ii）自2025年12月31日起至2026年6月30日的每個財政季度，延遲提款定期貸款重報日未償還本金的18.0％。在2026年8月31日的到期日，MBS必須償還新加坡延遲提款定期融資的所有剩餘未付金額。
根據第三修正案和重述協議，從2019年8月30日起至MBS擴建項目臨時佔用許可證簽發之日起十二個月內，MBS必須遵守每個財政季度的最後一天的最大合併槓桿率為4.5倍。此後，
從每個財政季度的最後一天到期，MBS必須遵守4.0倍的最大合併槓桿率。
2022年2月9日，MBS作為代理人和擔保受託人與星展銀行有限公司簽訂了第四修正案和重述協議（“第四修正協議”）。第四修正案協議修訂並重申了2012年新加坡信貸額度，更新了其中的條款，其中規定從互換優惠利率（“SOR”）過渡為基準利率，並以替代基準利率或機制取代SOR。
根據第四修正案協議，未償貸款的利息按新加坡隔夜平均利率（“SORA”）計算，信貸利差調整為每年0.19％，根據MBS的合併槓桿率，適用的利潤率為每年1.15％至1.85％不等。MBS為2012年新加坡循環融資機制下所有未提取金額支付每年利差的35％至40％的備用承諾費。
2020年6月18日，MBS修改了現有的2012年新加坡信貸額度（“修正函”）。修正函 (a) 修改了2012年新加坡信貸額度下的財務契約條款，使MBS在截至2020年9月30日及包括2021年12月31日（含）的財務季度（“豁免期”）內不必遵守槓桿或利息保障協議；（b）將交付MBS擴建項目施工成本估算和施工時間表的最後期限延長至2021年6月30日；以及（c）) 允許 MBS 在 (i) 的豁免期內支付股息如果其債務與合併調整後息税折舊攤銷前利潤的比率低於或等於4.25倍，則金額不受限制；（ii）如果其債務與合併調整後息税折舊攤銷前利潤的比率高於4.25倍，則金額不超過5億新加坡元，前提是（a）MBS在支付此類股息後立即的現金加上B的可用資金總額大於或等於8億新加坡元，以及（b）MBS的利息覆蓋率高於 3.0 倍。根據修正信，MBS同意向同意的貸款機構支付慣常費用。
2021年9月7日，MBS進一步修訂了現有的2012年新加坡信貸額度（“第二修正書”）。第二修正案信函 (a) 將MBS遵守2012年新加坡信貸額度下財務契約條款的豁免期延長一年（包括）2022年12月31日（包括），將MBS在截至2021年9月30日（含2022年12月31日）的財務季度（“延期豁免期”）（“延期豁免期”）（“延期豁免期”）內無需遵守槓桿或利息承保承諾；(b) 延長至3月 2022年31日，交付施工成本估算和施工的最後期限MBS擴建項目的時間表；以及（c）允許MBS在延長的豁免期內支付股息：（i）如果其債務與合併調整後息税折舊攤銷前利潤的比率低於或等於4.25倍，則允許MBS在延長豁免期內無限額支付股息；（ii）如果其債務與合併調整後息税折舊攤銷前利潤的比率高於4.25倍，則每個財政年度最高5億新加坡元，但須遵守以下額外要求：（a）MBS的總金額在支付此類股息後，現金加上融資機制B的可用性立即大於或等於8億新加坡元，並且 (b)MBS的利息覆蓋率高於3.0倍。根據第二修正案信函，MBS向同意的貸款人支付了慣常費用。由於各種因素，該公司正在審查MBS擴張的預算和時機。結果，施工成本估算和施工計劃沒有在2022年3月31日的最後期限之前交付給貸款人。在向貸款人交付這些物品之前，公司預計不會有與MBS擴建項目相關的材料支出。
美國聯邦所得税注意事項
以下討論概述了通常適用於非美國的美國聯邦所得税注意事項。截至本文發佈之日票據投資的持有人（定義見下文）。除非另有説明，否則本摘要僅涉及經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）（一般為投資持有的財產）所指的票據（通常是為投資而持有的財產），持有人在首次發行時以首次發行價格收購票據。
本摘要未涉及根據特定持有人的特殊情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的某些類型的持有人（例如金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他直通實體、外籍人士或前美國長期居民、應繳替代性最低税的人、個人退休金）的所有方面賬户或其他延税賬户、經紀交易商或其他證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者、持有 “跨界” 頭寸或作為合成證券或 “對衝”、“轉換交易”、“建設性出售” 或其他綜合投資的一部分持有票據的人，以及免税組織）。此外，本摘要未涉及其他美國聯邦税收考慮因素（例如遺產税或贈與税或淨投資收益的醫療保險税），也未涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的税收考慮，也未涉及可能與持有2024 LVSC優先票據的個人相關的税收考慮。
本次討論以《守則》、其立法歷史、現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些裁決和法院裁決均在發佈之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税注意事項。對於本文討論的任何問題，美國國税局（“國税局”）都沒有或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意下述結論。
就本摘要而言，“非美國持有人” 是非美國持有人的票據（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外）的受益所有人。“美國持有人” 是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，（i）美國的個人公民或居民，（ii）在美國法律或其任何州或政治分支機構中創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），（iii）收入可計入總收入的遺產用於美國聯邦所得税目的的收入，無論其來源如何，或（iv）信託（如果（a）受主要收入約束監督美國境內的法院，一名或多名美國人有權控制其所有實質性裁決，或者 (b) 根據適用的美國財政部條例，該法院擁有被視為美國人的有效選擇。
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業和其他實體或安排，以及通過任何此類實體持有票據的個人應諮詢獨立税務顧問。
預計，本次討論假設這些票據的發行折扣將不超過最低限度的初始發行折扣。
每位潛在投資者都應就美國聯邦、州、地方、非美國以及票據投資的任何其他税收考慮因素諮詢獨立税務顧問。
利息
A 非美國持有人通常無需為票據所得利息繳納美國聯邦預扣税，前提是此類利息與該持有人在美國的貿易或業務行為沒有實際關係，並且該持有人 (i) 實際或建設性地不擁有合併投票總額的10％或以上的股份
我們所有有權投票的股票的權力，（ii）不是《守則》第881（c）（3）（C）條所指的與我們直接或間接相關的受控外國公司，（iii）不是本守則第881（c）（3）（A）條所述票據利息收據的銀行，（iv）滿足某些認證要求，否則將受到偽證處罰非美國身份持有人（通常通過提供正確填寫和簽署的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格）和（v）無需繳納FATCA規定的預扣税（如下所述）。
除前一段所述外，非美國持有人通常無需為票據所得利息繳納美國聯邦所得税，除非此類利息與非美國人的行為有實際關係。在美國的貿易或業務持有人（如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務）。非美國根據前一句所述規則繳納美國聯邦利息所得税的持有人，如果持有人滿足某些認證要求並受到偽證處罰（通常通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI），則無需為任何此類利息繳納美國聯邦所得税。與非美國人的行為有效相關的利益在美國從事貿易或業務的持有人（如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行的貿易或業務）的持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，此類持有人還可能需要按其應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或更低的協議税率，如果適用）繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。
非美國根據上述規定沒有資格獲得美國聯邦預扣税豁免的持有人通常需要按票據所得利息的30％（或更低的條約税率，如果適用）進行預扣税。
票據的出售、交換、退回或其他處置
非美國人實現的收益出售、兑換、報廢或以其他方式處置票據（代表應計但未付利息的金額除外，將受上述利息規則約束）的持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税。此類收益通常也無需繳納美國聯邦所得税，除非收益與非美國人的行為有效相關。在美國的貿易或業務持有人（如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行的貿易或業務），或者，如果是非美國個人實現的收益，則歸因於個人實現的收益持有人，非美國人持有人在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。
與非美國人的行為有效相關的收益在美國從事貿易或業務的持有人（如果適用的條約有此要求，則應歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行的貿易或業務）的持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，此類持有人還可能需要按其應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或更低的協議税率，如果適用）繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。
《外國賬户税收合規法》規定的額外預扣要求
《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的財政部條例和行政指導（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對某些金融機構（包括投資基金）持有的或通過某些金融機構（包括投資基金）持有的票據的應付利息按30％的税率進行預扣税，除非此類機構（i）與美國國税局簽訂並遵守每年報告信息的協議就該公司的權益和所維持的賬户而言由某些美國人擁有或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有並預扣某些款項的機構，或（ii）根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。
因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體（i）證明該實體沒有任何 “美國主要所有者”，或（ii）提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，付款人通常需要向國税局提供這些信息。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。
承保
巴克萊資本公司、美銀證券公司和高盛公司有限責任公司是以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承保協議的條款，我們已同意向承銷商出售票據，以下列出的每家承銷商也分別同意從我們這裏購買票據的本金，其名稱對面列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承保 | | 校長 的金額 2027 注意事項 | | 校長 的金額 2029 注意事項 | | 校長 的金額 2034 注意事項 |
| 巴克萊資本公司 | | $ | 175,000,000 | | | $ | 116,667,000 | | | $ | 116,667,000 | |
| 美銀證券有限公司 | | 175,000,000 | | | 116,667,000 | | | 116,667,000 | |
| 高盛公司有限責任公司 | | 175,000,000 | | | 116,666,000 | | | 116,666,000 | |
| 法國巴黎銀行證券公司 | | 56,250,000 | | | 37,500,000 | | | 37,500,000 | |
摩根士丹利公司有限責任公司 | | 56,250,000 | | | 37,500,000 | | | 37,500,000 | |
| 斯科舍資本（美國）有限公司 | | 56,250,000 | | | 37,500,000 | | | 37,500,000 | |
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | | 56,250,000 | | | 37,500,000 | | | 37,500,000 | |
| | | | | | |
| 總計 | | $ | 750,000,000 | | | $ | 500,000,000 | | | $ | 500,000,000 | |
承保協議規定，承銷商購買票據的義務取決於對承保協議中包含的條件的滿足，包括：
•如果購買了任何票據，則有義務購買特此發行的所有票據；
•我們向承銷商做出的陳述和保證是真實的；
•我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及
•我們向承銷商提供慣常成交文件。
佣金和開支
承銷商將以本招股説明書補充文件封面上標明的發行價格的折扣購買票據，並最初提議按本招股説明書補充文件正面規定的發行價格發行和出售票據。票據首次發行後，票據的發行價格可能隨時更改，恕不另行通知。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣，以票據本金的百分比和總額表示：
| | | | | |
| 由我們支付 |
根據 2027 年的筆記 | 0.400 | % |
2027 張票據總數 | $ | 3,000,000 | |
根據 2029 年筆記 | 0.600 | % |
2029 張票據總數 | $ | 3,000,000 | |
根據 2034 年的筆記 | 0.650 | % |
總計 2034 張紙幣 | $ | 3,250,000 | |
我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為500萬美元。
賠償
我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。
穩定和空頭頭寸
在本次發行中，承銷商可能會進行某些穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行票據時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格，高於沒有此類活動時的價格。承銷商無需參與任何此類活動，他們可以隨時終止任何活動。我們和承銷商對上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或程度不作任何陳述。此外，我們和承銷商未就任何人將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。
電子分銷
電子格式的招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次發行的一家或多家承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的承銷商或賣出集團成員。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的票據出售。任何此類在線分發的撥款將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。
除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或認可，因此不應予以依賴受到投資者的青睞。
結算
我們預計將在2024年5月16日左右交付票據，這將是本招股説明書補充文件（此處稱為 “T+7”）發佈之後的第七個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割日期之前交易票據的買方可能需要在交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期之前交易票據的投資者應諮詢自己的顧問。
利益衝突
如果任何承銷商或其關聯公司持有任何2024年LVSC優先票據，則此類承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的一部分。如果本次發行的淨收益（不包括承銷折扣）的5％或更多用於償還承銷商和/或其各自關聯公司持有的2024年LVSC優先票據，則本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。
其他關係
承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收到了或將來可能會收取慣常的費用和開支。
此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常對衝或可能根據其慣常風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
普通的
本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求收要約（i）此類要約或招標未獲授權，（ii）提出此類要約或招標的任何人沒有資格這樣做，或（iii）任何此類要約或招攬在其他情況下都是非法的。在任何需要為此目的採取任何行動的國家或司法管轄區（美國除外），尚未採取任何行動允許公開發行票據或持有或分發本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或宣傳材料的行動。因此，每家承銷商均承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接發行或出售任何票據，也不會持有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非據其所知和所信會導致遵守任何適用的法律法規，並且其票據的所有要約和銷售都將按照相同的條款進行。
英國
這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，該條款根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii) 條款所指的客户 2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為該法規根據EUWA（經修訂的，即 “英國招股説明書條例”）構成國內法的一部分；以及（b）“一詞要約” 包括以任何形式和以任何方式進行溝通，提供有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給英國境內的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人，他們也是（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條所涉投資事項方面具有專業經驗的人，（ii）高屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的淨值實體或其他人員，或 (iii) 所針對的人否則分發這些文件是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
PRIIPs 法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售
這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂，”《招股説明書條例》）；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和要發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “歐盟PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。
香港
在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的對公眾的要約或不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出邀請的情況下，除了（i）以外的任何文件在香港發行或出售票據香港法例）（“證券及期貨條例”），或（ii）向 “專業投資者” 提出《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定，或 (iii) 在其他情況下，如果該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股章程”，則不得發佈或由任何人為發行的目的（無論在香港或其他地方）發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告是針對的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外人士的票據，或只向香港 “專業投資者” 處置（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法第289章第4A條）以外的新加坡人直接或間接地向其提供或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題（“SFA”））根據SFA第274條，（ii）向相關人士（如定義於《SFA》第 275 (2) 條），根據《SFA》第 275 (1) 條，或根據《SFA》第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件，在任何情況下均受SFA中規定的條件的約束。
如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該公司的證券（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在該公司根據SFA第25條收購票據後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 向根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的該公司證券的要約，（3）沒有或將來沒有對價的轉讓，（4）根據第276（7）條進行轉讓，（4）根據第276（7）條的規定）SFA，或（6）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條的規定。
如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託根據該信託收購票據後的6個月內不得轉讓 SFA 的 275 條除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或向相關人員（定義見《SFA》第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產）的對價不低於 200,000 新元（或其等值的外幣），(3) 目前或將來都不給出對價轉讓，（4）如果轉讓是依法進行的，（5）按照《SFA》第276（7）條的規定，或（6）根據第32條的規定。
日本
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）進行註冊。票據不得直接或間接發行或出售
日本或向日本任何居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其受益，或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或者向日本任何居民進行再發行或轉售，或為任何日本居民的利益進行再發行或轉售，除非免於遵守FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規。
法律事務
就紐約法律的某些問題由紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們。與本次發行有關的某些事項將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。與內華達州公司法有關的特定事項將由公司執行副總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson先生轉交給我們。
專家們
如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的拉斯維加斯金沙公司的財務報表和相關財務報表附表以及拉斯維加斯金沙集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。
在這裏你可以找到更多信息
我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個互聯網網站，其中包含與包括我們在內的發行人有關的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向委員會提交。公眾可以通過電子方式向委員會提交的任何文件，網址為 http://www.sec.gov。
在我們以電子方式向委員會提交或提供此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站（http://www.sands.com）免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、附表14A的委託書以及對根據《交易法》第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如果適用）。我們的網站以及我們網站上包含或與我們的網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。此外，您可以通過拉斯維加斯金沙集團免費索取這些申報的副本，收件人：公司祕書，5420 S. Durango Dr.，內華達州拉斯維加斯 89113。我們在該地址的電話號碼是 (702) 923-9000。
我們在S-3表格上提交了與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明和相關證物。
以引用方式納入某些信息
在本次發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件（此類文件中被視為根據此類條款提交的任何部分除外）：
•我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；
•我們在2024年3月28日提交的附表14A委託書中提供的對截至2023年12月31日的財政年度10-K表格第三部分的響應信息；
•我們截至2024年3月31日的10-Q表季度報告；以及
•我們在 2024 年 1 月 18 日、2024 年 1 月 25 日、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告。
自提交此類文件或報告之日起，我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件和報告均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，但任何未來文件或報告中未被視為已提交的部分除外在這些部分下。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。
任何收到本招股説明書補充文件副本的人均可根據書面或口頭要求免費獲得以引用方式納入的任何文件的副本，但此類文件的證物（以引用方式明確納入此類文件中的證物除外）除外。要獲取這些文件的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
招股説明書
債務證券
優先股
普通股
存托股票
認股證
購買合同
單位
本招股説明書包含對可能不時出售的證券的概述。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。
上述所有證券將由拉斯維加斯金沙集團發行。拉斯維加斯金沙集團的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “LVS”。
投資我們的證券涉及本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下提及的風險。
這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
沒有任何博彩監管機構透露本招股説明書的準確性或充分性或特此發行的證券的投資價值。任何相反的陳述都是非法的。
本招股説明書的發佈日期為2023年11月3日。
目錄
| | | | | |
關於這份招股説明書 | 1 |
在這裏你可以找到更多信息 | 2 |
以引用方式納入 | 2 |
有關前瞻性信息的陳述 | 3 |
該公司 | 5 |
風險因素 | 6 |
所得款項的使用 | 6 |
債務證券的描述 | 6 |
股本的描述 | 9 |
存托股份的描述 | 13 |
認股權證的描述 | 16 |
購買合同的描述 | 18 |
單位描述 | 18 |
分配計劃 | 18 |
法律事務 | 22 |
專家們 | 22 |
關於這份招股説明書
要了解本招股説明書所提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下引用的文件，以獲取有關拉斯維加斯金沙集團及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。
本招股説明書是拉斯維加斯金沙集團使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據該程序，我們可能會不時按一個或多個系列發行和出售以下任何證券：
•債務證券，
•優先股，
•普通股，
•存托股份，
•認股權證，
•購買合同和
•單位。
正如 “分配計劃” 標題下所述，某些第三方也可能不時提供證券。證券可以以美元、外幣計價的貨幣或貨幣單位出售。任何證券的應付金額均可按適用的招股説明書補充文件中規定的以美元或外幣計價的貨幣單位支付。
本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。
招股説明書補充文件還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項的信息。證券可以出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，這些代理人可能是我們的關聯公司。如果我們直接或通過代理人徵求購買證券的要約，我們保留接受並與我們的代理人一起拒絕全部或部分要約的唯一權利。
關於所售證券，招股説明書補充文件還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的薪酬和我們的淨收益。
根據經修訂的1933年《證券法》，任何參與本次發行的承銷商、交易商或代理人都可被視為 “承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券法”。
本招股説明書中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“拉斯維加斯金沙集團” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團公司。
在這裏你可以找到更多信息
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，在本招股説明書中我們將其稱為 “交易法”。你可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得美國證券交易委員會的此類文件。
根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：
•我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2023年2月3日提交），包括我們在2023年年度股東大會（2023年3月31日提交）附表14A的最終委託書中的部分內容，但以引用方式特別納入其中；
•我們截至2023年3月31日（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的季度10-Q表季度報告；
•我們在 2023 年 1 月 31 日（第 1.01 和 9.01 項）、2023 年 2 月 22 日（第 5.02 項）、2023 年 3 月 23 日（第 1.01 項）、2023 年 5 月 12 日（第 1.01 項和 9.01 項）、2023 年 5 月 12 日（第 5.07 項）以及
•我們在2004年12月8日根據《交易法》第12條提交的表格8-A註冊聲明中規定的普通股描述，以及為更新任何此類描述而提交的任何修正案或報告。
從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（根據美國證券交易委員會適用的規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外）均應視為已納入本招股説明書。本招股説明書中包含或可通過我們的網站（www.sands.com）訪問的信息未納入本招股説明書。
您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 的説明向美國證券交易委員會索取這些文件的副本，也可以免費通過以下地址寫信或致電拉斯維加斯金沙集團索取這些文件的副本，除非我們在文件中以引用方式特別納入或納入了該證物：
拉斯維加斯金沙集團
5420 S. Durango 博士
內華達州拉斯維加斯 89113
注意：投資者關係
電話：(702) 923-9000
您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們批准的任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何承銷商、銷售人員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。
您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中的信息僅在其封面上的日期準確無誤，並且我們已經納入或將要以引用方式納入的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。
就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代本招股説明書。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。
有關前瞻性信息的陳述
本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括討論我們的業務戰略和對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期。此外，在本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的某些部分中，“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“期望”、“計劃”、“打算” 等與我們公司或管理層相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們無法向您保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括 “風險因素” 下討論的因素或我們在最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中以及我們在本招股説明書所含註冊聲明之日之後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。除其他外，這些因素還包括與以下相關的風險：
•我們維持澳門特許權和新加坡博彩牌照的能力；
•我們有能力投資未來的增長機會，或嘗試在新市場和新企業中擴展我們的業務；
•執行我們先前宣佈的資本支出計劃併產生未來回報的能力；
•國際總體經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入、消費者支出、團體會議業務、酒店客房定價以及零售和購物中心租户銷售的水平；
•受 COVID-19 疫情影響，亞洲旅行和旅遊業復甦步伐的不確定性；
•由於自然或人為災害、流行病、流行病或傳染病疫情、政治不穩定、內亂、恐怖活動或戰爭導致的旅行和運營中斷或減少；
•與我們在澳門和新加坡的綜合度假村（定義見下文）的全權消費和度假相關的消費者行為的不確定性；
•我們所遵守的廣泛法規以及合規或不遵守此類法規的成本；
•我們現有物業的新開發項目和建設項目（例如，路氹金光大道物業的開發和MBS擴建項目（如我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告））；
•中國或我們的顧客居住或我們開展業務的其他國家的監管政策，包括簽證限制，限制從中國到澳門的遊客的訪問次數或停留時間，對外幣兑換或貨幣進口的限制，以及博彩債務的司法執法；
•中國大陸的法律法規可能適用於我們在澳門和香港的業務；
•澳門的經濟、政治和法律發展可能對我們的澳門業務產生不利影響，或者澳門的監管監督方式發生變化；
•我們的槓桿、還本付息和債務契約合規性，包括質押我們的某些資產（我們在子公司的股權除外）作為我們債務的擔保，以及在債務到期時為債務再融資或為我們計劃中的或任何未來的開發項目獲得足夠資金的能力；
•貨幣匯率和利率的波動，以及由此增加開支的可能性；
•由於澳門和新加坡計劃中的建築項目以及對僱用外國工人的配額限制，勞動力和材料競爭加劇；
•我們在澳門和新加坡競爭有限的管理和勞動力資源的能力，以及這些政府的政策，這些政策也可能影響我們僱用從其他國家進口的經理或勞動力的能力；
•我們的所有現金流主要依賴澳門和新加坡的房產，以及我們的子公司向我們支付分銷款的能力；
•我們在澳門和新加坡以及我們計劃運營的其他司法管轄區的業務已通過新立法並獲得政府的批准；
•我們的保險承保範圍能夠彌補我們的財產可能遭受的所有損失，以及我們的保險費用在未來可能增加的可能性；
•我們向信用玩家收取遊戲應收賬款的能力；
•我們未償還的應收貸款的可收性；
•我們對機會和理論勝率的依賴；
•欺詐和作弊；
•我們建立和保護知識產權的能力；
•與我們的某些商標的許可相關的聲譽風險；
•根據《追究外國公司責任法》，我們的證券可能被禁止在美國證券市場上交易；
•由於我們的某些董事和高級管理人員同時也是金沙中國有限公司的董事和高級管理人員而產生的利益衝突；
•政府對賭場業的監管（以及新的法律法規和對現行法律法規的修改），包括博彩牌照監管、要求博彩管理機構認定我們證券的某些受益所有人合適、其他司法管轄區的博彩合法化以及對互聯網博彩的監管；
•澳門競爭加劇，包括最近和即將出現的酒店客房、會議和會議空間、零售空間、潛在的額外博彩牌照和在線博彩的增加；
•澳門和新加坡作為會議和貿易展覽目的地的受歡迎程度；
•新税、現有税率的變更或税收立法的擬議變更；
•我們主要官員的持續服務；
•我們的主要股東利益與我們之間的任何潛在衝突；
•勞工行為和其他勞工問題；
•我們未能維護我們的信息和信息系統的完整性或遵守適用的隱私和數據安全要求和法規；
•澳門基礎設施項目的完成；
•限制向我們的子公司轉移現金或從我們的子公司轉移現金，對澳門元交易市場的限制以及對人民幣出口的限制；
•任何正在進行和未來的訴訟的結果；以及
•環境、社會和治理以及可持續發展問題可能產生的負面影響。
有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告和委託陳述。
本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了未來歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述。
該公司
我們是全球領先的目的地地產（“綜合度假村”）開發和運營商，這些地產提供高檔住宿、世界一流的博彩、娛樂和零售商場、會議和展覽設施、名廚餐廳和其他便利設施。
我們目前在澳門和新加坡擁有並經營綜合度假村。我們相信，我們的地域多元化、一流的物業和以會議為基礎的商業模式為我們提供了酒店和博彩業的最佳平臺，使我們能夠繼續創造增長和現金流，同時尋求新的發展機會。我們獨特的以會議為基礎的營銷策略使我們能夠在較慢的週中吸引商務旅客，而休閒旅客則在週末入住我們的房產。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上澳門和新加坡綜合度假村提供的現場設施，為會議、獎勵活動、會議和展覽提供了靈活而寬敞的空間。
要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及有關我們公司的其他重要信息，請您參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
我們是根據內華達州的法律組織的。我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯市杜蘭戈大道5420號89113。我們在該地址的電話號碼是 (702) 923-9000。我們的網站地址是 www.sands.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，所有這些都以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。
所得款項的使用
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括未來的建設和開發項目、增加營運資金、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票回購。
債務證券的描述
我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。
以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。隨附的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據自2019年7月31日起由我們與受託人美國銀行全國協會簽訂的契約分成一個或多個系列發行，該契約已作為附錄附後。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。
根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：
•債務證券的所有權和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；
•任何次級債務證券的任何適用的從屬條款；
•到期日或確定其到期日的方法；
•利率或確定利率的方法；
•利息的累計日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以現金、額外證券或其某種組合形式支付；
•債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券以及任何相關條款和條件；
•贖回或提前還款條款；
•授權面額；
•如果本金除外，則為加速時應付的債務證券本金；
•可以支付本金和利息、可以出示債務證券以及可以向公司發出通知或要求的地方；
•該系列債務證券的形式或形式，包括適用法律可能要求的圖例；
•債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的註明日期（如果不是原始發行日期）；
•債務證券是否有擔保以及此類擔保的條款；
•發行債務證券時使用的折扣或溢價金額（如果有）；
•適用於所發行的特定債務證券的任何契約；
•適用於所發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變更；
•每個系列的擔保人（如果有），以及擔保的範圍（包括與擔保的資歷、從屬關係和解除擔保有關的條款）（如果有）；
•用於支付債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
•我們或債務證券持有人可以選擇付款貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；
•我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；
•對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
•在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的規定；
•與該系列債務證券受託人的薪酬或報銷有關的增加或變更；
•與根據契約發行的債務證券持有人同意和未經契約持有人同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及
•債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不一致，但可以修改、修改、補充或刪除與此類系列債務證券有關的任何契約條款）。
普通的
我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列債務證券或發行時任何其他已發行系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。
我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，在根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。
隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。
我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。
某些定義
以下是契約中定義的某些術語：
“博彩管理局” 是指美國或外國政府、任何州、省或任何城市或其他政治分支機構，任何性質的機構、機構、董事會、局、委員會、部門、辦公室或部門，無論現在還是將來都存在，或其任何官員或官員，包括但不限於澳門博彩管理局、新加坡博彩監管局和任何其他有權監管任何擁有、管理的博彩業務（或擬議的博彩業務）的機構、管理局、委員會、部門、辦公室或部門或由本公司運營或任何其子公司。
“博彩法” 是指公司或公司子公司所在或可能在適用契約簽訂之日後任何時候受其約束的一個或多個司法管轄區的博彩法，包括以下所有適用條款：(1) 管理博彩運營的憲法、論文、法規或法律（包括但不限於紙牌俱樂部賭場和彩票互惠賽道）以及任何博彩管理局的規則、規章和條例；(2) 與任何博彩業務（包括同分彩投注）或企業相關的任何政府批准；以及 (3) 任何博彩管理局的命令、決定、判決、裁決和法令。
“博彩許可證” 是指擁有、租賃、運營或以其他方式開展公司或其任何子公司活動所需的每份許可證、特許經營權或其他授權，以及據此頒佈的法規以及其他適用的聯邦、州、外國或地方法律。
根據博彩法進行強制處置
多個司法管轄區的博彩管理機構對我們的賭場娛樂業務進行了廣泛監管。我們或我們的任何子公司進行或擬進行博彩活動的任何司法管轄區的博彩管理局
根據適用的博彩法，可能要求債務證券持有人或持有人債務證券的受益所有人獲得許可、合格或認為合適。根據契約，持有或獲得任何債務證券實益所有權的每個人均應通過接受此類債務證券，被視為已同意，如果任何此類博彩管理局要求該人獲得許可、資格或根據適用的博彩法認為合適，則視情況而定，該持有人或受益所有人應在規定的期限內申請許可證、資格或適當性認定。
除非與此類系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果需要申請或獲得牌照或資格或被認定合適的人未能這樣做，我們將有權根據我們的選擇 (1) 要求該人在收到相應博彩管理局的調查通知後的30天內或該博彩管理局要求或規定的更早日期內處置其債務證券或其中的實益權益 (2) 以相等的贖回價格贖回此類債務證券取其中的較小值：
• 本金的100％；
•該人收購債務證券的價格；或
•由公司董事會善意確定的債務證券的公允市場價值，以及截至贖回之日或博彩管理局可能要求的較早日期，或該博彩管理局認定不合適之日（如果該博彩管理局下令），則在贖回通知之日起不到30天的應計和未付利息遊戲管理局可能訂購的價格。一旦確定持有人或受益所有人沒有獲得許可、資格或被認定不合適，則該持有人或受益所有人將沒有其他權利（a）通過任何受託人、被提名人或任何其他人直接或間接行使債務證券賦予的任何權利，或（b）獲得債務證券的任何利息或其他分配或付款，但本段所述債務證券的贖回價格除外。
我們將盡快以書面形式將任何此類贖回通知受託人。根據契約，我們無需向任何債務證券持有人或受益所有人支付或償還必須申請此類許可、資格認定或認定是否適合支付許可或調查此類資格或適當性認定費用的受益所有人。
環球證券
除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給此類存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給此類存託機構的繼承人或此類繼任者的提名人。
適用法律
契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
股本的描述
以下對我們普通股和優先股條款的描述列出了我們的普通股和優先股的某些一般條款和條款，面值每股0.001美元，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。本節還總結了內華達州法律的相關條款。以下關於我們普通股和優先股條款的摘要並不完整，受內華達州法律和我們重述的公司章程的適用條款的約束，並完全受其限定
我們的第二份經修訂和重述的章程，其副本是註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。
資本存量
我們的法定資本存量目前由100億股普通股和5000萬股優先股組成。截至2023年9月30日，我們有764,490,874股已發行普通股，包括限制性股票的既得和未歸屬股份，不包括以下普通股：
•截至2023年9月30日，在行使已發行股票期權時可發行14,453,463股普通股，加權平均行使價為每股48.09美元；以及
•根據我們的2004年股權獎勵計劃，為未來獎勵預留了1,816,318股普通股。
截至2023年9月30日，我們的普通股共有大約304名登記持有人。
截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股。
普通股
我們的普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。普通股的持有人沒有任何優先權或累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事，然後當選。當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，我們普通股的持有人有權獲得股息。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，並受當時未償還的優先股持有人的優先權利的約束。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束。
優先股
我們有權發行最多5000萬股優先股。根據內華達州法律和我們重述的公司章程規定的限制，我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括優先股是否將分成一個或多個系列發行，每個系列中應包含的股票數量以及股票的權力、名稱、優先權和權利。我們的董事會還有權指定對股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
某些公司章程、章程和法定條款
下文概述的我們重述的公司章程、第二次修訂和重述的章程以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章的規定可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止您可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致您的股票獲得高於市場價格的溢價的嘗試。
高級職員和董事的責任限制
內華達州法律目前規定，除以下情況外：（i）董事或高級管理人員在知情基礎上出於公司利益行事本着誠意、知情行事的推定被駁回，否則我方董事或高級管理人員均不因作為或高管作為或不作為而向公司、股東或債權人承擔個人損害賠償責任；（ii）董事的作為或不作為除外董事或
官員被證明違反了其作為董事或高級管理人員的信託職責；(iii) 此類違規行為經證明涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法行為。
因此，除非符合上述標準，否則我們和股東都無權代表我們通過股東的衍生訴訟向董事或高級管理人員追回因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份行事而遭受的損失。內華達州法律允許公司的公司章程規定公司的董事和高級管理人員承擔更大的責任。我們重述的公司章程沒有規定這種擴大的責任。
股東特別會議
我們重述的公司章程以及經修訂和重述的第二份章程規定，股東特別會議只能由董事長或大多數董事會成員召開。股東不得召集股東特別會議，不得要求董事長召開這樣的特別會議，也不得要求我們的董事會要求召開股東特別會議。
股東行動；股東提案和董事提名的預先通知要求
我們重述的公司章程規定，除非董事會明確批准該行動和經書面同意採取的行動，否則股東不得經書面同意採取行動，否則只能在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動。此外，我們的第二份修訂和重述的章程規定了以下方面的預先通知程序：
•股東提名候選人蔘選董事；以及
•股東提出議題供股東大會審議。
股東必須在就問題採取行動或選舉董事的會議之前以書面形式通知我們的公司祕書。該通知必須包含我們第二份修訂和重述的章程中規定的信息。為及時起見，我們的公司總部必須在上年度股東大會召開之日起不少於90天或至少120天前收到通知。如果自上年度年會週年會之日起提前30天或延遲超過70天，則股東的通知必須不早於年會前120天收到，並且不遲於年會前90天或我們向股東通報年會日期之後的第10天，或我們向股東通報年會日期之後的第10天，以較遲者為準郵件或其他公開披露。如果召集股東特別會議選舉董事，則股東通知必須不早於特別會議召開前120天收到，並且不遲於特別會議前90天或我們通過郵件或其他公開披露方式通知股東特別會議日期之後的第10天，以最遲者為準。這些規定可能阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度或特別會議上提名董事候選人。
董事的選舉和罷免
每位董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格或該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。董事可以隨時被免職，但前提是出於正當理由，並且必須獲得我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權的至少 66% 的贊成票，作為一個類別共同投票。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事人數增加而新設立的董事職位，或填補因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺。
內華達州反收購法規
與感興趣的股東組合
根據我們重述的公司章程，我們選擇退出監管公司收購的NRS第78.411至78.444條（含）的 “業務合併” 條款。這些法規禁止某些內華達州公司在某些情況下與任何 “感興趣的股東” 進行各種 “合併” 交易，除非該人首次成為感興趣股東的合併或交易事先獲得董事會的批准。就這些條款而言，“利益股東” 被定義為公司10％或以上投票權的受益所有人，包括在合併前兩年內實益擁有該百分比投票權的公司的關聯公司或關聯公司。如果成為感興趣股東的人未事先獲得董事會的批准，內華達州企業合併法規規定，企業合併基本上暫停兩年，除非獲得董事會的批准，並且擁有至少60％的未償還投票權的股東不屬於利益相關股東及其關聯公司和關聯公司實益所有。在兩年之後，但在四年之前，仍然禁止合併，但如果利益相關股東對合並中已發行股份持有人獲得的總對價滿足某些要求，則也可以允許合併。
經股東批准，我們將來可能會修改公司章程，使其受NRS第78.411至78.444條（含）的管轄。
收購控股權
NRS第78.378至78.3793條（含）規定，在某些情況下，除非收購方獲得發行公司的批准，否則收購內華達州一家至少有200名登記股東（包括至少100名公司股票賬本上有內華達州地址）的公司的控股權的股東在超過一定所有權門檻百分比後對發行公司股票的 “控制股” 進行投票的股東不感興趣，或者除非發行公司對其進行修改收購後10天內的公司章程或章程，規定這些條款不適用於公司或控股權的收購，特別是對現有或未來股東的收購，無論其身份與否。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上但小於三分之一，三分之一但少於多數票，以及公司未決投票權的多數或以上。通常，一旦收購方突破上述門檻之一，在收購中收購或在收購中提出收購併在收購方突破其中一個門檻之日前90天內收購的股份將成為 “控制股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。此外，如果公司在其收購控股權後的第十天生效的公司章程或章程中有規定，則如果股東未授予控制權股份全部表決權，則可以促使按購買此類股份的平均價格贖回所有控制股份。如果控制股被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或以上，則所有其他未投票贊成授權控制股表決權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。我們的董事會可以在相關收購控制權股份之前或之後的十天內修改章程，從而單方面避免該法規對收購控制權股份的負擔。此外，內華達州公司的公司章程或章程可能比NRS 78.378至78.3793的要求更嚴格。目前，我們重述的公司章程和第二份修訂和重述的章程均未選擇退出該法規。
對某些公司章程和章程條款的修正
我們重述的公司章程規定，對條款中某些條款的修正將需要持有我們有表決權股票至少66％已發行股份的持有人投贊成票，即：
•要求股東獲得66％的投票才能罷免董事的條款；
•要求股東投票通過修訂、廢除或通過我們的章程條款的條款（如下所述）；
•要求66％的股東投票才能修改我們公司章程的某些條款的條款；以及
•除非在某些情況下，否則禁止股東通過書面同意採取行動的條款。
此外，我們重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程規定，章程須經董事會多數成員通過、修訂或廢除，或由不少於有表決權的已發行股份的持有人以贊成票作為單一類別進行表決。
66% 的選票將允許我們少數有表決權證券的持有人阻止我們多數或更多有表決權證券的持有人修改我們重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程的某些條款。
過户代理人和註冊商
普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。它的電話號碼是 (800) 937-5449。
清單
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LVS”。
存托股份的描述
普通的
我們可以選擇發行部分股票，而不是發行一系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股票收據，每張存託憑證將代表特定系列優先股股票的一小部分（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出），詳情見下文。
以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存款協議存放，存託機構將在適用的招股説明書補充文件中註明，並由根據該協議發行的存託憑證的持有人不時存放。根據適用的存款協議的條款，每位存托股份持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用比例享有該協議所代表的優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、贖回、認購和清算權，視情況而定）。
存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分發給購買相關係列優先股的部分股權的人。
以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股票的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及此類一般條款可能適用於所發行存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被與此類存托股份有關的招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件的證物提交。
以下對存托股份和存款協議某些條款的摘要並不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款（包括定義）的約束，並通過明確提及這些條款進行了全面的限定。
在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入存託機構，然後由存託機構發行存託憑證並將其交付給其購買者。僅發行存託憑證以證明全部存托股份。存託憑證可以作為任意數量的全部存托股份的證據。
在準備最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託人可以簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證（並賦予其持有人享有與之有關的所有權利），但不能以最終形式發行。此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。
股息和其他分配
存託機構將按持有人擁有的存托股份數量的比例向與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與該系列優先股相關的所有現金分紅或其他現金分配。
如果進行現金以外的分配，則存託人將按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給擁有該股權的存托股份的記錄持有人，除非存託人確定不能在持有人之間按比例進行分配或進行分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分銷的目的，包括銷售（以其認為適當的地點和條件公開或私下出售）由此收到的證券或財產或其任何部分。
在上述任何情況下，分配的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。
贖回存托股份
如果存托股份所依據的任何系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構全部或部分贖回存託機構持有的系列優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於該系列優先股的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回存託機構持有的一系列優先股的股份，則存託機構將在同一贖回之日贖回代表所贖回的優先股數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過存託人確定的抽籤或基本等同的方法選擇要贖回的存托股份。
在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出存托股份的存託憑證後有權獲得的任何款項或其他財產除外。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存託機構存放的任何資金將在自資金存入之日起兩年後退還給我們。
對標的優先股進行投票
在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（該日期將與相關係列優先股的記錄日期相同）的每位存托股份記錄持有人將有權
指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的一系列優先股數量有關的表決權。存託人將在切實可行的範圍內努力按照指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票或安排進行表決，前提是存託人在會議之前足夠的時間內收到指示，使其能夠對優先股進行表決或促成對優先股進行表決，並且我們將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則將放棄優先股的有表決權。
撤回股票
在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證並支付了存款協議中規定的税款、手續費和費用後，根據其條款，由此證明的存托股份的持有人將有權在該辦公室向該辦公室交付相關係列優先股的全部股份數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產（如果有）。存托股份的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但全部優先股的持有人此後將無權向存託機構存入優先股或因此獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，該存託人將向持有人交付一份新的存託憑證，該存託人將向持有人或根據其訂單同時交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。
存款協議的修訂和終止
我們與存託人之間的協議可隨時不時修改證明任何系列存托股份的存託憑證形式以及適用的存款協議的任何條款。但是，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時已發行的該系列中至少大多數存托股份的持有人的批准。通過繼續持有存託憑證，修正案生效時的每位存託憑證持有人將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管如此，在任何情況下，任何修正均不得損害任何存托股份的任何持有人在交出存托股份的存託憑證後，在遵守存款協議中規定的任何條件的前提下，獲得相關係列優先股的股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以在不少於60天前向存託機構發出書面通知隨時終止存款協議，在這種情況下，在通知發出之日起不遲於30天的日期，存託機構應在交出存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供所示相關係列優先股的全部或部分股份的數量通過存托股份。在贖回所有已發行的存托股份或與我們的任何清算、解散或清盤相關的優先股系列進行了最終分配，並且分配已分配給存托股份持有人之後，存款協議將自動終止。
存託人的費用
我們將支付所有轉賬税和其他税款以及完全因存託安排的存在而產生的政府費用。我們將支付存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有提款有關的費用，但存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。
保管人辭職和免職
保存人可隨時通過向我們發出書面通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼任存託人後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。
雜項
存託機構將向存托股份持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，我們需要向相關優先股的持有人提供這些報告和通信。
存託人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以兑換，則存託機構還將充當相應存託憑證的贖回代理人。
認股權證的描述
以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證，用於購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並作了全面的限定。債務證券認股權證持有人將受標題為 “債務證券描述——根據博彩法進行強制處置” 的部分的所有條款的約束。
債務認股權證
與特定發行的債務認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：
•此類債務認股權證的標題；
•此類債務認股權證的發行價格（如果有）；
•此類債務認股權證的總數；
•行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；
•如果適用，發行此類債務認股權證的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；
•如果適用，此類債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始和之後的日期將可單獨轉讓；
•行使債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使時可以購買該債務證券本金的價格（該價格可以以現金、證券或其他財產支付）；
•行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；
•如果適用，可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；
•以債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券為代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；
•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；
•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；
•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；
•此類債務認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；
•適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及
•此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證相關的條款、程序和限制。
股票認股證
與任何特定發行的存托股票認股權證、優先股認股權證或普通股認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：
•此類認股權證的標題；
•此類認股權證的發行價格（如果有）；
•該等認股權證的總數；
•行使此類認股權證時可購買的已發行證券的名稱和條款；
•如果適用，發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及每種此類發行證券發行的此類認股權證的數量；
•如果適用，此類認股權證及其發行的任何已發行證券的起始和之後的日期將可單獨轉讓；
•行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及行使時可以購買的此類股票的價格；
•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；
•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；
•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；
•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；
•此類認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；
•適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及
•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。
購買合同的描述
我們可能會不時發行購買合同，包括要求持有人向我們和我們購買的合同，向持有人出售特定本金的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股、存托股票、政府證券或我們在未來某個或多個日期可能根據本招股説明書出售的任何其他證券。購買合同結算時應付的對價可以在購買合同簽發時確定，也可以通過具體參照購買合同中規定的公式來確定。購買合約可以單獨發行，也可以作為由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債券（包括美國國庫證券）組成的單位的一部分發行，以擔保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人擔保購買合同規定的義務。債務證券購買合同的持有人將受標題為 “債務證券描述——根據博彩法進行強制處置” 的部分的所有條款的約束。
除其他外，與任何特定購買合同相關的招股説明書補充文件將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊注意事項，以及管理購買合同的任何與上述條款不同的重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照購買合同，以及與購買合同相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）進行全面限定。
單位描述
我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。如果單位包括債務證券，則單位的持有人將遵守標題為 “債務證券描述——根據博彩法進行強制處置” 的部分的所有規定。
除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：
•單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
•與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；
•如果適用，適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及
•管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。
分配計劃
我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：
•發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；
•直接發送給一個或多個其他購買者；
•通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；
•盡最大努力通過代理商；
•根據《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格，按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在紐約證券交易所或其他證券交易所或交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的其他做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似發行；或
•否則，通過上述任何一種銷售方法的組合。
我們還可能在行使未償認股權證和其他證券時以現金或其他對價發行普通股。
此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們可能會就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：
•進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；
•自己賣空普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；
•訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
•將普通股貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押股份。
我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：
•證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；
•任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；
•任何公開發行或收購價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；
•允許或支付給代理商的任何佣金；
•任何其他發行費用；
•證券可能上市的任何證券交易所；
•證券的分配方法；
•與承銷商、經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的條款；以及
•我們認為重要的任何其他信息。
如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。證券可能會不時通過一次或多筆交易出售：
•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；
•按銷售時的市場價格計算；
•按與此類現行市場價格相關的價格；
•以銷售時確定的不同價格計算；或
•以議定的價格出售。
此類銷售可能會受到影響：
•在任何國家證券交易所或報價服務機構進行的交易中，證券在出售時可能在這些交易中上市或報價；
•在場外市場交易中；
•在大宗交易中，參與的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一經紀人充當交易雙方的代理人；
•通過寫入選項；或
•通過其他類型的交易。
證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改。
證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將予以姓名，招股説明書補充文件中將列出我們應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。
我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的證券的提議，也可以出售證券，這些人可能被視為《證券法》所指的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。
如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些機構投資者徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：
•商業和儲蓄銀行；
•保險公司；
•養老基金；
•投資公司；以及
•教育和慈善機構。
在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非（a）根據購買者所受的任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券；（b）如果證券也出售給承銷商，則我們必須向這些承銷商出售不受延遲交割限制的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。
我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並獲得我們的某些費用補償。
根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。
我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。
本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。
根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。
如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行，包括參與發行的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益（不包括承保補償）的5％或以上，除非合格的獨立承銷商參與了此次發行或以其他方式提供的產品符合 FINRA 規則 5121。
為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。
法律事務
與所發行的債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位有關的某些法律事務將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代為我們轉移。與已發行普通股和優先股以及內華達州公司法有關的某些法律事務將由公司執行副總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson, Esq. 向我們移交。
專家們
正如本招股説明書和註冊聲明其他地方的報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編列的。
7.5億美元2027年到期的5.900％優先票據
2029 年到期的 500,000,000 美元 6.000% 優先票據
50億美元於2034年到期的6.200％優先票據
招股説明書補充文件
聯席圖書管理人
2024年5月7日
