424B3

2023年9月12日，特拉華州公司（WWE）世界摔角娛樂公司和特拉華州公司（Endeavor）完成了根據交易協議（交易協議）Endeavor Operating Company, LLC（TKO OpCo）的業務合併，後者根據交易協議（交易協議），由奮進運營公司擁有並運營終極格鬥錦標賽（UFC）LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是 EDR（Endeavor OpCo）、TKO OpCo、WWE、TKO 的子公司Group Holdings， Inc.（f/k/a New Whale Inc.），一家特拉華州公司（TKO Group Holdings），一家特拉華州公司，也是TKO Group Holdings（Merger Sub）的全資子公司。

根據我們與此類股東之間的註冊權協議下的此類股東註冊權利，我們將不時登記本招股説明書所涵蓋股票的要約和出售。在對出售其持有的A類普通股的任何合同限制的前提下，賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開發售、出售或分配我們的A類普通股的全部或其部分股份，也可以通過私募交易。我們不會從出售股東擁有的A類普通股的出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊這些A類普通股有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券或藍天天空法有關的所有成本、費用和費用。出售股東將承擔因出售我們的A類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

請參閲本招股説明書第30頁開頭的分配計劃。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 8 頁開頭的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

我們目前通過TKO OpCo及其子公司開展業務。TKO Group Holdings 管理和運營業務，控制戰略決策以及日常TKO OpCo的業務，並將TKO OpCo的業務納入其合併財務報表。

TKO Group Holdings有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股每股各有一票。Endeavor的子公司集體擁有B類普通股的所有已發行股份，佔TKO Group Holdings投票權的52.6％。因此，他們能夠控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉董事會、通過對經修訂和重述的公司註冊證書（註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程）的修訂，以及批准我們幾乎所有資產的任何合併或出售。

根據適用於上市公司的《交易法》的公司治理規則，我們是一家受控公司，因此我們被允許並且打算選擇不遵守該法規定的某些公司治理要求。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為TKO。2024年4月25日，我們的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股96.20美元。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或充分性置之不理。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為 2024 年 4 月 26 日。


前瞻性陳述			4
招股説明書摘要			6
風險因素			8
所得款項的使用			9
確定發行價格			10
股息政策			11
未經審計的備忘錄簡要合併財務信息			12
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			19
主要股東和賣出股東			23
股本的描述			26
分配計劃			30
法律事務			34
專家們			35
在這裏你可以找到更多信息			36
以引用方式納入			37

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取費用。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中題為 “以引用方式註冊” 的部分中描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

筆交易

2023年9月12日，WWE和Endeavor根據交易協議，完成了Endeavor、Endeavor OpCo、TKO OpCo、WWE、TKO Group Holdings和Merger Sub之間由Endeavor、Endeavor OpCo、WWE、TKO Group Holdings和Merger Sub共同擁有並運營UFC的業務合併。WWE 和 Endeavor 合併 WWE 和 UFC 業務所依據的交易包括以下內容，我們統稱為交易：(i) WWE 的內部重組（收盤前重組），(ii) 在收盤前重組之後，Merger Sub 與 WWE 合併，WWE 作為 TKO Group Holdings 的直接、全資子公司（合併）在合併（以下簡稱 “合併”）後倖存下來，(x) WWE A 類普通股的每股已發行股份，面值每股 0.01 美元（WWE A 類普通股）和（y）WWE B類普通股的每股已發行股份，面值為每股0.01美元（WWE B類普通股），以及在合併生效時間（生效時間）前夕流通的（WWE 普通股），但不包括任何已取消的WWE股票（定義見此處），在每種情況下都自動轉換為權利合併後獲得一股面值每股0.00001美元的A類普通股（TKO A類普通股股），（iii）將合併中倖存的公司轉換為特拉華州有限責任公司（WWE LLC）（轉換），該公司在WWE轉讓前立即由TKO Group Holdings全資擁有，（iv）轉換後，（x）TKO Group Holdings向TKO OpCo出資 WWE LLC 的所有股權，以換取 TKO OpCo 49% 的會員權益對與此類交易所相關的任何TKO OPCo的會員權益的發行產生影響（此類捐款，WWE轉讓及此類會員權益、WWE 轉讓對價）和 (y) 向 EDR OpCo 及其某些子公司發行的多股 B 類普通股，面值每股 0.00001 美元（TKO B 類普通股），總計佔全麪攤薄後TKO 集團控股公司投票權的 51%，以換取 TKO 集團控股公司沒有經濟權，以換取付款等於此類TKO B類普通股的面值。

生效後，WWE普通股（取消的WWE股票除外）的每股已發行和流通股均自動轉換為一股有效發行、已全額支付且不可估税的TKO A類普通股，我們稱之為交易對價，所有此類轉換後的股票隨後不復存在，不再流通。在交易方面，TKO Group Holdings的A類普通股在紐約證券交易所上市，現在以股票代碼TKO進行交易。

交易完成後， WWE 2023年到期的3.375％的可轉換優先票據（可轉換票據）立即轉換為交易對價。在交易方面，我們、WWE LLC和管理可轉換票據的契約（合約）下的受託人根據簽訂了補充契約，除其他外，TKO Group Holdings被列為可轉換票據的共同發行人，並與WWE LLC共同或單獨承擔WWE LLC在可轉換票據和契約下的義務。

本招股説明書中使用或以引用方式納入本招股説明書的行業和市場數據是通過公司第三方進行的研究、調查和研究以及行業和一般出版物獲得的。本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的某些信息基於 Infiniti Research, Ltd. 和 Activate, Inc. 編制的研究、分析和調查。雖然我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但估計值涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括風險因素和前瞻性陳述標題下討論的。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務商標的提及，或以引用方式納入本招股説明書。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，或以引用方式納入本招股説明書的，可能不帶有 ^®要麼符號，但此類提法的用意不是以任何方式表示其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司存在關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

定義

如本招股説明書中所述，除非我們另有説明或上下文另有要求：

我們、我們、我們的、TKO 集團控股公司、TKO、公司及類似參考文獻指的是TKO Group Holdings, Inc.及其合併子公司。

董事會是指TKO 集團控股公司的董事會。

DGCL 指的是特拉華州的《通用公司法》。

EDR訂閲者統指EDR OPCo、特拉華州有限責任公司、Endeavor的子公司January Capital Sub, LLC和特拉華州有限責任公司兼Endeavor的子公司January Capital HoldCo, LLC。

Endeavor是指特拉華州的一家公司奮進集團控股有限公司。

Endeavor OpCo是指奮進運營公司有限責任公司、特拉華州有限責任公司和奮進號的子公司。

《交易法》是指經修訂的 1934 年美國證券交易法。

粉絲來自第三方調查數據，基於（i）18歲或以上的成年人在接受UFC和WWE調查時分別表示Box分數前2名（即選擇兩個最有利的迴應選項之一），以及（ii）年齡在16-64歲的 16-64歲的互聯網用户，他們分別表示定期關注或定期觀看 UFC 和 WWE。

全面攤薄基礎是指根據假設所有未償還期權、認股權證、限制性股票單位、績效股票單位、股息等價權及其他權利和義務（包括任何承諾的股票獎勵，包括交易結束前未轉換的可轉換票據）的全額現金行使（不是淨結算）計算得出的基礎（包括任何承諾的股票獎勵），並假設此類獎勵所依據的股票已全部發行) 收購TKO Group Holdings的投票權益 (不考慮任何授權條款，對於任何承諾的獎勵，其發放全部或部分取決於成就的條件

業績目標或指標，假設已實現目標業績）以及所有已發行和流通證券的全部轉換、行使、交換、結算，可轉換為TKO Group Holdings的表決權益，不包括根據TKO Group Holdings的任何期權、股權獎勵、股票購買或其他股權激勵計劃或安排（TKO Group Holdings的其他股權激勵計劃或安排，根據未來獎勵為發行而保留的TKO Group Holdings的任何投票權益承諾的獎勵（如上所述）以及任何其他可發行或行使的權益或股份（視情況而定）。為避免疑問，本定義假設與發行、轉換、行使、交換或結算前述所述收購TKO Group Holdings權益的權利或義務相關的預扣税義務不進行淨結算或其他減免。

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所。

社交媒體關注者包括來自每個平臺的每個社交媒體 PlatforminStagram、Facebook、X 等社交媒體的UFC和WWE的關注者人數；因此，顯示的關注者總數未根據平臺之間或平臺內部或UFC和WWE之間的重複進行調整，也不代表個別關注者的數量。

TKO POCo是指TKO運營公司有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司和我們的直接子公司。

TKO POCo Units是指TKO POCo的所有現有股權。

交易協議是指 Endeavor、WWE、Endeavor OPCo、TKO OPCo、TKO Group Holdings 和 Merger Sub 於 2023 年 4 月 2 日簽訂的交易協議。

UFC 指的是終極格鬥錦標賽。

WWE 指的是特拉華州的一家公司 World Wresting Entertainment, Inc.

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述受到與我們的運營和業務環境相關的許多不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營業績的信息，包括但不限於對我們的業務戰略、總體潛在市場以及我們完善和實現合併預期收益的能力的描述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括可能、將會、應該、相信、期望、打算、計劃、估計、努力、可能、繼續、可能、潛力、項目或者，在每種情況下，其否定或其他變體或類似術語和表述。這些陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在當前情況下適當的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本招股説明書時，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展，可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：

在整合和實現包括合併在內的交易的預期收益方面遇到困難；

可能就包括合併在內的交易對TKO Group Holdings、UFC、WWE和其關聯公司提起的法律訴訟的不利結果；

無法實現全部或部分預期的成本和收入協同效應；

目前尚不清楚、可能或無法估算的潛在負債；

無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市；

合併和轉換造成不利税收後果的風險；

無法留住 WWE 或 UFC 管理層、員工和/或人才；

未來的國內和國際行業趨勢對我們業務和未來增長的影響、業務戰略和未來運營目標；

無法以同等或更優惠的條件續訂或替換我們的分銷權協議；

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及

本註冊聲明中不時指出的其他風險和不確定性。

這些因素和其他因素在本招股説明書中包含的風險因素中進行了更全面的討論，類似的標題也包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。這些風險可能導致我們的實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。

截至本招股説明書發佈之日（或截至以引用方式納入的任何此類文件之日），本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息在實質上是準確和完整的。但是，您應記住，我們在本招股説明書或其他地方中發表的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們將如何影響我們。除非聯邦證券法要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述。本招股説明書中包含或提及的警示性陳述明確限制了隨後有關擬議交易或其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，均明確規定了歸因於我們或任何其他代表我們行事的人的全部書面和口頭前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。此摘要不完整，可能不包含對您很重要的所有信息，也可能不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的所有信息。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

我們的公司

TKO Group Holdings是一家高端體育和娛樂公司，經營領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。TKO 擁有並管理寶貴的體育和娛樂知識產權，將業務定位在我們認為是快速增長的全球體育、媒體和娛樂生態系統中最具吸引力的部分之一。

TKO 由卓越的格鬥運動品牌UFC和全球體育和娛樂公司奮進集團控股有限公司（Endeavor）的子公司和著名的體育娛樂企業WWE合併而成。此次合併將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司，由Endeavors在優質知識產權所有權、人才代表、現場活動和體驗方面的能力提供支持。

我們認為，鑑於其龐大、多樣化的全球粉絲羣，TKO 品牌在體育、媒體和娛樂同行中處於有利地位。 UFC 是世界上最受歡迎的體育組織之一。截至2023年12月31日，UFC擁有超過7億偏向年輕和多元化的粉絲，以及大約2.6億社交媒體粉絲，並向170多個國家的9億多個家庭播放其內容。截至同期，體育娛樂領域的領導者WWE擁有超過7億粉絲和約3.6億社交媒體粉絲。WWE擁有近 1億YouTube訂閲者，使其成為全球觀看次數最多的YouTube頻道之一，其全年節目在大約160個國家的超過10億個家庭中播放。總的來説，我們的 350 多場直播活動每年吸引超過 200 萬人參加，是我們全球內容分發戰略的基礎。

最近的事態發展

正如先前披露的那樣，TKO OPCo和/或其某些關聯公司，包括Endeavor，是前UFC運動員對他們提起的幾起基本相似的集體訴訟的當事方，指控他們違反了《謝爾曼法》第2條。2014 年 12 月至 2015 年 3 月期間提起的五起相關集體訴訟於 2015 年 6 月合併為一項訴訟，標題是 Le 等人訴Zuffa, LLC，編號 2:15-cv-1045-RFB-BNW（內華達州 D.）（ Le 案）和另一起訴訟，標題為約翰遜等人訴 Zuffa, LLC 等 al.，編號 2:21-cv-1189-RFB-BNW（D.內華達州。）（約翰遜案），於2021年提起。

2024年3月13日，TKO OpCo及其某些關聯公司，包括奮進號達成協議，以和解兩起集體訴訟（樂和強生）中提出的所有索賠，總額為3.35億美元，由TKO及其子公司在商定的期限內分期支付。這些條款將以長格式的協議進行紀念，然後提交法院批准。TKO預計，結算金額將用於税收目的扣除。

我們於2023年3月成立了與交易相關的特拉華州公司新惠爾公司，並於2023年9月11日更名為TKO Group Holdings, Inc.我們是一家控股公司，其主要資產是我們在TKO OpCo中持有的TKO OpCo單位。我們的公司總部位於紐約州紐約市第五大道200號7樓，10010，我們的電話號碼是 (646) 558-8333。我們的網站地址是 TKOGRP.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的A類普通股涉及重大風險。您應仔細考慮以下因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告第1A項、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或8-K表上的當前報告中引用的其他風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件（請參閲以引用方式納入）在投資我們的A類普通股之前。我們在下文描述或以引用方式納入的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果其中一種或多種風險或不確定性演變為實際事件，導致您損失全部或部分投資，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們無法向您保證，下文討論的任何事件都不會發生。雖然我們認為這些風險和不確定性對您來説尤其重要，但我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。另請參閲前瞻性陳述以瞭解更多信息。

與本次發行相關的風險

本招股説明書所涵蓋的 A類普通股的股票佔A類普通股已發行股票的很大比例，此類股票的出售或可能發生這些出售的看法可能導致TKO Group HoldingsA類普通股的市場價格大幅下跌，某些出售股東仍可能獲得大量收益。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，或滿足證券法（第144條）頒佈的第144條的要求後，TKO Group Holdings的某些股東可以在公開市場或私下談判的交易中出售TKO Group Holdings的大量A類普通股，可能會增加A類普通股價格的波動性或給A類普通股的價格帶來巨大的下行壓力。在公開市場上額外出售大量A類普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對TKO Group Holdings的股價產生不利影響，並可能削弱其通過出售額外股票籌集資金的能力。此外，將普通單位（以及相應的B類普通股）贖回或交換為A類普通股將對A類普通股的已發行股票數量產生稀釋作用，即使A類普通股持有人對TKO Group 持有的間接或直接經濟所有權保持不變。

截至2024年4月10日，TKO Group Holdings已發行和流通80,662,908股 A類普通股。本招股説明書所涵蓋的A類普通股的發行和出售佔當前已發行和流通的A類普通股數量的10.2％，如果將所有普通單位（以及相應的B類普通股）贖回或交換為A類普通股，則為4.9％。

儘管我們的A類普通股的公開交易價格可能下跌，但由於A類普通股的假定購買價格與我們 A類普通股的公開交易價格存在差異，本招股説明書中提及的A類普通股的出售股東仍可能獲得正回報率。

出售股東將支付此類持有人在處置其A類普通股時產生的任何承保費、折扣和出售佣金，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們目前預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報或支付任何其他現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長提供資金。如果我們決定將來支付現金分紅，則此類股息的申報和支付將由我們的董事會全權決定，並可隨時終止。在確定任何未來股息的金額時，我們的董事會將考慮債務協議中的任何法律或合同限制，包括UFC信貸額度、我們的實際和預期未來收益、現金流、還本付息和資本要求、TKO OpCo向我們分配的金額以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，我們的現金流和支付股息的能力取決於我們運營子公司的財務業績和現金流，以及TKO OPCo以股息或其他形式向我們分配或以其他方式支付的現金。

但是，在法律允許的最大範圍內，除非董事會大多數成員認定TKO OpCo確實需要此類現金（例如潛在的收購），並決定按市場利率將此類多餘現金貸款給TKO OpCo，否則我們預計將季度分配從TKO OpCo收到的超過我們税收或其他成本或支出所需的現金。

該決定基於多種考慮因素，包括但不限於我們的經營業績和資本管理計劃、我們的A類普通股的市場價格、TKO Group Holdings的資金供應情況、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。此外，在每種情況下，我們支付分配款的能力以及最終為普通股支付的任何分配金額都取決於我們直接或間接地從運營子公司（包括TKO OpCo的運營子公司）獲得資金。

此外，TKO OPCo的運營子公司向我們進行分配的能力取決於適用的州法律的滿意度，並受現有協議中與此類分配相關的任何契約和限制的約束，而TKO OpCo從自己的子公司獲得分配的能力將繼續取決於適用於此類分配的州法律。無法保證我們的股東會獲得或有權獲得股息。

以下未經審計的未經審計的簡明合併財務信息旨在説明本招股説明書中描述的交易的估計影響。在截至2023年12月31日的年度中，WWE未償可轉換債務的持有人轉換了剩餘的未償債務，WWE交付了約850萬股WWE A類普通股，TKO根據交易交付了176,079股TKO A類普通股可轉換債務（可轉換債務）的原始條款交易）。

未經審計的預估表簡明的合併財務信息假設交易採用收購會計方法記作反向收購，將TKO Group Holdings視為合法收購方，TKO OpCo被視為會計收購方。在出於會計目的將TKO OpCo確定為收購實體時，WWE和TKO OpCo考慮了許多因素，包括TKO Group Holdings的相對投票權和公司治理結構。TKO OpCo之所以被視為會計收購方，主要是因為在交易完成後，Endeavor的某些子公司擁有對TKO Group Holdings的多數投票權，並且還控制着董事會多數成員的提名。此外，交易完成後，TKO OpCo是TKO Group Holdings的唯一運營子公司，奮進集團的某些子公司在完全攤薄的基礎上保留了其普通單位的51.0％，Endeavor和TKO OpCo的管理層也佔TKO Group Holdings的大部分管理層。但是，出於會計目的，在得出TKO OpCo是收購方的總體結論中，沒有一個因素是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時考慮了所有因素。未經審計的簡要合併財務信息反映了TKO Group Holdings是報告實體這一事實，作為TKO OpCo的唯一管理成員，TKO Group Holdings合併了TKO OpCo的業績。就交易而言，WWE收購的資產和承擔的負債代表財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）805《企業合併》（ASC 805）中定義的企業。根據收購會計方法，作為會計被收購方的TKO Group Holdings（交易完成前的WWE）的資產和負債按交易完成之日相應的公允價值入賬。

以下未經審計的形式簡要的合併財務信息使交易和可轉換債務交易生效。如果交易和可轉換債務交易發生在2023年1月1日，即最早報告期的開始，則截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表以列報。未經審計的簡明合併財務信息基於TKO Group Holdings, Inc和WWE的歷史合併財務報表以及隨附的解釋性説明中提出的假設和調整。這份未經審計的簡明合併財務信息是使用收購會計方法編制的，出於會計目的，TKO OpCo被視為WWE的收購方。參見備註 2預設演示基礎。

未經審計的交易和可轉換債務交易的簡明合併財務信息是根據TKO Group Holdings, Inc.的經審計的財務報表和WWES的歷史財務報表編制的。TKO Group Holdings經審計的截至2023年12月31日止年度的運營報表以引用方式納入本招股説明書。對WWE的收購被視為業務合併。預計調整基於對收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計以及截至本招股説明書之日的可用信息，包括無形資產的估值以及對合並後業務税收狀況和税率的評估，這些評估正在進行中，將在衡量期內儘快完成，但不遲於交易結束後的一年內完成。本未經審計的簡明合併財務信息中分配的估計公允價值是初步的，代表當前對公允價值的最佳估計，可能會進行修訂。

收盤時，每股已發行和流通的WWE普通股（取消的 WWE股票除外）均自動轉換為TKO A類普通股中一股有效發行、已全額支付且不可估税的股份。共發行了83,161,123股TKO A類普通股。TKO 的A類普通股參與TKO Group Holdings的收益。此外，TKO Group Holdings向EDR OpCo和Endeavor的某些其他子公司共發行了89,616,891股TKO B類普通股股，按全面攤薄計算，總計佔TKO集團控股總投票權的51.0％，以換取相當於TKO此類B類普通股面值的款項。TKO 的B類普通股不參與TKO Group Holdings的收益。此外，由於這些交易，TKO Group Holdings成為TKO OpCo的唯一管理成員，按全面攤薄計算，EDR OpCo以及Endeavor和TKO Group Holdings 的某些其他子公司分別擁有TKO OpCo的51.0％和49.0％的股份。

在未經審計的簡明合併財務信息中，收購對價或收購價格的公允價值為84億美元，其中包括價值80.618億美元的8,320萬股TKO A類普通股、價值4,930萬美元的替代股權獎勵和以特別股息形式支付的3.210億美元延期對價。

交易的會計處理及相關的預計調整

如前所述，使用收購會計方法，這些交易被視為對WWE的反向收購，就財務報告而言，TKO Group Holdings被視為WWE的合法收購方，TKO OpCo被視為會計收購方。在交易完成之前，從會計角度來看，WWE和TKO OpCo並不是受共同控制的實體。交易完成後，Endeavor成為WWE和TKO OPCo的間接母公司。由於在交易完成之前，Endeavor是TKO OpCo的間接母公司，因此從財務報表的角度來看，TKO OpCo是前身。前身是用於會計目的的申報實體，但不是合法的收購方，也是最初由將合併的實體的母公司控制的實體。交易完成後，TKO Group Holdings是申報實體，作為TKO OpCo的唯一管理成員，TKO Group Holdings將合併TKO OpCo的業績。收購價格對價按根據業務合併的預期完成情況按所收購的已確定資產和承擔的負債的公允價值進行分配。正如未經審計的預計簡明合併財務報表附註中更詳細地解釋的那樣，收購WWE的總收購價格已根據收購之日的初步估計公允價值分配給WWE收購的資產和承擔的負債，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。這些公允價值基於初步估計，部分由第三方估值專家協助。評估和其他估值分析完成後，估計值可能會發生變化，預計將在收購之日起一年內完成。儘管估值活動的完成將導致資產和負債的公允價值與此處包含的初步估計不同，但預計這些差異不會改變對交易對TKO OpCo或TKO Group Holdings合併財務狀況和經營業績影響的理解。

未經審計的簡明合併財務信息應與以下材料一起閲讀：

未經審計的簡明合併財務信息的附註；

截至2022年12月31日止年度 WWE 經審計的合併財務報表和相關附註，已以引用方式納入本招股説明書；以及

TKO OPCOs截至2023年12月31日止年度的歷史經審計的合併財務報表，已以引用方式納入本招股説明書。


	TKO 歷史的			WWE 歷史的			交易會計調整					可兑換債務交易調整				Pro Forma 合併
收入	$	1,674,968		$	943,599		$					$				$	2,618,567
運營費用：
直接運營成本		514,598			619,369			9,113		3	(a)						1,143,080
銷售、一般和管理費用		549,091			305,309			40,071		3	(a)						894,471
折舊和攤銷		164,616			26,558			190,853		3	(b)						382,027

運營費用總額		1,228,305			951,236			240,037									2,419,578

營業收入（虧損）		446,663			(7,637	)		(240,037	)								198,989
其他（支出）收入：
利息支出，淨額		(239,042	)		(10,751	)		642		3	(c)		4,028	3	(c)		(245,123	)
其他（支出）收入，淨額		(186	)		3,048			(10,537	)	3	(d)						(7,675	)

關聯公司的所得税和股權損失前的收益（虧損）		207,435			(15,340	)		(249,932	)				4,028				(53,809	)
所得税（受益）準備金		31,446			62,790			(101,474	)	3	(e)		504	3	(e)		(6,734	)

關聯公司股權損失前的收益（虧損）		175,989			(78,130	)		(148,458	)				3,524				(47,075	)
附屬公司的股權損失，扣除税款		266															266

淨收益（虧損）		175,723			(78,130	)		(148,458	)				3,524				(47,341	)
減去：歸因於非控股性權益的淨（虧損）收益		(32,453	)					3,056		3	(f)		2,161	3	(f)		(27,236	)
減去：交易前歸屬於TKO運營公司有限責任公司的淨收益（虧損）		243,403						(243,403	)	3	(f)

歸屬於TKO Group Holdings, Inc.的淨（虧損）收益	$	(35,227	)	$	(78,130	)	$	91,889				$	1,363			$	(20,105	)

每股虧損：
基本	$	(0.43	)													$	(0.24	)	3	(g)
稀釋	$	(0.43	)													$	(0.24	)	3	(g)
已發行普通股的加權平均數：
基本		82,808															83,507		3	(h)
稀釋		82,808															83,507		3	(h)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

在簽訂交易協議方面，WWE成立了兩家全資子公司，即TKO Group Holdings和Merger Sub。根據交易協議的條款和條件，(i) WWE 進行了收盤前重組，(ii) 在收盤前重組之後，WWE 合併併成為合併子公司，WWE 作為TKO Group Holdings的直接全資子公司在合併中倖存下來，(iii) 合併後，倖存的公司轉換為特拉華州有限責任公司 WWE LLC，以及 (iv) 在存續公司轉換後公司給 WWE LLC，TKO Group Holdings (a) 向 TKO 出資 WWE LLC 的所有股權OPCo以換取TKO OPCo中49.0％的會員權益，並且（b）向EDR OpCo和TKO OpCo的某些其他持有人發行了TKO OpCo的89,616,891股TKO B類普通股，每股面值0.00001美元，合計佔全麪攤薄後TKO Group Holdings總投票權的51.0％，沒有經濟權利 TKO Group Holdings，以換取相當於此類TKO B類普通股面值的付款。由於包括合併在內的交易， Endeavor的子公司共擁有TKO OpCo51.0％的經濟權益，WWE普通股的前證券持有人間接擁有TKO Opco的49.0％的經濟權益，TKO Group Holdings的49.0％的投票權，以及TKO Group Holdings中100.0％的經濟權益，均完全攤薄。根據ASC 805，TKO OpCo被視為會計收購方，因此WWE的淨資產按其公允價值計量。

收購價格分配是根據既定估值技術對WWE有形和無形資產及負債的公允價值的估算得出的。用於確定每類收購資產和負債的估計公允價值以及資產壽命的判斷可能會對TKO Group Holdings的業務業績產生重大影響。總收購價格是根據迄今進行的估值程序初步分配給購置的可識別資產和承擔的負債。截至本招股説明書發佈之日，為確定收購資產和負債的公允價值以及收購價格的相關分配而進行的估值研究是初步的。收購的可識別有形和無形資產的公允價值和負債的最終確定將與預計收購價格分配中反映的金額不同，任何差異都可能是實質性的。收購價格分配將在測量期內儘快確定，但無論如何都不遲於收購之日後的一年。

2。Pro Forma 演示的基礎

準備形式信息的基礎

未經審計的簡明合併財務信息是根據經美國證券交易委員會最終規則第33-10786號發佈的修訂的第11條編制的，對收購和處置業務財務披露的修改。根據第33-10786號新聞稿，未經審計的簡明合併運營報表反映了交易會計調整以及其他被認為與交易直接相關的調整，無論此類調整是否被視為經常性調整。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的預計調整標準，以描述交易的會計（交易會計調整），並介紹已經發生或合理預期將發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響（管理層調整）。選定的未經審計的縮表合併財務信息顯示了交易會計調整，但不顯示管理層調整。

提供未經審計的簡明合併財務信息，以説明交易和可轉換債務交易的估計影響。截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表的列報方式與交易和可轉換債務交易發生在2023年1月1日一樣。此初步信息僅供參考，基於可用信息和合理假設。形式上

信息並不旨在代表如果交易和可轉換債務交易在指定日期發生，則TKO Group Holdings的實際合併經營業績或合併財務狀況，也不一定表示TKO Group Holdings未來的合併經營業績。TKO Group Holdings的實際經營業績可能與本文所反映的預計金額有所不同，可能與本文所反映的預計金額有很大差異，可能是顯著的差異，包括目前未確定的價值變化以及交易之日之後的經營業績變化、可轉換債務交易和預計財務信息。

交易會計

隨附的未經審計的簡明合併財務報表使這些交易生效，這些交易採用收購會計方法記作對WWE的反向收購，TKO Group Holdings被視為合法收購方，TKO OpCo被視為會計收購方。 WWE和TKO OpCo在確定TKO OpCo為會計目的的收購實體時，考慮了許多因素，包括TKO Group Holdings的相對投票權和公司治理結構。TKO OpCo之所以被視為會計收購方，主要是因為在交易完成後，Endeavor的某些子公司擁有對TKO Group Holdings的多數投票權，並且還控制着TKO董事會大多數成員的提名。此外，在交易完成後，TKO OpCo是TKO Group Holdings的唯一運營子公司，Endeavor的某些子公司在全面攤薄後保留了其普通股的51.0％，Endeavor和TKO OpCo的管理層構成了TKO集團控股公司的大部分管理層。但是，出於會計目的，在得出TKO OpCo是收購方的總體結論中，沒有一個因素是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時考慮了所有因素。根據收購會計方法，作為會計收購方的WWE的資產和負債將按截至截止日期的相應公允價值入賬。未經審計的簡明合併財務信息基於TKO Group Holdings和WWE的歷史合併財務報表，以及這些附註中提出的假設和調整。未經審計的簡明合併財務報表中反映的調整包括根據ASC 805適用收購會計方法所產生的運營影響表。調整還反映了與交易直接相關的離散交易對TKO Group Holdings 運營業績的影響。

ASC 805要求將收購對價分配給已收購的已確定資產的公允價值和業務合併完成時承擔的負債。為此，應根據ASC 820 “公允價值衡量和披露” （ASC 820）中定義的公允價值概念確定公允價值。在ASC 820中，公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值衡量可能非常主觀，可能涉及高度的估計。

截至未經審計的 pro 格式簡明合併財務信息編制之日，收購的可識別資產的公允價值和交易完成時承擔的負債的公允價值以及這些可識別資產和負債的估計對價的分配仍是初步的。因此，隨着更多信息的獲得和評估，可以對所購可識別資產和承擔的負債的公允價值進行修改。由於未經審計的簡明合併財務信息是根據對價的初步估計以及從WWE收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值編制的，最終記錄的與收購會計相關的實際金額，包括財產、建築物和設備、可識別的無形資產和商譽，可能與所提供的信息存在重大差異。但是，TKO opCoS和WWE 管理層認為，其假設和方法為根據當時可用信息展示交易的所有重大影響（包括收購會計方法的應用）提供了合理的依據。管理層還認為，預計調整對已經作出的假設產生了適當的影響，這些假設已得到適當應用。

此次調整反映了與TKO Group Holdings兩位主要高管達成的新薪酬協議，這兩位高管將以引用方式納入本招股説明書，並在交易結束時生效，由此產生的薪酬支出為17,492美元。薪酬的組成部分包括工資、現金獎勵和TKO限制性股票獎勵。

ii。

在交易完成前夕流通的 WWE 限制性股票單位和績效股票單位，這些交易分別轉換為TKO限制性股票單位和績效股票單位的獎勵，其條款和條件與轉換前適用的條款和條件相同。 TKO Group Holdings發行的股份支付獎勵中與交易結束後一年提供的服務相關的部分的公允價值增加的影響約為14,894美元。

iii

16,798美元的管理服務費調整應計額，這反映了 WWE在交易完成180天后預計產生的費用，其中扣除了WWE向Endeavor支付的某些歷史費用以及TKO Opco根據交易協議中包含的服務協議在截至2023年12月31日的年度向Endeavor支付的增量管理服務費。在16,798美元的管理服務費調整總額中，9,113美元記入直接運營成本，7,685美元記入銷售、一般和管理費用。每年管理服務費預計將是交易完成後的經常性支出，根據交易協議，該費用將在未來幾年增加。

(b) 190,853美元的調整反映了 (i) 與財產、建築物和設備相關的收購會計相關的1,303美元的折舊支出，(ii) 271,864美元的與商品名稱和商標、客户關係和其他無形資產相關的全年無形資產攤銷減去 (iii) 已包含的82,314美元的無形資產攤銷 TKO 集團控股業績

預計攤銷費用是根據以下初步公允價值和分配給商品名稱、獲得的客户關係和其他無形資產的估計使用壽命記錄的：


	估計的公允價值		估計的有用壽命以年為單位		攤銷費用滿分年底十二月三十一日 2023
商品名稱和商標	$	2,188,200		25	$	87,528
客户關係		899,700		1 18		147,778
其他		128,300		2 4		36,558

收購的無形資產總額	$	3,216,200			$	271,864

管理層已經進行了初步估值分析，使用可接受的估值技術，例如成本法、收益法（包括特許權使用費減免和多期超額收益法）和市場方法，確定每個可識別的無形資產的公允價值。

對公允價值和估計使用壽命的初步估計可能與估值分析完成後最終確定的金額不同，差異可能會對隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表產生重大影響。收購的可識別無形資產估值的變化將導致與交易相關的商譽發生相同金額的抵消性變化。

(i)	商品名稱的使用壽命基於資產許可價值的估計特許權使用費。已根據預期的基礎現金流為個人無形資產分配了有用壽命。

(ii)	客户關係的使用壽命因特定的客户數據而異。已根據預期的基礎現金流為個人無形資產分配了使用壽命。

(iii)

其他無形資產包括內容庫、人才名冊和粉絲數據庫資產。其他無形資產的使用壽命因性質和每種資產的預期未來現金流而異。已根據預期的潛在現金流確定了個人無形資產的使用壽命。

(d) 10,537美元的調整反映了與WWE短期投資相關的利息收入的減少，這些投資在收盤時轉換為現金並分配給TKO股東。

(e) 根據TKO Group Holdings的運營地點，100,970美元的淨調整額為100,970美元，相當於TKO OPCOs和WWeS業務在TKO Group Holdings結構中與TKO Opcos和WWeS業務相關的70,197美元税收優惠，以及與收購會計調整相關的30,773美元的税收優惠，按估計的26％的混合有效税率入賬。

(f) 淨調整額為238,186美元，用於確認截至2023年12月31日止年度的TKO OpCo的非控股權益，計算方法是TKO OpcoS歸屬於普通單位的虧損55,761美元，乘以交易完成時TKO OpCo的所有權益。TKO OPCo歸屬於普通單位的虧損55,761美元等於WWE歷史淨虧損78,130美元和TKO opco歸屬於TKO Opco的歷史淨收益174,037美元的總和，經調整後（i）交易會計調整和可轉換債務交易調整導致的減少144,934美元，以及（ii）單獨分配的6,734美元的税收優惠的逆轉致TKO集團控股公司。

(g) 金額反映了使用TKO Group Holdings的預計收益和預計加權平均已發行股票數量計算的每股基本收益和攤薄後的每股收益。

(h) 基本和攤薄後每股收益的加權平均已發行股票基於交易結束時發行的83,161,123股TKO A類普通股，(ii) 169,730股與根據TKO Group Holdings兩位主要高管的新薪酬協議授予的TKO限制性股票獎勵相關的TKO A類普通股，以及 (iii) TKO 176,079股股票與可轉換債務交易相關的A類普通股。TKO B類普通股不參與TKO 集團控股的收益。

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並不聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們A類普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本次討論僅限於非美國人持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它沒有涉及與非美國有關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國的前公民或長期居民；

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分持有我們的A類普通股的人，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性銷售條款被視為出售我們的 A 類普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償而持有或獲得我們的A類普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就諮詢其税務顧問

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們 A類普通股的任何受益所有人，既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或正在被視為以下任何一種情況的任何人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名名美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

如果我們對A類普通股進行現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於和減少非美國人。持有人調整了其A類普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售” 或其他應納税處置中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、向非美國人支付的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的文件），證明有資格享受較低的條約費率）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得退還預扣的任何超額款項。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有者實際上是與非美國人有關聯持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還有非美國持有人持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），如對某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

上面第一個要點中描述的收益通常需要按正常的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將對出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股時實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），這筆收益可能被非美國股的美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，無法保證我們作為USRPHC的地位。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股所產生的收益如果我們的A類普通股根據適用的美國財政條例的定義，定期在成熟的證券市場和此類非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期限內，持有人實際和建設性地擁有我們的A類普通股的5％或更少的股份持有者持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的 A 類普通股的股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國的A類普通股的任何分配，申報表都必須向美國國税局提交申報表持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確立豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法案，簡稱 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例約束）徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA 規定的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的財政法規完全取消了FATCA對支付總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對我們A類普通股的投資可能適用預扣税的情況。

A類普通股和 B類普通股實益擁有的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的表決權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。個人還被視為是其有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人，前提是任何人獲得任何此類權利的目的或效果是改變或影響發行人的控制權，或者與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為可能收購的證券的受益所有人通過行使這種權利。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。

我們有表決權證券的實益所有權基於截至2024年4月10日的80,662,908股A類普通股和89,616,891股B類普通股，每股已發行和流通。

TKO董事尼克·汗和史蒂芬·庫寧以及文森特·麥克馬洪將出售股東，並可能根據本招股説明書不時出價和出售其各自的全部或全部A類普通股，如下文所示。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為：c/o TKO Group Holdings, Inc.，紐約第五大道200號，7樓，紐約10010。


	A 級擁有的普通股⁽¹⁾											B 級擁有的普通股⁽¹⁾								合併投票權⁽²⁾
的名稱和地址受益所有人	在此之前提供				最大值的數量股份那可能是已提供依照這個招股説明書			在這之後提供				在此之前提供				在這之後提供				在此之前提供		在這之後提供
的名稱和地址受益所有人	數字		%		最大值的數量股份那可能是已提供依照這個招股説明書			數字		%		數字		%		數字		%		%		%
5% 股權持有人
奮進集團控股有限公司⁽³⁾		91,259,861		53.6					91,259,861		53.6		89,616,891		100		89,616,891		100		53.6		53.6
Silver Lake Group, L.L.C.⁽³⁾⁽⁴⁾		91,259,861		53.6					91,259,861		53.6		89,616,891		100		89,616,891		100		53.6		53.6
帕特里克·懷特塞⁽³⁾⁽⁵⁾		91,259,861		53.6					91,259,861		53.6		89,616,891		100		89,616,891		100		53.6		53.6
文森特·麥克馬洪⁽⁶⁾		8,021,405		9.9		8,021,405															4.7
貝萊德公司⁽⁷⁾		6,339,199		7.9					6,339,199		7.9										3.7		3.7
先鋒集團⁽⁸⁾		5,995,356		7.4					5,995,356		7.4										3.5		3.5
林賽爾火車有限公司⁽⁹⁾		5,885,133		7.3					5,885,133		7.3										3.5		3.5
邁克爾·詹姆斯·林賽爾⁽⁹⁾		5,885,133		7.3					5,885,133		7.3										3.5		3.5
尼古拉斯·約翰·火車⁽⁹⁾		5,885,133		7.3					5,885,133		7.3										3.5		3.5
Ninety One Plc⁽¹⁰⁾		4,411,978		5.5					4,411,978		5.5										2.6		2.6
九一英國限量版⁽¹⁰⁾		4,345,215		5.4					4,345,215		5.4										2.6		2.6
摩根士丹利⁽¹¹⁾		4,214,167		5.2					4,214,167		5.2										2.5		2.5
董事和指定執行官和出售股東
愛麗兒·伊曼紐爾^(3)(12)		91,272,392		53.6					91,272,392		53.6		89,616,891		100		89,616,891		100		53.6		53.6
Peter C.B. Bynoe
埃貢·P·德班⁽³⁾⁽⁴⁾		91,259,861		53.6					91,259,861		53.6		89,616,891		100		89,616,891		100		53.6		53.6
德韋恩·強森		193,116		*					193,116		*										*		*
布拉德利·A·凱威爾
尼克·汗		53,894		*		234,424	⁽¹³⁾														*
史蒂芬·R·庫寧		4,761		*		3,508			1,253		*										*		*
喬納森·A·克拉夫特		11,265		*					11,265		*										*		*
塞思·克勞斯
索尼婭·E·麥地那
馬克·夏皮羅		12,531		*					12,531		*										*		*
南希·R·泰勒姆
嘉莉·惠勒		3,132		*					3,132		*
安德魯·施萊默
所有董事和執行官作為一個整體（13 人）		91,551,091		53.8		237,932			91,493,689		53.7		89,616,891		100		89,616,891		100		53.8		53.7

小於 1%

(1)	每個TKO OpCo單位（我們持有的TKO OpCo單位除外）均可不時在每位持有人期權處兑換，在我們選擇的A類普通股上新發行的A類普通股一對一基準，或者在出售我們新發行的A類普通股的股有現金的情況下，根據TKO運營協議的條款，現金支付等於贖回日前的最後一個完整交易日A類普通股的收盤價。在本表中，TKO OpCo Units的實益所有權已反映為我們的A類普通股的受益所有權，此類TKO OpCo單位可以兑換。當TKO OpCo單位由其持有人交換時，相應的B類普通股將被取消。

(2)	表示我們 A 類普通股和 B 類普通股作為單一類別的投票權百分比。每股A類普通股使註冊持有人有權獲得每股一票，每股B類普通股的註冊持有人有權就所有提交給股東進行表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。除法律或我們的公司註冊證書要求外，A類普通股和B類普通股將在所有事項上作為一個類別進行投票。

(3)

我們的91,259,861股A類普通股包括（i）Endeavor OpCo登記在冊的76,712,059股TKO OpCo單位（以及同等數量的B類普通股），（ii）January Capital HoldCo, LLC（January HoldCo）記錄在案的6,362,799股TKO Opco單位（以及同等數量的B類普通股），（iii) EDR訂閲者在記錄中持有的6,542,033股TKO OPCo 單位（以及同等數量的B類普通股），以及（iv）截至2024年4月10日WME IMG, LLC（WME IMG）登記持有的1,642,970股A類普通股。 Endeavor 是 Endeavor Manager, LLC 的管理成員，而後者又是 Endeavor OpCo 的管理成員。Endeavor OpCo是January HoldCo的管理成員，而January HoldCo又是January Sub的管理成員。Endeavor OpCo還是Endeavor Parent, LLC的管理成員，後者又是WME IMG Holdings, LLC的唯一成員，而WME IMG Holdings, LLC又是WME IMG的唯一成員。因此，Endeavor可能被視為受益擁有EDR 訂閲者和WME IMG持有的登記證券。每位 EDR 訂閲者和 WME IMG 的地址均為 Endeavor Group Holdings, Inc.，地址：加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9601號三樓 90210。

Silver Lake West Holdco, L.P.、Silver Lake West Holdco II, L.P.、Silver Lake West VoteCo, L.L.C和Egon 德班可能被視為對EDR訂閲者持有的91,259,861股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權。Silver Lake West Holdco, L.P. 和 Silver Lake West Holdco II, L.P.（西方 Holdcos）已指定奮進號管理機構成員，因此可能被視為共享奮進號實益擁有的證券的實益所有權。德班先生是 Silver Lake West VoteCo, L.L.C. 的管理成員，該公司是西部控股公司的普通合夥人。德班先生是TKO Group Holdings的董事，也是銀湖集團有限責任公司的聯席首席執行官兼管理成員。此處報告的證券僅由Endeavor的子公司持有。Silver Lake管理的投資基金不直接持有發行人的任何股權證券。德班先生和本腳註中確定的每個實體的總辦公室是 c/o Silver Lake，沙山路2775號，100套房，加利福尼亞州門洛帕克94025。

(5)	包括奮進號實益持有的91,259,861股A類普通股。帕特里克·懷特塞爾是奮進號管理機構的成員，因此可能被視為分享奮進號實益擁有的證券的實益所有權。Whitesell先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在該等證券的金錢權益（如果有）範圍內。Whitesell先生的主要辦公室是Endeavor Group Holdings, Inc.，位於加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9601號三樓 90210。

(6)	文森特·麥克馬洪是本文報告的A類普通股的記錄持有者，他已認捐 13萬股這些股票作為抵押品，以擔保他在摩根士丹利私人銀行全國協會（MSPB）的信用證下的債務，在有關此類債務的適用文件中規定的事件發生時，MSPB可能會出售部分或全部股份。

(7)	僅根據2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司對6,105,643股A類普通股擁有唯一投票權，對6,339,199股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(8)	僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Vanguard集團對27,525股A類普通股共享投票權，對5,900,445股A類普通股共享唯一處置權，對94,911股A類普通股共享處置權。 Vanguard Group的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(9)

僅根據2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G，林賽爾火車有限公司（林賽爾火車）、邁克爾·詹姆斯·林賽爾和尼古拉斯·約翰·特雷恩就我們的5,885,133股A類普通股共享投票權並共享分配權。Lindsell Train對持有此類A類普通股的多個管理賬户擁有投資自由裁量權和投票權。因此，林賽爾火車有限公司可能被視為此類A類普通股的受益所有人。林賽爾和特雷恩先生都擁有林賽爾火車的大量會員權益，因此，由於他在林賽爾火車的權益，他可能被視為控制了林賽爾火車持有的股份。Lindsell Train 和 Mess. Lindsell and Train 的營業地址是英國倫敦 SWIE 6AU 白金漢門 66 號倫敦 SWIE 6AU。

(10)	僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Ninety One Plc對2,224,508股A類普通股共享投票權，對4,411,978股A類普通股共享處置權，九一英國有限公司共享對2,157,745股A類普通股的投票權和對4,343股的處置權我們的A類普通股有45,215股。Ninety One Plc是英國九一的母公司。Ninety One UK Limited的營業地址是英國倫敦格雷舍姆街55號，EC2V 7HB。

(11)	僅根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，摩根士丹利對3,782,792股A類普通股共享投票權，對4,200,763股A類普通股共享處置權。摩根士丹利的營業地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。

(12)	包括伊曼紐爾先生實益擁有的12,531股A類普通股和奮進號實益擁有的91,259,861股A類普通股。我們的首席執行官兼執行主席伊曼紐爾先生是奮進號管理機構的成員，因此可能被視為共享奮進號實益擁有的證券的實益所有權。伊曼紐爾先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益（如果有）。

(13)	包括轉換汗先生持有的自本文發佈之日起60天內未歸屬的部分限制性股票單位後可發行的180,530股A類普通股。

與出售股東的關係和協議

有關我們與某些出售股東之間的關係和協議的信息，請參閲公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的某些關係和關聯方交易。

以下是對我們的資本存量以及公司註冊證書、章程和DGCL的某些條款的描述。本描述摘自我們的公司註冊證書和章程（以引用方式納入本註冊聲明）以及 DGCL 的適用條款，並通過引用對其進行了全面限定。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有我們的公司註冊證書和章程中相應術語的含義（如適用）。

我們的公司註冊證書授權的股本包括：

我們的A類普通股為5,000,000股，面值每股0.00001美元；

我們的B類普通股為5,000,000股，面值每股0.00001美元；以及

1,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

該公司有一類根據《交易法》第12條註冊的證券：A類普通股。

以下摘要描述了我們股本的實質性條款。

普通股

投票

除非適用法律要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項獲得每股一票。

分紅

當我們的董事會宣佈使用合法可用資金時，類普通股的持有人有權獲得股息。

我們的B類普通股的持有人無權獲得除股息以外的股息，股息由我們的 B類普通股組成，按普通股的每股已發行股票按比例支付。

清算或解散

在我們清算或解散後，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，我們的A類普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，並受當時未償還的優先股持有人的先前權利的約束。除了面值外，我們的B類普通股的持有人無權在我們公司清算或解散時獲得分配。

兑換、轉讓和交換

根據其有限責任公司協議的條款，TKO OPCo的成員可以不時要求公司贖回其任何或全部既得普通股（以及B類普通股的配對股份），以換取我們選擇（某些例外情況除外）現金（基於我們的A類普通股的市場價格）或我們的A類普通股的股份。

我們有權發行高達1,000,000,000股優先股。根據特拉華州法律和公司註冊證書規定的限制，我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括優先股是否將分成一個或多個系列發行，每個系列中應包含的股票數量以及每個系列的權力（包括投票權）、名稱、優先權和權利。我們的董事會還有權指定對每個系列優先股的任何資格、限制或限制，無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們的A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

企業機會

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司放棄在可能成為公司機會的交易或事項中的任何權益或期望，以及公司董事（不以公司高管和僱員的身份）、某些董事、負責人、高級職員、員工、成員、股東和/或Endeavor及其各自關聯公司或公司的任何其他代表非僱員董事沒有義務向其提供此類公司機會公司，並可能投資競爭業務或與公司的客户或客户開展業務。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能出於最佳利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到 A類普通股高於市場價格的溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性，並可能起到推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些規定包括：

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會、執行主席、首席執行官或任何持有公司已發行和已發行股本表決權25％或以上的任何持有人召開，但須遵守任何系列優先股的持有人的任何特殊權利。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序。我們的章程規定了向年度股東大會提出股東提案的預先通知程序，以及在年度或特別股東大會上提名董事會選舉人員的股東提名程序。參加年度會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會的指示在會議之前提出，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前提出該業務或提名。儘管章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議上開展的其他業務的提案的權力年度會議（視情況而定），如果沒有遵循適當的程序，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，則本章程可能具有排除在會議上開展某些業務的效力。

已授權但未發行的股票。除非法律另有規定，否則我們授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權的嘗試。

與感興趣的股東進行業務合併。我們的公司註冊證書規定，我們不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與利益股東（包括擁有公司15％或以上有表決權股份的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非（有某些例外情況）該人成為利益股東的業務合併或交易在規定中獲得批准方式。因此，我們不受第 203 條的任何反收購效力的影響。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則，(A) 特拉華州財政法院是 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(2) 任何主張董事、高級職員、代理人或其他員工或股票違反信託義務的訴訟的唯一和獨家的論壇我們公司的股東向我們或我們的股東提起的任何訴訟，(3) 根據我們的 DGCL 的任何條款提起的索賠的任何訴訟公司或我們的章程或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或 (4) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受該衡平法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則受特拉華州聯邦地方法院的管轄；以及 (B) 美國聯邦地方法院應是該決議的專屬論壇任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。儘管有上述規定，專屬法庭條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已獲得上述通知和同意。但是，通過同意該條款，股東不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

董事責任；對董事和高級管理人員的賠償

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們向他們提供慣常的賠償和預付費用。我們

此處使用的出售股東包括其允許的受讓人、受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者（作為禮物、質押、合夥分發或其他與銷售無關的轉讓）出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的證券（如有必要），可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或他們在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易此類股票的交易機構中的所有股票或在私人交易中。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定價格進行。我們已經登記了本招股説明書所涵蓋證券的發行和出售，以便出售這些證券的股東可以自由地向公眾出售。但是，註冊轉售本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由賣出股東發行或轉售。

持有人在處置我們的A類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

一個非處方藥根據適用交易所的規則分發；

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户提供報價和出售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

向持有人的員工、成員、合夥人（包括有限合夥人）或股東分配；

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品通過銷售代理進行的銷售；

通過延遲交貨要求；

通過質押有擔保債務和其他債務；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

此類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。在進行銷售時，持有人聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括由經紀交易商作為本金購買證券，以及經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易、經紀交易商招攬買方的交易，或如此參與的經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券但可能持倉和轉售一部分的大宗交易將該區塊作為委託人以促進交易。此類經紀交易商可以從特此提供的證券的持有人和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，此類經紀交易商可以作為代理人或作為委託人出售給他們，或兩者兼而有之（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金）。任何參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的承銷商，根據《證券法》，任何經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承銷佣金（據瞭解，持有人不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。持有人告知我們，他們沒有與任何經紀交易商就本招股説明書所涵蓋證券的出售達成任何協議、諒解或安排。

為實體的持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，通過提交帶有分配計劃的招股説明書按比例向其成員、合夥人或股東分發證券。

持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者（作為禮物、質押、合夥分發或其他與銷售無關的轉讓）在本招股説明書的補充文件中，或在必要時，在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案中註明的，將是本招股説明書中的銷售受益所有者。在持有人通知此類受贈人、質押人、受讓人或繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件或對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將該人具體列為持有人。

根據我們的內幕交易政策的規定，持有人還可以不時地質押或授予他們持有的A類普通股的部分或全部A類普通股的擔保權益，包括但不限於根據客户與經紀交易商達成的協議中的保證金條款。如果持有人違約履行保證金貸款或其他有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條的本招股説明書修正案或《證券法》其他適用的條款不時發行和出售其股份，該條款修訂了持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內作為本招股説明書下的持有人。持有人還可以在其他情況下轉讓其股份，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的A類普通股或其權益時，持有人可以根據我們的內幕交易政策的規定，與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空我們的證券。持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押此類證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些股票。

持有人出售其發行的股票所得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位持有者保留接受的權利，並共同保留

對於承銷發行，承銷商或代理人可以從他們可能作為代理人的已發行股票的持有人或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向或通過交易商出售股票，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折****r} 特許權或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。根據《證券法》，持有人和任何參與股票分配的承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商，持有人出售股票的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。

在要求的範圍內，我們待售的A類普通股、持有人姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

根據FINRA的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保薪酬的項目總額不得超過任何發行總收益的9％。

任何持有人通知我們，已與經紀交易商達成任何實質性安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的購買出售特此發行的證券，如果需要，將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露：

參與的經紀交易商的名稱；

涉及的特定證券；

出售此類證券的初始價格；

向這些經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如果適用）；以及

與交易有關的其他重要事實。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中先前未披露的分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更。

我們已告知持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向以下人員提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改）

我們已同意在法律允許的範圍內，賠償每位出售股東，例如出售股東高級職員、董事、經理、員工、合夥人、股東、成員、受託人、關聯公司、代理人和代表，以及《證券法》所指的每位控制該出售股東的人免受所有損失、索賠、訴訟、損害、負債和支出（包括與訴訟或訴訟有關的損失、索賠、負債和支出）無論是已開始還是受到威脅，包括合理的律師費和開支）由公司以下任何陳述、遺漏或違規行為造成、產生、引起、基於或與之相關的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述：(A) 任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或 (B) 由公司或其代表執行的任何申請或其他文件或通信公司或根據公司在任何司法管轄區按順序提供的或代表公司提供的書面信息根據證券法，對此類註冊所涵蓋的任何證券進行資格認定，(ii) 任何遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法或據此頒佈的適用於公司的任何規則或法規，以及與公司必須採取的行動或不作為有關的任何規則或法規與任何此類註冊、資格認證或相關的公司合規性。此外，公司將向該出售股東償還他們在調查或辯護任何此類損失時合理產生的任何法律費用或任何其他費用。儘管如此，在任何此類情況下，如果任何此類損失是由此類註冊聲明、任何此類招股説明書、任何此類招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所導致、產生的、基於或與之相關的不實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任依賴此類銷售以書面形式向公司準備和提供的書面信息，並符合這些信息股東在公司向該出售股東提供了足夠數量的註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充副本後，明確供其使用，或通過此類出售方式出售的股東未能交付該副本或其任何修正案或補充的副本。

我們需要支付與註冊本招股説明書所涵蓋的A類普通股相關的所有費用和開支，包括與遵守州證券法或藍天法有關的費用和開支。否則，與出售我們在此發行的 A類普通股相關的所有折扣、佣金或費用將由持有人支付。

TKO Group Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及本註冊聲明中以引用方式納入的截至2023年12月31日的三年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

世界摔角娛樂有限公司（f/k/a World Wrestling Entertainment, Inc.）World Wrestling Entertainment, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日止三年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告對財務報表發表了無保留意見。此類財務報表是依據該公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

我們已經在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分被省略了。有關我們和我們在此發行的A類普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；每次都提及合同副本或作為註冊聲明附錄提交的文件。每份陳述均參照附錄進行限定。你可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上閲讀註冊聲明。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件。我們還在以下位置維護一個網站 tkogrp.com，在本次發行完成後，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們將向美國證券交易委員會提交的某些信息以引用方式納入本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中未被視為根據《交易法》提交的任何部分除外）：

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 23 日 23 日（第 7.01 項除外）、2024 年 1 月 29 日和 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於 2023 年 9 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格（001-41797）註冊聲明中對普通股普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；和

2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（333-274541）現有註冊聲明中包含的世界摔角娛樂有限責任公司（f/k/a World Wrestling Entertainment， Inc.）的合併財務報表。

只要我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或取代。

本招股説明書中以引用方式納入的報告和文件可在我們網站的投資者關係部分免費向公眾提供，網址為 http://investor.tkogrp.com。

我們還承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的所有報告或文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入。如需此類副本，請通過以下地址或電話號碼向我們的投資者關係部門提出：

TKO 集團控股有限公司

注意：公司祕書

第五大道 200 號，7 樓

紐約，紐約州 10010

(646) 558-8333

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄