假的2023FY000156709400015670942023-01-012023-12-310001567094美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001567094CNHI: A3.850Notes2027到期會員2023-01-012023-12-3100015670942023-12-31iso421:USD00015670942024-01-31xbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☑						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-36085

CNH INDUSTRIAL N.V

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

荷蘭

98-1125413

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

起重機農場路, 埃塞克斯郡巴西爾登, SS14 3AD, 英國

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： +442079 251964

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01歐元

CNHI

紐約證券交易所

3.850% 2027 年到期的票據

CNHI27

紐約證券交易所

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。þ 是的o沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。o是的 þ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。þ 是的o沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。þ 是的o沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☑			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

1

---

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。     þ

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐ 是的 þ 沒有

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總報價約為美元13.9十億。1 月 31 日, 2024，那裏 w這裏 1,256,256,668註冊人的普通股面值為每股0.01歐元，已流通。

審計員姓名

審計員地點

審計師事務所 ID

德勤會計師事務所

伊利諾州芝加哥

34

2

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解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了CNH INDUSTRIAL N.V. 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，該報告最初於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”）。我們是根據10-K表格的G（3）一般指令提交本修正案的，該指示規定註冊人可以在財政年度結束後的120天內以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的委託書中的某些信息。因此，本修正案僅針對：

• 修改原始文件第三部分第 10、11、12、13 和 14 項，以納入此類項目所要求和未包含的信息。

• 刪除原始文件封面上提及以引用方式將我們的部分委託書納入原始文件第三部分的內容；以及

• 以附錄31.1和31.2的形式提交截至本文發佈之日與修正案相關的首席執行官和首席財務官的新證書。

本修正案未以其他方式更改或更新原始文件中規定的任何披露。本修正案自原始申報之日起生效，未以其他方式反映原始申報之日之後可能發生的事件，也未修改或更新任何可能受原始申報之日後事件影響的披露。

本修正案中提及的 “CNH”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指CNH INDUSTRIAL N.V. 及其合併子公司。

3

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CNH INDUSTRIAL N.V

 

目錄

頁面

第三部分

項目 10

董事、執行官和公司治理

5

第 11 項

高管薪酬

12

第 12 項

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

46

第 13 項

某些關係和關聯交易及董事獨立性

48

第 14 項

首席會計師費用和服務

48

第四部分

第 15 項

附錄和財務報表附表

50

簽名

51

4

---

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

執行官員

有關公司執行官的信息載於第一部分第1項末尾的 “有關我們執行官的信息”。原始備案的業務。

導演

截至2024年2月29日，我們的董事和執行官的姓名及其年齡、職位和簡歷如下所示。我們的執行官由董事會任命並酌情任職。

委員會成員

姓名、年齡

獨立（用於《紐約證券交易所和荷蘭守則》）

加入CNH董事會

環境、社會和治理（“ESG”）

人力資本與薪酬（“HCC”）

審計

伊麗莎白·巴斯托尼, 58

獨立

2023

會員

主席

霍華德·W·巴菲特, 40

獨立

2020

會員

會員

蘇珊娜·海伍德, 54

2016

理查德·克萊默, 61

獨立

2023

會員

凱倫·萊恩漢, 65

獨立

2022

主席

亞歷山德羅·納西, 49

2019

主席

會員

Vagn Sourensen, 64

獨立

2020

會員

阿莎·塔姆森斯, 42

獨立

2021

會員

斯科特 W. Wine, 56

首席執行官

2021

伊麗莎白·巴斯托尼，董事（非執行董事—獨立）、ESG委員會成員、HCC委員會主席

伊麗莎白·巴斯托尼被尊為董事會決策的可靠代言人。她表現出良好的商業判斷力，能夠在複雜情況下專注於關鍵問題，並且以影響業務的財務信息為基礎。巴斯托尼女士在建立治理界限、促進戰略制定和執行以及領導有效監督方面擁有專業知識。巴斯托尼女士目前擔任總部位於法國的Euroapi的獨立首席董事兼提名和薪酬委員會主席，該委員會於2022年5月從母公司賽諾菲分拆出來。她還擔任總部位於葡萄牙的傑羅尼莫·馬丁斯的董事兼審計委員會成員。伊麗莎白此前還曾在歐洲和美國擔任過一系列其他董事會和委員會的領導職務。在董事會任職之前，Elizabeth曾在包括卡爾森、可口可樂公司、泰雷茲、蘇伊士環境和畢馬威在內的許多大型全球組織擔任高管和執行領導職務。巴斯托尼女士擁有羅德島普羅維登斯學院會計專業的學士學位。她擁有巴黎索邦大學（巴黎第四大學）法國文明學位，並在巴黎盧浮宮學院學習藝術史。生於 1965 年，美國國籍。

霍華德·巴菲特，董事（非執行董事—獨立）、ESG委員會成員、HCC委員會成員

霍華德·巴菲特於2020年4月被任命為CNH的董事。他是美國紐約哥倫比亞大學國際與公共事務學院的教授，研究重點是ESG、可持續發展以及影響力衡量和管理。他曾在社會責任投資諮詢委員會任職，該委員會為大學的150億美元捐贈基金提供有關社會和環境投資政策的建議。在他職業生涯的早期，霍華德·巴菲特曾是霍華德·巴菲特基金會的執行董事。他還曾在美國政府擔任過各種職務，包括在美國國防部，負責監督伊拉克和阿富汗的經濟穩定和重建計劃。為了他在阿富汗的工作

5

---

他獲得了聯合文職人員服務表彰獎。霍華德·巴菲特還曾擔任白宮國內政策委員會和美國農業部部長辦公室的政策顧問。霍華德·巴菲特在多個公司董事會和顧問委員會任職，包括豐田汽車北美公司、稻荷農業、REEF科技、StateBook國際和反射分析。他是哈佛大學國際談判項目顧問委員會主席，並在多個非營利組織顧問委員會任職，包括多爾蒂糧食用水全球研究所、通過捐贈學習基金會和芝加哥全球事務理事會全球糧食與農業中心顧問小組。霍華德·巴菲特還是外交關係委員會的前任任期成員。作為《紐約時報》暢銷書作家，霍華德·巴菲特擁有美國西北大學傳播科學和政治學理學學士學位、美國哥倫比亞大學高級管理和金融公共政策與管理碩士學位以及美國哈佛商學院高管教育證書。生於1983年，擁有美國國籍。

蘇珊娜·海伍德，主席（執行董事）

蘇珊娜·海伍德是Exor的首席運營官。她於 2016 年首次加入 Exor 擔任董事總經理。在此之前，她曾在麥肯錫公司工作，1997 年以合夥人身份加入麥肯錫公司，並於 2016 年離任高級合夥人（董事）。蘇珊娜共同領導了麥肯錫組織設計方面的全球服務熱線多年，還與不同領域的客户就戰略問題進行了廣泛合作。她出版了一本名為《Reorg》的書和多篇關於這些主題的文章。蘇珊娜的職業生涯始於英國政府，當時是英國財政部的公務員。在財政部，她曾擔任財政部長的私人祕書（負責所有直接税問題），領導政府私有化政策的思考，並支持財政大臣在布魯塞爾的ECOFIN（歐洲財長會議）上進行談判。在此之前，她曾在牛津大學（文學士）和劍橋大學（博士）學習科學。海伍德夫人是依維柯集團股份有限公司和尚夏董事長。她還是Louboutin和《經濟學人》的非執行董事。她從小就和家人一起環遊世界，重現了詹姆斯·庫克船長的第三次航行。生於 1969 年，英國國籍。

Richard J. Kramer，董事（非執行董事—獨立），審計委員會成員

克萊默先生在2010年至2024年1月期間擔任固特異輪胎橡膠公司（全球輪胎製造商、營銷商和分銷商）的董事會主席、首席執行官兼總裁。克萊默先生於 2000 年 3 月加入固特異，曾在固特異擔任過多個職位，包括 2009 年 6 月至 2010 年 4 月的首席運營官、2007 年 3 月至 2010 年 2 月的北美輪胎總裁、2004 年 6 月至 2007 年 8 月的執行副總裁兼首席財務官、2003 年 8 月至 2004 年 6 月的戰略規劃和重組高級副總裁、2002 年 8 月至 2003 年 8 月的北美輪胎財務副總裁，2000 年 3 月至 8 月的企業融資副總裁 2002。在加入固特異之前，克萊默先生在普華永道會計師事務所工作了13年，包括擔任合夥人的兩年。克萊默先生是惠而浦公司（一家在紐約證券交易所上市的公司）的董事，也是其公司治理和提名委員會及人力資源委員會的成員。克萊默先生還擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行、克利夫蘭診所、克利夫蘭樂團的董事，此前曾在2012年至2022年期間擔任宣威-威廉姆斯公司的董事。生於 1963 年，美國國籍。

Karen Linehan，董事（非執行董事—獨立）、審計委員會主席

凱倫·萊恩漢曾是法國全球醫療保健公司賽諾菲的執行副總裁兼總法律顧問，她在2007年至2021年期間擔任該職務。在此期間，萊恩漢女士為多項收購和資產剝離、複雜的訴訟和政府調查提供了支持，並且是賽諾菲性別平衡委員會的創始成員。她於1991年加入賽諾菲，擔任過越來越重要的職務，包括1991年至1996年的助理總法律顧問，1996年至2000年的國際法律顧問以及2000年至2007年的法律運營副主管。在加入賽諾菲之前，凱倫·萊恩漢曾在總部位於紐約的Townley & Updike律師事務所擔任公司律師。她的職業生涯始於美國眾議院議長小託馬斯·奧尼爾閣下的國會辦公室。萊恩漢女士目前是Aelis Farma（法國）的董事會成員，該公司專門開發針對腦部疾病的藥物，她擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。她還是跨國電信服務公司Veon Ltd.（荷蘭）的董事會成員，擔任審計委員會和提名與治理委員會的成員。萊恩漢女士曾是全球抗生素研究與開發夥伴關係（GARDP）（北美）的非執行董事，該組織是一家非營利組織，專注於開發耐藥感染的治療方法。Linehan 女士擁有美國喬治敦大學的美國研究學士學位和法學博士（J.D.）學位。生於 1959 年，擁有美國和愛爾蘭國籍。

亞歷山德羅·納西，董事（非執行董事）、ESG委員會主席、HCC委員會成員

亞歷山德羅·納西的職業生涯始於多家銀行的金融分析師，在愛爾蘭都柏林的聯合信貸銀行、意大利都靈的普華永道、美國紐約的美林證券和摩根大通積累了經驗。他還曾在美國紐約摩根大通合夥人私募股權部門擔任助理。納西先生於2005年加入菲亞特集團，擔任企業和業務發展經理，領導亞太分部，為菲亞特集團在亞太地區的各行各業提供支持。2007年，納西先生被任命為菲亞特動力總成技術公司業務發展副總裁和指導委員會成員。2008 年，他加入 CNH，擔任業務發展高級副總裁，從 2009 年到 2011 年，他還

6

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曾擔任網絡開發高級副總裁。2011年1月，他還被任命為菲亞特工業工業執行委員會祕書，繼續擔任CNH繼任集團執行委員會的執行協調員，直至2019年1月。2013 年，他被任命為特種車輛總裁，任期至 2019 年 1 月。納西先生是EXOR N.V. 的董事、柯馬董事長、依維柯集團董事、其ESG委員會主席和HCC委員會成員。他是依維柯國防（依維柯集團的子公司）的董事長和阿斯利威科利工業公司（依維柯集團的子公司）的董事長。自2019年起，他是樂高品牌集團顧問委員會成員，自2023年5月起擔任GVS S.p.A董事長。2022年10月，他被任命為意大利理工學院董事會成員和3 Boomerang Capital LLC的戰略顧問委員會成員。納西先生獲得都靈大學經濟學學位。生於1974年，意大利國籍。

瓦格恩·索倫森，董事（非執行董事—獨立），審計委員會成員

瓦格恩·索倫森於2020年4月被任命為CNH的董事。他在高管生涯的大部分時間裏都在航空業度過。他在斯堪的納維亞航空公司工作了17年，擔任副首席執行官一職，此後，他於2001年至2006年擔任奧地利航空首席執行官。此後，他開始擔任獨立董事，主要在休閒、酒店和航空領域。但是，他的任命還涵蓋其他領域，包括軟件開發、電信和重型機械。索倫森先生可以借鑑20多年的私募股權經驗，這些經驗主要是在殷拓獲得的。索倫森先生目前是Vakantie Discounter、Big Bus Tours、加拿大航空和Scandlines的董事長。他擔任皇家加勒比郵輪公司董事會的獨立董事。他還是 Parques Reunidos 的董事會成員，並且是 “永遠搖滾樂基金會” 的董事會成員。索倫森先生曾擔任F L Smidth A/S、SSP集團有限公司、英國米德蘭航空、Scandic酒店集團、Automic Software、Bureau van Dijk、KMD和Flying Tiger哥本哈根董事長。他曾是漢莎航空貨運監事會成員、DFDS副主席、歐洲航空協會主席、國際航空運輸協會（IATA）董事會成員以及丹麥現任電信運營商TDC A/S的主席。索倫森先生曾就讀於丹麥奧胡斯商學院，並獲得了經濟和工商管理理學碩士學位。生於 1959 年，丹麥國籍。

奧薩·塔姆森斯，董事（非執行董事—獨立），審計委員會成員

奧薩·塔姆森斯是愛立信高級副總裁兼企業無線解決方案業務領域負責人，她也是愛立信執行團隊的成員。塔姆森女士的主要重點是建立愛立信的企業業務，並使5G解決方案在企業領域普及。Tamsons女士的業務組合側重於為企業提供基於5G的網絡和安全解決方案。該業務包括Cradlepoint——總部位於美國的無線廣域網邊緣解決方案的市場領導者，為全球65,000多家企業客户提供服務；愛立信的私有5G網絡業務，其產品供行業公司和公共安全部門使用；以及一家為企業提供統一的SASE解決方案的新興企業安全業務。此前，在2018-2023年期間，Tamsons女士曾在愛立信擔任業務領域技術和新業務主管，專注於推動新業務領域的增長併為愛立信創造新的收入來源，重點是SaaS和以軟件為中心的連接產品。她的業務組合包括愛立信世界領先的知識產權和許可業務、全球數字便攜性領導者、iconectiv和金融科技、廣告技術、企業連接和安全市場中的許多成長型業務。2018-2020年間，塔姆森斯女士還負責愛立信的集團戰略、併購和企業風險投資投資。塔姆森斯女士以麥肯錫合夥人的身份加入愛立信，在2006-2017年期間，她為世界各地的科技、電信和工業公司服務。她曾在世界各地工作，在她的職業生涯中曾在斯德哥爾摩、巴黎、新加坡、舊金山和聖保羅工作。Tamsons 女士擁有瑞典斯德哥爾摩經濟學院的工商管理理學碩士學位。1981年出生，瑞典國籍。

Scott W. Wine，首席執行官（執行董事）

Scott W. Wine是CNH的首席執行官兼公司董事會執行董事。Wine先生領導着全球約40,000名員工，對公司的業績承擔全部責任，同時確保公司按照最高的道德標準交付業績。他的重點是通過多元化和包容性的員工隊伍、行業領先的技術、卓越的安全和質量以及無與倫比的創新，為CNH的經銷商和客户提供最佳支持。作為久經考驗的領導者，Wine先生擁有卓越的往績記錄，他在各個行業擁有豐富的國際經驗，在美國、歐洲和亞洲擁有豐富的併購專業知識。在2021年加入CNH之前，他曾擔任北極星公司的董事長兼首席執行官，該公司是越野車、電動汽車、摩托車、雪地摩托車和船隻的製造商。他於2008年加入北極星擔任首席執行官，並於2013年被任命為董事長。2007 年，Wine 先生加入聯合技術公司的子公司 UTC 消防安保公司，擔任美國消防安全總裁。從2003年到2007年，他在丹納赫公司的多家公司擔任越來越重要的職務，在2003年至2006年期間擔任商用卡車制動系統製造商雅各布斯車輛系統的總裁，當時他成為油箱測量設備製造商VeederRoot Co. 的總裁。1996 年，Wine 先生加入了美國航空航天、汽車和工程公司聯合信號公司。在 1999 年收購霍尼韋爾之後，Wine 於 2001 年擔任總部位於德國的霍尼韋爾航空航天有限公司的董事總經理，之後被任命為歐洲發動機服務部副總裁。從 1989 年到 1996 年，他在美國海軍擔任補給官。Wine 先生擁有馬裏蘭大學工商管理碩士學位和美國海軍學院學士學位。他在美國銀行公司（紐約證券交易所上市公司）和美國海軍學院基金會的董事會任職。他出生於1967年，擁有美國國籍。

7

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董事會慣例

CNH是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，最初由菲亞特工業股份有限公司和CNH Global N.V. 的業務合併於2013年9月29日完成。2022年1月1日，公路業務（現名為依維柯集團）從公司分離，根據荷蘭法律通過分拆成為一家獨立於公司的上市公司。根據美國證券交易委員會的適用規則，CNH有資格成為外國私人發行人，其普通股在紐約證券交易所上市。

除其他外，我們受荷蘭法律和適用於美國外國私人發行人的法律法規、荷蘭公司治理守則（“荷蘭守則”）和紐約證券交易所上市標準的約束，這些標準對我們的公司治理特別重要。根據紐約證券交易所上市公司手冊，我們可以在某些公司治理標準方面遵循本國的慣例。根據荷蘭關於就年度報告內容制定進一步規則的法令第3條第1款 (該法令於 2004 年 12 月 23 日訂立，以補充關於年度國籍內容的補充條款）（“董事會報告更多內容法令”），在荷蘭年度報告的公司治理部分中，我們納入了一份與我們遵守《荷蘭守則》的原則和最佳實踐有關的聲明，包括對偏離《荷蘭守則》的描述和動機。我們的網站上描述了我們的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準要求的美國國內上市公司之間的重大差異。

根據荷蘭法律，董事會是一個由執行董事和非執行董事組成的一級董事會結構，對公司的戰略負有集體責任。2023 年，董事會審查並與管理層討論了公司的戰略，以及公司農業、建築和金融服務部門的可持續長期價值創造戰略及其在各地區的部署。

預計所有董事會成員將參加不少於 75% 的董事會和委員會會議。此外，非執行董事在其他上市公司的董事會中任職人數不得超過四（4）個。

董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，所有現任董事都出席了他們任職的董事會和委員會會議的 75% 或以上。董事會會議的總出席率為98％。

目前，我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。董事們通過網絡直播關注了2023年會議。

董事會組成和領導結構

首席執行官和董事會執行主席的職位由兩個不同的人擔任（分別是斯科特·韋恩和蘇珊娜·海伍德）。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，而我們的主席則為管理層提供建議並進行行政監督。董事會任命瓦格恩·索倫森先生為高級非執行董事，根據《荷蘭民法典》第 2:129 a (1) 條和最佳實踐條款5.1.3以及荷蘭法典最佳實踐條款2.1.9的規定擔任非執行主席。高級非執行董事負責董事會及其委員會的正常運作。

非執行董事認為，考慮到公司的規模、其運營細分市場的複雜性和具體特徵以及其業務的全球影響力，充分和多元化的技能、經驗和文化組合以及其他多元化因素是實現董事會具有適當多元化和合議能力的必要先決條件，同時還要確保執行董事和非執行董事人數的適當平衡。獨立董事——根據紐約證券交易所和荷蘭守則的規定被認定為獨立董事——在保護所有利益相關者的利益以及董事會委員會的適當組成和運作方面起着至關重要的作用，詳情見下文。人們普遍認識到，多元化的董事會更有效地開展監督和諮詢活動，這是因為多元化可以增加不同的專業經驗、觀點、見解、技能和與外界的聯繫。因此，董事會將繼續積極尋找可能的董事會任命的多元化候選人。2023 年，董事會按照《荷蘭守則》的要求通過了一項多元化和包容性政策。該政策規定，鑑於公司的規模、運營細分市場的複雜性和具體特徵以及業務的地理分佈，董事會應由具有一般和特定技能、經驗和文化背景的人組成，這些技能、經驗和文化背景是在國際環境中獲得的，更廣泛地説，與對宏觀經濟和全球市場的理解有關，更具體地説，與工業和金融部門的理解有關。技能、專業背景和多元化因素（包括年齡、國籍、宗教或個人信仰、政治見解或屬於其他受保護羣體）的適當和多樣化組合，是董事會作為合議機構正常運作的基礎。

ESG委員會定期評估個別董事的技能、經驗和其他屬性，以確保適當的多元化水平，並確保董事具備履行各自職責所需的專業知識。2023 年，ESG 委員會在評估向董事會推薦提名（重新）擔任董事的候選人時進行了這樣的評估。

8

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董事會多元化

我們的董事候選人表現出技能、經驗、文化和多元化的多元化組合 和觀點：

性別多樣性			董事會茶點			獨立
			2023: 伊麗莎白·巴斯托尼 2023 年：理查德 ·J· 克萊默 2022年：凱倫·萊恩漢 2021 年：斯科特 W. 韋恩
平均任期:(1)						平均年齡:(1)
3.5 年						54 歲

(1)截至本會議通知和委託書發佈之日。

屬性和經驗的多樣而平衡的組合

全球經驗			首席執行官/領導層			公司治理/董事會經驗			財務與會計
100%			78%			89%			78%

政府與監管事務			風險管理			技術與創新			工業
44%			56%			56%			78%

董事會在風險監督中的作用

董事會認為，風險管理是實現其長期業務計劃不可或缺的一部分。董事會直接或通過其委員會負責監控影響CNH的風險。

CNH的企業風險管理（“ERM”）框架旨在幫助識別、評估業務風險（包括環境、社會和治理風險）並確定其優先順序，然後協調平衡地應用資源，以最大限度地減少、監測和控制不良事件的概率或影響，或最大限度地實現機遇。CNH的ERM流程與特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的框架以及荷蘭守則的原則保持一致，通過納入公司管理知識和第三方風險諮詢公司確定的最佳實踐，進一步適應了特定的業務需求。CNH的ERM框架已經確定了43種主要企業風險，進一步細分為134種具體的風險驅動因素。主要的風險驅動因素包括許多重要主題，例如業務戰略和運營、競爭因素、社會責任和環境問題以及監管合規性。該流程遵循自下而上的分析，從業務部門層面開始，由全球業務和職能負責人完成風險調查，然後進行跨職能審查，與全球領導團隊進行一對一訪談，與董事會審計委員會進行陳述和風險評估討論，以及與董事會進行審查和討論。然後，根據從各層到董事會（包括董事會）收到的直接反饋，在業務或職能領域內確定和制定必要的風險緩解活動，這些活動由管理層部署。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、HCC委員會和ESG委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

9

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審計委員會

我們的審計委員會目前由萊恩漢女士（主席）、克萊默先生、索倫森先生和塔姆森斯女士組成，他們都是獨立的非執行董事。根據審計委員會章程，審計委員會由董事會選出，由至少三名成員組成，任期最長兩年，每人必須是非執行董事。審計委員會成員可以連任。審計委員會成員還必須 (i) 不與公司有任何實質性關係或擔任公司的審計師或會計師；(ii) 根據紐約證券交易所規則、《交易法》和《荷蘭守則》第10A-3條 “獨立”；(iii) 具有 “財務知識” 並擁有 “會計或特定財務管理專業知識”（由董事會決定）。根據美國證券交易委員會規則和《荷蘭守則》最佳實踐條款的定義，審計委員會中至少有一名成員應是 “財務專家”。我們的董事會已確定理查德·克萊默、瓦格恩·索倫森和奧薩·塔姆森斯是審計委員會的財務專家。沒有董事會的豁免，任何審計委員會成員都不得在其他上市公司的兩個以上的審計委員會中任職。除非審計委員會另有決定，否則公司的獨立審計師以及公司的首席財務官將出席其會議。

除其他外，審計委員會負責協助董事會監督：（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司的税收籌劃政策，（iii）公司的融資，（iv）公司對信息和通信技術的應用，（v）管理層和董事會建立的內部控制體系，（vii）公司遵守法律和監管要求的情況，（vii）公司對內部和外部審計師建議和意見的遵守情況，（viii）公司處理某些實際或感知的利益衝突的政策和程序，（ix）獨立審計師的資格、獨立性、薪酬和公司任何非審計服務，（x）公司內部審計職能和獨立審計師的表現，（xi）風險管理指導方針和政策，以及（xii）公司道德與合規計劃的實施和有效性。公司已設立一個單獨的內部審計職能部門，內部審計職能負責人向審計委員會報告，審計委員會審查和批准年度內部審計計劃。

2023年，審計委員會審查和討論了年度和季度財務報表（以及獨立審計師對這些報表的審查或審計）、與公司信息系統相關的主要風險和控制措施，包括網絡安全、公司內部控制系統的適當性和完整性、公司內部審計職能的履行情況、公司獨立公共審計師的業績、公司面臨的法律事務以及公司道德的實施和有效性和合規計劃。

審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。審計委員會會議的總出席率為96％。

審計委員會章程可在我們的網站（www.cnh.com）上查閲。

HCC 委員會

我們的HCC委員會目前由巴斯托尼女士（主席）、巴菲特先生和納西先生組成。HCC委員會的所有成員均為非執行董事，除納西先生外，所有成員均符合現行紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度以及荷蘭守則的獨立性要求。

除其他外，HCC委員會負責協助董事會：（i）確定符合公司薪酬政策的高管薪酬，（ii）審查並建議批准執行董事的薪酬，（iii）管理股權激勵計劃和遞延薪酬福利計劃，（iv）與管理層討論公司與薪酬相關的政策和做法並就此發佈建議，（v）全球領導團隊的人才發展/人才管理和繼任計劃，(vi)公司與平等就業機會以及多元化、公平和包容性相關的政策和舉措，以及（vii）公司旨在衡量和提高整體員工參與度的計劃。

HCC 委員會在 2023 年舉行了五次會議。HCC委員會會議的總出席率為92％。

HCC委員會章程可在我們的網站（www.cnh.com）上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的HCC委員會中沒有任何成員是CNH的僱員、高級職員或前高管，也沒有任何需要根據S-K條例第404項披露的關係。我們的執行官均未在2023年期間擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或HCC委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。

環境、社會及管治委員會

我們的ESG委員會目前由納西先生（主席）、巴斯托尼女士和巴菲特先生組成。ESG委員會的所有成員均為非執行董事，除納西先生外，所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度的獨立性

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和《荷蘭法典》。

除其他外，ESG委員會負責協助董事會：（i）確定公司董事候選人的標準、專業和個人資格，（ii）定期評估董事會的規模和組成，（iii）定期評估個別董事會成員的運作並就此向董事會報告，（iv）執行和非執行董事的任命提案，（v）監督甄選標準和高級管理人員的任命程序, (vi)監督和評估與公司員工環境健康和安全相關的政策、程序和做法，（vii）監測和評估有關公司全球可持續發展政策和實踐、管理標準、戰略、績效和治理的報告，以及（viii）審查、評估可持續發展相關問題的戰略指導方針並提出建議，並審查公司的年度可持續發展報告。

ESG 委員會在 2023 年舉行了五次會議。ESG 委員會會議的總出席率為 88%。

ESG委員會章程可在我們的網站（www.cnh.com）上查閲。

道德守則

我們的董事會通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及首席會計官和財務總監。我們的行為準則旨在滿足美國證券交易委員會規章制度中 “道德準則” 的定義。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們行為準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。我們的行為準則發佈在我們的網站www.cnh.com上，具體如下：在我們的主頁上，首先單擊 “我們的公司”，然後單擊 “治理”，然後單擊 “行為準則”。

家庭關係

公司的高管和董事之間沒有家庭關係。

涉及高級管理人員和董事的法律訴訟

沒有。

股東參與

作為一家擁有全球股東基礎的國際公司，我們認為理解和考慮股東和其他利益相關者的不同觀點對我們來説非常重要。通過各種形式和參與程度，我們徵求股東的意見。CNH仍然致力於與我們的主要利益相關者保持持續的對話，並聯系股東以考慮他們的觀點。

與董事會的溝通

公司鼓勵股東和其他利益相關人員與董事會成員溝通。任何希望與特定董事或整個董事會溝通的人，包括主席或高級非執行董事或任何其他獨立董事，均可寫信給這些董事，由英國埃塞克斯郡巴西爾登市克蘭斯農場路CNH Industrial N.V. 的公司祕書SS14 3AD。信函應表明作者對公司的興趣，並明確説明是打算將其轉交給整個董事會還是轉交給一位或多位特定的董事。公司祕書將轉交所有符合這些標準的信件。

對衝政策

我們的內幕交易政策描述了我們有關股票證券交易的政策，適用於我們的董事、高級職員、其他員工以及我們的任何董事、高級管理人員和其他員工（統稱為 “內部人士”）的家庭成員和直系親屬。根據內幕交易政策，禁止內幕人士和任何代表他們行事的人購買任何金融工具（例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈或交易所基金），也禁止以其他方式參與任何對衝或抵消我們股票證券市場價值下降或限制我們的股票證券持有人從股票證券市值增加中獲利的能力的交易。由於保證金或止贖出售可能發生在內幕人士得知重要的非公開信息或以其他方式不允許交易我們的股票證券時，因此禁止內部人士在保證金賬户中持有我們的股權證券或將我們的股權證券作為貸款抵押品進行質押。

董事會提名人的股東推薦

作為外國私人發行人，公司被允許遵循本國的慣例。此外，該公司的普通股和

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根據經修訂的1934年《美國證券交易法》，特殊表決權股票不受代理規則的約束。

遵守《交易法》第16（a）條

作為外國私人發行人，CNH Industrial不受《交易法》第16（a）條的約束。

第 11 項。高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）為我們的股東和其他利益相關者提供了有關CNH在2023年我們的指定執行官（“NEO”）的業績、薪酬框架、薪酬決策和相關治理的信息。儘管CNH是外國私人發行人，但作為透明度和股東參與度承諾的一部分，CNH自願選擇在年度報告的薪酬部分納入CD&A，將荷蘭法律和《荷蘭守則》要求的披露與要求美國國內申報人披露的信息（例如，某些非董事會成員的執行官的薪酬）相結合。

斯科特 W. Wine

Oddone Incisa

德里克·尼爾森

斯特凡諾·潘帕洛內

馬克·克米什

首席執行官

首席財務官

農業總裁

建築業總裁

首席數字和信息官

（“首席執行官”）（CNH董事會執行董事）

（“首席財務官”）

目錄

•年度回顧

◦性能亮點

◦協調薪酬和績效

◦首席執行官薪酬

•補償設計

◦薪酬理念

◦戰略調整

◦薪酬框架

◦薪酬政策與實踐

•薪酬治理

◦HCC 委員會的作用

◦市場數據的使用

◦補償風險

•2023 年薪酬決策和結果

◦基本工資

◦年度現金激勵

◦股權激勵

◦好處

•附加信息

◦HCC 委員會報告

◦高管薪酬表

◦好處

◦終止或控制權變更後的潛在付款

◦2023 財年薪酬與績效 (PvP)

◦2023 財年的薪酬比率

◦董事薪酬

◦根據荷蘭民法典和荷蘭公司治理法進行披露

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年度獎金			2023 年股票獎勵
100% 基於首席執行官的企業業績；基於其他 NEO 的企業和個人業績的組合			首席執行官目標股權獎勵以績效分成單位（“PSU”）的75％和限制性股票單位（“RSU”）的25％發放；其他NEO股票獎勵以PSU的形式發放的67％和限制性股票單位的33％
根據合併調整後息税前利潤率百分比、合併收入 @CC $、現金轉換率%、CO 評估的公司業績2排放百分比和事故頻率			根據累計調整後攤薄後每股收益（EPS）、平均工業投資資本回報率（RoIC）和累計相對股東總回報率（TSR）評估的PSU的公司業績
			獎勵將在三年績效和/或服務期後頒發

年度回顧

性能亮點

在作為純農業和建築業務的第二個全年中，該公司在農業和建築業領域實現了創紀錄的全年收入和息税前利潤率，而金融服務板塊實現了創紀錄的應收賬款投資組合餘額和分部淨收入，使合併後的公司實現了創紀錄的淨收入和每股收益。農業週期放緩、利率上升和大宗商品價格波動帶來的不利因素導致一些關鍵市場的需求下降，尤其是在南美。鑑於這些條件，公司一直在積極採取行動推動生產系統成本的降低，啟動了全面的削減計劃以減少銷售、一般和管理（SG&A）支出，並通過嚴格的商業執行推動利潤擴大。為簡化公司、擴大整個週期的利潤率以及將世界一流的技術與卓越的鐵器整合所做的不懈努力推動了卓越的運營。此外，該公司優先投資於質量改進和網絡發展。即使在這個充滿挑戰的一年中，公司通過分紅和股票回購向股東返還了前所未有的12億美元。

該公司還繼續整合近期的收購，並保持與往年相比增加的研發投資，尋求進一步推動其技術進步並重申對數字整合和增強的承諾。該公司在2023年推出了72種新產品，並獲得了多個重要的行業獎項，包括Agritechnica唯一的金創新獎章、美國農業與生物工程師學會頒發的七項AE50獎以及四項優秀設計獎。此外，該公司在標普全球企業可持續發展評估的9,000多家公司中名列前5％，在道瓊斯世界指數的機械和電氣元件類別中總體排名第二。

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在過去的三年中，在首席執行官斯科特·韋恩的領導下，與標普500指數和標準普爾500指數的公司相比，公司實現了強勁的收入增長（第80個百分位）和淨收益（第90個百分位）。標普全球評級也在2023年將該公司的評級上調至BBB+。這些業績以及未來業務週期產生的勢頭使公司能夠繼續為股東、經銷商、終端客户和團隊成員創造價值。

協調薪酬和績效

公司的業務戰略包括增強文化、持續提高生產力和不懈創新，以推動客户、員工、股東和所有利益相關者的盈利增長。CNH的薪酬計劃旨在激勵員工執行這一策略。

根據下文彙總的記分卡，並在本CD＆A的餘額中進一步詳述，與2023年業績相關的支付係數為公司獎金計劃目標的90.7％和2021-2023年長期激勵計劃PSU部分目標的183.3％。

2023 年公司獎金計劃措施			重量			目標			實際的			實際與目標			加權支付係數
合併調整後息税前利潤率百分比			40%			12.7%			13.1%			已超出目標			45.0%
合併收入 @ CC(1) ($M)			20%			$25,418			$24,651			低於目標			16.6%
現金轉換率%			20%			70.0%			52.6%			低於閾值			0.0%
CO2排放量百分比			10%			-30.0%			-35.5%			已超出目標			20.0%
事故頻率(2)			10%			0.141			0.100			已超出目標			9.0%(3)
公司績效支出係數						100.0%									90.7%

(1)以固定貨幣計算。

(2)事故頻率的最大賠償目標值在下降，因此低於目標值表示成就水平超過了目標。

(3)在事故頻率加權支付係數中酌情向下調整。

2021-2023 年長期激勵計劃措施

加權

目標

實際的

實際與目標

加權支付係數

累計調整後攤薄後每股收益（EPS）

50%

$2.09

$4.44

已超出目標

100.0%

工業平均投資資本回報率 (ROIC)

50%

10.1%

18.9%

已超出目標

100.0%

2021 年相對股東總回報率 (TSR)

+/ -25% 修飾符，加權為 33%

按同行羣組中位數排名

排名第 1st在同行組中

已超出目標

125%

2022-2023 年累計相對股東總回報率 (TSR)

+/ -25% 修飾符，加權為 67%

按同行羣組中位數排名

排名第 13第四在同行組中

低於目標

75%

公司績效支出係數

100.0%

183.3%

首席執行官薪酬

韋恩先生於2021年被任命為CNH首席執行官，其目標薪酬固定為五年，所有風險可變薪酬均基於定量、客觀和可量化的公司業績。韋恩先生90％的目標薪酬是可變的，其目標薪酬的70％來自股權補助，股權補助必須在授予之日起至少持有五年，進一步鞏固了長期股東一致性。

2021年，韋恩先生購買了公司的20萬股普通股，並在2022年又購買了15萬股股票。他持有2022年歸屬的289,119股股票以及2023年從LTI補助中獲得的289,120股股票的100％，他選擇支付198萬股現金來支付預扣税以代替在2022年和2023年出售股票。2023年12月，他根據公司的不合格遞延薪酬計劃額外投資了554萬美元。公司的股份所有權準則和高管薪酬做法確保這種與股東利益的一致性將隨着時間的推移而持續下去。韋恩先生的股票所有權大大超過了指導方針所要求的門檻，他將自己的資金投資於公司股票表明韋恩先生與股東在任職期間的利益是一致的。

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Wine先生的年度和長期激勵支出主要基於公司業績支付係數，這些因素由客觀的量化績效目標組成。根據上述成就總結並在CD&A中進一步詳述，Wine先生在2023年獲得了相當於目標90.7％的年度激勵和相當於目標183.3％的PSU。

補償設計

薪酬理念

CNH具有推動長期價值創造的績效薪酬文化。提供具有市場競爭力的薪酬，以招聘、激勵和留住人才。具有挑戰性的戰略目標，與該行業的週期性質相一致，旨在強化對盈利增長、環境和可持續發展的承諾。高管薪酬變化很大，獎勵績效，符合利益相關者的利益。股份所有權準則建立了長期承諾並與股東保持一致。

薪酬理念和計劃旨在通過績效薪酬、嚴格的績效管理和與公司目標一致的激勵措施來灌輸強大的績效文化。該政策將持續進行審查和更新，重點關注股東價值創造，確保與利益相關者的利益保持一致，與主要競爭對手進行比較，並參考與薪酬設計相關的市場最佳實踐。

原理			CNH 是如何實現這一目標的
按績效付費			薪酬基於績效，考慮公司業績、個人績效和公司價值觀的推廣。 大部分近地天體補償是通過短期和長期風險要素提供的。
提供有競爭力的薪酬			與明確定義的、可比的、具有市場參考的同行羣體相比，薪酬水平將具有競爭力，目標是收入中位數與公司基本一致。
支持業務戰略和目標調整			薪酬與實現與我們的目標一致的目標掛鈎。
確保業務週期的一致性			鑑於農業和建築業務的週期性質，正在努力與該行業的其他公司保持一致。
對可持續發展的承諾			以ESG為中心的量化指標已納入受薪參與者的獎金計算中。LTI參與者的可持續發展要素與個人績效目標息息相關。定期對受薪人口進行參與度調查，並根據結果進行戰略調整和行動。
符合利益相關者的利益			績效目標符合我們的股東和其他利益相關者的利益。LTI以公司股票交付，PSU受相對股東總回報率的限制。 股東所有權準則強化了長期思維和對可持續價值創造的關注。

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原理			CNH 是如何實現這一目標的
遵守法規和政策			向執行官支付的基於激勵的薪酬受公司的薪酬回收政策的約束。
支持股份所有權			全球領導團隊（GLT）的成員受股份所有權準則的約束。全權LTI獎勵頒發給人才管道和技術職能領域的精選個人，佔參與者的35％以上。

戰略調整

五個優先事項支撐了公司的戰略路線圖，並反映在我們的薪酬計劃中。影響薪酬計劃的措施，尤其是有關年度獎金和PSU獎勵的措施，旨在使NEO薪酬與提高所有利益相關者業績的承諾保持一致。

戰略優先事項

受客户啟發的創新

技術領導力

品牌和經銷商實力

卓越運營

可持續發展管理

金融措施

年度獎金

合併調整後息税前利潤率百分比 衡量在優化生產力方面取得的成功，重點關注可盈利的產品和服務銷售組合

X

X

X

X

X

合併收入 @ 固定貨幣 $ 衡量在促進客户對我們產品的需求方面取得的成功

X

X

X

X

現金轉換率% 衡量營運資本管理的成功，鼓勵明智的資本支出決策

X

X

PSU

累計調整後攤薄後每股收益 衡量在實現底線收益方面的成功程度

X

X

X

X

X

平均工業投資資本回報率 衡量有效使用資本的成功

X

X

X

X

累積相對股東總回報率 衡量在實現卓越市場回報方面取得的成功

X

X

X

X

X

環境、社會和治理（“ESG”）措施

年度獎金

CO2排放量百分比 衡量在促進節能運營方面取得的成功

X

X

X

X

事故頻率 衡量在改善工作場所安全方面取得的成功，鼓勵對預防措施進行問責

X

X

薪酬框架

下表總結了我們在2023年為NEO提供的核心薪酬要素的基本目的和特點。

2023 年目標薪酬組合
要素和目的			首席執行官			其他近地天體(1)			主要特徵和績效薪酬理由
基本工資 吸引和留住合格的高管；提供足夠的固定薪酬，以阻止不當的風險承擔。									固定現金補償 根據NEO的角色、市場數據、技能、地理範圍和以前的經驗進行設置

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2023 年目標薪酬組合
年度獎金 重點關注並推動近期業務優先事項；激勵實現對年度運營和戰略計劃、安全和可持續發展至關重要的目標。									風險中的可變現金補償 與 2022 年相比沒有變化 根據實現可量化的績效目標獲得收入 要獲得任何激勵，必須達到合併調整後息税前利潤率的最低水平 不保證最低限額 閾值提供了 30% 的目標機會 最大上限為目標機會的 200% 首席執行官的激勵措施100％基於公司業績；其他NEO的激勵措施基於公司業績和0％-125％的個人績效修正值範圍的組合 受補償回收政策（回扣）的約束(2)
長期股權激勵 鼓勵實現長期戰略目標；鼓勵持股和保留股票；激勵可持續價值創造；使近地天體的利益與股東的利益保持一致。									激勵措施與長期價值創造有關 與2022年相比，獎勵、歸屬計劃和最高支付水平的組合沒有變化，根據市場慣例調整了2023-2025年的門檻 PSU（75% 的首席執行官；67% 的其他 NEO）和 RSU（25% 的首席執行官；33% 的其他 NEO）的組合 根據實現可量化績效目標獲得的風險可變PSU，可賺取的最大股票數量上限為目標的200％ 首席執行官獎勵自授予之日起的五年持有期限 受補償回收政策（回扣）的約束(2)
福利和合同協議 很好地吸引和留住他們- 通過提供離職後保障和其他福利來培養領導者。									在 “福利” 部分查看 NEO 的福利彙總表 符合當地市場規範的範圍擴大到其他員工 某些全球領導團隊成員的某些條款和合同條款

(1)“其他近地天體” 欄反映了以當地貨幣計算的非首席執行官近地天體的平均值。

(2)由於未發現任何相關情況，沒有追溯執行或非執行董事或其他近地物體的可變薪酬，也沒有對可變薪酬進行追溯性調整。

薪酬政策與實踐

薪酬框架得到公司各種政策和做法的支持，這些政策和做法進一步支持薪酬理念並反映了CNH的高公司治理標準。這些政策還反映了執行領導團隊的全球性質，旨在在相關情況下與當地市場規範保持一致。

設置 具有挑戰性的績效目標在績效期開始時設定了預先確定的延伸目標
按績效付費，平衡短期和長期時間範圍，進行情景分析以評估一致性
交付 多數近地天體補償的形式為 處於危險之中, 基於績效的薪酬
維護 強有力的股份所有權準則
申請 回扣政策全部激勵性工資
考慮薪酬比率在設立 NEO 補償時
操作一個 簡單的, 透明的包含貫穿整個公司的目標、價值觀和績效管理的結構
雙觸發器股權待遇適用於控制權的變化
申請 五年持有期 自授予之日起至首席執行官股權獎勵
鼓勵 謹慎的冒險並設計不鼓勵不必要或過度風險的方案

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申請 帽子激勵性支出（目標的 200%），不允許對低於門檻的績效進行支付
禁止有保障的補償以及為近地天體提供的貸款
避免過度補償實踐
與我們的股東互動為決策提供信息

薪酬治理

HCC 委員會的作用

人力資本與薪酬委員會（“HCC委員會”）由三名董事組成，其中兩名是獨立的；不要求每個外國私人發行人身份的委員會所有成員都具有獨立性。根據荷蘭法律和《荷蘭公司治理守則》（“DCGC”），董事負責監督高管薪酬、公司的薪酬政策、非執行董事的薪酬和更廣泛的人力資本管理事務。

在履行其職責時，HCC委員會繼續與首席執行官、執行主席和全球領導團隊的其他成員互動，包括首席人力資源官（“CHRO”）和總薪酬主管。在HCC委員會審議和討論與個人賠償有關的事項時，沒有人出席。該公司還聘請了一位名為WTW的薪酬顧問，該顧問定期應要求向HCC委員會提供廣泛的薪酬問題支持，包括同行羣體發展、市場基準制定和激勵性薪酬設計。HCC委員會邀請WTW根據委員會的酌情參加會議。

市場數據的使用

該公司使用預先批准的同行羣體定期對高管和新員工薪酬計劃進行基準測試。2022年，HCC委員會批准了修訂後的同行羣體，該羣體反映了CNH的規模和主要行業分類（“2022年薪酬同行羣體”）。公司在2023年保留了相同的同行羣體（“2023年薪酬同行羣體”）。

儘管CNH總部設在英國，但美國市場對該業務有顯著影響。在美國的強勁商業影響力、這種存在所產生的豐厚回報、美國同行公司和競爭對手的高度集中、相關的人才市場以及領導團隊中代表的國籍都證明瞭這一點。因此，薪酬同行羣體恰當地反映了這一現實。

與2022年一樣，2023年薪酬同行集團由總部設在美國和歐洲的公司合併而成，目的是將CNH定位在關鍵財務範圍界定標準（主要是收入和市值）的中位數附近。噹噹前的薪酬同行小組於2022年獲得HCC委員會批准時，公司排名第46位第四2022 年預計收入的百分位數，以及 38%第四同行中市值的百分位數。

對等羣體的薪酬

Ticker			公司			歐洲上市公司			美國上市公司
ACS			ACS(1)			X
AGCO			愛科公司						X
還有			阿爾斯通股份公司			X
貓			卡特彼勒公司						X
欺騙			大陸股票			X
CMI			康明斯公司						X
DE			迪爾公司						X
GD			通用動力公司						X
ITW			伊利諾伊州工具廠公司						X
KGX			凱諾集團標籤			X
PCAR			PACCAR Inc						X
PH			派克漢尼芬公司						X
沙子			山特維克 AB			X
VOLV.B			AB 沃爾沃			X
WAB			WABTEC(2)						X

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(1)建築與服務活動，S.A.

(2)西屋空氣制動技術公司

在對Wine先生以外的近地天體的薪酬進行基準測試時，公司會綜合考慮其顧問、WTW和內部資源提供的可用數據。相似的原則用於根據規模和行業適用性來確定調查同行。在評估薪酬水平時，公司主要參考中位數字，考慮各種因素，例如地點、職責範圍以及相對於中位數設定個人NEO薪酬的經驗。

補償風險

公司致力於維護和加強注重誠信和問責制的文化。公司已採取多項政策，包括下文詳述的政策，這些政策反映了組織文化和薪酬原則，即使高管利益與長期股東價值創造保持一致，並鼓勵謹慎承擔風險。此外，用於向參與者分配和分配獎金和LTI獎勵的薪酬工具具有內部保障措施，例如團隊和職能部門的預防性預算上限，可以對薪酬做法進行實時審計。此外，外部顧問完成了分析多個可變薪酬組成部分的內部風險分析，並對其進行了徹底驗證，控制程序也已由外部審計師審查和驗證。我們得出的結論是，CNH的高管薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

股份所有權要求

近地天體必須遵守嚴格的股票所有權準則，該指導方針要求他們在一段時間內積累對CNH股票的興趣，概述如下。

最低要求			首席執行官：截至2022年12月31日，基本工資的五倍，中期里程碑為基本工資的兩倍半 其他近地天體：基本工資的三倍
時間地平線			在政策實施後的五年內（2021年）或NEO的任命之日內（視情況而定）
承保股權			實益擁有的股份或高管擁有實益權益的股份，例如由配偶擁有的股份 未歸屬獎勵不計入要求
保留要求			首席執行官必須自授予之日起五年內持有既得股份 其他NEO在歸屬後必須持有淨股份的50％，直到股份所有權要求得到滿足

到2023年底，所有近地天體都在允許的五年期限內或按照各自的股份所有權要求逐步實現其股份所有權要求。

補償追回政策

根據美國證券交易委員會的要求和紐約證券交易所的上市標準，該公司的薪酬回收政策（“薪酬回收政策”）於2023年11月2日生效。薪酬追回政策授權公司收回或以 “回扣” 財務業績為前提而錯誤發放的某些激勵性薪酬，財務業績隨後需要進行會計重報。

受保員工			所有現任或前任執行官。
觸發事件			因嚴重違反證券法財務報告要求而導致的會計重報。
承保補償			全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，其中財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論此類措施是在公司的財務報表中列報還是包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
時間地平線			在要求公司編制會計重報表之日之前的三年內獲得的激勵性薪酬。

2023年，公司的任何激勵計劃均不保證收回激勵性薪酬。

2023 年薪酬決策和結果

以下部分詳細介紹了 2023 年的 NEO 薪酬和激勵結果。

19

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基本工資

正如先前披露的那樣，首席執行官的目標薪酬，包括其基本工資，在其僱傭協議的五年期內是固定的。

NEO			2022年基本工資（美元） (1)			2023 年基本工資（美元） (1)			增加
斯科特 W. Wine			1,700,000			1,700,000			−
Oddone Incisa			681,219			708,468			4.0%
德里克·尼爾森(2)			584,116			636,686			9.0%
斯特凡諾·潘帕洛內			556,200			575,667			3.5%
馬克·克米什(2)			500,000			525,000			5.0%

(1)下表按2023年和2023年全年平均匯率將因西薩、尼爾森和潘帕隆先生的基本工資轉換為美元，進行固定貨幣比較：

NEO			當地貨幣			2023 年平均匯率
Oddone Incisa			歐元			1.0813
德里克·尼爾森			英鎊			1.2428
斯特凡諾·潘帕洛內			瑞士法郎			1.1124

(2)相對較高的薪資增長反映了強勁的業績和鋼鐵/數字整合。

年度現金激勵

NEO的年度可變薪酬是根據公司獎金計劃（“CBP”）提供的，取決於預先制定的嚴格財務措施和其他指定的績效目標的實現，包括與ESG相關的關鍵績效指標（“KPI”）。激勵計劃的目標與公司的五個戰略優先事項一致，除客户服務外，還強調所有利益相關者的安全、質量、交付和盈利能力。美國海關和邊境保護局下的獎勵受我們的補償回政策的約束。

目標獎勵機會

X

公司業績

X

個人表現

=

獲得的獎金

年終工資的 75%-200%

目標的 0%-200%

首席執行官：不適用 (1) 其他近地天體：目標的 0%-125%

要獲得任何獎勵，需採用合併調整後息税前利潤的門檻門檻利率 必須達到毛利百分比

總上限為目標的 200%

(1)根據招聘時參照《荷蘭公司治理守則》（DCGC）制定的公司政策，董事會在確定首席執行官的獎金結果時沒有主觀的自由裁量權。

HCC委員會參照CNH的戰略重點、傳達的目標和市場慣例批准了2023年的薪酬設計。關於年度獎金，必須達到合併調整後息税前利潤率百分比的門檻障礙。公司績效評估基於三項財務績效指標和兩項 ESG 衡量標準，並設定門檻、目標和最高目標。達到閾值績效可獲得目標機會的30％，最高績效可獲得目標機會的200％。

2023 年 CBP 措施(1)			重量			定義
合併調整後息税前利潤率百分比			40%			合併調整後息税前利潤除以合併收入，只有在業績達到或高於目標的70％時才會支付
合併收入 @ CC（百萬美元）			20%			以固定貨幣計算的合併收入
現金轉換率%			20%			工業活動的自由現金流除以調整後淨收益
CO2排放量百分比			10%			與 2018 年相比的減排量，以二氧化碳噸數的變化百分比來衡量2製造業每小時生產的排放量
事故頻率			10%			受傷人數除以工作時數乘以 100,000

(1)CNH調整美國公認會計準則財務指標，以衡量財務業績，以確保業績正確反映管理層的繳款。

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CBP 結果

以下目標和成就適用於2023年，HCC委員會批准了公司績效支付係數為目標的90.7％。

測量(1)			重量			閾值			目標			最大值			實際的			實際與目標			加權支付係數
合併調整後息税前利潤率百分比			跨欄(2)			8.9%			不適用			不適用			13.1%			已超過			不適用
合併調整後息税前利潤率百分比			40%			11.1%			12.7%			15.9%			13.1%			103.1%			45.0%
合併收入 @ CC ($M)			20%			$22,241			$25,418			$29,231			$24,651			97.0%			16.6%
現金轉換率%			20%			59.5%			70.0%			105.0%			52.6%			75.1%			0.0%
CO2排放量百分比			10%			-28.5%			-30.0%			-34.5%			-35.5%			118.3%			20.0%
事故頻率(3)			10%			0.148			0.141			0.120			0.100			129.1%			9.0%(4)
公司績效支出係數			100%			30%			100%			200%			-			-			90.7%

(1)CNH為財務業績指標調整美國公認會計原則財務指標，以確保業績正確反映管理層的繳款。

(2)如果未達到合併調整後息税前利潤率的這一障礙水平，則無論其他指標的業績表現如何，都不會支付年度現金激勵。

(3)事故頻率的最大賠償額的目標值會降低，因此低於目標的值即表示超出目標。

(4)在事故頻率加權支付係數中酌情向下調整。

雖然首席執行官僅受公司績效因素和HCC委員會適用的任何負面自由裁量權的約束，但其他NEO的獎勵也受個人績效因素的約束，根據先前確定的績效目標取得的成績，該因素可能在0％至125％之間。在對2023年個人績效進行評估後，HCC委員會批准了從目標的100％至110％不等的個人績效因素。

下表彙總了近地物體根據美國海關和邊境保護局根據2023年業績獲得的年度現金激勵，這些現金激勵計劃於2024年3月支付：

被任命為執行官			符合條件的收入 （美元）(1)			獎勵目標百分比			目標年度現金激勵（美元）(1)			個人性能修改器			公司績效因素			2023 年獲得的年度現金激勵（美元）(1)(6)
斯科特 W. Wine(3)			1,700,000			200%			3,400,000			不適用(2)			90.7%			3,083,800
Oddone Incisa			702,180			100%			702,180			100%			90.7%			636,886
德里克·尼爾森(4)			623,544			100%			623,544			110%			90.7%			622,146
斯特凡諾·潘帕洛內			570,800			100%			570,800			105%			90.7%			543,630
馬克·克米什(5)			518,750			75%			389,063			110%			90.7%			388,200

(1)如上述 “基本工資” 部分所披露的，Incisa、Neilson和Pampalone先生的非美國合格收入、目標和年度現金激勵按2023年全年平均匯率轉換為美元。

(2)根據招聘時參照《荷蘭公司治理守則》（DCGC）制定的公司政策，董事會在確定首席執行官的獎金結果時沒有主觀的自由裁量權。

(3)請參閲本委託書的荷蘭披露部分，按每個 KPI 劃分的 Mr. Wine 向美國海關和邊境保護局支付的款項。

(4)業績調整因素反映了尼爾森先生的強勁業績，特別是在息税前利潤方面超額業績，在削減成本的舉措中發揮了不可或缺的作用，並協助整合了數字和技術團隊。

(5)業績調整因素反映了Kermisch先生在2023年擔任臨時首席技術官兼首席數字和信息官的雙重職位上的努力，同時繼續推動Precision的增長。

(6)因西薩、尼爾森和潘帕隆先生每年賺取的現金激勵以當地貨幣支付，四捨五入到最接近的百位數。

股權激勵

根據LTI計劃提供的股權激勵是近地天體整體獎勵計劃的重要組成部分。股權激勵支持公司的長期戰略，認可近地天體的領導地位和戰略目標的實現。自2022年以來，

21

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公司每年發放股權獎勵，而在2021年及之前發放的獎勵是在 “預付的” 基礎上發放的，這意味着通常每三年發放一次獎勵。這一變更是為了迴應股東的反饋，以更好地使我們的設計與競爭激烈的市場規範保持一致，增強獎勵的留存影響力，並最大限度地與戰略優先事項保持一致。股權以PSU和RSU的組合形式交付，兩者均受補償回收政策條款的約束。公司不為PSU和RSU支付股息或股息等價物。

被任命為執行官			目標年度 LTI 機會（美元）(1)			PSU 重量			RSU 權重
斯科特 W. Wine(2)			12,000,000			75%			25%
Oddone Incisa			2,656,754			67%			33%
德里克·尼爾森			2,387,574			67%			33%
斯特凡諾·潘帕洛內			1,151,334			67%			33%
馬克·克米什(3)			1,050,000			67%			33%

(1)正如先前在基本工資部分的腳註中披露的那樣，因西薩、尼爾森和潘帕隆先生的非美國目標LTI按2023年全年平均匯率兑換成美元。

(2)自授予之日起，Wine先生必須持有任何歸屬的股份，期限最長為五年。其他近地天體必須持有歸屬淨股份的50％，但以未達到其持股準則為限。

(3)Kermisch先生的部分薪酬包括一次性50萬美元獎勵，這與他在2023年部分時間擔任臨時首席技術官的雙重角色有關，直到新首席技術官上任。

2023-2025 年績效份額單位（“PSU”）獎

2023年PSU獎勵的績效指標包括兩個加權財務指標和一個基於公司相對於同行的股東總回報率表現的修正值。所有衡量標準均在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間計算。

50% 調整後 EPS

+

50% 工業 ROIC

x

0.75x — 1.25x 相對股東回報率乘數

=

最終支付

2023-2025 年 PSU 措施(1)			重量			定義
累計調整後攤薄後每股收益（EPS）			50%			不包括任何非經常性項目（税後）的淨收益（虧損）除以全面攤薄後的累計已發行普通股的加權平均數
工業平均投資資本回報率 (ROIC)			50%			調整後的息税前利潤（税後）除以平均工業投資資本，按三年平均值計算
累計相對股東總回報率（TSR）			修飾符			相對於同行測得的三年期股東總回報率，使用二十一天移動平均線法計算（更多細節見下文）

(1)CNH為財務業績指標調整美國公認會計原則財務指標，以確保業績正確反映管理層的繳款。

PSU獎勵的支付範圍從目標的30％的閾值（可根據相對股東總回報率修正值向上/向下修改，最終支付額為22.5％至37.5％）到表現出色的最大目標的200％（無論相對TSR修改量如何，均有上限）不等。如果未達到任一目標的閾值性能，則所有 PSU 都不會歸屬。

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2023 — 2025 年工業投資回報率的平均值			傑出			≥23.9%			90%			115%			150%			165%			200%						累積相對股東總回報率修改器
			高於目標			22.4%			65%			90%			125%			150%			165%						傑出			≥ 75第四 百分位數			1.25
			目標			21.3%			50%			65%			100%			125%			150%			x			目標			50第四 百分位數			1.00
			低於目標			18.1%			35%			50%			65%			90%			115%						閾值			≤ 25第四 百分位數			0.75
			閾值			≥12.2%			30%			35%			50%			65%			90%
									≥$3.11			$4.50			$5.29			$5.86			≥$6.43
									閾值			低於目標			目標			高於目標			傑出
									2023 — 2025 年累計調整後攤薄後每股收益

線性插值適用於閾值、目標和最大性能級別之間的性能。最高支付額的總上限為目標的200％。

相對股東總回報率表現將根據由16家公司組成的單一同行組（“2023年股東總回報率同行組”）進行評估，這些公司同時反映了我們業務的農業和建築設備方面。下表列出了2023年股東總回報率同行組。

Ticker

公司

國家

農業

施工

6301

株式會社小松

日本

X

6326

久保田株式會社

日本

X

AGCO

愛科公司

美國

X

還有

阿爾斯通股份公司

法國

X

BUCN

Bucher 工業股份公司

瑞士

X

X

貓

卡特彼勒公司

美國

X

CMI

康明斯公司

美國

X

X

DE

迪爾公司

美國

X

X

HUSQ.B

Husqvarna AB

瑞典

X

KGX

凱諾集團標籤

德國

X

沙子

山特維克 AB

瑞典

X

TEX

特雷克斯公司

美國

X

TTC

託羅公司

美國

X

TRMB

Trimble Inc.

美國

X

X

VOLV.B

AB 沃爾沃

瑞典

X

WAB

WABTEC(1)

美國

X

(1)西屋空氣制動技術公司

所有指標的績效將在截至2025年12月31日的三年期內進行評估，所有獲得的PSU將在HCC委員會批准後於2026年歸屬。

2021-2023 年 PSU 獎項

自2022年1月1日起，CNH和依維柯集團N.V.（“依維柯集團”）根據荷蘭法律分立（“分拆公司”），分別拆分為非公路業務（農業、建築及相關金融服務業務）和公路業務（商用和特種車輛、動力總成和相關的金融服務業務）。由於分拆的結果，2021-2023年PSU獎勵的表現期跨越了分拆前和分拆後的時期。HCC委員會僅調整了按比例分拆後的CNH業務運營範圍的績效條件。總部合同委員會努力確保業績目標仍然具有挑戰性，並在周界調整後反映出同樣程度的延伸性。

2021年PSU獎勵的績效矩陣與2023年PSU的績效矩陣不同，該矩陣評估了累計調整後攤薄後每股收益、平均工業投資回報率和累積相對股東總回報率修正值。為了反映分拆情況，HCC委員會批准了更新的調整後攤薄後每股收益和工業投資回報率目標，以僅反映公司對分拆前最初目標的貢獻。此外，HCC委員會決定，將根據原始同行羣體對2021年業績的TSR部分進行評估，並披露了其餘兩個2022年PSU的最新同行羣體

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演出期的年份。在確定最終結果時，生成的修改量將根據2021年的表現加權三分之一，根據2022-2023年的表現進行三分之二的加權。

調整後的2021-2023年業績目標如下，該目標是為了反映最初目標中考慮的公司（非公路）績效貢獻：

2021 — 2023 年平均工業投資回報率			傑出			≥12.0%			100%			125%			150%			200%						累積相對股東總回報率修改器
			目標			10.1%			50%			75%			100%			150%						傑出			≥ 75第四 百分位數			1.25
			閾值			8.4%			25%			50%			75%			125%			x			目標			50第四 百分位數			1.00
			閾值						0%			25%			50%			100%						閾值			≤ 25第四 百分位數			0.75
												$1.67			$2.09			≥$2.51
									閾值			閾值			目標			傑出
									2021 — 2023 年累計調整後攤薄後每股收益

2021年的相對股東總回報率修改量是相對於原始同行羣體進行評估的（見下文）。該公司在2021年相對於這些公司排名第一，因此最終相對股東總回報率修改量的三分之一為1.25。

Ticker

公司

國家

農業

施工

其他

6301

株式會社小松

日本

X

6326

久保田株式會社

日本

X

8TRA

Traton SE

德國

X

AGCO

愛科公司

美國

X

貓

卡特彼勒公司

美國

X

CMI

康明斯公司

美國

X

X

DE

迪爾公司

美國

X

X

PCAR

PACCAR Inc.

美國

X

VOLV.B

AB 沃爾沃

瑞典

X

2022年和2023年的相對股東總回報率修改量是相對於2023年股東總回報率同行集團在最後兩年業績期內披露的2023年股東總回報率進行評估的。該公司排名第 13第四在計劃的最後兩年中，相對於這些公司，三分之二的最終相對股東總回報率修改量為0.75。

2021-2023年PSU的派息獎勵了強勁的財務業績，其主要表現是3年累計調整後攤薄後每股收益和平均工業投資回報率最高可達200％。在2021-2023年，該公司的累計調整後攤薄後每股收益為所有三年批准目標的212.4％，平均工業投資回報率為同期目標指標的186.8％。總體相對股東總回報率使三年期的修正值為92％。2021-2023年期間PSU的最終支付修改量為183.3％。

好處

該公司力求使近地天體福利與當地市場規範保持一致，併為符合條件的近地天體提供參與每個近地天體所在國家提供的更廣泛的員工福利計劃。一些條款專門針對近地物體的全球領導團隊的作用。下表概述了為每個近地天體提供的主要好處：

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福利摘要

葡萄酒，斯科特 W.

Incisa，Oddone

德里克·尼爾森

斯特凡諾·潘帕隆

馬克·克米什

首席執行官

首席財務官

農業總裁

建築業總裁

首席數字和信息官

離職後福利

固定捐款(1)

401 (k) 和 NQ 遞延薪酬計劃

意大利合同 DC 計劃：FIPDAF

英國華盛頓特區計劃：GPP和補充福利

瑞士華盛頓特區計劃：LPP（第二支柱）

401 (k) 和 NQ 遞延薪酬計劃

養老金(2)

不適用

封閉數據庫自 2020 年 2 月 1 日起生效；先前服務優惠

不適用

美國退休人員醫療保健(3)

在首席執行官任職五年且最低年齡為55歲後獲得背心

不適用

服役五年 GLT 且最低年齡為 50 歲後的背心

其他好處

汽車福利(4)

每個國家的租車政策

代替瑞士租賃汽車的補償

每個國家的租車政策

公務飛機的個人使用(5)

每年僅限 175 個飛行小時

不適用

福利津貼(6)

不適用

傳統的國際轉賬權益

不適用

税收均衡(7)

不適用

不適用

合同協議

協議國家

美國僱傭協議

意大利國家合同加上 2019 年 GLT 條款協議

帶有工會條款的英國就業協議以及2019年GLT條款協議

瑞士僱傭協議以及 2019 年 GLT 條款協議

美國僱傭協議

限制性契約(8)

為期一年的競業禁令和不招攬權

為期一年的競業禁令和不招攬權

兩年內禁止競爭和不招標

為期一年的競業禁令和不招攬權

兩年禁止競爭三年不招標

遣散費(9)

12 個月

34 個月

24 個月

17 個月

24 個月

(1)所有近地天體都參與各自國家的固定繳款計劃。在美國，CNH還有一項不合格的遞延薪酬計劃，允許繼續繳納超過合格401（k）計劃限額的繳款，並允許額外的選擇性延期。該公司在意大利或瑞士沒有提供補充計劃。對尼爾森而言，向英國GPP繳納的款項超過了税收上限，因此應納税並由公司承擔。額外的補充繳款在他賺取時支付，這是他的納税責任。

(2)尼爾森先生的英國固定福利自2020年2月1日起已停止計入服務累積。

(3)Wine 和 Kermisch 先生有資格獲得離職後補充退休人員醫療保健，前提是他們在55歲之前繼續工作，並且分別擔任首席執行官五年和50歲，並且分別在全球領導團隊成員服務了五年。

(4)全球領導團隊成員的福利遵循各自國家的汽車租賃政策，但更多種類的品牌和型號除外（如果他們所在國家/地區可用）。潘帕隆先生獲得在意大利租用的一輛汽車以代替瑞士租賃的汽車的報銷。Kermisch先生選擇不使用根據美國高管政策提供的租賃汽車福利。

(5)首席執行官每年個人使用私人飛機從其住所到芝加哥的通勤時間限制為100個飛行小時，此外每年最多使用75小時的其他個人旅行。與使用飛機相關的任何税收將由首席執行官全權負責。

(6)作為遺產協議的一部分，潘帕隆先生在2012年12月從意大利移居瑞士盧加諾時每年獲得3萬瑞士法郎的住房補貼，應納税。

(7)潘帕隆先生的職位設在瑞士盧加諾，但他也在意大利擁有税收居留權。根據他的僱傭協議，他的税收等於瑞士的税款，這意味着公司繳納的意大利税收淨額（總計）。

(8)在限制性契約期內沒有額外的補償，因為他們的全球領導團隊條款和條件被視為已充分考慮這些限制。

25

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(9)有關基於截至2023年12月31日的資格和福利説明的估算值，請參見 “解僱時的潛在補助金” 表。Incisa先生幾個月的遣散費的合格工資是基本工資、3年平均獎金和汽車補助金。另一個 NEO 的合格工資是基本工資。

附加信息

HCC 委員會報告

HCC委員會已經審查並與管理層討論了上述CD&A。基於此類審查和討論，HCC委員會建議董事會將CD&A納入本向美國證券交易委員會提交的委託書以及我們的國際財務報告準則年度報告的薪酬部分。

伊麗莎白·巴斯托尼（主席）

亞歷山德羅·納西

霍華德·W·巴菲特

高管薪酬表

在本節中，我們提供了有關2023財年NEO薪酬的表格和敍述性信息。除非另有説明，否則所有價值均以美元為單位。

2023 財年薪酬彙總表

姓名和主要職位			年			工資 (1)(2)			獎金 $ (3)			股票獎勵 $ (4)			非股權激勵計劃薪酬 (5)(6)(7)			養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(8)(9)			所有其他補償 (10)			總計
斯科特 W. Wine			2023			1,700,000			2,355,000			10,407,703			3,083,800			74,046			478,056			18,098,605
首席執行官			2022			1,700,000			4,248,000			11,511,892			4,960,300			18,640			476,829			22,915,662
			2021			1,700,000			1,573,133			36,090,720			5,100,000			2,588			337,846			44,804,287
Oddone Incisa			2023			702,159			—			2,424,600			636,886			—			231,305			3,994,950
首席財務官			2022			663,421			—			2,470,857			1,064,632			—			323,954			4,522,864
			2021			679,773			—			—			1,587,829			—			156,117			2,423,719
德里克·尼爾森			2023			623,549			—			2,262,364			622,146			151,868			130,376			3,790,304
農業總裁			2022			580,389			—			2,177,993			1,058,407			—			119,959			3,936,748
			2021			646,679			—			—			1,527,815			—			173,559			2,348,053
斯特凡諾·潘帕洛內			2023			570,791			—			1,041,122			543,630			—			252,470			2,408,013
建築業總裁			2022			524,056			—			1,010,805			688,086			—			240,749			2,463,696
			2021			546,984			—			—			1,148,667			—			237,386			1,933,037
馬克·克米什			2023			514,423			—			1,392,421			388,200			—			62,165			2,357,209
首席數字與信息官			2022			400,000			—			791,868			437,700			—			73,522			1,703,091
			2021			269,231			174,000			1,982,894			425,300			—			—			2,851,425

(1)對於Wine先生來説，這些金額包括延期向CNH工業遞延補償計劃的款項。2023 年遞延的工資金額顯示在 2023 財年不合格遞延薪酬表中。

(2)對於非美國的近地天體，其當地貨幣基礎收入使用年平均匯率轉換為美元。下表顯示了每個非美國近地天體使用的匯率（按當地貨幣計算美元）：

姓名			當地貨幣			2023 年平均匯率			2022年平均匯率			2021 年平均匯率
Oddone Incisa			歐元			1.0813			1.0530			1.1827
德里克·尼爾森			英鎊			1.2428			1.2348			1.3759
斯特凡諾·潘帕洛內			瑞士法郎			1.1124			1.0481			1.0940

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(3)2023年的金額是每年三次分期支付的總額為757.8萬美元的現金獎勵中的第二筆，該金額取代了首席執行官從其前僱主那裏沒收的長期獎勵，這些獎勵不在CNH 2021-2023年LTI獎勵範圍內。第三筆分期付款為97.5萬美元，已於2024年1月支付，將在公司2024財年的高管薪酬披露中公佈。2021年的金額是在招聘時向Wine先生支付的現金簽約獎金，以補償前僱主沒收的2020年獎金。

(4)表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的PSU和RSU的總授予日公允價值。此列中的值不包括預計沒收的影響。在計算這些金額時做出的假設包含在我們截至2023年12月31日的財年以10-K表向美國證券交易委員會提交的合併財務報表（“2023年10-K表格”）的附註23 “限制性股票獎勵” 中。對於PSU，授予日的價值基於三年績效期內績效指標的目標支付。對於2023年的PSU，如果達到最高的支出水平，則截至發放日的PSU獎勵價值將如下：1826.9萬美元（葡萄酒）、406.4萬美元（Incisa）、379.2萬美元（尼爾森）、17.45萬美元（潘帕隆）和233.4萬美元（凱爾米什）。RSU將在授予之日起三年後歸屬，屆時它們可以以CNH普通股結算。有關股票獎勵授予日期公允價值的詳細説明，請參閲2023財年基於計劃的獎勵補助金表。

(5)根據公司實際業績，如年度現金激勵部分 “CBP成果” 下的CD&A中所述，NEO獲得了相當於目標機會90.7％的公司獎勵計劃（CBP）獎勵。首席執行官以外的其他近地天體的獎勵是根據個人績效調整的，係數介於100％至110％之間。

(6)Wine先生將獲得的公司獎金計劃（CBP）獎金的50％推遲到CNH工業遞延薪酬計劃中。2023年遞延的獎金金額顯示在2023財年不合格遞延薪酬表中，與2022年計劃年度的獎金有關。

(7)Incisa、Neilson和Pampalone先生使用給定年度的全年平均匯率將當地貨幣現金獎勵轉換為美元，如上面的基本工資部分所示。

(8)對於Wine先生而言，這些金額包括每年從遞延薪酬中獲得的超出市場利息。

(9)對於尼爾森先生而言，該金額包括其固定福利計劃累計福利價值的變化。英國CNH養老金計劃已於2020年1月31日終止，以提供額外服務，但根據英國零售價格指數（RPI）衡量，通貨膨脹的福利每年都會增加。

(10)下表詳細説明和解釋了2023財年產生的所有其他薪酬：

姓名			車(a)			公務飛機的個人使用(b)			福利津貼(c)			税收均衡(d)			退休人員醫療保健(e)			固定繳款儲蓄計劃公司繳款(f) (g) (h)			總計
斯科特 W. Wine			22,343			177,609			—			—			74,104			204,000			478,056
Oddone Incisa			9,661			—			—			—			—			221,644			231,305
德里克·尼爾森			50,918			—			—			—			—			79,459			130,377
斯特凡諾·潘帕洛內			19,756			—			33,371			14,023			—			185,319			252,469
馬克·克米什			—			—			—			—			32,204			29,961			62,165

(a)根據公司與Stellantis NV的安排相關的公司在每個國家的汽車政策，NEO有資格獲得租賃汽車。上面提供的值反映了每輛NEO所選汽車的價值，這些汽車是從菲亞特·克萊斯勒品牌清單中選出的，並根據相應的NEO國家的税法。Kermisch先生沒有使用美國汽車政策規定的租車福利。

(b)該公司與NetJets簽訂了租賃協議，用於公司業務和有限的個人使用目的。根據韋恩先生的僱傭協議，首席執行官有權限制個人使用飛機。

(c)作為遺產協議的一部分，潘帕隆先生在2012年12月從意大利調到瑞士盧加諾時，每年將獲得30,000瑞士法郎的住房補貼，應納税。

(d)潘帕隆先生的職位設在瑞士盧加諾，但出於税收考慮，他是意大利居民。根據潘帕隆的僱傭協議，他的税收與瑞士的税款相等，這意味着公司繳納的意大利税款將導致潘帕隆的淨税額超過他在瑞士本應繳納的税款。

(e)Wine 和 Kermisch 先生有資格獲得離職後補充退休人員醫療保健，前提是他們在55歲之前繼續工作，並且分別擔任首席執行官五年和50歲，並且分別在全球領導團隊成員服務了五年。該金額是根據年度精算估值計算的未來潛在福利的年度服務成本。

(f)所有近地物體都參與各自國家的受薪僱員固定繳款計劃，就Incisa先生而言，參加 “僱員集體勞動合同” 中規定的董事固定繳款計劃，即董事集體勞動合同。這些金額包括公司2023年向各自儲蓄計劃繳納的款項。

(g)對於Wine先生而言，超過合格401（k）計劃限額（2023年為22,500美元）的公司配套金額也包括在上面，並在不合格遞延薪酬表中披露。Kermisch先生的繳款額不超過合格的401（k）計劃限額。

(h)對於尼爾森先生而言，上面列出的金額包括超過納税資格限額的補充繳款，這些繳款在收入時直接支付給他。補充福利將在後面關於養老金福利的章節中介紹。在上述提供的總金額中，15,444美元包括公司税收保護部分的税款和總額。

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2023 財年基於計劃的獎勵補助

下表提供了有關2023財年授予的短期和長期（LTI）獎勵以及潛在支付範圍的更多信息。短期激勵獎勵是根據2023年美國海關和邊境保護局發放的，僅以股權獎勵形式授予的長期激勵包括CNH 2023-2025年LTI計劃下的RSU和PSU獎勵。股權獎勵將在未來幾年發放款項，但須滿足歸屬和業績條件。CD&A 中對這些獎項作了進一步的描述，請參見”2023 薪酬決策和結果 | 年度現金激勵 | 股權激勵”

						非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2)												股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（股票） (3)												所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） (4)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (5)
NEO 和位置			授予日期(1)			閾值			目標			最大值						閾值						目標			最大值
斯科特 W. Wine			2/22/2023			$1,020,000			$3,400,000			$6,800,000
首席執行官			5/10/2023															189,743						632,475			1,264,950			210,825			$10,407,703
Oddone Incisa			2/22/2023			$212,540			$708,468			$1,416,936
首席財務官			5/10/2023															38,150						127,166			254,332			62,634			$2,424,600
德里克·尼爾森			2/22/2023			$191,006			$636,686			$1,273,373
農業總裁			5/10/2023															35,597						118,657			237,314			58,443			$2,262,364
斯特凡諾·潘帕洛內			2/22/2023			$172,700			$575,667			$1,151,334
建築業總裁			5/10/2023															16,382						54,605			109,210			26,895			$1,041,122
馬克·克米什			2/22/2023			$118,125			$393,750			$787,500
首席數字與信息官			5/10/2023															21,909						73,030			146,060			35,970			$1,392,421

(1)對於非股權激勵計劃獎勵，授予日期是HCC委員會批准CBP下2023年業績年度的估計潛在支出範圍的日期。對於股權獎勵，授予日期是委員會批准2023-2025年LTI計劃後向近地天體發放獎勵的通知日期。

(2)這些專欄顯示了美國海關和邊境保護局為實現公司績效指標設定目標而可能獲得的支出範圍。閾值、目標和最高績效目標的指標和範圍在 CD&A 的 “2023 年薪酬決策和結果 | 年度現金激勵” 部分中進行了描述。對於閾值、目標值和最大值之間的實際性能，將應用線性插值。對於首席執行官以外的NEO，將根據首席執行官對公司2023年績效管理流程（PMP）中設定的個人和團隊目標的評估，應用0％至125％的個人修飾語。

(3)代表 2023 年 5 月授予的 PSU 的潛在支付範圍。歸屬的股票數量基於2023年1月1日至2025年12月31日的三年期內預定績效指標目標的實現情況。閾值、目標和最高績效目標的指標和範圍在 CD&A 的 “2023 年薪酬決策和結果 | 股權激勵” 部分中進行了描述。在三年績效期結束時，以CNH普通股形式交付的實際獎勵可能佔原始補助金目標價值的0％至200％不等。委員會可全權酌情對個人表現不佳的獎勵予以沒收。在歸屬期內不賺取等值股息。

(4)表示 2023 年 5 月授予的 RSU 數量。RSU將於2026年4月30日歸屬，屆時將以離岸人民幣普通股結算。委員會可全權酌情對個人表現不佳的獎勵予以沒收。在歸屬期內不賺取等值股息。

(5)顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年向近地天體發放的股權獎勵的授予日公允價值。此列中的值不包括預計沒收的影響。對於PSU和RSU而言，公允價值是標的股票在授予日的市場價值，不包括股息。PSU的估值假設目標派息。

有關估值假設的更多信息，請參閲CNH合併財務報表附註17，“基於股份的薪酬”。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表逐項列出了截至2023年12月31日的財政年度近地天體持有的未償還的限制性股票單位和PSU。估值取決於股價，PSU還取決於我們戰略業務計劃中設定目標的實現/超額實現。

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姓名			授予日期			未歸屬的股份或股票單位數量 (#) (1)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (3)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） (4)
斯科特 W. Wine			1/4/2021			289,120			$3,409,032			5,206,448			$63,414,537
			5/20/2022			208,700			$2,383,253			1,252,200			$14,764,767
			5/10/2023			210,825			$2,331,866			1,264,950			$14,445,115
			總計			708,645			$8,124,151			7,723,598			$92,624,419
Oddone Incisa			12/3/2020			77,748			$916,731			1,038,996			$12,654,971
			5/20/2022			57,933			$661,567			231,734			$2,732,390
			5/10/2023			62,634			$692,774			254,332			$2,904,348
			總計			198,315			$2,271,072			1,525,062			$18,291,709
德里克·尼爾森			12/3/2020			65,779			$775,604			1,087,182			$13,241,877
			5/20/2022			51,067			$583,160			204,266			$2,408,513
			5/10/2023			58,443			$646,419			237,314			$2,710,011
			總計			175,289			$2,005,183			1,528,762			$18,360,401
斯特凡諾·潘帕洛內			12/3/2020			28,377			$334,595			480,260			$5,849,567
			5/20/2022			23,700			$270,642			94,800			$1,117,793
			5/10/2023			26,895			$297,477			109,210			$1,247,125
			總計			78,972			$902,714			684,270			$8,214,485
馬克·克米什			4/26/2021			14,674			$173,022			178,766			$2,177,370
			5/20/2022			18,567			$212,026			74,266			$875,675
			5/10/2023			35,970			$397,852			146,060			$1,667,934
			總計			69,211			$782,900			399,092			$4,720,979

(1)2021年和2020年授予的未償還的限制性股票單位將於2024年4月30日歸入剩餘的一筆分期付款。2023年授予的限制性股票於2026年4月30日歸屬，2022年授予的限制性股票於2025年4月30日歸屬。股票單位將以CNH普通股結算。

(2)顯示的金額表示尚未歸屬的限制性股票單位數量乘以紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個交易日）CNH普通股的收盤價，即12.18美元。

(3)2021年和2020年授予的未償還的PSU將於2024年2月28日歸屬，但須最終確定3年業績。這些補助金的PSU數量代表根據截至2024年12月31日的業績得出的預期績效支出，該支出最多反映在表中，為目標的200％。2023年授予的PSU將於2026年2月28日歸屬，但須視3年業績的最終決定而定，該表最多為目標的200％。2022年授予的PSU將於2025年2月28日歸屬，但須視3年業績的最終決定而定，該結果反映在表格中，最多為目標的200％。PSU將以CNH普通股結算。

(4)顯示的金額表示尚未歸屬的PSU數量乘以紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個交易日）CNH普通股的收盤價，即12.18美元。

股票獎勵於 2023 財年年底發放

下表顯示了2023年為近地天體授予的股權獎勵。

NEO			歸屬日期			歸屬時獲得的股份數量 (#) (1)						歸屬時實現的價值 ($) (2), (3), (4)
斯科特 W. Wine			4/30/2023			289,120						$4,028,887
Oddone Incisa			4/30/2023			43,312						$1,120,752
德里克·尼爾森			4/30/2023			34,994						$916,616
斯特凡諾·潘帕洛內			4/30/2023			17,588						$400,102
馬克·克米什			4/30/2023			7,998						$204,496

(1)這些金額反映了2021-23年LTI RSU獎勵中三期年度分期付款中第二期的歸屬情況。Wine先生以現金繳納税款，而不是出售股票，以支付收購最大數量股票的預扣税義務。所有其他近地天體出售股票以支付各自的預扣税義務。

29

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(2)歸屬之日的FMV為每股13.9350美元，這是Wine、Neilson和Kermisch先生在歸屬之日最高價和最低價的平均值。

(3)Incisa先生在歸屬之日的FMV為每股14.4150美元，這是截至歸屬之日前30天收盤價的平均值。

(4)Pampalone先生在歸屬之日的FMV為每股14.10美元，這是歸屬日的收盤價。

好處

養老金福利

居住在英國的尼爾森先生是唯一一位參與符合條件的固定福利養老金計劃的NEO，該計劃根據個人的服務和工資提供福利。尼爾森先生參加了CNH養老金計劃（“計劃”），所有在2002年12月31日之前僱用的有薪英國僱員都參加了該計劃。自2020年1月31日起，該計劃對未來的累積服務不開放。

下表使用與公司計劃財務披露一致的假設顯示了累計收益的現值。

.

NEO 和位置

計劃名稱

貸記服務年數 (1)

累積福利的現值 (2)

上一財年的付款

德里克·尼爾森 農業總裁

CNH 養老金計劃

22.8

£1,002,739

£ 0

(1)貸記服務年度於2020年1月31日終止，當時該計劃因額外服務而終止。

(2)累計福利的現值會因影響所使用的財務假設（主要是貼現率）的市場狀況而逐年波動。實際福利每年根據通貨膨脹進行調整。

該計劃的特點			定義/描述
福利形式			終身福利根據個人的服務和薪水從退休時開始。會員可以選擇將高達25％的養老金兑換成一次性免税現金。
領取養老金的服務			尼爾森先生有權根據該計劃獲得高級員工福利，因此根據其實際服務情況（“可計退休金服務”）獲得可計退休金的服務抵免。
應計養老金工資			最終的應計養老金工資因服務期而異，但尼爾森先生受限於應計養老金工資的上限。
應計費率			對於 2012 年 3 月 31 日之前的服務，應計率為 1/55第四每整一年服務的最終應計養老金工資。從 2012 年 4 月 1 日起適用於服務的應計率為第 80%
正常退休日期			領取未減少補助金的最早日期是65歲。
退休前的重估			2009年4月5日當天或之前通過應計養老金服務賺取的養老金將根據零售價格指數（“RPI”）每年進行重新估值，最高為每年5.0％。 2009年4月6日當天或之後通過應計養老金服務賺取的養老金將根據消費者物價指數（“CPI”）的年增長率每年進行重新估值，每年最高為2.5％。
付款增加			不能保證在1997年4月6日之前完成的應計養老金服務所賺取的養老金的支付額會增加，但公司每年都會對其進行審查，並在財務資源允許的情況下酌情增加。 在1997年4月6日至2005年4月5日期間完成的應計養老金服務所賺取的養老金將根據消費者價格指數每年自動增加，每年最多增加5％。 在2005年4月6日當天或之後通過應計養老金服務賺取的養老金將根據消費者物價指數（“CPI”）的年增長率每年自動增加，每年最多2.5％。

固定繳款福利

每個近地天體都參與公司贊助的固定繳款計劃，該計劃適用於其工作國的受薪員工。所有這些固定繳款計劃都是符合納税條件的計劃。如 “不合格遞延補償” 部分所述，駐美國的NEO、Mess.Wine和Kermisch也參與了一項不合格的遞延補償計劃，其限額高於符合税收條件的計劃。尼爾森先生收到超過納税資格限額的補充繳款，這些繳款直接支付給他，用於自己的個人退休儲蓄。

下表概述了近地天體固定繳款計劃的某些條款：

30

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NEO 和位置

計劃

員工繳款

僱主配套繳款

補充捐款

斯科特 W. Wine 首席執行官

CNH Industrial 美國退休儲蓄/CNH Industrial 延期補償計劃

最高可達基本工資的10％，以獲得最高的公司配額 2023 年，有 20% 的推遲選民當選。

最高 12% 的基本工資

401 (k) 次選舉仍在超過合格計劃限額的情況下繼續 參見 “不合格遞延薪酬” 部分

Oddone Incisa 首席財務官

FIPDAF（預見綜合基金3.5％來自菲亞特公司）

3.5%

無上限收益的5.0％

沒有

解僱補償金或 TFR（Trattamento di Fine Rapporto）資金按收入累計

沒有

7.41%（工資的1/13.5）為定期的重複性工資

沒有

兩者都符合意大利合同

德里克·尼爾森 農業總裁

CNH 工業集團個人養老金計劃（GPP）

沒有

根據每年4月重新估值的零售物價指數的2012年協議，每個英國財政年度為19,666英鎊，受税保護

英國每個財政年度27,306英鎊，不受税收保護；根據2020年的養老金補貼協議，每年4月根據英國養老金收入上限進行重新估值

斯特凡諾·潘帕洛內 建築業總裁

LPP (2)和支柱）養老金

基礎獎金的 5% + 獎金（從 2022 年開始上限）

根據瑞士法律，僱主和僱員的總繳款額為21.5％，最高受保工資，2023年：980,000瑞士法郎（基本+獎金）

沒有

馬克·克米什 首席數字和 信息官員

CNH Industrial 美國退休儲蓄/CNH Industrial 延期補償計劃

最高可達基本工資的10％，以獲得最高的公司配額 2023 年，6% 的推遲選民當選

最高 12% 的基本工資

401 (k) 次選舉仍在超過合格計劃限額的情況下繼續 參見 “不合格遞延薪酬” 部分

不合格的遞延薪酬計劃福利

在美國，CNH向包括美國NEO在內的某些美國受薪員工提供凱斯紐荷蘭工業公司2005年遞延薪酬計劃（“公司遞延薪酬計劃”），以便在節税的基礎上為退休和未來收入需求提供長期儲蓄機會。與之競爭人才的美國公司通常會提供類似的遞延薪酬福利。Wine 先生參與了公司遞延薪酬計劃。Kermisch先生選擇不參與公司遞延薪酬計劃。

公司遞延薪酬計劃的主要特徵

捐款

符合條件的參與者每年可以選擇延期繳納最多90％的工資和合格獎金的税收，還可以選擇超過公司美國退休計劃（401（k）計劃）合格計劃限額的補充繳款。

公司遞延薪酬計劃有兩種類型的補充繳款：

選擇性延期，也稱為401（k）超額供款（由員工繳納）

僱主配套繳款（公司對超額401（k）份繳款進行配套供款）

選擇性延期：一旦參與者達到美國公司退休儲蓄計劃的選擇性延期限額，補充延税繳款（超額401（k）繳款）將在今年剩餘時間內記入其公司遞延薪酬計劃賬户。

僱主配套繳款：僱主配套補充繳款是根據401（k）超額供款繳納的。參與者必須 完成為期一年的資格服務即可開始領取相應的繳款。公司匹配401（k）計劃和公司遞延薪酬計劃前2％的合格工資的200％，然後匹配隨後8％的工資的100％，最高匹配合格工資的12％。

31

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作為首席執行官僱傭協議的一部分，Wine先生免除了第一年獲得公司配套繳款的資格。這筆款項已於2021年底記入Wine先生的公司遞延薪酬計劃賬户。在公司遞延補償計劃中，Kermisch先生或其他近地天體沒有例外。

總部位於美國的NEO的2023年延期選舉見不合格遞延薪酬表的腳註。

收益

CNH Industrial 遞延薪酬計劃賬户根據參與者對所有參與者和公司配套繳款的允許投資選項清單做出的投資選擇，按回報率記入CNH Industrial 遞延補償計劃賬户。收益也以延税為基礎，從而最大限度地提高了税前延期和延税增長的綜合收益。

回報率是可變的，參與者可以在投資組合的選擇中隨時更改投資選擇。

在2023年9月30日之前，遞延薪酬計劃賬户的回報率是根據所有參與者和公司配套供款的穆迪公司債券指數130％的有效年收益率計算的。由於該回報率每年都高於美國適用的聯邦税率（“AFR”），因此超過AFR的收入將包含在薪酬彙總表中。

截至10月1日，遞延薪酬計劃由富達管理，穆迪債券指數不再用於遞延餘額收益。參與者可以通過根據富達提供的投資組合選擇和更改選擇來進行延期投資，他們可以將延期投資於富達提供的投資選擇。收益也以延税為基礎，從而最大限度地提高了税前延期和延税增長的綜合收益。

授予

•參與者的延期和相關收入由 100% 歸屬。

•僱主對等繳款在持續服務三年後歸屬。

付款形式

公司遞延薪酬計劃為截至特定日期（“預定分配”）和/或參與者退休或以其他方式終止公司僱傭關係之後仍在工作的參與者提供靈活的付款選項。

退休賬户： 可以選擇一次性支付（NEO等關鍵員工被解僱六個月後）或按年支付 分期付款，期限最長為10年。

如果選擇分期付款，則如果參與者在終止僱用時年滿62歲或年滿55歲且有10年的貸記服務，則該選擇將適用。

如果參與者在公司終止僱用關係時不符合退休資格，則將一次性支付賬款。

如果參與者在工作期間致殘，則無論是否達到退休資格，賬户都被視為退休金。

預定分發: 可以一次性支付，也可以按年分期付款，最長五年。

付款起始年份必須在制定時間表的計劃年度之後至少五年。

在參與者終止僱傭關係後一年內開始的所有預定分配子賬户將根據參與者在該計劃年度的退休選擇進行支付。

2023 財年不合格遞延薪酬表

NEO 和位置			計劃			上一財年的高管繳款（美元） (1)			財年註冊人繳款（美元） (2)			上一財年的總收益（美元） (3)			上一財年的提款/分配總額			上一財年的總餘額 ($) (4)
斯科特 W. Wine 首席執行官			CNH 工業遞延薪酬計劃			3,643,996			188,308			1,010,723			—			10,225,496
馬克·克米什 首席數字和 信息官員			CNH 工業遞延薪酬計劃			—			—			—			—			—

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(1)此列中的金額代表員工薪酬延期，這些延期包含在 2023 財年薪酬彙總表的 “薪酬” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列下。韋恩先生推遲了超過符合納税條件的401（k）計劃限額的20％的工資以及額外的50％的工資和獎金。Kermisch先生沒有參與公司遞延薪酬計劃。

(2)CNH的繳款包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中，並且公司對超過401（k）納税資格限額的高管繳款進行匹配。

(3)賬户餘額獲得穆迪債券指數的130％。2023年的季度回報率如下表所示，有效期至9月30日第四。截至10月1日，公司遞延薪酬計劃由富達管理，穆迪債券指數不再用於遞延餘額收益。參與者可以通過根據富達提供的投資組合選擇和更改選擇來進行延期投資，他們可以將延期投資於富達提供的投資選擇。其中，533,555美元代表離岸人民幣普通股年底的價值。

2023 年季度			穆迪債券利率的130％
Q1			6.591%
Q2			6.578%
Q3			7.076%
Q4			7.408% (3)

(4)在2022年薪酬彙總表中報告的薪酬總餘額中，韋恩先生第二年參與的金額為3,943,532美元。

2023 財年終止或控制權變更時的潛在付款

控制權變更時可能的付款

公司股權激勵計劃（“EIP”）包括控制權變更條款，適用於參與者的未償股權獎勵，旨在促進控制權變動（定義見EIP）（“CIC”）時的管理連續性。

委員會認為，EIP的CIC條款：

鼓勵高管在評估沒有CIC安排的情況下可能對個人造成損害的交易時以股東的最大利益為重；

面對最終的、計劃中的或傳聞中的交易，讓高管專注於經營業務；

儘管公司可能發生變化，但仍要留住關鍵人才，從而保護公司的價值；

通過納入限制性契約（例如競業禁止條款）和全面解除有利於公司的索賠，在CIC之後保護公司的價值；以及

幫助公司在吸引和留住熟練高管的能力方面保持競爭力。

其他符合條件的解僱時可能支付的其他款項

此外，NEO和其他全球領導團隊成員有符合條件的解僱條款和條件，其中包括其他符合條件的解僱。

沒有向執行或非執行董事支付遣散費。

2023 財年終止時的潛在補助金表（美元）

與CIC或其他符合條件的終止相關的付款如下表所示，並由下表中每個NEO進行了描述。下表中報告的金額假定2023年12月29日控制權變更和/或終止僱傭，下文報告的股票加速價值基於CNH普通股的每股價格為12.18美元（紐約證券交易所2023年12月29日，即今年最後一個交易日的每股收盤價）。

NEO 和位置			CIC 條款			工資 (1)			獎金			LTI			福利福利			總計
斯科特 W. Wine 首席執行官			隨着合格終止而發生控制權變更			1,700,000			$3,330,000			54,436,360			22,631			59,488,990
			符合條件的終止-控制權變更除外			1,700,000			$3,330,000			67,513,763			22,631			72,566,394

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NEO 和位置			CIC 條款			工資 (1)			獎金			LTI			福利福利			總計
Oddone Incisa 首席財務官			隨着合格終止而發生控制權變更			4,989,192			—			11,416,927			—			16,406,118
			符合條件的終止-控制權變更除外			4,989,192			—			—			—			4,989,192
德里克·尼爾森 農業總裁			隨着合格終止而發生控制權變更			1,302,782			—			11,185,384			—			12,488,166
			符合條件的終止-控制權變更除外			1,302,782			—			—			—			1,302,782
斯特凡諾·潘帕洛內 建築業總裁			隨着合格終止而發生控制權變更			767,247			—			5,009,956			—			5,777,204
			符合條件的終止-控制權變更除外			767,247			—			—			—			767,247
馬克·克米什 首席數字和 信息官員			隨着合格終止而發生控制權變更			1,050,000			—			3,656,347			8,300			4,714,647
			符合條件的終止-控制權變更除外			1,050,000			—			—			8,300			1,058,300

(1)對於因西薩、尼爾森和潘帕隆先生而言，他們可能的解僱補助金使用12月31日的年終匯率轉換為美元，如下表所示：

姓名			當地貨幣			2023 年年底
Oddone Incisa			歐元			1.0500
德里克·尼爾森			英鎊			1.2715
斯特凡諾·潘帕洛內			瑞士法郎			1.1933

CIC 和符合條件的終止

如果CIC在CIC之後的24個月內發生CIC和合格終止，則RSU應視為已滿足未償股權獎勵的所有條款和條件，所有績效標準應視為已達到目標水平，PSU符合所有其他條款和條件；所有限制性股票單位和PSU應儘快支付（但絕不遲於終止事件發生後的60天）。如果不假設獎勵是CIC的一部分，則獎勵在CIC之前歸屬。所有績效標準均應視為已達到目標水平，PSU的所有其他條款和條件均應視為已滿足。

NEO 的終止條款

斯科特 W. Wine

根據韋恩先生與公司之間的僱傭協議，自2021年1月4日起生效，除控制權變更之外的合格解僱定義為因於（A）公司非原因解僱，（B）韋恩先生有正當理由辭職，（C）韋恩先生死亡，或（D）韋恩先生的殘疾，而終止他作為公司和所有公司實體僱員的服務。正當理由是未經韋恩先生同意，公司嚴重削減工資、目標獎金和/或職責、責任和權限，或嚴重違反僱傭協議，Wine先生在構成正當理由的事件發生後的90天內向公司發出瞭解僱通知，公司沒有在高管發出通知後的30天內糾正此類事件。

在合格解僱的情況下，在執行和不撤銷解除的前提下，Wine先生將有權獲得以下權利：

•根據執行董事的DCGC，現金遣散費相當於高管年度基本工資（總額）的一（1）倍，

•Wine先生的7,578,000美元現金登錄獎勵中的任何未付部分（顯示在表中的獎勵列中），

•部分未償股權獎勵將繼續根據歸屬期內的僱用時間進行歸屬，並受業績條款和條件的約束；但是，對於Wine先生開始在CNH工作時授予的RSU（“初始RSU獎勵”），不少於初始RSU獎勵的三分之二（考慮到在合格終止日期之前結算的此類獎勵的任何部分）將繼續分配背心，以及

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•除非選擇一次性付款，否則公司提供的醫療保健福利和人壽保險、意外死亡和傷殘保險將在遣散期內持續發放。

Wine先生獲得遣散費還必須繼續遵守適用的限制性契約，包括在工作期間及之後的一年內不與公司員工、高級職員、顧問或代理人競爭或招攬員工的承諾。

Oddone Incisa

根據意大利合同的法定要求，在無故非自願解僱時，Incisa先生將有權在通知期內獲得12個月的合格工資，外加22個月的額外賠償，視其服務、年齡和有受撫養人而定。符合條件的工資是根據年度基本工資加上最近三年的平均現金獎勵加上任何應納税的汽車福利價值來定義的。

在任何其他解僱的情況下，Incisa先生將有權獲得以下權利：

•有原因解僱：不付款

•辭職：不付款

•退休：22 個月的合格工資

•因病死亡：12 個月的合格工資

德里克·尼爾森

根據尼爾森先生與公司之間的僱傭協議的規定，在無故非自願解僱後，尼爾森先生有權獲得某些福利，該協議於2019年3月22日生效。尼爾森先生有權獲得相當於其年度基本工資（總額）兩倍的現金遣散費，減去任何法定和/或合同遣散費、花園假補助金和/或代替通知的工資，除非尼爾森選擇了2006年12月14日英國CNH有限公司與運輸和總工會（“TGWU”）之間簽訂的授權協議（“TGWU”）中規定的帶提前退休金的離職金。

符合條件的解僱是指公司在尼爾森先生在全球領導團隊任職期間因以下任何原因終止尼爾森先生作為公司及其所有關聯公司的僱員的服務：(i) 尼爾森先生死亡；(ii) 尼爾森先生的殘疾（定義見僱傭協議）；(iii) 尼爾森先生辭職或退休（24個月內有正當理由的除外）控制權變更後，每種情況均按僱傭協議的定義）；或（iv）出於原因（如僱傭協議中所定義）。

斯特凡諾·潘帕洛內

根據瑞士的帶薪離職政策，在無故非自願解僱時，潘帕隆先生將有權獲得12個月的基本遣散費、通知期內三個月的基本工資和兩個月的年資離職補償金基本工資，共計17個月的基本工資。在任何其他解僱的情況下，潘帕隆先生將有權獲得以下權利：

•有原因解僱：不付款

•辭職：不付款

•退休或死亡：兩個月的工齡分離

殘疾：公司可以在缺勤六個月和三個月的通知期後終止工作，並且需要支付兩個月的工齡離職費。

馬克·克米什

根據凱爾米施先生與公司之間的僱傭協議的規定，在無故非自願解僱後，Kermisch先生有權獲得某些福利，該協議於2021年4月1日生效。Kermisch先生將有權獲得相當於其年基本工資（總額）兩倍的現金遣散費。除非選擇一次性付款，否則公司提供的醫療保健福利和人壽保險、意外死亡和傷殘保險將在遣散期內繼續有效。

合格解僱的定義是：(i) Kermisch先生死亡；(ii) Kermisch先生殘疾（定義見僱傭協議）；（ii）Kermisch先生殘疾（定義見僱傭協議）；（iii）Kermisch先生在控制權變更後的24個月內辭職或退休（除非有正當理由），在Kermisch先生在全球領導團隊任職期間，公司終止Kermisch先生作為公司及其所有關聯公司的僱員的服務（除非有正當理由），每種情況均按僱傭協議中的定義）；或（iv）原因（定義見僱傭協議）。

2023 財年薪酬與績效 (PvP)

公司薪酬理念的一個關鍵原則是績效薪酬，該理念貫穿於我們的薪酬政策和計劃中。公司利用與具有挑戰性的公司目標相關的可變薪酬要素，這些目標與業務保持一致

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策略，同時通過提供適當和有競爭力的固定薪酬要素來確保不承擔任何不利的風險。下表、輔助腳註和敍述以及圖表披露旨在證明根據美國證券交易委員會的定義，為我們的NEO實際支付的薪酬與公司業績之間的聯繫，無論是絕對值還是與2023、2022、2021和2020財年的市場比較。

具體而言，本 PvP 部分討論了以下兩者之間的關係：

•公司的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）以及薪酬彙總表（“SCT”）中披露的總薪酬；

•CAP和公司的財務業績（GAAP淨收益和調整後的攤薄後每股收益）；以及

•公司的股東總回報率和同行股東總回報率

																											100美元初始固定投資的價值基於：
年			PEO 的 SCT 總計 1 美元(1)			PEO 的上限為 1 美元(1)			PEO 的 SCT 總計 2 美元(2)			PEO 的上限為 2 美元(2)			PEO 的 SCT 總計 3 美元(3)			PEO 的上限為 3 美元(3)			非 PEO NEO 的平均 SCT 總計 $ (4)			非 PEO NEO 的平均上限為 $ (4)			CNH TSR (5)			同行組股東總回報率 (6)			淨收入 $ (7)			公司選定衡量標準：調整後的攤薄後每股收益 $ (8)
2023			不適用			不適用			不適用			不適用			18,098,605			(8,909,832)			3,137,619			(788,144)			135			150			2,383			1.70
2022			不適用			不適用			不適用			不適用			22,915,662			24,697,237			3,298,580			3,502,374			173			127			2,039			1.46
2021			不適用			不適用			不適用			不適用			44,804,287			108,388,604			2,782,334			11,403,669			178			135			1,801			1.28
2020			2,031,133			447,010			3,149,194			3,149,194			不適用			不適用			8,291,838			9,092,540			117			111			(198)			0.42

(1)這些專欄反映了首席執行官Hubertus Mühlhäuser在2020年3月22日離職之前的SCT和CAP。

(2)這些專欄反映了蘇珊娜·海伍德在2020年擔任代理首席執行官一職的SCT和CAP，她是在胡伯圖斯·穆爾豪瑟離職後上任的。

(3)這些專欄反映了我們首席執行官斯科特·韋恩的SCT和CAP，他自2021年起擔任我們的首席執行官（PEO）。

(4)這些專欄反映了因西薩、尼爾森、潘帕隆和巴爾先生在2020-2022年期間的平均SCT和CAP。從2023年開始，是因西薩先生、尼爾森先生、潘帕隆先生和凱爾米施先生。

(5)CNH 股東總回報率從2019年開始指數化，資料來源 S&P Capital IQ。

(6)資料來源：標普資本智商（S&P Capital IQ），用於比較股東總回報率的同行組反映了自2019年以來的標準普爾500指數工業指數。

(7)每美國公認會計準則的淨收入是PvP表的必填指標，但目前我們的可變激勵計劃中未用作績效衡量標準。

(8)調整後的攤薄每股收益是公司選擇的衡量標準，是LTI計劃的關鍵指標，也是投資者指導的關鍵指標。這是一項非公認會計準則財務指標。

為了計算我們的PEO的上限，對SCT總額進行了以下調整：

			首席執行官擔任 PEO
調整			2023			2022			2021			2020 (PEO 1)			2020 (PEO 2)
薪酬表摘要總計			18,098,605			22,915,662			44,804,287			2,031,133			3,149,194
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額的扣除額			10,407,703			11,511,892			36,090,720			—			—
在財年（FY）結束時增加本財年授予的未償股權獎勵的公允價值			11,793,416			17,710,807			99,675,037			—			—
在歸屬之日增加本財年授予的在本財年歸屬的股權獎勵的公允價值			—			—			—			—			—
對於上一財年授予但尚未兑現的獎勵，在財年末與上一財年末相比的公允價值變動加在財年末的公允價值變動			(32,423,037)			(8,574,871)			—			—			—
對於在上一財年授予的在本財年歸屬的獎勵，加上在歸屬日與上一財年末相比的公允價值變動			4,028,887			4,157,531			—			(375,222)			—
對於上一財年授予但未滿足其歸屬條件的獎勵，在上一財年末扣除公允價值			—			—			—			1,208,900			—
對薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的價值的扣除額			—			—			—			—			—
因本財年提供的服務而產生的服務成本增加			—			—			—			—			—

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			首席執行官擔任 PEO
實際支付的補償			(8,909,832)			24,697,237			108,388,604			447,010			3,149,194
備忘錄：CAP 的總權益價值			(16,600,734)			13,293,467			99,675,037			(1,584,122)			—

為了計算其他近地天體的上限，對SCT總量進行了以下調整：

			其他 NEO 平均值
調整			2023			2022			2021			2020
薪酬表摘要總計			3,137,619			3,298,580			2,782,334			8,291,838
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額的扣除額			1,780,127			1,662,284			845,321			7,047,435
在財年（FY）結束時增加本財年授予的未償股權獎勵的公允價值			1,905,323			2,402,570			1,454,332			6,412,380
在歸屬之日增加本財年授予的在本財年歸屬的股權獎勵的公允價值			—			—			—			1,615,486
對於上一財年授予但尚未兑現的獎勵，在財年末與上一財年末相比的公允價值變動加在財年末的公允價值變動			(4,012,991)			(536,492)			7,287,773			(123,259)
對於在上一財年授予的在本財年歸屬的獎勵，加上在歸屬日與上一財年末相比的公允價值變動			—			—			724,552			—
對於上一財年授予但未滿足其歸屬條件的獎勵，在上一財年末扣除公允價值			—			—			—			—
對薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的價值的扣除額			37,967			—			—			58,426
因本財年提供的服務而產生的服務成本增加			—			—			—			1,957
實際支付的補償			(788,144)			3,502,374			11,403,669			9,092,540
備忘錄：CAP 的總權益價值			(2,107,669)			1,866,078			9,466,656			7,904,607

CAP股票估值是在與授予日的公允估值一致的基礎上計算的，並更新了假設以反映相應的計量日期。下表彙總了每個財年末估值所使用的假設：

實際支付的薪酬與公司業績的對比

PEO 和 NEO 平均上限與 2020-2023 年股東總回報率

下圖分別顯示了股東總回報率與僱主組織的SCT薪酬和CAP以及非PEO NEO的SCT薪酬和上限的趨勢。

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PEO 和平均 NEO 上限與美國 GAAP 淨收入的對比

下圖顯示了累計專業僱主資本上限和平均非專業僱主組織淨收入與美國公認會計準則淨收入之間的關係。公司在薪酬計劃中未使用美國公認會計準則淨收入，但自2021年以來，淨收入持續改善。

PEO 和 NEO 平均上限與調整後的攤薄每股收益的對比

下圖顯示了累計僱主上限與平均非專業僱主淨資產淨值之間的關係，以及公司選擇的調整後攤薄後每股收益的衡量標準，該指標包含在PSU2022年和2023年的業績指標中。

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公司績效衡量標準的表格清單

下表按字母順序列出了公司認為在將2023年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的衡量標準。

(1)調整後的攤薄後每股收益（美元）

(2)現金轉換

(3)CNH TSR

(4)合併調整後息税前利潤率 (%)

(5)合併收入 ($)

(6)工業投資資本回報率（“工業投資回報率百分比）

列出了所有已確定的財務措施。有關這些措施以及它們如何出現在我們的薪酬計劃中的更多詳細信息可以在CD&A中找到。

2023 財年的薪酬比率

根據美國證券交易委員會第17條《聯邦法規》第229.402節的要求和規定，與首席執行官斯科特·韋恩相比，公司2023年員工總薪酬中位數已經計算出來。

•我們中位數員工的年總薪酬為46,282美元

•根據薪酬彙總表，我們首席執行官的年薪總額為18,098,605美元。

•韋恩先生的總薪酬與2023財年的員工總薪酬中位數之比約為391比1。

我們的員工中位數是使用以下方法確定的：

•我們選擇 2023 年 11 月 30 日作為確定員工薪酬中位數的日期

•我們納入了全球所有全職、兼職、臨時和季節性員工（不包括首席執行官），共有 40,496 名員工，其中 27.4% 位於美國，72.6% 位於美國以外

•在確定我們的員工人數時，公司沒有排除任何員工。

•我們使用年化基本工資作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，以確定員工中位數。

上面報告的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與SEC 17 C.F.R. § 229.402一致，基於上述方法和假設。

董事薪酬

董事會由一層結構組成，包括執行董事（主席和首席執行官職位）擔任管理職務，非執行董事會成員擔任監督職務。董事會對公司的戰略負有集體責任，目前由九名董事組成。公司董事會任命了以下內部人員

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委員會：（i）審計委員會，（ii）環境、社會和治理委員會，以及（iii）人力資本和薪酬委員會。

首席執行官也是本報告中主要的NEO，其薪酬將在CD＆A和相應的薪酬表部分詳細披露。本節向非執行董事披露了主席的薪酬，儘管其薪酬結構有所不同，如下所示。

我們在制定非執行董事薪酬時考慮了以下目標：

•提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的領導者來指導和管理大型的全球複雜組織；

•承認董事為履行職責所必需的大量時間和專業知識投入；

•確保薪酬易於理解，並得到股東和員工的積極評價；以及

•遵守荷蘭公司治理最佳實踐，遵守荷蘭和美國證券交易委員會的法規。

非執行董事的薪酬不取決於公司的財務業績。非執行董事在董事任期終止時不會獲得福利，也不會獲得任何其他福利和津貼。不支付會議費用，但向董事報銷與出席會議有關的費用。在某些國家，非執行董事和公司需要根據所得費用繳納社會繳款。

HCC委員會於2023年審查了主席和非執行董事的薪酬。

非執行董事的薪酬

在公司薪酬政策範圍內，非執行董事的薪酬受公司的薪酬計劃管轄。下圖描述了支付給非執行董事的薪酬：

非執行董事薪酬			總計
年度現金預付金			$125,000
審計委員會成員的額外預聘金			$25,000
審計委員會主席的額外預聘金			$35,000
其他董事委員會成員的額外預聘金			$20,000
其他董事會委員會主席的額外預聘金			$25,000

2019 年，根據HCC委員會的建議，董事會決定實施非執行董事的股份所有權準則。適用於在2019年4月或之後任命或再次任命的非執行董事，非執行董事必須在首次被任命為董事會成員後的24個月內擁有公司股份，總額不少於其年度預付費（12.5萬美元）的1倍。預計非執行董事將持有公司股票作為長期投資，因此，他們預計將在董事會任職期間以及董事會任期終止後再持有三個月的公司股份。除克萊默先生和巴斯托尼女士外，所有非執行董事目前都符合指導方針，他們必須在2025年4月之前達到指導方針。

主席的薪酬

主席由蘇珊娜·海伍德擔任，是執行董事和管理委員會職位，其薪酬與非執行監事會成員不同。主席不是近地天體，因此她的薪酬未包含在本報告的 CD&A 章節中。

下表總結了主席2023年薪酬要素的基本目的和特點：

要素和目的			椅子			主要特點
基本工資 提供有競爭力的薪酬；提供足夠的固定薪酬，以阻止不當的冒險行為						固定現金補償 僅限主席職位的相關基準目標為中位數參考值 在設置時要考慮角色範圍、市場數據以及個人的技能和先前經驗 2023財年的基本工資定為50萬美元（固定）

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要素和目的			椅子			主要特點
長期股權激勵 (LTI) 鼓勵實現長期戰略目標；鼓勵股份所有權和保留股份；激勵可持續價值創造；調整主席的利益與股東的利益						風險可變權益補償 目標獎勵結合了 PSU（75%）和 RSU（25%） PSU的收入基於實現可量化的績效目標，可獲得的最大股票數量上限為目標的200％ 主席獎自撥款之日起五年持有期限 受補償政策（回扣）約束 在公司死亡、殘疾或非自願解僱（非因故解僱）的情況下，按比例分配的股權獎勵 2023 財年的目標股權補助金為 1,500,000 美元 在考慮股價變動之前，相關的最大股本價值為262.5萬美元（假設75％的獎勵是在目標的200％時獲得的，25％的獎勵是按目標的100％獲得的）
離職後福利 提供未來的收入保障						退休儲蓄福利與英國的受薪員工相當 沒有現金遣散費
其他好處 吸引和留住合格的高管						精選英國高管福利，包括人壽保險、意外險和傷殘保險 出於安全考慮，限制個人使用汽車服務
股份所有權指南 使主席的利益與股東的利益保持一致						在被任命為董事會成員後的五年內收購和持有價值為基本工資五倍的公司普通股（要求已得到滿足）

董事薪酬表：

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向公司非NEO董事支付或獎勵的薪酬（以美元計）：

姓名			位置			年			以現金賺取或支付的費用(1)			股票獎勵(2)			所有其他補償(3)			總計
						2023			500,000			1,302,043			280,019			2,082,062
蘇珊娜·海伍德			椅子			2022			500,000			1,439,676			225,757			2,165,433
						2021			500,000			—			144,142			644,142
伊麗莎白·巴斯托尼			董事			2023			85,000			—			—			85,000
						2023			165,000			—			—			165,000
霍華德·W·巴菲特			董事			2022			165,000			—			—			165,000
						2021			128,792			—			—			128,792
理查德·克萊默			董事			2023			75,000			—			—			75,000
凱倫·萊恩漢			董事			2023			160,000			—			—			160,000
						2022			76,083			—			—			76,083
						2023			170,000			—			—			170,000
亞歷山德羅·納西			董事			2022			170,000			—			—			170,000
						2021			132,694			—			—			132,694
						2023			150,000			—			—			150,000
Vagn Sourensen			董事			2022			150,000			—			—			150,000
						2021			117,083			—			—			117,083
阿莎·塔姆森斯			董事			2023			150,000			—			—			150,000
						2022			118,820			—			—			118,820

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(1)2023財年因擔任董事而獲得的所有費用，包括委員會主席和成員費用。

(2)代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（薪酬——股票薪酬）計算的PSU和RSU的總授予日公允價值，與主席將要實現的實際價值不符。2023財年，授予日期為2023年5月10日，26,375個限制性股票單位的授予價格為12.18美元，授予的79,125個PSU的撥款價格為12.43美元。截至 2023 年 12 月 31 日，主席持有 91,866 個未償還的 RSU 和 511,941 個未償還的 PSU。

(3)主席所有其他薪酬中的金額包括以下內容：

蘇珊娜·海伍德			個人使用汽車服務			行政人員健康評估			固定繳款			國民保險			總計 ($)
2023			101,894			10,036			22,300			145,789			280,019

對於非執行董事，金額包括養老金和類似福利，特別是各自國家要求的社會保障和國民保險繳款。

下表披露了2023年結束CNH董事會任期的CNH董事會2023年支付或獎勵的薪酬（以美元計）：

姓名			位置			年			以現金賺取或支付的費用(1)			股票獎勵			所有其他補償			總計
卡蒂亞·巴斯蒂奧利(1)			董事			2023			82,500			—			—			82,500
Leo W. Houle(1)			高級非執行董事			2023			85,000			—			—			85,000

(1)截至2023年4月14日的股東周年大會，巴斯蒂奧利女士和霍勒先生已從CNH董事會辭職。

根據荷蘭民法典和荷蘭公司治理法進行披露

2023 年薪酬政策的實施

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司執行董事支付或獎勵的薪酬（以美元計）（“薪酬彙總表”）：

									固定薪酬						可變薪酬
執行董事			位置			年			基本工資或費用			附帶福利(1)			一年變量 (2) (3)			多年變量(4)			非凡物品(5)			養老金和類似福利(6)			薪酬總額			固定重命名與可變重命名的比例 (7)
斯科特 W. Wine			首席執行官			2023			1,700,000			241,563			3,083,800			24,773,369			2,355,000			557,766			32,711,498			8%
						2022			1,700,000			176,866			4,960,300			23,504,170			4,248,000			586,393			35,175,729			7%
蘇珊娜·海伍德			椅子			2023			500,000			118,117			—			2,965,558			—			168,089			3,751,764			23%
						2022			500,000			46,344			—			2,765,089			—			184,157			3,495,590			22%

(1)對於首席執行官而言，該金額包括公司租賃的車輛、醫療保健和人壽保險以及個人使用飛機。就主席而言，金額包括個人使用公司提供的汽車服務、醫療保健和人壽保險以及高管健康評估。

(2)2023年的金額代表業績年度批准並在2024年支付的獎金。有關支付的詳細信息，請參閲CD&A中的激勵措施部分，以及下表所示的 “首席執行官2023年公司獎金計劃績效係數計算：”。

(3)主席不參與年度現金激勵計劃。

(4)這些金額表示根據適用的會計準則，每個財政年度的股份薪酬（SBC）支出，這些支出與在本財年的一部分歸屬期內發放的補助金有關。2023年，該金額包括2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年LTI計劃。2023-2025 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.31，2022-2024 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.69，2021-2023 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.83。該估值不同於美國披露要求要求在薪酬彙總表中報告的權益價值（即本財年授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值）。

以下顯示了比較目標支出範圍、假設業績和最高支出範圍的 SBC 支出：

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執行董事			位置			年			在目標位置（美元）			按假設業績計算 ($)			最大值 ($)
斯科特 W. Wine			首席執行官			2023			15,594,596			24,773,369			28,368,464
						2022			14,018,559			23,504,170			24,452,627
蘇珊娜·海伍德			椅子			2023			1,872,251			2,965,558			3,403,224
						2022			1,652,281			2,765,089			2,883,703

(5)2023年的金額是三次年度現金獎勵中的第二期，總額為757.8萬美元。該獎項取代了首席執行官沒收的長期獎勵，這些獎勵不在CNH 2021-2023 LTI獎勵的涵蓋範圍內。第三筆分期付款將等於97.5萬美元，定於2024年支付。2024年的款項是在2024財年支付的，將在公司2024財年的高管薪酬披露中報告。

(6)對於首席執行官而言，2023年的金額包括應計退休人員醫療福利的記錄支出以及公司對延期退休儲蓄計劃和美國社會保障和醫療保險的繳款。對於主席而言，該金額包括公司的退休儲蓄和英國國民保險繳款。美國社會保障和醫療保險以及英國國民保險繳款未包含在薪酬彙總表中。

(7)該比率是固定薪酬要素佔可變薪酬要素的百分比。可變元素包括可變激勵措施和特殊項目。

首席執行官的 2023 年公司獎金計劃績效係數計算

企業措施(1)									重量			閾值			目標			最大值			結果			結果與目標			加權支付係數
合併調整後息税前利潤率百分比(2)						a)			40%			11.1%			12.7%			15.9%			13.1%			103.1%			45.0%
						b)						$408,000			$1,360,000			$2,720,000			$1,531,900
合併收入 @ CC（百萬美元）						a)			20%			$22,241			$25,418			$29,231			$24,651			97.0%			16.6%
						b)						$204,000			$680,000			$1,360,000			$565,900
現金轉換率%						a)			20%			59.5%			70.0%			105.0%			52.6%			76.3%			0.0%
						b)						$204,000			$680,000			$1,360,000			$0
ESG			CO2 排放量百分比			a)			10%			-28.5%			-30.0%			-34.5%			-35.5%			118.3%			20.0%
關鍵績效指標						b)						$102,000			$340,000			$680,000			$680,000
			事故頻率(3)			a)			10%			0.148			0.141			0.120			0.100			129.1%			9.0%
						b)						$102,000			$340,000			$680,000			$306,000
總計						a)			100%																		90.70%
						b)						$1,020,000			$3,400,000			$6,800,000			$3,083,800

(1)有關2023年薪酬政策的實施如何促進可持續的長期價值創造的更多詳細信息，請參閲CD&A的薪酬設計部分。

(2)我們根據財務業績指標調整美國公認會計準則財務指標，以確保業績正確反映管理層的繳款。

(3)事故頻率的最大賠償目標值在下降，因此低於目標值表示成就水平超過了目標。

公司確認2023年的以下內容：

•未向執行或非執行董事支付遣散費或其他款項，也未終止僱用或聘用；

•沒有收回任何可變薪酬，也沒有追溯調整執行或非執行董事的可變薪酬；以及

•沒有向執行或非執行董事發放任何個人貸款，也沒有為任何執行或非執行董事提供任何擔保。

分享獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日執行董事持有的未歸屬業績股份單位和限制性股票單位：

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表-報告財政年度內授予或應付董事的股份

			股份計劃的主要條件															有關所報告財政年度的信息
																		期初餘額			在這一年中									期末餘額									會計費用 (1)
董事姓名、職位			獎項名稱			演出期			頒獎日期			歸屬日期			持有期結束			期初授予的股份單位			授予的股份單位			股票被沒收			已歸屬股份單位			受績效條件約束的股份單位			未歸屬的股份單位			股份單位受持有期限制
																					格蘭特的FMV（000美元）						Vest 的 FMV（000 美元）												000 美元
首席執行官 Scott W. Wine			2023-2025 PSU (2)			01/01/23-12/31/25			5/10/2023			2/28/2026			5/10/2028			—			632,475			—			—			632,475			632,475			632,475			—
																		—			7,861			—			—			—			—			—			2,211
			2023-2025 俄羅斯國立大學 (2)			01/01/23-04/30/25			5/10/2023			4/30/2026			5/10/2028			—			210,825			—			—			—			210,825			210,825			—
																		—			2,547			—			—			—			—			—			516
			2022-2024 PSU(3)			01/01/22– 12/31/24			5/20/2022			2/28/2025			5/20/2027			626,100			—			—			—			626,100			626,100			626,100			—
																		—			—			—			—			—			—			—			5,655
			2022-2024 俄羅斯國立大學(3)			01/04/22 - 04/30/25			5/20/2022			4/30/2025			5/20/2027			208,700			—			—			—			—			208,700			208,700			—
																		—			—			—			—			—			—			—			965
			2021-2023 PSU(4)			01/01/21– 12/31/23			1/4/2021			2/28/2024			1/4/2026			2,603,224			—			—			—			2,603,224			2,603,224			2,603,224			14,087
			2021-2023 年 RSU(4)			01/04/21 - 04/30/24			1/4/2021			4/30/2022			1/4/2026			—			—			—			—			—			—			289,119			—
												4/30/2023						289,120			—			—			289,120			—			—			289,120			435
																		—			—			—			4,029			—			—			—			—
												4/30/2023						289,120			—			—			—			—			289,120			289,120			905
																		—			—			—			—			—			—			—			—
蘇珊娜·海伍德，椅子			2023-2025 PSU (2)			01/01/23-12/31/25			5/10/2023			2/28/2026			5/10/2028			—			79,125			—			—			79,125			79,125			79,125			—
																		—			983			—			—			—			—			—			277
			2023-2025 俄羅斯國立大學 (2)			01/01/23-04/30/25			5/10/2023			4/30/2026			5/10/2028			—			26,375			—			—			—			26,375			26,375			—
																		—			319			—			—			—			—			—			64
			2022-2024 PSU(3)			01/01/22– 12/31/24			5/20/2022			2/28/2025			5/20/2027			78,300			—			—			—			78,300			78,300			78,300			—
																		—			—			—			—			—			—			—			707
			2022-2024 俄羅斯國立大學(3)			01/04/22 - 04/30/25			5/20/2022			4/30/2025			5/20/2027			26,100			—			—			—			—			26,100			26,100			—
																		—			—			—			—			—			—			—			121
			2021-2023 PSU(4)			01/01/21– 12/31/23			12/14/2020			2/28/2024			12/14/2025			354,516			—			—			—			354,516			354,516			354,516			1,640
			2021-2023 年 RSU(4)			12/14/20– 4/30/24			12/14/2020			4/30/2022			12/14/2025			—			—			—			—			—			—			39,391			—
												4/30/2023						39,390			—			—			39,390			—			—			39,390			51
																		—			—			—			549			—			—			—			—
												4/30/2024						39,391			—			—			—			—			39,391			39,391			106
			總股份單位															4,553,961			948,800			—			328,510			4,373,740			5,174,251			5,831,271			—
			FMV 總額（000 美元）															—			11,710			—			4,578			—			—			—			27,739

(1)基於股份的薪酬支出的會計估值是薪酬彙總表中報告的權益獎勵值。

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(2)2023-2025年績效週期獎勵包括公司績效部分（可能授予PSU）和個人績效部分（可能授予限制性股票單位）。PSU在績效週期結束時歸屬，而限制性股票單位在2026年4月30日歸屬。

(3)傳統的2022-2024年績效週期獎勵包括公司績效部分（可能授予PSU）和個人績效部分（可能授予限制性股票單位）。PSU在績效週期結束時歸屬，而限制性股票單位則在2025年4月30日歸屬。

(4)傳統的2021-2023年績效週期獎勵包括公司績效部分（可能授予PSU）和個人績效部分（可能授予限制性股票單位）。PSU在績效週期結束時歸屬，而RSU在績效週期中每年分三次分期付款。

內部薪酬比率

在設定執行董事的薪酬時，委員會既要考慮適當的外部基準，也要考慮公司內部的薪酬比率。儘管主要考慮因素是市場競爭力，以吸引和留住大型全球化複雜組織中的高素質高級管理人員，但已設定了基準內部比較並跟蹤了趨勢。高管薪酬的趨勢是根據僱員薪酬的趨勢進行評估的。

根據DCGC的指導，年度報告的年度高管薪酬披露中披露了首席執行官的薪酬比率和趨勢。薪酬比率比較的基礎使用荷蘭通用的平均員工薪酬方法，包括所有勞動力成本。與往年一樣，首席執行官薪酬和平均員工薪酬使用股權獎勵的會計價值。根據這種方法，股權獎勵的價值在授予和歸屬之間的時間段內分配。

首席執行官在2023年、2022年和2021年的薪酬反映了斯科特·韋恩的薪酬。斯科特·韋恩於2021年1月4日受聘，擁有極具競爭力的薪酬待遇和招聘激勵獎勵，以吸引他加入公司並將高薪首席執行官職位留在前僱主。此外，激勵措施還包括一次性高槓杆率的基於績效的股票獎勵，以使他與公司股東保持一致，並提供與業績掛鈎的上行潛在回報，以應對他所承擔的從知名公司和行業轉變為不同行業中規模更大、全球多元化且複雜的公司的風險。在韋恩先生的領導下，他的基於業績的股票獎勵在每個指標、調整後的攤薄後每股收益、工業投資回報率和相對股東總回報率方面的表現均高於目標。2023年股票獎勵的價值反映了2022-2024年LTIPSU的PSU取得的成就。對2023年和2022年首席執行官薪酬的更多解釋可以在本報告的CD&A和薪酬與績效部分中參考。

平均員工薪酬等於年度報告中報告的人事成本總額，其中不包括首席執行官薪酬，除以年度報告中報告的年平均員工人數，減去包含在年度平均總員工人數中的首席執行官。在過去的五年中，由於業務條件的變化，員工的平均薪酬受到不同地區勞動力市場變化的影響。

下表顯示了首席執行官薪酬與平均員工薪酬的五年趨勢：

			2023			2022			2021			2020			2019			5 年趨勢
首席執行官薪酬（000美元）(1)			32,712(1)			35,176(2)			21,805(2)			5,702(3)			6,632(4)			493%
員工平均薪酬 (6) ($000s)			81.6			76.4			69.7			60.2			60.5			135%
首席執行官薪酬比率			400			460			313			95			110			364%

注意事項：

(1)除非後續腳註中另有説明，否則首席執行官的薪酬按DCGC和荷蘭民法典的薪酬彙總表中報告。2023年，首席執行官的薪酬包括首席執行官基於績效的股權獎勵的價值，該獎勵代表每個財政年度的股份薪酬（SBC）支出，這些支出與在本財年的一部分歸屬期內發放的補助金有關。2023年，該金額包括2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年LTI計劃。2023-2025 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.31，2022-2024 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.69，2021-2023 年 LTI PSU 的性能係數假設為 1.82。該估值不同於10-K法規下的 “薪酬彙總表” 中的權益價值，該法規適用該財政年度授予的獎勵在授予之日的FMV。韋恩先生的目標直接薪酬總額為1710萬美元，這將使首席執行官的薪酬比率為224％，最高派息機會為2950萬美元，因此比率為386。

(2)2022年，首席執行官的薪酬包括首席執行官基於績效的股票獎勵的價值，預計2021-2023年LTIPSU的支出為2倍，2022-2023年LTIPSU的派息為1.5倍，以及與三項招聘現金激勵措施的第一期相關的420萬美元特別薪酬，該激勵措施取代了2021-2023年LTI獎勵中未涵蓋的沒收股權。韋恩先生的目標直接薪酬總額定為1710萬美元，這將使首席執行官的薪酬比率為224％，最高派息機會為2950萬美元，因此比率為386。

(3)2021年1月4日受聘的首席執行官獲得了簽約激勵，要求他在2020年獎金髮放之前離開其前僱主。不包括一次性付款的比率為290。首席執行官薪酬總額中包含的股權支出是假設公司業績股份單位的目標支出的。實際支出將在績效期結束時確定，並將於2024年2月確定。假設公司業績股份單位的最大派息率為434。

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(4)如薪酬彙總表所示，2020年的數據包括前首席執行官和代理首席執行官的薪酬。

(5)2019年，首席執行官薪酬與2019年報告中包含的薪酬彙總表一致，不包括首席執行官於2019年9月發放的一次 “全額支付” 獎勵的2019年會計價值。包括2019年Make Whole的280萬美元會計價值在內，首席執行官的薪酬比率將為156。2019年首席執行官薪酬比率的計算包括與2017-2019年PSU相關的290萬美元會計價值，這些股未達到任何派息的門檻並已被沒收。不包括沒收的PSU獎勵在內的首席執行官薪酬比率將為62。

(6)平均員工薪酬是根據國際財務報告準則報告的人事成本得出的，其中不包括執行董事的人事成本除以平均員工人數。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年國際財務報告準則年度報告中披露的人事成本分別為333.1億美元、297.6萬美元、469.5萬美元、382.0萬美元和390.9萬美元。在2023、2022年、2021年、2020年和2019年的國際財務報告準則年度報告中披露的平均員工人數分別為40,696人、38,966人、67,318人、63,482人和64,596人。

從角度來看，公司在過去五年中同樣的關鍵績效指標如下所示：

精選性能數據 (1)(2)			2023			2022			2021			2020			2019			5 年趨勢
淨收入 — 美國公認會計原則（百萬美元）			2,039			2,039			1,801			(198)			797			256%
調整後的攤薄後每股收益/（虧損）（美元）			1.70			1.46			1.28			0.42			0.64			266%
絕對股東總回報率——自2018年起按指數計算(3)			152			208			199			128			118			129%

注意事項：

(1)包括根據美國公認會計原則編制的財務信息得出的非公認會計準則指標。

(2)2019年至2023年的數據反映了CNH的持續經營範圍，其中不包括依維柯集團的業務業績。

(3)使用每年年底經股息調整後的收盤價，並以2018年年底基線（即指數為100）為基礎進行指數。

在現任首席執行官的領導下，2023年和2022年在眾多關鍵指標上的經營業績達到了強勁水平，股東獲得了較高的兩年累計回報率。在 “薪酬與績效” 部分中，顯示了其他指標，包括與標準普爾500工業指數（一組工業同行）的相對股東總回報率的比較。為確保Wine先生的專業知識、願景和領導能力而進行的投資已經通過為股東和利益相關者帶來的更多價值獲得了回報。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

持有CNH工業普通股百分之五以上的人士

下表顯示了截至2024年2月29日實益持有CNH普通股的數量（除非另有説明），據我們所知，每個實益擁有我們普通股5％以上的人。

			實益持有和持有的股份			普通股百分比(4)
所有者大於 5%
EXOR N.V.(1)			366,927,900			29.5		%
哈里斯聯合有限責任公司(2)			160,517,694			12.9		%
貝萊德公司(3)			85,186,368			6.8		%

(1)此外，EXOR N.V. 持有366,927,900股特別有表決權的股份；EXOR N.V.”其在離岸人民幣的投票權為45.4％，計算方法為：（i）EXOR N.V. 擁有的普通股和特別有表決權股份總數和（ii）截至2024年2月29日CNH的已發行普通股和特別表決股總數的比率，分別為1,245,352,431股已發行普通股和370,997,621股特別投票股。

(2)信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第4號修正案）。哈里斯律師事務所 L.P. '其在離岸人民幣的投票權為9.9％，計算方法是（i）附表13G/A中報告的哈里斯聯合有限責任公司擁有的普通股數量和（ii）截至2024年2月29日CNH的已發行普通股和特別有表決權股份總數的比率。

(3)信息基於貝萊德公司在2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提交的文件。貝萊德公司的投票權為 5.3%*計算方法為（i）附表13G中報告的貝萊德公司擁有的普通股數量和（ii）截至2024年2月29日CNH的已發行普通股和特別投票股總數的比率。

(*) 該金額不包括貝萊德公司擁有合同權利間接收購有可能增加普通股和投票權的潛在持股。

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(4)截至2024年2月29日，共有1,245,352,431股已發行普通股。“普通股百分比” 的計算方法分別使用最新公開披露的自有普通股數量作為分子，公司截至2024年2月29日的已發行普通股數量作為分母。

截至2024年2月29日，由於忠誠度投票計劃，EXOR N.V. 在CNH中的投票權約為45.4％。EXOR N.V. 通過其投票權，有能力對提交給股東表決的決策產生重大影響，包括年度分紅的批准、董事的選舉和罷免、合併或其他業務合併、資產的收購或處置和股權的發行以及債務的產生。

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了截至2024年2月29日人民幣實益持有的CNH普通股數量（除非另有説明）：

•擔任董事的每位個人；

•每個 NEO

•所有曾擔任董事或執行官的個人；

股份受益所有人（如第（a）欄所示）是指擁有唯一或共同投票權（指控制投票決策的權力）或唯一或共同的投資權力（指促使出售或以其他方式處置股份的權力）的人。個人也被視為股份的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權（根據前一句的含義）。出於這個原因，下表包括PSU、限制性股票和限制性股票單位，這些股票可能在自2024年2月29日起的60天內由表中確定的個人酌情行使或結算（見第 (c) 欄）。

			實益擁有和持有的股份 (a)			60 天內可用的期權、PSU、限制性股票和限制性股票單位 (c)			總計			已發行股票百分比(1)
導演
伊麗莎白·巴斯托尼			—			—			—			(*)
霍華德·W·巴菲特			17,866			—			17,866			(*)
蘇珊娜·海伍德			508,201			39,391			547,592			(*)
理查德·克萊默			—			—			—			(*)
凱倫·萊恩漢			11,903			—			11,903			(*)
亞歷山德羅·納西			356,203			—			356,203			(*)
瓦格·索倫森			27,000			—			27,000			(*)
阿薩·塔姆森斯			3,700			—			3,700			(*)
斯科特 W. Wine			4,074,505			289,120			4,363,625			(*)
被任命為執行官(2)
Oddone Incisa			742,653			77,748			820,401			(*)
馬克·克米什			104,236			14,674			118,910			(*)
德里克·尼爾森			996,709			65,779			1,062,488			(*)
斯特凡諾·潘帕洛內			385,058			28,377			413,435			(*)
所有董事和執行官作為一個整體			7,228,034			515,089			7,743,123			(*)

(1)截至2024年2月29日，共有1,245,352,431股已發行普通股。所有這些普通股都具有相同的權利和權利。“普通股百分比” 的計算方法是分別使用實益擁有的股票數量作為分子，以公司已發行普通股的數量作為分母。

(2)不包括本表董事中包括的斯科特·韋恩。

除非另有説明，否則上表中列出的所有個人對股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表列出了截至2023年12月31日有關根據我們所有股權薪酬計劃獲準發行的證券的某些信息：

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計劃類別			行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (a)			未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價			根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (b) 欄中反映的證券
證券持有人批准的股權補償計劃			$	32,182,031		$	11.20		$	11,936,346
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			—			—			—
總計			$	32,182,031		$	11.20		$	11,936,346

a) 該金額包括根據CNH工業股份激勵計劃授予的32,182,031套PSU和限制性股票單位。根據公司的長期激勵計劃，PSU只能在PSU的三年業績期結束後以股票形式支付，並視績效目標的實現情況而定；2021-2023年限制性股票單位的最後一期於2024年4月30日支付，2022-2024年的限制性股票單位的最後一期於2025年4月30日支付，2023-2025年限制性股票單位的最後一期於2026年4月30日支付。股票數量反映了PSU下可以獲得的最大股票數量。

b) 該金額包括CNH Industrial N.V. 股權激勵計劃下可用的11,936,346股股票。根據CNH Industrial N.V. 股權激勵計劃，公司可以授予與股票期權和股票增值權、績效股票或績效股份、限制性股票或限制性股票單位相關的股票，或基於HCC委員會確定的普通股的其他獎勵。此外，如果獎勵在股票交割前被沒收或到期，則未償還獎勵所涵蓋的股票可以獲得新的獎勵。

第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性

某些關係和相關交易

審計委員會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策適用於審查、批准或批准所有關聯人交易。書面關聯人交易批准政策適用於：（1）公司的執行官和董事；（2）在公司投票權中直接或間接擁有權益，使其對公司具有重大影響力的任何個人或企業；以及（3）第（1）或（2）類中任何人的直系親屬。

每年，我們的董事和執行官都會完成旨在獲取有關潛在關聯人交易信息的問卷。此外，如果董事和高級管理人員先前提供的信息有任何變化，他們必須立即告知我們的首席法律與合規官。被認為合理可能是關聯人交易的交易將在審計委員會下次會議上提交給審計委員會預先批准。

自2023年初以來，此處沒有需要披露的關聯方交易。

董事獨立性

我們的董事會結構是一級的（即董事會由負責我們日常運營的兩名成員組成，他們被稱為 “執行董事”，而沒有這種責任的成員被稱為 “非執行董事”）。我們的執行董事海伍德女士和斯科特·韋恩先生以及非執行董事在2023年4月14日舉行的公司年度股東大會上當選。本屆董事會的任期將於 2024 年 5 月 3 日，即公司下次會議之日到期。

根據紐約證券交易所規則、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和《荷蘭守則》，六名董事（67％）有資格成為獨立董事，除擔任公司董事或股東外，沒有一名獨立董事與公司有任何實質性關係。

第 14 項。首席會計師費用和服務

安永會計師事務所、安永會計師事務所及其各自的附屬公司（統稱 “安永實體”）是截至2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所。根據荷蘭的法律法規，由於強制性的審計公司輪換規則，安永實體的審計期限在2022財年審計完成後結束。在2022年4月13日的年度股東大會上，德勤 會計師事務所 B.V. 被任命為公司2023年公司年度財務報表的獨立審計師。德勤會計師事務所，截至2023年12月31日的年度，德勤的成員公司及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤實體”）是我們的獨立註冊會計師事務所。

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我們為以下專業服務支付了以下費用 這截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別指德勤實體和安永實體：

						2023						2022
審計費						$	10,352,000					$	8,215,000
税費						115,000						—
與審計相關的費用						1,003,000						1,604,000
其他費用						107,000						34,000
總計						$	11,577,000					$	9,853,000

“審計費用” 是指安永會計師事務所或德勤實體（如適用）為審計我們的合併年度財務報表、中期財務報表審查以及與法定和監管申報或業務相關的認證服務而產生的總費用。除其他外，“税費” 包括與合併和收購有關的法定納税申報表的編制。“審計相關費用” 是指安永會計師事務所或德勤實體（如適用）針對與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的審計和相關服務收取的費用，未在 “審計費用” 項下報告。該類別包括作為員工福利計劃和養老金計劃審計的一部分而執行的程序的費用、商定的程序約定、與融資交易有關的慰問信以及其他受監管要求的認證服務。“其他費用” 主要包括與人力資源服務有關的費用。

審計委員會的預批准政策和程序

我們的審計委員會提名並聘請我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表。我們的審計委員會有一項政策，要求管理層在聘請我們的獨立註冊會計師事務所向我們或我們的子公司提供任何其他審計或允許的非審計服務之前，必須獲得審計委員會的批准。本政策旨在確保此類業務不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，根據該政策，審計委員會審查並預先批准（如果適用）審計服務、審計相關服務、税務服務以及我們獨立註冊會計師事務所可能提供的任何其他服務類別的特定審計和非審計服務。在截至2023年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均已根據此類政策和程序獲得預先批准。

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第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(a) 1。財務報表和附表-CNH Industrial N.V. 及子公司

本報告未在 10-K/A 表中提交任何財務報表或補充數據。請參閲財務報表索引和原始表格 10-K 的補充數據。

(a) 2。展品

第15項要求提交的證物載於原始報告的 “附錄索引”，並隨附或以引用方式納入。本第1號修正案的 “證物索引” 列出了本第1號修正案所需的其他證物。

展覽						描述
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，對CNH工業內華達州的首席執行官進行認證。
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，對CNH Industrial NV的首席財務官進行認證。
104*						封面交互式數據文件採用內聯 XBRL 格式，包含在附錄 101 中

* 隨函提交

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			CNH INDUSTRIAL N.V （註冊人）
來自：			/s/ 斯科特 W. WINE
			斯科特 W. Wine
			首席執行官
日期：2024 年 3 月 19 日

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