關於擔保追索權義務的第一修正案

截至2024年5月6日，對追索權義務擔保的第一項修正案(“修正案”)是由馬裏蘭州的ARES商業房地產公司(“擔保人”)和Capital One，National Association，一個全國性的銀行協會，作為下文描述的信貸協議下貸款人的行政代理(及其繼任者和/或受讓人，“行政代理”)為貸款人的利益和作為貸款人的利益而提出的。

W I T N E S S E T H：

鑑於，ACRC貸款人有限責任公司(“借款人”)、行政代理和貸款人已於2022年7月28日簽訂了該特定信貸和擔保協議(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於，就信貸協議而言，擔保人於2022年7月28日訂立了該特定追索權義務擔保(“現有擔保”，現予修訂，並可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效)；

鑑於，擔保人、行政代理和貸款人希望修改本擔保的某些條款和規定。

因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，擔保人、行政代理和貸款人特此同意如下：

1.對現有擔保的修改。

(A)現將現有保證的第5.3節全部刪除，代之以下列內容：

“最低有形淨值和流動資金契約。在債務最終和不可行地全部清償之前，擔保人應在每個日曆季度的最後一天保持：(A)有形淨值不少於(1)擔保人截至2022年6月30日的有形淨值的80%，加上(2)2022年6月30日以後擔保人因發行股權而實際收到的淨出資額的80%(扣除交易成本)；以及(B)市值至少為(1)5,000,000美元和(2)擔保人追索權債務的50%(不超過10,000,000美元)的流動資產。

如本第5.3節所用：

“有形淨值”對於在任何日期的擔保人來説，是指根據公認會計原則在擔保人的資產負債表上列入資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)從擔保人的任何關聯方，或從與擔保人或其任何關聯方有類似關係的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他人欠擔保人的金額，(B)無形資產，以及(C)預付税款和/或費用，加上(1)遞延發起費用，(2)CECL儲備總額(截至任何該確定日期不超過3億美元)，以及(3)歸類為“房地產所有”的資產的估值儲備和累計折舊及攤銷，均在該日期或截至該日期；但在確定“有形淨值”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對擔保人財務報表的影響。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

“CECL準備金”應指擔保人根據包括會計準則編纂(ASC)326在內的公認會計準則(GAAP)建立的未償餘額和未出資承付款以及任何其他適用的投資、財產或資產的當前預期信用損失準備金金額。

“特定第三方證券化”是指不是由擔保人或其任何合併子公司設立或發起的任何證券化交易。

“流動資產”是指，截至適用日期，擔保人的不受限制和無擔保的(無論是以留置權、負質押或其他方式)(1)現金，(2)股票、債券和共同基金份額，在每一種情況下，均可隨時在證券交易所或場外交易市場以現金出售，但如果擔保人的流動資產等於或超過5,000,000美元，則就上文(B)(2)款而言，擔保人可在計算流動資產時計入擔保人的可用借款能力。

2.實效性。本修正案的效力取決於行政代理收到本修正案，並由擔保人和行政代理正式簽署和交付。

3.保證人申述。擔保人特此聲明並保證：

(A)不存在違約或潛在違約事件，且不會因擔保人執行、交付和履行本修正案而發生違約或潛在違約事件；

(B)擔保人在所有交易文件中所作的陳述及保證均屬真實正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的一樣的效力及效力；但如該等陳述及保證(A)是在某一特定日期作出的，則(B)因以下情況而不再屬實：

經行政代理人書面同意的購買資產，如(C)關於擔保人的財務報表，應視為指向行政代理人提交的最新財務報表；以及

(C)代表其簽署本修正案的人已獲正式授權代表其簽署本修正案。

4.定義的術語。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本擔保中賦予它們的含義。

5.重申保證義務。經本修正案修正後，本擔保的所有條款、契約和規定均已得到批准和確認，並應保持完全效力和效力。此外，任何和所有行政代理人利益的擔保和賠償(包括擔保協議)以及從屬於行政代理人的權利和留置權的協議在此得到批准和確認，不得因本修正案而解除、減損、減損、減少或不利影響，行政代理人各方、行政代理人權利和留置權的從屬各方特此同意、承認和同意本修正案中規定的修改。

6.具有約束力；無合夥關係；對應關係。經修改的本保證條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為促進本修正案的執行，本修正案可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當這些副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。本修正案可通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸、便攜文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每一份此類已簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始的已簽署副本。本修正案的每一方(A)同意其將受其自己的電子簽名的約束，(B)接受本修正案的每一方的電子簽名和每份交易文件，以及(C)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。為免生疑問，本款中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語應視為包括電子簽名和電子形式記錄的使用和保存，每一項應與人工簽署簽名和使用紙質記錄和紙質記錄系統具有同等的法律效力、有效性和可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、基於《統一電子交易法》的州法律，或任何其他州的法律。

7.其他協議。擔保人同意簽署和交付行政代理可能合理要求並不時為實現本修正案的目的而必要或適當的其他文件、文書或協議。

8.適用法律；同意管轄權。本擔保書第6.12節和第6.17節的規定在此引用作為參考。

9.標題。本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。

10.對交易文件的引用。除文意另有所指外，在任何信用證單據中或在與此相關而籤立或交付的任何其他文件中對擔保的所有提及，在本修正案的執行和交付後，應被視為對特此修訂的擔保的提及。

11.沒有豁免。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄借款人在信貸協議、擔保、任何其他信貸文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施。

[此頁上沒有其他文本；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表自上述日期起生效。

擔保人：

阿瑞斯商業地產公司，

馬裏蘭州一家公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：首席執行官基思·庫珀：首席執行官、首席執行官

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

已確認並同意：

行政代理和貸款人：資本一，國家協會

作者：/s/ Katarzyna Dobrzanska

姓名： 卡塔日娜·多布爾贊斯卡

標題：正式授權的簽字人