交換協議

2024年2月29日

BLOOMIN'BRANDS, INC.

2025年到期的5.00％可轉換優先票據

下列簽名的投資者（“投資者”），為其本人並代表本協議附錄A中列出的受益所有人（“賬户”），特此同意與特拉華州的一家公司Bloomin'Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）交換某些5.00％的可轉換優先股權，如果是交換票據的一方，則包括投資者（定義見下文），即 “交易所投資者”）根據本交易協議，2025年到期的票據，CUSIP 094235 AB4（“票據”），用於交易所對價（定義見下文）（“協議”）。投資者明白，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法，根據《證券法》第4（a）（2）條的私募豁免註冊，該交易所（“交易所”）是在沒有註冊股票的要約或出售進行註冊的情況下進行的，並且參與交易所的每位交易所投資者是必須是第 501 (a) (1)、(2) 條所指的機構 “合格投資者”，《證券法》D條例（3）或（7），也是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”。本交易協議中使用但未定義的大寫術語具有截至2020年5月8日公司與富國銀行全國協會簽訂的票據契約（“契約”）中規定的相應含義。

根據此處包含的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條款和條件，投資者特此同意交換本協議附錄A中規定的票據（“交換票據”）的本金總額，並促使其他交易所投資者交換每張此類交換票據的對價，按本協議附錄A中規定的對價。

向交易所投資者交付的現金金額被稱為 “現金對價”，將交付給交易所投資者的公司普通股數量，即每股面值0.01美元（“普通股”）被稱為 “股票”，與現金對價一起稱為 “交易所對價”。公司和投資者同意，任何交易所投資者均不得就任何交易所票據發出轉換通知，每位交易所投資者應持有交易所票據直至收盤（定義見下文）。為了對履行本協議規定的義務（包括前一句所述）的考慮，公司同意在截止日期向每位交易所投資者交付交易所對價，以換取其交易所票據。

交易所應按照本協議附錄B（“交易程序”）中規定的程序進行；前提是公司和投資者均承認，由於北卡羅來納州計算機共享信託公司、存託信託公司（“DTC”）或納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）系統內的程序和機制（包括有關程序和機制），向任何交易所投資者交付股票可能會延遲股票在納斯達克上市）或公司無法控制的其他事件；以及只要 (i) 公司正在盡其合理的最大努力實現此類交付，或 (ii) 這種延遲是由於投資者未能交付和解指令而發生的；此外，在根據交易所程序妥善提交交易所票據進行交換之前，不得交割股票，並且不會因延遲交付而支付應計利息。

交易所的關閉（“收盤”）應在紐約時間上午10點，在本協議發佈之日之後的第三個交易日（“截止日期”），或在公司和投資者可能共同商定的其他時間和地點，通過交換文件和簽名遠程進行。在截止日期，在滿足本文規定的先決條件以及受託管理人事先從投資者那裏收到已交換票據的前提下，公司應將股份通過電匯方式向DTC賬户交付現金對價，在每種情況下，投資者在附錄A中為每位相關的交易所投資者指定，有關所有文件形式以及交易所票據的有效性和接受程度的所有問題都將由公司可自行決定，該決定應是最終的和具有約束力的.在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者特此為自己並代表其賬户（a）放棄與此類交換票據有關的任何及所有其他權利，（b）免除以下籤署人及其賬户現在可能或將來可能因此類交換票據引起或與之相關的任何和所有索賠。根據本協議的條款和條件收到交易所對價後，交易所票據將被終止、取消並視為已完全滿足，無需採取任何進一步行動。

1. 公司的陳述、擔保和承諾。截至本文發佈之日和截止日期，公司向交易所投資者陳述、保證和保證，所有此類承諾、陳述和擔保將在收盤後繼續有效：

(a) 公司及其各子公司是根據各自成立司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要權力和權力，除非合理預計不會對公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響公司或其子公司，作為一個整體，或者不會個人或總體而言，嚴重損害了公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力（“重大不利影響”）。公司及其每家子公司都具有正式的外國實體開展業務的資格（如果存在此類概念），並且在其財產所有權或所開展業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區（如果存在此類概念）中都信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。公司有權力、權力和能力執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完善本協議所設想的交易所。除非任何州或聯邦證券法可能要求或在收盤後無處罰地獲得本協議的執行、交付和履行以及交易所的完成，否則公司或其任何子公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府實體登記、申報或備案。

(b) 本協議的執行、交付和履行已由公司正式簽署和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他一般影響或與債權人權利執行相關的類似法律的約束，以及 (b) 一般衡平原則，無論這種可執行性是否被考慮在法律訴訟中或公平。假設陳述和擔保的真實性和準確性，並遵守投資者在本協議中的承諾，(i) 公司的章程、章程或其他組織文件，(ii) 公司簽署的任何協議或文書，本協議和交易所的完成不會違反、衝突或導致違反或違約

是公司或其任何資產或子公司的當事方或受其約束，或 (iii) 適用於公司及其子公司的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令，但第 (ii) 或 (iii) 條除外，在該條款中，此類違規行為、衝突、違規行為或違約行為不會產生重大不利影響。

(c) 當根據本協議條款向相應的交易所投資者交付股票時，股票將 (i) 有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 不存在任何留置權（定義見下文第2 (c) 節）、期權、股權或其他不利索賠，包括任何有表決權的信託協議、股東協議或其他協議下的索賠或權利，而且 (iii) 不會受任何先發制人、參與權、優先拒絕權或其他類似權利的約束（任何此類權利除外）將在收盤前免除）。假設投資者和每位交易所投資者在本協議下的陳述和擔保準確無誤，根據《證券法》第4（a）（2）條，股票（a）將在交易所發行，不受證券法的註冊要求，（b）將以不受限制的CUSIP編號094235 108發行，（c）將根據所有適用的州和聯邦法律發行，並在收盤時免費發行根據以下頒佈的第144條，任何限制性傳説以及該交易所投資者對轉售的任何限制《證券法》。

(d) 收盤時，普通股應在納斯達克上市，股票應根據其適用規則獲準在納斯達克上市。

(e) 從2023年1月1日至本協議簽訂之日，公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有報告、附表、表格、委託書、陳述和其他文件，或及時提交了上述任何內容的延遲申報通知（全部）在本文件發佈之日之前提交的，其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和其附表以及其中以引用方式納入的文件（以下稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據它們的情況省略説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合第S-X條例的適用會計要求，並根據美國公認會計原則編制，在所涉期內始終適用（（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）未經審計的中期報表，但這些原則可能不包括腳註或可以精簡或摘要陳述），以及在所有重要方面公允列報公司截至成立之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。

(f) 在本協議發佈之日後的第一個工作日紐約時間上午9點或之前，公司應在宣佈交易所的8-K表格上向美國證券交易委員會提交一份最新報告，公司承認並同意該報告將在公司認為此類機密信息構成重大非公開信息（如果有）的範圍內披露所有機密信息（定義見華爾十字電子郵件（定義見下文））

對聯交所的尊重或本公司就交易所向投資者進行的其他溝通。

(g) 沒有任何可以合理預期會阻礙聯交所完善的針對本公司的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序，據公司所知，這些訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序正在進行中，或據公司所知，可能受到威脅。

(h) 公司或代表公司向投資者提交或提供任何與公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的公開文件和呈件，或與交易所相關的任何其他文件和協議背道而馳的聲明或印刷材料。

(i) 截至本協議發佈之日，未發生任何持續的違約事件（定義見契約）。

(j) 公司瞭解，投資者和每位交易所投資者將依賴上述陳述、擔保和美國證券交易委員會文件和契約的真實性和準確性，並同意，如果其認為作出的任何陳述和擔保不再準確，公司應在收盤前立即以書面形式通知投資者。公司明白，除非公司在收盤前以書面形式通知投資者，否則本協議中包含的每項陳述和保證都將被視為在收盤時得到重申和確認。

(k) 公司同意，應要求執行和交付投資者認為完成交易所合理必要的任何其他文件。

(l) 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會相關規章條例的定義，本協議所設想的交易所生效後，公司不必註冊為 “投資公司”。

(m) 在截至截止日期的5年內，公司現在和過去都不是《守則》第897（c）條所指的 “美國不動產控股公司”。

2.投資者的陳述、擔保和承諾。截至本文發佈之日和截止日期（下文另有規定的除外），投資者特此為自己並代表交易所投資者向本公司陳述、保證並與公司訂立以下承諾：

(a) 投資者和每位交易所投資者是公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，視情況而定，正式成立，有效存在且信譽良好，根據其成立的司法管轄區的法律。

(b) 投資者擁有所有必要的公司（或其他適用實體）權力和權力，可以為自己和代表交易所投資者執行和交付本協議，並根據本協議條款和本協議設想的交易履行和履行其義務。本協議已由投資者正式授權、執行和交付，構成投資者和每位交易所投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及有關具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的法律規則。如果投資者代表賬户執行本協議，(i) 投資者擁有簽訂本協議所必需的所有自由裁量權和合同權限

本協議代表每個賬户並對每個賬户具有約束力，以及 (ii) 交易所協議所附附錄A包含真實、正確和完整的清單，包括 (A) 每個賬户的名稱和 (B) 每個賬户的交換票據的本金（如適用）。

(c) 至少自2024年2月27日前一個工作日起，每位交易所投資者一直是交易所票據的受益所有人。截至本協議發佈之日和截止日期，每位交易所投資者都是本協議所附附錄A中規定的交易所票據的當前唯一合法和受益所有人。交易所票據交換時，公司將獲得其良好、可銷售和未設押的所有權，不含投資者或該交易所投資者創建的所有留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、限制、費用、抵押或不利索賠、任何種類的權利或代理人（“留置權”）。除了交易所投資者根據其與主要經紀商簽訂的主要經紀協議、(x) 分配、轉讓、抵押、質押、交換、根據契約提交轉換或以其他方式處置其任何交易所票據（根據契約以外）可能為該經紀商設定的質押或擔保權益外，任何交易所投資者都沒有或部分擁有任何交易所票據（不屬於公司）此處），或（y）向任何個人或實體提供任何轉讓令、委託書或與其交換票據有關的任何性質的其他權限（如果投資者代表賬户執行本協議，則不包括投資者）。

(d) 投資者執行、交付和履行本協議以及每位交易所投資者遵守本協議所有條款以及完成本協議所設想的交易，不得 (i) 需要任何法院或政府機構或機構（各州的證券法或藍天法可能要求的除外）的任何同意、批准、授權或其他命令或資格，(ii) 構成對任何條款的違反或違反 (x) 組織的條款或規定，或導致違約任何投資者或任何交易所投資者的文件，或 (y) 投資者或任何交易所投資者作為當事方或該投資者或任何交易所投資者受其約束的任何實質性契約、貸款協議、抵押貸款、租賃或其他協議或文書，或 (iii) 違反或衝突任何適用法律或任何法院或對該投資者具有管轄權的任何政府機構或機構的任何規則、法規、判決、決定、命令或法令交易所投資者的，第 (i)、(ii) (y) 或 (iii) 條除外，在這種情況下，此類同意、批准、授權、其他命令、資格、違規行為、違規行為、違約或衝突不會對投資者或任何交易所投資者履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害。

(e) 投資者和每位交易所投資者將遵守每位交易所投資者完成本文所設想的交易所必需的所有適用法律和法規，並獲得本文所設想的交易所需的任何同意、批准或許可，以及投資者和每位此類交易所投資者所遵守的任何司法管轄區的法律法規，公司對此不承擔任何責任，除非此類違規行為、同意、批准或許可，單獨或在這些司法管轄區發生的違規行為、同意、批准或許可那個總體而言，嚴重損害了投資者或任何交易所投資者履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力。

(f) 投資者承認，除此處規定的與投資者和每位交易所投資者審查公司以及交易所和股票條款有關的信息外，任何人無權提供有關公司或交易所的任何信息或作出任何陳述或保證，而且公司不採取，J.Wood Capital Advisors LLC（“配售代理人”）也不採取

對他人可能向投資者或任何交易所投資者提供的任何其他信息負有任何責任，公司和配售代理均不能對這些信息的可靠性提供任何保證。

(g) 投資者和每位交易所投資者在商業、財務和投資事務方面具有這樣的知識、技能和經驗，因此能夠評估與交易所和股票投資有關的利弊和風險。在每位交易所投資者自己的專業顧問的協助下，在交易所投資者認為適當的範圍內，該交易所投資者已對股票投資的利弊和風險以及交易所和本協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估，交易所投資者已做出自己的獨立決定，認為股票投資適合和適合交易所投資者。每位交易所投資者都根據該交易所投資者的情況和財務狀況考慮了股票是否適合作為投資，並能夠承擔與股票投資相關的風險。

(h) 投資者確認其和每位交易所投資者不依賴公司、配售代理人或其各自關聯公司或代表的任何溝通（書面或口頭）作為投資建議或建議來收購交易所股票或現金對價。據瞭解，公司、配售代理人或其任何關聯公司和代表提供的信息不應被視為參與交易所的投資建議或建議，並且公司、配售代理人或其各自的任何關聯公司或代表均未在決定參與交易所時擔任或曾經擔任投資者或任何交易所投資者的顧問。

(i) 投資者確認公司和配售代理均沒有 (i) 對股票投資的潛在成功、回報、影響或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保、陳述或擔保，或（ii）根據適用的法律投資或類似法律或法規就股票投資的合法性向投資者或任何交易所投資者作出任何陳述或保證。在決定參與交易所時，投資者不依賴公司或配售代理人的建議或建議，投資者已做出自己的獨立決定，認為對股票的投資適合和適合投資者。

(j) 投資者和每位交易所投資者都熟悉公司和投資者的業務和財務狀況及運營，每位交易所投資者都有機會對公司和股票進行自己的調查。投資者和每位交易所投資者都可以訪問公司向美國證券交易委員會提交的文件，以及其認為必要的有關公司和股票的其他信息，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。投資者和每位交易所投資者都有機會向公司及其代表提出此類問題，並獲得其認為必要的答覆，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。

(k) 每位交易所投資者是《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的機構 “合格投資者”，其及其行事的任何賬户（包括就本第2（k）條而言，其行事的賬户（包括其擁有唯一的投資自由裁量權）是《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家”。投資者同意提供公司或其任何一方合理要求的任何其他信息

關聯公司確保遵守與交易所相關的適用的美國聯邦和州證券法。

(l) 投資者，據投資者所知，每位交易所投資者不是，也不會是本公司《證券法》（“關聯公司”）頒佈的第144條所指的董事、高級管理人員或 “關聯公司”（“關聯公司”），也不會在本協議發佈之日之前的連續三個月內和截至收盤時在場。

(m) 投資者或任何交易所投資者均未直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制，或受公司直接或間接的共同控制。

(n) 每位交易所投資者僅為自己的受益賬户（或其擁有唯一投資自由裁量權的任何賬户（包括就本第2（n）節而言，即賬户）收購股份，用於投資目的，而不是為了違反適用的證券法進行任何股份分配，或與之相關的轉售。投資者和每位交易所投資者明白，股票的發行和出售並未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，並且是在未根據《證券法》註冊的情況下發行的，原因是該法條款下的特定豁免，部分取決於交易所投資者的投資意圖以及投資者在本協議中作出的其他陳述和保證的準確性。投資者和交易所投資者瞭解，公司依賴本協議（以及投資者或交易所投資者向公司提供的任何補充信息）中包含的陳述、擔保和協議，以確定本交易是否符合此類豁免的要求，並按本協議的規定發行不帶圖例的股票。

(o) 投資者承認交易所的條款已由投資者與公司共同協商。投資者獲得了就交易所條款進行談判的有意義的機會。

(p) 投資者承認，其和每位交易所投資者都有足夠的時間考慮是否參與交易所，而且公司和配售代理人都沒有向投資者或任何交易所投資者施加任何壓力，要求他們迴應參與交易所的機會。據投資者所知，投資者承認，其和任何交易所投資者均未通過《證券法》第502條所指的任何形式的一般性招標或廣告或通過《證券法》第4（a）（2）條下的 “公開發行” 以其他方式得知交易所。

(q) 投資者承認這一點，並且每位交易所投資者都知道公司打算向配售代理人支付交易所的費用。

(r) 投資者將應要求為自己和代表任何交易所投資者執行和交付公司和受託人或過户代理人認為完成本協議所設想的交易合理必要的任何其他文件。

(s) 投資者同意在不遲於本協議發佈之日後的一（1）個工作日內，以交易所協議所附附錄B的形式向公司交付每位交易所投資者的結算指令。

(t) 投資者承認，公司可以向其過户代理人發出適當的停止轉賬指令（如果有），並可以在其賬簿和記錄中作相應的註釋，以確保遵守本第2節的規定。

(u) 投資者明白，公司、配售代理人和其他機構將依賴上述陳述、擔保和承諾的真實性和準確性，並同意，如果該公司或交易所投資者通過參與本協議所設想的交易和收購股票而認為作出的任何陳述和擔保不再準確，則投資者應立即通知公司和配售代理人。投資者理解，除非投資者在收盤前以書面形式通知公司，否則本協議中包含的每項投資者和交易所投資者的陳述和擔保將被視為在收盤時已得到重申和確認。如果投資者交換任何已交換票據並以信託人或代理人的身份收購一個或多個賬户（包括就本第 2 (u) 節而言，即交易所投資者賬户），則投資者表示 (i) 其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，(ii) 它完全有權代表該賬户作出上述陳述、擔保和承諾，並且 (iii) 它擁有合同授權就每個此類賬户而言。

(v) 投資者承認並同意，配售代理人未擔任投資者或任何交易所投資者的財務顧問或信託人，配售代理人及其董事、高級職員、員工、代表和控股人對本文或公司美國證券交易委員會文件中包含的信息不承擔任何責任，也沒有對投資者或任何交易所投資者作出任何明示或暗示的陳述或保證尊重公司、交易所票據或股份或向投資者或任何交易所投資者提供的信息或任何其他公開信息的準確性、完整性或充分性，上述任何人員均不對因使用其中包含的信息或以其他方式提供給投資者或任何交易所投資者的信息而造成的任何損失或損害承擔責任。儘管如此，投資者和交易所投資者仍依賴於本文和公司在美國證券交易委員會文件（包括但不限於美國證券交易委員會文件）中規定的公司陳述和保證。

(w) 公司及其代理人有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣根據適用法律可能需要扣除或預扣的款項，並應提供W-9表格或相應系列的W-8表格，以確定任何交易所投資者是否有權獲得預扣税豁免（或降低）預扣税率。如果任何此類款項被扣留並匯給相應的税務機關，則無論出於何種目的，此類款項均應視為已支付給本應向其支付此類款項的交易所投資者。

(x) 投資者和每位交易所投資者承認並理解，在收盤時，公司可能擁有投資者或任何交易所投資者不知道的重大非公開信息，這些信息可能會影響票據（包括交易所票據）的價值以及公司未向投資者或任何交易所投資者披露的股票（“信息”）的價值。投資者和每位交易所投資者承認，他們沒有依靠不披露任何此類信息來做出參與交易所的決定。投資者和每位交易所投資者根據其經驗瞭解投資者和每位交易所投資者所面臨的劣勢，這是由於公司與投資者和每個交易所投資者之間的信息差異所致。儘管如此，投資者和每個

交易所投資者認為參與交易所是適當的。投資者同意，公司及其董事、高級職員、員工、代理人、股東和關聯公司不因公司使用或不披露信息或其他原因而對投資者或任何交易所投資者或其各自的受益人承擔任何責任，投資者特此不可撤銷地放棄其或任何交易所投資者可能因公司未能披露信息而提出的任何索賠。

(y) 投資者和每位交易所投資者明白，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構忽視了股票投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

(z) 投資者和每位交易所投資者的業務嚴格遵守了美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或實施的適用規則和條例、《反海外腐敗法》（“FCPA”）的適用規則和條例以及《銀行保密法》中適用的反洗錢（“AML”）規則。投資者已進行必要的盡職調查，以合理確定交易所投資者未被列入OFAC管理的被拒絕方或被封鎖人員名單，居住在受OFAC管理或實施的全面經濟制裁和禁運（“制裁”）的國家的法律或根據其法律組建的，未受到其他制裁，也未被認定違反或涉嫌違反OFAC、FCPA或AML規則，法規。

(aa) 投資者承認並同意，從公司或配售代理人首次就交易事宜聯繫持有人之時起，投資者及其每位交易所持有人沒有也不會向任何第三方披露有關公司或交易所的任何信息，包括但不限於任何套期保值交易，並且投資者和每位交易所持有人沒有進行過交易或將來也不會交易公司的任何證券，包括但不限於任何對衝交易機密信息（如確認電子郵件中所述）持有人從配售代理人處收到的電子郵件（“Wall Cross 電子郵件”）已公開。

3.投資者和公司的義務條件。投資者和公司在本協議下的義務須在收盤時或收盤前滿足以下先決條件：(a) 本協議第1節中包含的公司和本協議第2節中包含的投資者的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與截至收盤時作出的此類陳述和擔保相同；(b) 沒有任何適用條款法律或任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、裁決或任何政府當局的法令均應生效，禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法。

4. 豁免、修改。除非通過公司和投資者簽署的書面文書，否則不得修改、更改或解除本協議或其中的任何條款。

5. 可分配性。未經對方事先書面同意，公司或投資者不得轉讓本協議或本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

6. 免除陪審團審判。公司和投資者特此不可撤銷地放棄就本協議所設想的交易引起的任何法律訴訟接受陪審團審判的任何和所有權利。

7. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州有關可能規定任何其他法律選擇的法律衝突的規則。

8. 服從司法管轄區。公司和投資者：(a) 同意，因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起；(b) 放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟的地點提出的任何異議或訴訟；以及 (c) 不可撤銷地同意上述法院對任何此類訴訟的管轄權，行動或繼續。公司和投資者均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

9. 地點。公司和投資者在法律和有效的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在第8節提及的任何法院開設因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，公司和投資者均不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。

10. 流程服務。公司和投資者均不可撤銷地同意按照第11條通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容都不會影響公司或投資者以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

11. 通知。此處規定的向公司發送的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，如果是親自送達、通過預付隔夜快遞（提供書面送達證明）或通過經確認的傳真或電子郵件發送，則應視為已按規定送達日期（或如果該日不是工作日，則在隨後的第一個工作日）送達以下地址，或者如果是投資者或投資者，則視為已按時送達交易所投資者，交易所附錄B中提供的地址協議（或公司或投資者應通過書面通知對方指定的其他地址）：

12. 綁定效果。本協議的條款對公司和投資者及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

本協議構成公司與投資者之間關於本協議標的的的的完整協議。本協議的一方或多方可通過任意數量的不同對應方（包括傳真、電子郵件（包括美國聯邦電子設計法案 2000 年、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他電子方式，包括傳真、電子郵件或其他方式）執行本協議，所有上述對應方合起來應視為合而為一還有同樣的樂器。通過傳真或其他傳輸（例如 “pdf” 或 “tif” 格式）交付本協議已簽名的簽名頁應與交付本協議中手動簽署的簽名頁一樣有效。

13. 變更通知。在本協議簽訂之日之後，公司和投資者特此承諾並同意在根據本協議在交易所收盤前發生任何可能導致本協議中公司或投資者的任何陳述、擔保或契約（視情況而定）虛假或不正確的事件發生時，通知對方。

14. 配售代理的信任。配售代理人可以依賴公司和投資者在此處或根據本協議條款作出的每項陳述和保證，其效力和效果與直接向此類配售代理人作出的陳述或擔保相同。在本第 14 節規定的範圍內，配售代理應是本協議的第三方受益人。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款（全部或部分）在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

16. 生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述和擔保或由交易所投資者或代表交易所根據本協議作出的陳述和保證應在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

17. 終止。如果本協議中規定的義務條件未得到滿足（除非有權獲得利益的一方放棄），並且2024年3月19日當天或之前未在2024年3月19日當天或之前完成交易，則本協議可以終止本協議，或者（b）由公司或投資者以書面形式達成協議，或者（b）由公司或投資者終止本協議，因為情況可能如此；前提是公司和投資者都不是如果由於公司或投資者或交易所投資者未能履行本協議規定的義務而終止協議並放棄交易，則免除本協議項下的責任。除上述規定外，如果本協議終止且本協議設想的交易未按上述方式完成，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力。

18. 税收。投資者承認，如果出於美國聯邦所得税的目的，交易所投資者是美國人，則必須在正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格上向公司提供正確的納税人識別號（“TIN”，通常是個人的社會保險號或聯邦僱主識別號）以及某些其他信息，該表格説明交易所投資者不受備用預扣税的約束，交易所是聯合投資者國家個人，或 (ii) 其他依據必須確定備用預扣税的豁免權。投資者進一步承認，如果出於美國聯邦所得税的目的，交易所投資者不是美國人，則必須向公司提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E、國税局表格 W-8IMY（及所有必需的附件）或其他適用的國税局W-8表格，以證明該非美國國税局表格。交換投資者的外國身份和某些其他信息，包括確定免徵扣款的信息

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1471至1474條。投資者進一步承認，向該交易所投資者支付的某些款項可能需要繳納30％的美國聯邦預扣税或24％的美國聯邦備用預扣税，除非該交易所投資者適當地規定了此類預扣税或備用預扣税的豁免或降低了該預扣税或備用預扣税的税率。公司及其代理人有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣適用法律要求扣除或預扣的款項。如果任何此類款項被扣留並匯給相應的税務機關，則無論出於何種目的，此類款項均應視為已支付給本應向其支付此類款項的交易所投資者。

[簽名頁面如下]

請確認上述內容正確地闡述了公司與投資者之間的協議，為此目的在下文提供的空白處簽名。

                    

交換投資者信息

        

股票賬户：

DTC 參與者編號：

    

DTC 參與者姓名：

    

DTC 參與者電話號碼：

    

DTC 參與者：

    

DTC 參與者聯繫人電子郵件：

    

FFC 賬號:

    

銀行/經紀商的賬户號碼：

        

    

記賬備註：

DTC 參與者編號：

    

DTC 參與者姓名：

    

DTC 參與者電話號碼：

    

DTC 參與者：

    

DTC 參與者聯繫人電子郵件：

    

FFC 賬號:

    

銀行/經紀商的賬户號碼：

        

現金對價的電匯指示：

銀行名稱：

    

銀行地址：

    

ABA 路由 #:

    

賬户名：

    

賬户號碼：

    

FFC 賬户名稱：

    

FFC 賬號:

    

聯繫人：

    

交換程序

給投資者的通知

這些是特拉華州公司Bloomin'Brands, Inc.（“公司”）2025年到期的5.00％可轉換優先票據CUSIP 094235 AB4（“已交換票據”）以現金對價和股份（定義見您與公司之間的協議）進行結算的投資者交換程序，該交易預計將於2024年3月5日左右進行。為確保股票的及時結算，請按照下一頁的説明進行操作。

    

這些説明取代您之前收到的任何指示。您不遵守這些指示可能會延遲您收到股票。

如果您有任何疑問，請致電 __________ 與 J. Wood Capital Advisors LLC 的 __________ 聯繫。

要交付交換票據，請：

您必須在紐約時間上午9點之前通過DWAC通過DTC發佈交易所票據的提款申請。務必提交這份指令，並在 2024 年 3 月 5 日發佈 DWAC。

要獲得交易對價，請執行以下操作：

接收股票：您必須指示您希望通過DTC持有交易所發行股票的實益權益的合格DTC參與者在紐約時間2024年3月5日上午9點之前通過DWAC通過DTC就交換票據的可交割股份發出單方面存款指示。務必提交這份指令，並在 2024 年 3 月 5 日發佈 DWAC。

N.A. Computershare Trust Company, N.A.（普通股的過户代理人和註冊機構）的DTC參與者人數為：50150。

要獲得現金對價：您必須向公司提供有效的電匯指令。然後，您將在截止日期收到公司的現金對價。

您必須遵守上述兩個程序才能完成交易並獲得與交換票據相關的現金對價和股份。

截止日期：2024年3月5日，在公司收到您的上述交割指示，並已按上述規定發佈交換票據的提款請求後，在滿足協議中規定的成交條件的前提下，公司將根據上述交付説明交付交換票據的交易所對價。