回覆：主確認——無項圈加速股票回購

本主確認書（以下簡稱 “主確認書”）日期為2024年3月1日，旨在闡明富國銀行、全國協會（“交易商”）與特拉華州一家公司Bloomin' Brands, Inc.（“交易對手”）之間不時達成的某些交易（每筆均為 “交易”）的某些條款和條款。單獨來看，本主確認書既不是任何一方對進行任何交易的承諾，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款應在本協議附表A的補充確認書（“補充確認書”）中列出，該確認書應引用本主確認書和補充文件，構成本主確認書的一部分，並受本主確認書的約束。本主確認書和每份補充確認書共同構成下述協議中提及的 “確認”。

國際互換和衍生品協會發布的2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”）中包含的定義和條款已納入本主確認書。本主確認書和每份補充確認書證明瞭交易對手與交易商之間就本主確認書和此類補充確認書所涉及的每筆交易的標的和條款達成的完全具有約束力的協議，並將取代先前或同期有關的所有書面或口頭通信。

本主確認書和每份補充確認補充文件構成 2002 年 ISDA 主協議（“協議”）形式的一部分並受其約束，就好像交易商和交易對手在本主確認書發佈之日簽署了協議一樣，沒有任何附表，但採用本主確認書中規定的選擇，包括：

(i) 選擇紐約法律作為管轄法律（不考慮其法律選擇條款）。

(ii) 選擇第 2 (c) 節第 (ii) 項不適用於交易。

(iii)[已保留。]

(iv) 選擇協議第5 (a) (vi) 節的 “交叉違約” 條款適用於交易商，交易商的 “門檻金額” 為股東權益的3％（前提是（a）應從協議第5（a）（vi）條第（1）款中刪除 “或在宣佈時有能力” 一語，（b）“特定債務” 應具有協議第 14 節規定的含義，但該條款不包括交易商正常銀行業務過程中收到的存款的債務業務和 (c) 應在結尾處添加以下句子：“儘管有前述規定，如果 (a) (1) 中提及的事件或條件或 (2) 中提及的未付款是由行政或運營性質的錯誤或疏忽造成的，(b) 交易商有資金使其能夠支付相關款項，則不得在上述 (1) 或 (2) 下發生違約事件何時到期，並且（c）此類款項應在交易對手發出此類違約通知後的三個當地工作日內支付。”）。

(v) 就協議第 3 (f) 節而言，交易商作出以下陳述：

它是根據美國法律組織或成立的全國性銀行協會，是美國聯邦所得税目的的美國居民。

(vi) 就協議第 3 (f) 節而言，交易對手作出以下陳述：

它是一家美國人，是一家根據特拉華州法律組建的公司。

(vii) 交易對手同意在執行本協議後向交易商 (x) 提供完整準確的美國國税局W-9表格，(y) 根據交易商的合理要求立即交付，(z) 在得知先前交付的表格已過時或不正確後立即交付。

(viii) 交易商同意在執行本協議時向交易對手（x）提供完整準確的美國國税局W-9表格，（y）根據交易對手的合理要求立即交付，（z）在得知先前交付的表格已經過時或不正確後立即交付。

這些交易應是本協議下的唯一交易。如果交易商與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商與交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此交易商與交易對手之間存在ISDA主協議，則無論該ISDA主協議、此類確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反規定，這些交易均不應被視為根據該現有或被視為的ISDA主協議或受其管轄的交易，以及發生情況本協議項下與任何一方或任何交易有關的任何違約事件或終止事件本身不應產生任何此類其他協議或被視為協議下的任何權利或義務。儘管雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但根據雙方或其關聯公司之間的任何其他協議，這些交易均不應是 “特定交易”（或類似待遇）。

本協議中包含或以引用方式納入的所有條款均適用於本主確認書和每份補充確認書，除非本協議或相關補充確認書中明確修改。

如果就本主確認書和補充確認書所涉及的任何交易而言，本協議、本主確認書、此類補充確認書和股票定義之間存在任何不一致之處，則此類交易將按所示優先順序以以下內容為準：（i）此類補充確認；（ii）本主確認書；（iii）股票定義；（iv）協議。

1. 就股權定義而言，每筆交易均構成股票遠期交易。以下是條款和條件，以及與任何交易相關的補充確認書中規定的條款和條件，將適用於此類交易。

一般條款。

        

估值。

    

計算週期：						對於每筆交易，指從該交易的計算週期起始日期（包括該交易的計算週期起始日期）到該交易的終止日期（包括終止日期）的時段。
計算期間開始日期：						對於每筆交易，如相關的補充確認中所述。
終止日期：						對於每筆交易，該交易的預定終止日期；前提是在任何情況下均不得將預定終止日期推遲到最終終止日期之後的日期；此外，交易商有權在下午 6:00 之前向任何此類指定的交易對手發出通知（“加速通知”），將第一個加速日當天或之後的任何交易所工作日指定為整個交易的終止日期（“加速終止日期”）。（紐約時間）在交易所在指定的加速終止日期之後的下一個工作日；此外，如果交易商預計在預定終止日期之前出現任何加速而導致的交付股票數量為負數，則交易商應盡其合理努力，在可行的情況下在任何此類加速計劃之前向交易對手發出任何此類加速的通知。
預定終止日期：						對於每筆交易，如相關補充確認書所述，可按下文 “估值中斷” 的規定延期；前提是在任何情況下都不得將預定終止日期推遲至遲於最終終止日期的日期。
最終終止日期：						對於每筆交易，如相關補充確認中所述。
首次加速日期：						對於每筆交易，如相關補充確認中所述。
估值中斷：						特此修訂《股票定義》第6.3（a）節中 “市場擾亂事件” 的定義，刪除了 “在截至相關估值時間、最新行使時間、敲定估值時間或敲定估值時間的一小時內的任何時間（視情況而定）” 一詞，並在第三行 “重要性” 一詞後插入 “計算期或結算估值期內的任何預定交易日的任何時候” 字樣其中。 特此對《股票定義》第6.3（d）節進行修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的其餘部分。 儘管股票定義中有任何相反的規定，如果（i）在計算期內出現中斷日，則計算代理可以根據其善意和商業上合理的判斷，將預定終止日期推遲一次定期交易

    

和解條款。

        

股票調整。

非凡活動。

2. 計算代理。經銷商。

3. 賬户詳情。

(a) 向交易對手付款的賬户：

銀行：[***]

ABA#:[***]

BIC:[***]

賬户：[***]

受益人：[***]

向交易對手交付股份的賬户：股票將交付到交易對手在其過户代理Computershare的授權但未發行的賬户（DTC參與者編號50150）

交易商應將股票交付給存託信託公司的DWAC系統，供Computershare作為交易對手的過户代理人接受，此類股份應記入公司的未分配頭寸。Counterparty 在 Computershare 的代表的聯繫信息是：

傑夫·塞德斯

助理副總裁 > 關係經理

計算機共享

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

T: [***] ; M: [***] ; F: [***]

(b) 向經銷商付款的賬户：

ABA: [***]

富國銀行，全國協會

賬户： [***]

賬户名: [***]

其他説明：根據需要提供。

向交易商交付股票的賬户：

DTC 編號：[***]

代理編號：[***]

機構編號：[***]

4. 辦公室。

(a) 每筆交易的交易對手辦公室是：不適用，交易對手不是多分支機構。

(b) 每筆交易的交易商辦公室是：北卡羅來納州夏洛特

5. 通知。

(a) 向交易對手發送通知或通信的地址：

Bloomin'Brands, Inc.

西北海岸大道 2202 號，500 號套房

佛羅裏達州坦帕 33607

注意：Jamieson Bump

電話號碼:[***]

電子郵件地址：[***]

(b) 向經銷商發送通知或通信的地址：

儘管協議中有任何相反的規定，但向交易商發出的與交易有關的所有通知僅在收到以下電子郵件時才生效 [***]

6. 陳述、擔保和協議。

(a) 各方的額外陳述、擔保和承諾。除了協議中的陳述、擔保和承諾外，各方還向另一方陳述、保證和承諾：

(i) 它是 “合格合約參與者”（該術語的定義見經修訂的《商品交易法》）。

(ii) 各方承認，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，向其發行和出售每筆交易均應免於註冊。因此，各方向對方陳述並保證（A）其具有承擔每筆交易投資的經濟風險的財務能力，並能夠承擔全部投資損失；（B）它是《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 或《證券法》D條定義的 “合格投資者”；（C）每筆交易的處置均受本限制主確認、《證券法》和州證券法。

(b) 交易對手的額外陳述、擔保和承諾。除了協議中的陳述、擔保和承諾外，交易對手還向交易商陳述、保證和承諾：

(i) 截至本協議下每筆交易的交易日，(A) 此類交易是根據公開披露的股票回購計劃進行的，其董事會已批准使用諸如本主確認書之類的協議來實施股票回購計劃，而且 (B) 交易對手沒有內部政策，無論是書面還是口頭的，都禁止交易對手進行此類交易的任何方面，包括但不限於，根據該交易購買的股票。

(ii) 自本協議下每筆交易的交易之日起，購買或寫入此類交易以及特此考慮的交易將不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條。

(iii) 截至本協議下每筆交易的交易日，它尚未進行此類交易，並且截至就本協議下的任何交易做出任何選擇之日，在每種情況下，它都沒有根據任何有關交易對手或股票的重大非公開信息做出此類選擇，(B) 在預期、與證券分銷有關或為促進其證券的分銷提供便利的前提下，（A）基於對手方或股票的任何重大非公開信息，（B）、違反《交易法》的自投要約或第三方要約，或 (C) 用於製造實際或明顯的交易活動購買股份（或任何可轉換為或可交換為股份的證券），或操縱股份的價格（或任何可轉換為股份或可交換為股份的證券）。

(iv) 交易對手（A）能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；（B）在評估任何經紀交易商或其關聯人員的建議時將行使獨立判斷力，除非其另行書面通知經紀交易商；以及（C）截至本文發佈之日的總資產至少為5000萬美元。

(v) 截至本協議下每筆交易的交易日，以及截至本協議下任何交易的任何選擇之日，交易對手在所有重大方面都遵守了《交易法》規定的報告義務。

(vi) 交易對手已經並將將在相關交易期限內就每筆交易向美國證券交易委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構提交所有要求的文件。

(vii) 在任何監管期間，股票不受 “限制期”（定義見《交易法》頒佈的第M條）的約束，交易對手也不會要求股票受到 “限制期” 的約束（就本條款而言，不包括交易對手通過第M條例第102（b）、（c）或（d）條（定義見下文）發行的任何證券或開展M條例豁免的活動）除非交易對手向交易商提供書面通知，否則任何交易的M期限

此類限制期不遲於該類 “限制期” 第一天之前的預定交易日；交易對手承認，根據下文第7節，任何此類通知均可被視為監管中斷；因此，交易對手承認其交付此類通知必須符合下文第8節規定的標準。截至交易日，交易對手目前沒有考慮對股票進行任何 “分配”（定義見根據《交易法》頒佈的第M條），也沒有考慮將股票作為 “參考證券”（定義見《交易法》頒佈的第M條）的任何證券，相關的 “限制期” 將與M條例期內的任何一天重疊。對於任何交易，“規則M期” 是指（A）該交易的相關期限（定義見下文），（B）該交易的結算估價期（如果有），以及（C）該交易的賣方終止購買期限（定義見下文）（如果有）。對於任何交易，“相關時段” 是指從該交易的計算期開始日期開始，在 (x) 該交易的預定終止日期 (x) 和 (y) 該交易的最後附加相關日（如相關補充確認書中指定）中較早的一天結束的期限，或交易商選擇並在該日（如果較晚，則為第一次加速日期）中較早的一天結束，不考慮任何問題根據 “收購交易特別規定” 加速執行公告” 見下文）和（2）如果第15條適用於此類交易，則為根據第15條所欠的所有交貨的交付日期。

(viii) 截至每筆交易的交易日、預付款日期、初始股份交割日期、結算日期、任何現金結算付款日期和任何結算方法選擇日期，交易對手不是 “資不抵債”（如《美國破產法》（美國法典第11章）（“破產法”）第101（32）條所定義），交易對手將能夠通過以下方式購買多股股票根據交易對手公司註冊所在司法管轄區的法律，該價值等於預付款金額。

(ix) 不要求交易對手註冊為經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，每筆交易生效後也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(x) 交易對手應在任何交易的計算期第一天、結算估值期（如果有）或賣方終止購買期（如果有）的前至少一天將根據交易法第10b-18條規則（“第10b-18條”）（“規則10b-18”）中每週一次的區塊例外情況購買區塊的第10b-18條中購買的股票總數通知交易商) 在交易對手方或其任何 “關聯購買者”（定義見規則 10b-18）的每個日曆周內，由或為交易對手方或其任何 “關聯購買者”（定義見規則 10b-18），以及在該日期發生的日曆周內（“規則10b-18購買” 和 “區塊” 均按規則10b-18的定義使用），該通知應基本採用本協議附表B中規定的形式。

(xi) 截至本協議下每筆交易的交易日，以及截至本協議下任何交易的任何選擇之日，尚未發佈任何合併公告（定義見下文）。

(c) 除了本協議中的陳述、擔保和承諾外，交易商還向交易對手陳述、保證和承諾：

(i) 除了協議及本協議中的約定外，交易商同意在任何交易的計算期和任何結算估值期（定義見附件A），以符合第 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 條規定的限制的方式採取商業上合理的努力，購買與該交易相關的所有股份以及 (c) 細則第10b-18條，就好像該規則適用於此類購買一樣，並考慮了任何適用的規則

美國證券交易委員會酌情不採取行動函，在交易所執行和報告股票交易以及交易商無法控制的其他情況之間存在任何延遲；前提是，在計算期內，上述協議不適用於為動態對衝交易商自有賬户或其關聯公司賬户而進行的購買（為避免疑問，包括時機選擇性，包括時機選擇性）；另行規定在不限制其普遍性的前提下本第 6 (c) (i) 條的第一句話，交易商對任何不遵守第 10b-18 (b) (3) 條的行為概不負責，只要交易對手或 “關聯買方”（定義見規則 10b-18）或根據單獨協議執行（或視為執行）的任何交易均不被視為 “獨立出價” 或 “獨立交易” 規則 10b-18 (b) (3) 的目的。

(ii) 就每筆交易而言，交易商向交易對手陳述並保證，在提交報告該交易交易日簽訂此類交易的8-K表格之前，交易商從未與任何第三方討論過與該交易有關的任何抵消交易。

(iii) 交易商特此向交易對手聲明並保證，它已在考慮其業務性質的情況下實施了政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，旨在確保與任何交易相關的投資決策的個人無法獲得有關發行人或股票的重大非公開信息。

(iv) 根據規則10b-18第 (b) (4) 段規定的每週一次的區塊例外情況，交易商應在代表交易對手購買任何股票後的一個交易所工作日內，將購買的股票總數通知交易對手。

(v)[已保留].

(vi) 交易商應在每週的第一個交易所工作日通過電子郵件向交易對手或其指定人員以書面形式合理指定的交易對手以及交易對手合理指定的其他人員或代理人提供與該交易相關的每週報告（“每週報告”）。每份每週報告應包括前一週每個預定交易日的股票中的ADTV（定義和確定見此處的第10b-18條）、每個此類預定交易日的VWAP價格以及每個此類預定交易日的最高價和最低價。為避免疑問，儘管前兩句中有任何相反之處，但本主確認書中的VWAP價格應根據本主確認書第1節 “估值” 標題下的 “VWAP價格” 標題相反的措辭確定，而不是基於或參考任何週報中列出的VWAP價格。

7. 監管中斷。如果交易商根據律師的建議，本着誠意作出合理的判斷，得出結論，（x）任何法律、監管或自我監管要求或（y）相關政策和程序都是適當的，這些政策和程序同樣適用於加速股票回購交易並始終適用（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或交易商自願採用）（前提是此類要求、政策和程序與監管問題有關，以及通常適用於類似情況，並以一致的方式適用於類似交易）為了避免或減少在計算期內的任何預定交易日或結算估值期（如果適用）的任何預定交易日進行任何市場活動，交易商可以根據其商業上合理的自由裁量權，通過向交易對手發出書面通知，選擇認為市場幹擾事件已經發生並將持續到該預定交易日或該交易日。交易商應儘快（但無論如何不遲於一個交易日）通知交易對手已發生監管中斷以及此類監管中斷的原因和受其影響的預定交易日，前提是交易商沒有義務披露任何專有或機密信息

模型或任何其他機密或專有信息，均由其用於此類確定。如果認為監管中斷已發生，則此類預定交易日或預定交易日將全部視為中斷日，除非交易商善意地確定根據上述 (y) 條發生的此類監管中斷完全是交易商自願採用的政策和程序造成的，部分原因是交易商自願採用的政策和程序。在任何情況下，都不得因交易商或其任何關聯公司以任何身份參與與任何第三方進行或涉及任何第三方的任何交易（或任何擬議或計劃中的交易）而導致監管中斷。

8.10b5-1 計劃。交易對手向交易商陳述、認股權證和承諾：

(a) 交易對手是本着誠意訂立本主確認書和本協議下的每筆交易，而不是作為逃避《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條”）或聯邦或適用的州證券法任何其他反欺詐或反操縱條款的禁令的計劃或計劃的一部分，並將就本主確認書和本協議下的每筆交易本着誠意行事。交易對手未訂立或更改，也不會進行或更改與股票有關的任何相應或對衝交易或頭寸。交易對手承認，根據本主確認書達成的每筆交易均符合規則10b5-1第（c）（1）（i）（A）和（B）段的要求，根據本主確認書達成的每筆交易均應解釋為符合規則10b5-1（c）的要求。

(b) 在計算期和結算估值期（如果有），對於任何交易，以及與交付任何交易的任何替代交付單位有關，交易商（或其代理人或關聯公司）可以進行與該交易相關的股票交易。交易商進行此類交易的時間、根據此類交易支付或收到的每股價格以及進行此類交易的方式，包括但不限於此類交易是在任何證券交易所進行還是私下進行的，均應由交易商自行判斷。交易對手承認並同意，所有此類交易均應由交易商自行判斷並由交易商自己的賬户進行。

(c) 交易對手對交易商（或其代理人或關聯公司）如何、何時或是否進行與任何交易有關的 “購買或銷售”（根據規則10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的定義）沒有控制權或影響力，包括但不限於交易商（或其代理人或關聯公司）如何、何時或是否達成任何交易套期保值交易。交易對手聲明並保證，它已就其根據第10b5-1條通過和實施本主確認書和每份補充確認書的法律方面與自己的顧問進行了磋商。

(d) 交易對手承認並同意，本主確認書或任何補充確認書的任何修訂、修改、豁免或終止必須根據細則10b5-1 (c) 中定義的 “計劃” 的修訂或終止要求生效。在不限制上述規定的一般性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或交易對手方的任何高級職員、董事、經理或類似人員得知有關交易對手方或股份的任何重大非公開信息的任何重要非公開信息時，不得進行此類修訂、修改或豁免。

(e) 除本文附件B所附通信程序中規定的情況外，交易對手不得直接或間接向交易商的任何員工傳達與股票或任何交易有關的任何信息（包括但不限於第10（a）條要求的任何通知）。

9. 交易對手購買。未經交易商事先書面同意，交易對手（或規則10b-18中定義的任何 “關聯公司” 或 “關聯買方”）不得直接或間接（包括但不限於通過衍生工具）購買、要約購買、下任何可能導致購買或開始與任何股份（或等價股票）相關的出價或限價單，或開始任何與之相關的要約

利息，包括但不限於在任何相關時期、任何結算估值期（如果適用）或任何賣方終止購買期（如果適用）（如適用）內任何相關時期、任何結算估值期（如適用）或任何賣方終止購買期（如果適用）的股份或證券的上市合約（包括但不限於根據第10b-18條購買區塊（定義見第10b-18條））的股權或證券的上市合約主確認。

儘管前一段或此處有任何相反的規定（i）獨立於交易對手的代理人可以根據《交易法》第10b-18（a）（13）（ii）條的要求購買發行人計劃交易對手實施或為發行人計劃交易對手生效的股票（本文均使用 “發行人計劃” 和 “獨立於交易對手的代理人”），以及（ii）對手方或任何 “關聯公司” 購買者” 可以購買（x）未經請求的交易或（y）私下協商（場外）交易中的（A）股票，在每種情況下，不是 “第10b-18條購買”（定義見規則10b-18）或（B）2025年到期的5.00％可轉換票據和/或股票，根據在本協議發佈之日之前簽訂的某些交易所協議和看漲期權平倉協議，其購買可能被視為進行。

本第 9 節中的任何內容均不會 (i) 限制交易對手根據其員工激勵計劃或股息再投資計劃重新收購與相關股權交易相關的股票的能力；(ii) 限制交易對手預扣股份以支付與此類股權交易相關的納税義務的能力；或 (iii) 限制交易對手向 “關聯合作夥伴”（定義見規則 10b-18）授予股票、限制性股票單位和期權的能力，或此類關聯購買者收購此類股票或期權的能力以及交易對手對作為收購目標的任何實體的董事、高級管理人員或僱員的薪酬政策，與此類收購相關的交易對手將被視為向交易商陳述此類收購不構成 “第10b-18條收購”（定義見規則10b-18）（與前段所述的 “允許購買” 中描述的購買合計）。

10. 合併交易的特別條款。儘管此處或股票定義中有任何相反的規定：

(a) 對手方同意其：

(i) 在任何交易的交易日起至相關期限的最後一天結束的期限內，或如果適用，在結算估值期最後一天和賣方終止購買期最後一天結束的時期內，對於此類交易，或在交易對手合理控制的範圍內，允許發佈任何合併的任何公開公告（定義見《證券法》第165（f）條）交易或潛在的合併交易（“合併公告”），除非此類合併公告是在股票交易所常規交易時段開盤之前或結束之後作出；前提是，在該期間除股票交易所常規交易時段開盤之前或結束之外的任何時間發佈的任何合併公告（如適用），本協議第6（c）（i）條的規定將不再適用於交易商；

(ii) 在發佈任何此類合併公告後，應立即（但無論如何應在交易所下一次正常交易時段開盤之前）通知交易商該合併公告已發佈；以及

(iii) 應立即（但無論如何應在交易所下一次正常交易時段開盤之前）向交易商提供書面通知，具體説明 (i) 交易對手在任何未通過交易商或其關聯公司進行的合併交易或潛在合併交易宣佈之日前的整整三個日曆月內，交易對手在第10b-18條下的平均每日購買量（定義見第10b-18條），以及（ii）根據該條款購買的股票數量 o 在《交易法》第10b-18 (b) (4) 條中關於這三個完整條款任何合併交易或潛在合併交易宣佈日期之前的日曆月。這樣

書面通知應被視為交易對手向交易商證明此類信息的真實和正確。此外，交易對手應立即將此類交易的完成以及目標股東投票的完成時間提前通知交易商。

(b) 交易對手承認，任何此類合併公告或相關通知的交付都可能導致任何交易的條款被調整為監管中斷，但根據該條款 (y) 項僅由交易商自願採用的政策和程序引起的監管中斷除外，或導致該交易終止；因此，交易對手承認，其交付此類通知必須符合上文第8節規定的標準。

(c) 交易商可將任何此類合併公告或收到的有關合並通知視為監管中斷，除了根據該合併公告僅由交易商自願採用的政策和程序引起的監管中斷外，交易商可能以商業上合理的方式調整任何交易的條款（僅考慮此類監管中斷導致的此類公開公告對相關交易的經濟影響）) 或者導致這樣的結果交易商將交易視為額外終止事件。

“合併交易” 是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條所規定的任何涉及資本重組的合併、收購或類似交易，交易商根據其合理的自由裁量權決定，交易商將在第10b-18條規定的相關交易期限內限制交易商購買股票，其方式與第10b-18條限制交易對手根據第10b-18條購買其普通股的方式相同 b-18，僅就本第 10 節而言，任何此類交易除外對價僅由現金組成，沒有估值期。

對本協議下任何交易條款的任何調整，以及因合併交易而終止本協議下任何交易時應支付的任何金額的確定，均應不重複本協議下的任何先前調整（包括但不限於根據下文第11節進行的任何事先調整）。

11.收購交易公告的特別規定。儘管此處或股票定義中有任何相反的規定：

(a) 如果收購交易公告在任何交易的結算日當天或之前發佈，則計算代理應以商業上合理的方式在計算代理人認為適當的時間對遠期價格調整金額進行適當調整，以符合本節規定的 “調整方法” 的方式考慮此類收購交易公告對雙方價值的經濟影響以上 1，根據本主確認書第23（a）-（c）條進行了修訂；前提是遠期價格調整金額在任何情況下都不會低於零。

(b) “收購交易公告” 指 (i) 對手方或其任何子公司宣佈的收購交易或如果完成將導致收購交易的事件；(ii) 交易對手方或其任何子公司宣佈對手方或其任何子公司已簽訂旨在達成收購交易的協議、意向書或諒解；(iii) 交易對手或任何一方發佈的公告其子公司是否有意招攬或簽約，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，(iv) 真誠的人宣佈該人打算進行收購交易，計算代理人出於商業上合理的誠意判斷（基於波動率、股票貸款利率、與相關交易相關的任何商業上合理的對衝頭寸的價值以及與股票或相關交易相關的流動性）合理可能導致收購交易；前提是

計算代理應真誠地確定任何此類人員是否為善意人士，或（v）宣佈對先前的任何收購交易公告（包括放棄先前宣佈的任何此類收購交易、協議、意向書、諒解或意向的任何此類公告）進行任何變更或修改。

(c) “收購交易” 指 (i) 任何合併事件（就本定義而言，合併事件的定義應理解為其中提及的 “100%” 改為 “30%”，“50%” 改為 “75%”，不提從緊接其中的反向合併定義之後開始至該定義末尾的條款）、要約或合併交易或涉及交易對手與或合併的任何其他交易任何第三方，(ii) 全部或幾乎全部的銷售或轉讓交易對手的資產，（iii）與交易對手有關的資本重組、重新分類、具有約束力的股份交換或其他類似交易；（iv）對手方或其子公司可轉讓的總對價超過交易對手市值25％的任何收購；（v）資產的任何租賃、交換、轉讓、處置（包括但不限於通過分拆或分配）（包括但不限於以下方面的任何股本或其他所有權權益子公司）或交易對手或其任何子公司發生的其他類似事件，其中交易對手或其子公司可轉讓或應收的總對價超過交易對手市值的25％（截至發佈相關公告之日計算），或（vi）交易對手或其董事會有法律義務就該交易向其股東提出建議的任何交易（無論是根據《交易法》第14e-2條還是否則）。

根據收購交易公告對本協議下任何交易條款進行的任何調整均不得重複本協議下的任何先前調整（包括但不限於根據上文第10節進行的任何先前調整）。

12. 致謝。

(a) 本協議雙方打算將每筆交易成為《破產法》第741（7）條所定義的 “證券合同” 和《破產法》第101（25）條定義的 “遠期合同”，本協議各方有權獲得第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、55條等條款所提供的保護《破產法》的46 (e)、546 (j)、555、556、560和561。

(b) 交易對手承認：

(i) 在任何交易期限內，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或平倉與此類交易相關的對衝頭寸；

(ii) 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票和股票掛鈎交易市場，與任何交易相關的套期保值活動除外；

(iii) 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝與遠期價格和VWAP價格相關的價格和市場風險；

(iv) 交易商及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性以及遠期價格和VWAP價格，每種行為都可能對交易對手不利；以及

(v) 每筆交易均為衍生品交易，交易商在該交易中授予交易商期權；交易商可以以高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格的平均價格為自己的賬户購買股票。

13. 無抵押品、淨額結算或抵銷。儘管本協議或雙方之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議對手的義務均不以任何抵押品為擔保。任何交易下的債務均不得通過法律實施或其他方式與雙方的任何其他義務相抵消、收回或抵消（包括根據協議第 6 節），無論這些義務是根據協議、本主確認書還是任何補充確認書產生的，或根據雙方之間的任何其他協議，均不得抵消、收回或抵消（包括根據本協議第 6 節）根據任何交易承擔的義務，無論是根據協議產生的，本主確認書或任何補充確認書，或根據本協議雙方之間的任何其他協議，通過法律或其他方式，各方特此放棄任何此類抵銷、淨額結算或補償權。

14. 股票的交付。儘管本文有任何相反規定，交易商可以通過事先通知交易對手，履行在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他證券的義務，方法是在該原始交割日當天或之前不止一次單獨交付股票或此類證券，只要在該原始交付日期或之前交付的股票和其他證券的總數等於要求在該原始交貨日期送達的號碼。

15.替代性終止和解協議。如果 (a) 任何交易出現或指定了提前終止日期（無論是由於違約事件還是終止事件），或者（b）任何交易在特殊事件發生時被取消或終止（除非由於國有化、破產或合併事件，其中向股份持有人支付的對價僅由現金構成），前提是任何一方都應向另一方欠任何款項本協議第 6 (d) (ii) 節或根據本條款支付的任何取消金額權益定義（任何此類金額，“付款金額”）的第 12 條，然後，除非交易對手在提前終止日期之後的交易所工作日上午 9:00（紐約時間）或該交易終止或取消之日緊接着的交易所工作日上午 9:00（紐約時間）做出相反的選擇，否則交易對手或交易商（視情況而定）應交付給另一方擁有一定數量的股份（如果是國有化、破產或合併）事件，多個單位，每個單位包括假設持有人在國有化、破產或合併事件中將獲得的證券或財產的數量或金額（每個此類單位均為 “替代交付單位”），其價值等於付款金額，由計算機構在商業上合理的時間內真誠地以商業上合理的方式確定（雙方同意，在在確定價值時，計算代理可以考慮一個數字各種因素，包括但不限於股票或另類交割單位在提前終止日期或提前取消或終止之日的市場價格（視情況而定），以及交易商購買股票或替代交割單位的價格，前提是此類價格反映當前市場價格，以便在任何交易所工作日以商業上合理的方式平倉其商業上合理的套期頭寸它的交付本第 15 節規定的義務；前提是在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關的國有化、破產或合併事件涉及持有人選擇收取的對價，則該持有人應被視為選擇了獲得儘可能多的現金；此外，交易對手可以選擇上文第 15 節中關於交付股份或替代交付單位的條款（視情況而定）不適用交易對手代表和在交易商將此類選擇通知交易商之日以書面形式向交易商保證，截至該日，交易對手方尚無任何有關交易對手或股票的重大非公開信息，是本着誠意做出此類選擇，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。如果根據本第15節交割股票或替代交付單位（視情況而定）由交易對手進行，則適用本附件 A 第 2 至第 7 段，就像 (A) 此類交付是適用淨股結算的此類交易的結算一樣，(B) 現金結算付款日期為提前

終止日期或提前取消或終止日期（視情況而定），以及（C）遠期現金結算金額等於（x）零減去（y）交易對手所欠的付款金額。為避免疑問，如果交易對手有效選擇本第15節中與股份或替代交付單位交割有關的條款（視情況而定）不適用於任何付款金額，則股票定義第12條的規定或協議第6（d）（ii）節的規定（視情況而定）將適用。如果交易商根據本第15條交付股票或替代交付單位（視情況而定），則交易商購買股票或替代交付單位以履行本第15條規定的交付義務的時期應稱為 “賣方終止購買期”。

16. 提前終止時的計算和付款日期。雙方承認並同意，在計算（a）根據協議第6節的平倉金額以及（b）根據股票定義第12條因特殊事件取消或終止任何交易（全部或部分）時的應付金額時，交易商可選擇（根據其商業上合理的自由裁量權）根據（i）假設商業上合理的預期損失（包括但不限於以下方面）來確定該金額合理的法律和監管指導方針通常用於此類交易（風險出價）與交易商商業上合理的對衝頭寸平倉相對應的風險出價被用來確定虧損，或（ii）一個或多個市場參與者向賣方出售數量等於賣方對衝頭寸的普通股的價格，在每種情況下，前提是交易商保持商業上合理的對衝頭寸，並由計算結果確定代理人在商業上合理的方式。儘管協議第6（d）（ii）節或股票定義第12條有任何相反規定，但根據協議第6（e）節提前終止日期或根據股票定義第12條取消或終止相關交易時計算的所有應付金額均應在應付金額通知生效之日支付；前提是如果交易對手選擇接收或交付股票或替代交付單位根據第 15 節，此類股份或另類股權交付單位應儘快在經銷商選擇的日期交付。

17.對實益所有權的限制。儘管本主確認書中有任何相反的規定，但交易對手承認並同意，交易對手在任何一天都沒有義務從交易對手那裏獲得任何股票，交易對手無權向交易商交付任何股票，但僅限於交易後交易商的最終母實體將直接或間接 “受益擁有”（該術語的定義為《交易法》第13（d）條）在該日的任何時候超過已發行股份的8％。任何聲稱的股份收據均無效，在以下範圍內（但僅限於）交易商的最終母實體將直接或間接以這種方式實益擁有超過8％的已發行股份，則無效。如果交易商在任何一天由於本第17條未收到任何股份的全部或部分收據，則交易對手交付此類股票的義務不得終止，任何此類交付均應由交易商根據交易商的決定在一段時間內由交易商儘快執行，因此，在任何此類交付之後，交易商的最終母實體將不會直接或間接地以實益方式擁有超過8％的已發行股份。

18. 最大共享交付量。儘管本主確認書中有任何相反的規定，但在任何情況下，均不得要求交易商就任何交易交付超過該交易補充確認書中規定的最大股份數量的任何股份或任何包含替代交割單位的任何股份或其他證券。

19. 其他終止事件。

(a) 本附件B第三段所述事件的發生將構成額外的終止事件，交易對手是唯一的受影響方，第三段中規定的交易為受影響交易。

(b) 發行人宣佈的任何特別股息，即在相關股息期內發生或計劃發生的除息日，在每種情況下均應構成

額外終止事件，交易對手是唯一的受影響方，本協議下的所有交易均為受影響交易。

(c) 儘管協議第6節有任何相反的規定，但如果在任何交易的補充確認書中規定了終止價格，則在連續兩個交易所工作日內，如果交易所股票的價格在任何時候跌破該終止價格，則在交易商或交易對手沒有任何通知或採取任何行動的情況下，將發生額外的終止事件（該交易對手應是唯一的受影響方，此類交易應是唯一的受影響交易），交易商或交易對手的任何通知或採取行動。

20. 非機密性。交易商和交易對手特此確認並同意，在遵守第8（e）條的前提下，雙方都有權向任何和所有人披露本主確認書和本協議下任何補充確認書所考慮的交易的税收結構和税收待遇，不存在任何形式的明示或暗示的協議、安排或諒解。

21.轉讓和轉讓。儘管協議中有任何相反規定，未經交易對手同意，交易商可以將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給其任何一家或多家關聯公司（1）長期發行人評級等於或高於交易商在進行此類轉讓時信用評級，或（2）交易商或交易商根據通常用於類似交易的慣常擔保條款，為其在本協議下的義務提供擔保的最終父母；前提是根據當時有效的法律轉讓 (i) 根據協議第2 (d) (i) (4) 節，交易對手無需向受讓人支付任何與可彌補税有關的金額（包括實物付款），超過交易對手在沒有此類轉讓的情況下本應向交易商支付的金額；(ii) 交易對手不會從中獲得任何付款（包括實物付款）根據協議第2 (d) (i) 條，由於税收原因預扣或扣除的金額超過了交易商本應繳納的金額在未進行此類轉讓的情況下，必須扣留或扣除，除非根據協議第 2 (d) (i) (4) 節，受讓人需要為此類超額部分支付額外款項。儘管本主確認書中有任何其他相反的規定要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，但交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行交易商在任何交易中的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商可以將收取結算股份的權利轉讓給任何可以合法獲得結算股份的第三方。交易商只能在任何此類表現的範圍內履行其對交易對手的義務。為避免疑問，交易商特此承認，無論本協議中有任何此類指定，如果交易商在任何交易中的任何義務未由其指定人完成，則交易商有義務繼續履行或促使任何其他指定人履行此類義務。

22.計算和調整。在賣方、計算代理人、套期保值方或決定方根據本協議作出任何計算、調整或其他決定後，在收到交易對手的書面請求（可能通過電子郵件）後的五個當地工作日內，賣方、計算代理人、套期保值方或決定方（視情況而定）將通過電子郵件向交易對手提供一份書面聲明，其中應顯示合理的細節（如果可行）通常用於存儲和操作財務數據的文件格式），例如計算、調整或其他決定及其依據（包括任何報價、市場數據以及用於進行此類計算、調整或其他決定的內部或外部來源的信息），據瞭解，交易商（以任何身份）沒有義務披露專有或機密信息或模型；前提是，對於不是計算或調整的決定，只有在合理必要的範圍內才需要此類聲明，以證明此類陳述是合理必要的這樣決定或其依據，因為此類決定或依據不明顯，如果此類決定由賣方（以任何身份）自行選擇或酌情決定，則無需提供此類聲明。賣方在本協議下做出的所有計算、調整和決定，無論是作為計算代理人、決定方、作為對衝方，還是在提前終止日期之後，均應本着誠意做出，所有此類計算和調整均應在

商業上合理的方式，考慮並反映賣方在相關事件中收購、建立、重新設立、替換、維持、解開、調整或處置的任何商業上合理的對衝頭寸的影響。在《協議》第 5 (a) (vii) 節所述的與賣方有關的違約事件發生後，在該事件持續期間，交易對手有權指定全國認可的場外公司股權衍生品第三方交易商作為計算代理人。

23.對股票定義的修正。

(a) 特此對《股票定義》第11.2 (a) 節進行修訂，刪除了 “稀釋劑或濃縮物” 一詞，改為 “根據計算機構在商業上合理的判斷，是物質經濟的”；並在句尾增加了 “或此類交易” 一語。

(b) 特此對《股票定義》第 11.2 (c) 節進行修訂，以 (i) 將第五行中的 “稀釋或濃縮” 一詞替換為 “物質經濟”，(ii) 在同一句話中的 “相關股份” 一詞之後添加 “或此類交易” 一詞，(iii) 將倒數第六行中的 “稀釋或集中” 一詞替換為 “物質經濟”，以及 (iv) 僅針對第 11.2 (e) (ii)、(B)、(C) 和 (D)、11.2 (e) (v)、11.2 (e) (vi) 或 11.2 (e) (vii) 條下的任何潛在調整事件，刪除 “（提供不會僅根據波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性相對於相關股票的變化進行任何調整）”，並將其替換為 “（為避免疑問，可以僅根據波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性相對於相關股票的變化進行調整）”。

(c) 特此修訂《股票定義》第 11.2 (e) 節，將其全部刪除 (iii) 條。對《股票定義》第 11.2 (e) (v) 節進行了修訂，在該章節的 “股票” 一詞之後增加了 “高於當前市場價格（與允許購買相關的除外）” 一詞。特此對《股票定義》第11.2（e）（vii）節進行修訂和重述如下：“涉及發行人的任何其他類似的公司事件，如果影響到所有或幾乎所有股票持有人，並且根據計算機構的商業合理判斷，對股票或股票期權的理論價值具有重大經濟影響”。

(d) 特此對《股票定義》第 12.6 (a) (ii) 節進行修訂，即 (i) 從第四行刪除 “官方” 一詞之後的 “或” 一詞，並在其中插入逗號，(ii) 刪除其中 (B) 小節末尾的分號，併為此插入以下詞語 “或 (C) 由交易商選擇，發生第 5 (a) 節中規定的任何事件) (vii) (1) 至 (9) 關於該發行人的ISDA主協議。”

(e) 特此對股票定義第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，內容如下：

(i) 刪除 (1) (A) 小節的全部內容，(2) (A) 小節後面的 “或 (B)” 一語，(3) (B) 小節中 “在每種情況下” 一語；以及

(ii) 將倒數第二句中的 “非套期保值方和借貸方均不借出股票” 一語改為 “該借貸方不借出股份”。

(f) 特此對《股票定義》第12.9 (b) (v) 節進行修訂，增加了 “；前提是非套期保值方只有在非套期保值方在向套期保值方通知對衝方做出書面陳述和認證，且截至該日，非套期保值方尚不知道有關交易對手的任何重要非公開信息的情況下，才能選擇終止相關交易或者股票，是本着誠意做出這樣的選擇，而不是作為逃避聯邦遵守的計劃或計劃的一部分證券法” 緊接在 (C) 小節末尾的時期之前。

(g) 特此修訂《股票定義》第12.9 (b) (v) 節，刪除最後一句中的第 (X) 條。

24. 交易對手賠償。交易對手同意賠償交易商及其高級職員、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和控股人（均為 “受保人”）免受賠償人因 (x) 任何違反任何契約、陳述或擔保而可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（統稱為 “義務”），並使其免受損害交易對手在本主確認書、任何補充確認書或協議或 (y) 任何索賠中提出，訴訟、調查或訴訟（但不包括因交易商違反本主確認書、任何補充確認書或協議或交易商的重大過失或故意不當行為而產生的任何索賠、訴訟、調查或程序），無論此類受保人是否為其當事方，應書面要求，在30天內向每位此類受保人償還因而產生的任何合理法律或其他費用與調查、準備、提供證據或有關聯為上述任何行為辯護；但是，前提是該對手對任何受賠人不承擔任何責任，前提是此類義務 (a) 由具有司法管轄權的法院最終裁定是由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的（在這種情況下，該受賠人應立即將交易對手先前根據本協議花費的任何款項退還給對手）或 (b)) 是交易商在根據本大師規定購買或出售股票時蒙受的交易損失確認或任何補充確認（除非此類交易損失與違反本協議中的任何協議、條款或契約有關）。

25. 破產索賠狀況。交易商承認並同意，本主確認書和任何補充確認書均無意向交易商傳達交易商在任何美國破產程序中優先於交易對手普通股股東索賠的任何交易對手的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或應被視為限制交易商在交易對手違反其與任何交易有關的義務和協議時尋求補救的權利；前提是此處沒有任何規定此處將限制或應被視為限制交易商在任何交易以外的任何交易中的權利。

26.《華爾街透明度與問責法》。關於2010年《華爾街透明度與問責法》（“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，或在本主確認書發佈之日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或法規中的任何類似法律確定性條款，都不會限制或以其他方式損害任何一方當事方終止、重新協商、修改、修改或補充任何補充條款的其他適用權利確認書、本主確認書、本主確認書、此處納入的股權定義或協議（包括但不限於法律變更、股票借入損失、股票借入成本增加、套期保值中斷或非法性引起的權利）下的終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或類似事件產生的確認、本主確認書或協議（視情況而定）。

27. 現金的交付。為避免疑問，除了買方支付預付款金額外，本主確認書中的任何內容均不得解釋為要求買方以現金結算本協議下的任何交易，除非現金結算在買方控制範圍內（包括但不限於買方選擇交付或接收現金，買方未能及時選擇根據本協議附件A交付結算股份以結算本協議下的任何交易，也未交付或接收替代性終止交付單位），或者買家已經訂購的地方根據本文附件A通過交付未註冊結算股份進行結算（由於發生在其控制範圍內的事件），或者在股票持有人也將獲得現金的情況下，無法通過交付未註冊的結算股份進行結算。

28. 同行。本主確認書可在任意數量的對應方中執行，所有對應方均構成同一份文書，本協議任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本主確認書。

29.豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就與協議、本主確認書、每份補充確認書、本協議下的交易以及與協議、本主確認書和任何補充確認書及本協議項下的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方 (I) 證明另一方的代表、代理人或律師未以任何方式明確或以其他方式表示，如果發生此類訴訟、訴訟或訴訟，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(II) 承認，除其他外，本協議中提供的相互豁免和證明等誘使自己和另一方進行交易。

30.US QFC 住宿規則。雙方同意 (i) 在本協議發佈之日之前，所有各方均已遵守2018年ISDA美國決議中止協議（“協議”），則該協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為協議涵蓋協議，各方應被視為協議下適用於其的受監管實體和/或加入方的地位；(ii)) 前提是雙方在本協議簽訂之日之前簽署了單獨的協議，其效力其中旨在修改他們之間的合格金融合同，使其符合《QFC中止規則》（“雙邊協議”）的要求，雙邊協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，各方應被視為具有雙邊協議中適用於其的 “受保實體” 或 “交易對手實體”（或其他類似條款）的地位；或（iii）if 條款 (i) 和條款 (ii)) 不適用，第 1 節和第 2 節的條款以及相關的定義條款（統稱為 “雙邊條款”）ISDA於2018年11月2日發佈的名為 “全長綜合模板（供美國G-SIB和企業集團使用）” 的雙邊模板表格（目前可在2018年ISDA美國決議中止協議頁面www.isda.org上查閲，其副本可應要求提供），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC中止規則的要求併入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為 “涵蓋協議”協議，” 富國銀行、全國協會應被視為 “受保實體”，Bloomin'Brands, Inc.應被視為 “交易對手實體”。如果在本協議簽訂之日之後，本協議所有各方成為本議定書的加入方，則本議定書的條款將取代本節的條款。如果本協議與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 “QFC 住宿條款”）的條款之間存在任何不一致之處，則以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的未經定義的術語應具有《QFC 中止規則》賦予的含義。就本段而言，提及的 “本協議” 包括雙方之間達成的或一方向另一方提供的任何相關的信用增強。

“QFC居留規則” 是指編入12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的居留和轉賬權以及《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的有序清算權以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利以及對任何資產轉讓的任何限制承保的附屬信貸增值。

31. 根據美國《外國賬户税收合規法》徵收的預扣税。本協議第14節中定義的 “應償税” 不包括根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1471至1474條徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法第1471（b）條簽訂的任何協議，或根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例為執行《守則》的此類條款而訂立的 (a)“FATCA 預扣税”）。為避免疑問，FATCA預扣税是適用法律為協議第2（d）節的目的要求扣除或預扣的税款。

32.HIRE 法案。如果與任何交易有關的協議的任何一方都不是國際互換和衍生品協會於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871（m）節協議的遵守方，該協議可能會不時修訂、補充、替換或取代（“871（m）協議”），則雙方同意附文中包含的條款和修正案就交易而言，871 (m) 協議的條款已納入協議並適用於該協議，就如同規定一樣全文在這裏。雙方進一步同意，僅出於對交易適用此類條款和協議修正案的目的，在871（m）協議中提及的 “每份涵蓋的主協議” 將被視為對交易協議的引用，而在871（m）協議中提及的 “實施日期” 將被視為指交易的交易日期。

33.《關愛法》。交易對手 (x) 聲明並保證，截至交易日，它尚未申請或收到貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）中定義），也沒有嚴重違反任何或其他投資下的任何重大政府限制（定義見下文），也沒有嚴重違反任何計劃或設施下的任何財政援助或救濟（統稱為 “財政援助”）) (a) 根據適用法律確立的（無論是截至交易日存在的）還是隨後頒佈、通過或修訂），包括但不限於經修訂的《CARES法案》和《聯邦儲備法》，以及 (b) (i) 根據適用法律（或對此類計劃或設施具有管轄權的政府機構的任何法規、指導、解釋或其他聲明）作為此類財政援助的條件，該交易對手必須遵守某些要求（“重大政府限制”），不得或以其他方式同意、證明、認證或保證截至該條件中規定的日期,回購或不會回購交易對手的任何股權證券，並且截至條件中規定的日期，交易對手尚未進行資本分配或將進行資本分配，或者（ii）交易條款將導致交易對手未能滿足申請、接收或保留財政援助的任何條件，並且（y）承認參與交易可能會限制其獲得此類貸款、貸款擔保的能力，或直接貸款財政援助。

請執行本主確認書並將其退還給我們，以確認上述內容正確地規定了我們的協議條款。

接受並確認
截至首次設定的日期
上面第四個：

附表 A

補充確認表格

來自：

富國銀行，全國協會 哈德遜廣場 30 號 紐約，紐約州 10001-2170 電子郵件： [***]

[___], 2024

至：

Bloomin'Brands, Inc. 西北海岸大道 2202 號，500 號套房 佛羅裏達州坦帕 33607 注意：Jamieson Bump 電話號碼: [***]

回覆：補充確認——無抵押加速股票回購

本補充確認書的目的是確認富國銀行全國協會（“交易商”）與特拉華州的一家公司Bloomin'Brands, Inc.（“交易對手”）在下述交易日期達成的交易條款和條件。本補充確認書是自下述交易的相關交易日起交易商與交易對手之間具有約束力的合同。

1。本補充確認書是交易商與交易對手之間截至2024年3月1日的主確認書（“主確認”）的補充、組成部分並受其約束，該主確認書會不時進行修訂和補充。除非下文明確修改，否則主確認書中包含的所有條款均適用於本補充確認書。

2。本補充確認書所涉及的交易條款如下：

    

			合理努力借入或以其他方式額外收購相當於在初始股份交付日交付的初始股份缺口的股份，並應儘快交付此類額外股份，所有以這種方式交付的股份應被視為初始股份。就主確認書中的 “待交割股份數量” 而言，根據本段向交易對手交付的所有股份均應為 “初始股份”。
初始股票交付日期：			預付款日期
普通股息金額：			美元 [___]
預定除息日期：			[_____]、2024 年和 [_____], 2024
最高股票貸款利率：			每年 75 個基點
初始股票貸款利率：			每年 25 個基點
最大股份數：			[___]股份
底價：			每股 1.00 美元
終止價格：			美元 [___]每股
其他相關天數：			計算期之後的五 (5) 個交易所工作日。
預留股份：			儘管主確認書中有任何相反的規定，但截至本補充確認書發佈之日，預留股份應等於 [___]股份。

    

3.交易對手向交易商陳述並保證，其和任何 “關聯買家”（定義見《交易法》第10b-18條）均未根據《交易法》第10b-18（b）（4）條的規定在（i）交易日之前的四個完整日曆周或（ii）在交易日發生的日曆周內購買任何區塊，除非任何通知中另有規定根據主確認書第 6 (b) (xi) 節交付。

4。本補充確認書可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方均構成同一份文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本補充確認書。

請執行本補充確認書並將其退還給我們，以確認前述內容正確地規定了我們的協議條款。

接受並確認
截至交易日期：

附表 B

第 10B-18 條購買證明表格

回覆：無項圈加速股票回購

女士們、先生們：

關於我們簽訂的截至2024年3月1日富國銀行全國協會（“交易商”）與特拉華州一家公司Bloomin'Brands, Inc. 簽訂的主確認書（“主確認”），我們特此聲明，下文列出了在第10b-18條中由我們或我們的任何關聯購買者購買或為我們或我們的任何關聯購買者購買的普通股總數根據每週一次的區塊（均按1934年《證券交易法》第10b-18條的定義）規則10b-18 (b) (4) 中規定的例外情況發生在緊接着第一天之前的四個完整日曆周內 [計算週期][結算估值期][賣家終止購買期限]（定義見主確認書）以及此類活動的第一天所處的星期 [計算週期][結算估值期][賣家終止購買期限]發生。

股票數量：________________

我們瞭解，出於規則 10b-18 的目的，您將使用這些信息來計算交易量。

真的是你的，

附件 A

交易對手和解條款

1。在主確認書中規定的範圍內，以下交易對手結算條款應適用於任何交易：

2。淨股份結算應通過在現金結算付款日交割滿足下文第3段所述條件的若干股票（“註冊結算股份”）或一些不符合此類條件的股票（“未註冊結算股份”）進行，無論哪種情況，其價值均等於遠期現金結算金額的絕對值，此類股票的價值基於其對交易商的價值（在本案中應為該價值）未註冊的結算股份，考慮商業上合理的因素流動性不足（折扣），在每種情況下，均由計算代理以誠信和商業上合理的方式確定。如果註冊結算股份或未註冊結算股份的所有交付條件均未得到滿足，則儘管交易對手選擇了淨股份結算，但仍應根據上述第1款適用現金結算。

3.只有在以下情況下，交易對手方才能根據上文第 2 款交付註冊結算股份：

(a) 涵蓋交易商公開轉售註冊結算股票的註冊聲明（“註冊聲明”）應根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，並在交割之日或之前宣佈或以其他方式生效，註冊聲明中不得有任何止損令；與註冊結算股份有關的印刷招股説明書（包括但不限於其任何招股説明書補充文件，即 “招股説明書”）應已交付至經銷商，在交貨之日或之前，按經銷商合理要求的數量計算；

(b) 註冊聲明和招股説明書（包括但不限於描述分配計劃的任何部分）的形式和內容應使交易商感到相當滿意；

(c) 自交割之日起或之前，交易商及其代理人應有合理的機會對交易對手在承銷向類似行業中類似規模的公司發行股權證券的慣例進行盡職調查（前提是在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可能要求交易商和任何此類代理人就此與交易對手簽訂慣例保密協議）任何此類盡職調查中）根據交易商的判斷，此類調查的結果令交易商滿意；以及

(d) 自交割之日起，應與交易商就交易商公開轉售註冊結算股份簽訂協議（“承銷協議”），該協議與為類似行業規模的公司承保發行股權證券的慣常承保協議基本相似，其形式和實質內容令交易商合理滿意，該承保協議應包括但不限於與此類承保中包含的條款基本相似的條款協議涉及但不限於雙方責任的相互補償和繳款，以及提供習慣意見、會計師安慰信和律師的否定保證書。

4。如果交易對手根據上文第2段交付未註冊的結算股份：

(a) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊要求豁免，所有未註冊的結算股票均應交付給交易商（或交易商指定的任何交易商關聯公司）；

(b) 在交割之日或之前，交易商和任何潛在購買者從交易商指定的交易商（或交易商指定的任何交易商的關聯公司）那裏購買任何此類股票，均應獲得商業上合理的機會，對與交易對手相似的發行人私募類似規模的股權證券的交易對手進行盡職調查的慣例（包括但不限於向他們提供所有相關信息供其檢查的權利）財務和其他記錄，相關的公司他們合理要求的文件和其他信息）以及此類盡職調查的結果

調查應使交易商和任何此類購買者在商業上合理地令人滿意；前提是在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可能要求任何此類交易商（或關聯公司）或潛在買家就任何此類盡職調查與交易對手簽訂慣例保密協議；

(c) 自交割之日起，交易對手應與交易商（或交易商指定的任何交易商關聯公司）簽訂協議（“私募協議”），內容涉及交易對手向交易商（或任何此類關聯公司）私募此類股票以及交易商（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，與類似規模公司的私募股權證券私募購買協議基本相似在類似的行業中，在形式和實質上商業上是合理的令交易商滿意，私募協議應包括但不限於與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，這些條款涉及但不限於雙方責任的相互賠償和與提供習慣意見、會計師的安慰書和律師的否定保證書有關的條款，並應規定交易對手支付交易商的所有合理費用和實際、有據可查的自付費用（以及任何此類關聯公司）與此類轉售有關，包括但不限於交易商律師的所有合理費用和實際、有據可查的自付費用，並應包含各方合理必要或可取的陳述、保證、契約和協議，以確定和維持此類轉售可免受《證券法》註冊要求的豁免；以及

(d) 關於交易對手向交易商（或任何此類關聯公司）私募此類股票以及交易商（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，交易對手應根據交易商的要求，與交易商合作，為規模相似和行業相似的公司準備一份形式和實質上令交易商合理滿意的私募備忘錄。

5。交易商本身或通過關聯公司（“銷售代理人”）或任何承銷商，將出售交易對手根據下文第6段向交易商交付的全部註冊結算股份或未註冊結算股份以及任何Makewhole股份（定義見下文）（統稱為 “結算股份”）（統稱為 “結算股份”），從現金結算支付日開始，一直持續到淨總額之日由經銷商確定的此類銷售的收益（定義見下文）等於遠期現金結算金額的絕對值（該日期，“最終轉售日期”）。如果法律或合同禁止交易對手向此類結算股份的任何潛在購買者披露交易對手和股份的所有重要非公開信息，則應在 (x) 現金結算付款日之後的第30個日曆日和 (y) 現金結算付款日之後的第一天合理斷定可以進行此類結算股份的銷售，以較早者為準披露此類信息。如果交易商、銷售代理或任何承銷商進行的任何出售所得，扣除發行時類似交易慣用的任何商業上合理的費用和佣金（包括但不限於承保或配售費），以及商業上合理的賬面費用和與股份要約和出售相關的費用（包括但不限於任何超額配股或空頭頭寸的擔保）註明或以其他方式））（“淨收益”）超過遠期現金結算金額的絕對價值，交易商將在最終轉售日期後的三（3）個貨幣工作日以美元將超額部分退還給交易對手，如果結算股份的任何部分仍未售出，交易商應在該日將此類未售股份退還給對手。

6。如果計算代理根據本第6款以其商業上合理的自由裁量權確定出售註冊結算股份或未註冊結算股份或任何Makewhole股票（如果有）所得的淨收益低於遠期現金結算金額的絕對值（淨收益低於遠期現金結算金額的絕對值即 “缺口”）和做出此類決定的日期，則為 “缺口” 確定日期”），對手應在下一個交易所工作日，在虧損確定日（“改造通知日期”）之後的下一個交易所工作日，通過銷售代理向交易商發出通知，通知交易對手應（i）在Makewhole通知日後一個貨幣工作日當天支付相當於缺額的現金，或（ii）交付額外股票。如果交易對手選擇向交易商交付更多股份，則交易對手應按照以下規定交付額外股份

上文第3段或第4段的條款和條件（“Makewhole Shares”）（視情況而定），在第一個清算系統工作日，也就是Makewhole通知日之後的交易所工作日，計算代理有理由認為該交易所工作日的市值等於缺口。此類Makewhole股份應由交易商根據上述規定出售；前提是，如果出售原始交付股票的淨收益和出售任何Makewhole股票的淨收益總額低於遠期現金結算金額的絕對值，則交易對手應根據自己的選擇支付此類現金或向交易商進一步交付Makewhole股票，直到此類缺口減少到零。

7。儘管有上述規定，在任何情況下，任何交易的結算股份總數均不得大於預留股份減去交易對手在本主確認書下根據任何其他交易實際交付的任何股份的金額（計算結果，“上限數量”）。交易對手代表並保證（在未完成交易的每一天均應被視為重複），上限數量等於或小於根據以下公式確定的股份數量：

A — B

對於每筆交易，“預留股份” 是指此類交易的補充確認書中規定的內容。

如果交易對手在任何時候由於本第7款而未能向交易商交付任何結算股份，則交易對手應在交易對手當時已授權但未預留用於其他目的的未發行股份的範圍內，立即將此事通知交易商，並向交易商交付一些先前因本第7款而未交付的股份。交易對手同意盡最大努力使授權但未發行的股票數量在必要時增加到足以允許交易對手履行其交付任何結算股份的義務的數量。

附件 B

溝通程序

2024年3月1日

一、導言

Bloomin'Brands, Inc.（“交易對手”）和富國銀行全國協會（“交易商”）已採用這些溝通程序（“通信程序”），交易商與交易對手於2024年3月1日簽訂與無項圈加速股票回購交易有關的主確認（“主確認”）。這些溝通程序是主確認書的補充、組成部分並受主確認的約束。

二。通信規則

對於每筆交易，從該交易的交易之日起至該交易的所有股份付款或交付之日，交易對手及其員工和指定人不得與任何交易人員進行任何與計劃相關的溝通，也不得向任何交易人員披露任何重要的非公開信息。除前一句中另有規定外，主確認書不應限制交易對手及其員工和代理人與經銷商的關聯公司和員工（包括但不限於作為授權聯繫人的員工）的溝通。

三。終止

如果根據參與與交易對手或交易對手的任何員工或指定人員的任何交易人員或交易商的任何關聯公司或僱員的合理判斷，這些通信程序不允許此類通信，則該貿易人員、關聯公司或交易商的僱員應立即終止此類通信。在這種情況下，或者如果該交易員或交易商的關聯公司或僱員在完成與交易對手或交易對手的任何員工或指定人的任何通信後確定這些通信程序不允許進行此類通信，則該貿易人員或該關聯公司或交易商的僱員應立即就此類通信與其主管和交易商律師協商。如果交易商律師在進行此類磋商後合理地判斷，此類通信可能嚴重危害《交易法》第10b5-1條規定的肯定辯護的可用性，即交易商或其關聯公司在根據主確認書進行的任何交易中正在進行或計劃進行的任何活動，則根據主確認書第19（a）條，這將是與交易對手的額外終止事件作為唯一的受影響方等等主確認下的交易為受影響交易。

IV。定義

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主確認書中賦予它們的含義。如本文所用，以下單詞和短語應具有以下含義：

“通信” 是指交易對手或其任何員工或指定人與經銷商或其任何關聯公司或員工之間的任何聯繫或通信（無論是書面、電子、口頭或其他方式）。

“指定人” 是指交易對手以書面或口頭形式指定代表交易對手與交易商進行溝通的人。

“允許的接觸” 是指以下任何一種 [__________]或其任何指定人；前提是交易商可以通過向交易對手交付修訂後的允許聯繫人清單來修改許可聯繫人名單（修訂後的清單應在交易商向交易對手交付此類清單後的第三個交易所工作日立即生效）。

“交易人員” 是指交易商股票衍生品交易臺上的任何人；前提是交易商可以通過向交易對手交付修訂後的交易人員名單來修改交易人員名單（修訂後的清單應在交易商向交易對手交付此類清單後的第三個交易所工作日立即生效）；並進一步規定，為避免疑問，被列為許可聯繫人的人員不是交易人員。

就任何實體而言，“員工” 是指該實體的任何所有者、負責人、高級職員、董事、僱員或其他代理人或代表，以及任何此類所有者、負責人、高級職員、董事、員工、代理人或代表的任何關聯公司。

“重大非公開信息” 是指與交易對手或股票有關的信息，即 (a) 未通過電訊服務、一份或多份普遍發行的報紙、交易對手與其股東的通信或新聞稿中未廣泛傳播，或交易對手向證券交易委員會提交的公開文件中包含的信息，以及 (b) 理智的投資者在做出購買、出售或持有股票的投資決策時可能認為重要的信息。為避免疑問，僅舉例説明，如果信息涉及股息的增加或減少、收益估計、先前公佈的收益估計值的變化、業務的顯著擴張或削減、訂單的顯著增加或減少、重大併購提案或協議、重大新產品或發現、特別借款、重大訴訟、流動性問題、特別管理髮展、購買或出售等事項，則應假定信息為 “實質性”大量資產和類似事項。

“與計劃相關的通信” 是指主題與主確認書或主確認書下的任何交易或交易商（或其任何關聯公司）與主確認書或主確認下的任何交易有關的任何通信。