美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 9 日
ABVC BIOPHARMA, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
弗裏蒙特, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區域
代碼:(510)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記指明註冊人 是否為新興成長型公司,定義見1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項實質性最終協議的簽訂
2024 年 5 月 8 日, 公司與在英屬維爾京羣島(“Oncox”)註冊的私營公司 OnCox BioPharma, Inc. 簽訂了最終協議, 根據該協議,該公司將授予 Oncox 開發和商業化來自舞茸乾果體(Grifola Frondosa)乾果體內的 ABVC BIOPharma, Inc. 的專有權利在特定區域內,胰腺癌(“許可 產品”)在20年內指定為全球市場的50%(“Oncox協議”)。 作為對價,Oncox應向ABVC支付總額為6,25萬美元(或價值每股5美元的125萬股Oncox股票)1)在簽訂Oncox協議後的 天內,在OnCox進行下一輪融資 後,將額外支付62.5萬美元的里程碑式現金,這筆款項無法保證。Oncox可以匯出至少100,000美元的現金支付許可費, 可從第二個里程碑付款中扣除;根據Oncox協議的定義,ABVC還有權從上述地區許可產品的首次商業銷售中獲得淨銷售額的5%的特許權使用費, ,這仍不確定。公司將允許Oncox 分期或一次性支付許可費,並將允許Oncox使用其收入為此類付款提供資金。Oncox與ABVC的子公司Rgene Corporation簽訂了同樣的協議 。
對協議的上述描述並不完整,並參照協議全文進行了全面限定, 協議的副本作為附錄 10.1 和附錄 10.2 附於本 8-K 表的最新報告,並以引用方式納入此處。
本表8-K上的最新報告 及其所附的任何附件,都不是此處所述證券的賣出要約或購買要約的邀請。 此類披露不構成出售要約或徵求買入要約,也不得在任何州出售公司 的證券,如果該要約、招攬或出售是非法的。此處提及的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊,如果沒有註冊 或《證券法》和適用的州證券法規定的註冊要求的適用豁免,則不得在美國發行或出售。
第 9.01 項財務報表和附錄
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 公司與 OnCox BioPharma, Inc. 之間的最終許可協議,2024 年 5 月 8 日 | |
10.2 | Rgene 與 OnCox BioPharma, Inc. 於 2024 年 5 月 8 日簽訂的最終許可協議 | |
99.1 | 新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件,格式為 Inline XBRL |
1 | 價格是通過雙方私下 談判確定的;沒有完成第三方估值。 |
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簽名
根據1934年《證券 》和《交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ABVC BioPharma, Inc. | ||
2024年5月9日 | 來自: | /s/ Uttam Patil |
Uttam Patil | ||
首席執行官 |
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