附件2.9

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的各類證券的權利説明)

蓮花科技股份有限公司的普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克股票市場上市和交易，股票根據交易法第12(B)節進行登記。此外，我們的認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為“LOTWW”。本附件載有(I)普通股持有人及(Ii)認股權證持有人的權利説明。本摘要中使用的所有大寫術語均按照目前有效的蓮花科技公司的組織章程大綱和章程細則(《組織章程大綱和章程細則》)定義，除非本文另有規定或在截至2023年12月31日的財政年度提交的Form 20-F年度報告中定義的(“2023年20-F”))

普通股的説明

以下為組織章程大綱及組織章程細則以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，你應該閲讀完整的備忘錄和章程，它已經作為2023年20-F條約的展品提交給了美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.00001美元。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的普通股數量載於2023年20-F。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

普通股權利（表格20—F第10.B.3項）

分紅

普通股持有人有權獲得董事會不時依法宣佈或股東以普通決議案宣佈的股息，但本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額。股息可以現金支付，也可以實物支付。本公司不得宣佈及派發股息，除非本公司董事確定本公司有合法資金可供派發股息，且於派發股息後，本公司將有能力在正常業務過程中償還到期債務。

投票權

在任何股東大會上的投票將以投票方式決定，而不是舉手錶決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。

出席股東大會的每一名股東對其持有的每股普通股享有一票表決權。

所有提交給會議的問題應由普通決議決定，除非組織章程大綱和章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

將由股東通過的普通決議案將需要簡單多數投票，而特別決議案將需要有權親自或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)其正式授權代表在根據組織章程大綱及章程細則舉行的股東大會上投票的股東不少於三分之二的投票數。

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普通股的轉讓

在組織章程大綱及細則、納斯達克規則或規例或任何證券法所載限制的規限下，任何股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式、指定證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

在納斯達克規則以及任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的任何轉讓。在任何股份轉讓將違反或導致違反(I)納斯達克規則；或(Ii)適用法律或法規的情況下，吾等董事亦可拒絕登記任何股份轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知，包括拒絕的理由。

清算

於本公司清盤時，如可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予股東，惟須從應付款項的股份中扣除應付吾等的所有未繳催繳股款或其他款項。如果可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產將被分配，以便儘可能由股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司，根據公司法，本公司成員的責任僅限於其各自持有的股份的未繳款額(如有)。組織備忘錄和章程細則包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

催繳股份及沒收股份.

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。

股份的贖回、購買及交出

根據《公司法》和《組織章程大綱》的規定，我們可以：

董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。

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更改普通股持有人權利的規定（表格20—F第10.B.4項）

股份權利的變動

如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則附屬於任何類別的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，只有在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下，才可作出重大及不利的更改，或在該類別股份持有人於另一次會議上，如有至少三分之一(1/3)的已發行股份出席者，以不少於三分之二的多數票通過一項特別決議案(惟在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述所界定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)。

擁有普通股權利的限制（表格20—F第10.B.6項）

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並不遵循聯合王國最近頒佈的法律，因此《公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在重大差異。

此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排.《公司法》(經修訂)允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。

為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東在下列情況下以本公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰訴訟：

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但在以下情況下除外

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開曼羣島法院可能認為任何此類規定都有違公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

組織章程大綱及組織章程細則規定，本公司當其時及不時的每名董事(包括替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每一人均為“獲彌償保障者”)，須就該受彌償人所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任作出彌償和保證，使其不會因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而蒙受損害。在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。

一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下責任：

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及組織章程大綱及章程細則規定，吾等股東可由本應有權在股東大會上就公司事項投票的全體股東或其代表簽署一致書面決議案而無需舉行會議，而任何該等書面決議案的效力及作用猶如該等決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

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股東提案*根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》沒有明確賦予股東在股東大會之前提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。

根據組織章程大綱及章程細則，本公司任何一名或以上股東如合共持有本公司所有已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權，並於交存申請書當日有權在本公司股東大會上投票，則本公司董事會有責任召開股東特別大會，並於會上表決所要求的決議案。除要求召開股東大會的權利外，公司章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。

累積投票。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東將其有權投票的所有投票權投給一名董事，增加股東選舉該董事的投票權。

開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事如(A)被適用法律禁止成為董事、(B)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整、(C)身故或被發現精神不健全、(D)以書面通知辭去其職位、(E)未經特別許可而缺席董事會會議、連續三次缺席董事會會議及董事會議決辭去其職位；或(F)根據組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行某些企業合併。有興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的個人或團體。

這項法規的效果是限制潛在收購者對標的進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

重組.公司可向開曼羣島大法院提出申請，要求任命重組人員，理由是：

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任呈請後的任何時間

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(Ii)在委任重組高級人員的命令作出前，(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得對該公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過任何將公司清盤的決議，亦不得針對該公司提出清盤呈請，但如獲法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；結束。*根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據組織章程大綱及章程細則，如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則附屬於任何類別股份的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，只有在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下，才可作出重大及不利的更改。或在該類別股份持有人於另一次會議上，如有至少三分之一(1/3)的已發行股份出席者，以不少於三分之二的多數票通過一項特別決議案(惟在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述所界定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大或不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，只有在我們的股東通過特別決議案的情況下，才能修訂組織章程大綱和章程細則。

非居民或外國股東的權利。*組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利並無限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東必須披露的持股量門檻。

查閲簿冊及紀錄。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

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我們可以通過特別決議，以公司法允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格以美國存託憑證的形式購買一股普通股，但須按下文所述作出調整，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能以美國存託憑證的形式行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使而發行任何普通股或美國存託憑證，亦無義務就該項行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且相關的年報為現行年報，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等並無責任在行使認股權證時發行普通股或美國存託憑證，除非該認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等已於認股權證協議所載時限內提交登記聲明，並同意盡吾等商業上合理的努力，使其於業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該等登記聲明及與該等普通股有關的現行年報的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果美國存託憑證在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。倘若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併結束後60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條以“無現金方式”行使認股權證，或根據證券法第3(A)(9)條行使另一項豁免；倘若根據證券法第3(A)(9)條的豁免或另一項豁免不可獲得，則持有人將不能以無現金方式行使其認股權證，直至有有效的登記聲明發出為止。

在無現金行使的情況下，各持有人須交出該數目的普通股(以美國存託憑證的形式)的認股權證，以支付行權價，該數目的認股權證等於(A)商數(X)除以認股權證相關普通股的數目乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價(Y)與(B)0.361所得的較小者。本款所稱“公允市價”，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內，以美國存託憑證形式交易的普通股的成交量加權平均價。

如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股。

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當以美國存托股份形式交易的每股普通股價格等於或超過18美元時，認股權證的贖回

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於保薦權證的描述除外)：

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，於贖回通知發出後，以美國存託憑證形式買賣的普通股價格可能跌至18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行股份數目的調整或認股權證的行使價調整後“-認股權證-公開認股權證-反攤薄調整”所述)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價。

當以美國存托股份形式交易的每股普通股價格等於或超過10美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未行使的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。根據認股權證協議的條款，認股權證持有人就吾等根據此贖回功能進行贖回而行使該等無現金行使時將獲得的美國存託憑證形式的普通股數目乃根據認股權證協議條款釐定。

反稀釋調整

若已發行及已發行普通股的數目因普通股的資本化或應付普通股股息、或普通股分拆或其他類似事項而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事項的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股(以美國存託憑證形式)的數目將按該等已發行普通股的有關增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)減去(X)減去在配股中支付的每股A類普通股價格的商數和(Y)歷史公允價值的乘積。

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市場價值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收到的任何代價，以及因行使或轉換而應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至普通股在適用交易所或適用市場以美國存托股份形式交易的第一個交易日之前的10個交易日內，以ADS形式交易的普通股的成交量加權平均價格，該10個交易日為普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日。沒有獲得這種權利的權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證的行使價格將會減少，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

若已發行及已發行普通股數目因普通股合併或重新分類或其他類似事件而減少，則於該等合併、重新分類或類似事件生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目將按該等已發行及已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的美國存託憑證形式的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後的可購買的美國存託憑證形式的普通股數目。

如對已發行及已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前已行使認股權證的情況下，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同交易法下規則13D-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該交易商(交易法下規則第12B-2條所指的)的任何關聯方或聯營公司，以及任何此類關聯方或聯營公司的任何成員，以及實益擁有(交易法規則第13D-3條所指的)超過65%的已發行和已發行普通股的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。倘於該等交易中普通股持有人應收代價少於70%以在國家證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼任實體股份的形式支付，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定予以削減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本年度報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並以美國存託憑證形式收取普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何索賠。

保薦人認股權證

除下文所述外，保薦權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。

除“-認股權證-公開認股權證-以美國存托股份形式買賣的每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述者外，保薦人或其許可受讓人持有的保薦權證將不會被吾等贖回(本文另有規定者除外)。如果保薦人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，保薦人認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由保薦人在與認股權證相同的基礎上行使。

保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使保薦權證。如果保薦權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，以ADS的形式交出其對該數量普通股的保薦權證，該數量的普通股的商數等於(X)除以保薦權證相關普通股數量的乘積，乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與保薦人權證行使價(Y)乘以保薦人公平市場價值所得的超額部分。就此等目的而言，“保薦人公平市價”指保薦人行使認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，以美國存託憑證形式買賣的普通股的平均收市價。

對保薦權證條款或保薦權證協議中有關保薦權證的任何條款的任何修訂，都需要當時未發行的保薦權證數量的至少65%的持有人投票表決。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“--管轄權和仲裁”。

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以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證，或ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的憑證，或(B)通過在DRS持有ADS，或間接通過您的經紀人或其他金融機構。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，託管機構可能會交付與本節中描述的ADS條款相同的受限存托股票，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

除本公司就業務合併而繳存之普通股外，本公司將不接受任何股份於交易結束後六個月內繳存。六個月的禁售期在“若干關係及關連人士交易-若干企業合併相關協議-禁售協議”一節所述的某些情況下可能會有所調整。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的已交存證券交付予閣下或閣下指定的人士。

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保管人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

做什麼廣告持有者在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

閣下可指示受託管理人在任何會議上表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股或其他存放的證券，而根據任何適用法律、組織章程大綱及章程細則的規定，以及存放證券的條文或管限，閣下有權在該會議上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、組織章程大綱及章程細則的規定，以及所交存證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排將我們的表決材料送交閣下。該等材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)聲明在美國存托股份記錄日期當日交易結束時，美國存托股份持有人在不牴觸任何適用法律的情況下，將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)一項簡短説明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，可如何向託管人發出此類指示或視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律及組織章程大綱及章程細則的規定，按閣下的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

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遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島或美國的適用法律、組織備忘錄和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，包括但不限於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的規定所約束，或受該等美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的任何電子簿記系統的要求所約束，猶如該等開曼羣島持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或組織章程大綱及細則的規則及規定提出的要求，當中要求(包括)提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分及有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

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在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

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託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地切實可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)後續託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事項有關的任何作為或不作為，惟託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約紐約縣的州法院)應擁有專屬管轄權，審理和

​

裁決以任何方式產生或與存款協議有關的任何爭議，保管人將有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款管轄此類爭議或差異，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易所法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院，如果紐約南區美國地區法院沒有標的管轄權)提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方（包括美國存託憑證權益的各持有人、受益所有人和持有人）在適用法律允許的最大範圍內，合理地放棄在針對我們或存託人的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或程序產生於或涉及我們的股份、美國存託憑證或存託協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定棄權是否可執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。